正泰电源:关于重大资产购买暨关联交易之业绩承诺期届满资产减值测试报告的公告

证券代码：002150证券简称：正泰电源公告编号：2026-010

江苏正泰电源科技股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易之业绩承诺期届满

资产减值测试报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏正泰电源科技股份有限公司（原名江苏通润装备科技股份有限公司，以下简称“公司”或“正泰电源”）于2026年4月10日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易之业绩承诺期届满资产减值测试报告的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次重大资产购买事项概述

公司于2022年11月22日召开了第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产收购暨关联交易并签署<资产收购框架协议>的议案》，同意公司向浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）、上海挚者管

理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）（以上三个主体以下合称“交易对方”或“业绩承诺方”）收购正泰电器控制的光伏逆变器及储能资产，交易对方将共同设立合资公司整合资产，并在整合完成后将合资公司100%股权转让给公司，公司应以现金方式支付对价。

公司于2023年2月14日召开了第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，且该等事项已经公司

2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以支付现金方式购买交易对方合计持有的标的资产，本次交易对温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）合计作价84030.47万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，盎泰电源成为公司的全资子

1公司。

截至目前，交易对方与公司已完成标的资产的交付与过户，标的公司已完成相应的工商变更。本次重大资产购买所涉及事项的交割已完成。

二、本次标的资产业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺概况

根据公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于8956.39万元、

11239.93万元和13538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计

准则编制的且经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（二）业绩承诺补偿方案

根据公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，交易各方同意由公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》

规定的审计机构出具标的公司的《专项审计报告》。

如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向公司以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额

根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按

0取值，即已经补偿的现金不冲回。

此外，根据正泰电器、盎泰电源、上海正泰电源系统有限公司于2024年9

2月签署的《上海正泰电源系统有限公司增资协议》约定，在根据《重大资产购买协议》核算盎泰电源的业绩实现情况时，本次增资款将从款项到位之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，并在计算盎泰电源的业绩承诺实现情况时予以扣除。前述事项已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

（三）减值补偿

在承诺期届满后六个月内，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应对公司另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。

在本次交易的业绩承诺补偿及减值补偿中，正泰电器、上海绰峰及上海挚者应按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担上述补偿责任，向公司支付补偿款总计不超过标的公司的交易总对价，正泰电器、上海绰峰及上海挚者中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。

三、减值测试过程

（一）资产评估情况

公司已聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对盎泰电源股东全部权益在基准日2025年12月31日的价值进行评估，并由其出具了《江苏正泰电源科技股份有限公司拟进行减值测试涉及的温州盎泰电源系统有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕218号，以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，坤元评估采取资产基础法进行评估，盎泰电源股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的评估价值为123567.58万元。

（二）其他应扣除的影响

本次评估中，盎泰电源股东全部权益价值为123567.58万元，扣除盎泰电源股东增资款影响后的盎泰电源股东全部权益价值为113073.88万元，相关测算过

3程如下：

单位：万元项目金额

盎泰电源全部股东权益价值的评估值123567.58

减：承诺年度期限内盎泰电源股东增资（含利息贡献）10493.70

加：承诺年度期限内盎泰电源已发放现金股利

考虑各项影响后的盎泰电源全部股东权益价值113073.88

（三）公司履行的程序

本次减值测试过程中，公司已向坤元评估执行了以下工作：

1、已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原坤元资产评估有限公司出具的《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的温州盎泰电源系统有限公司模拟在评估基准日的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕37号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估

报告中充分披露。

（四）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（五）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购评估基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

四、测试结论

截至2025年12月31日，盎泰电源股东全部权益价值为123567.58万元，扣除盎泰电源股东增资款（含利息贡献）10493.70万元后的股东全部权益价值

为113073.88万元，高于正泰电源原收购交易作价84030.47万元，盎泰电源

100.00%股权未发生减值。

五、中介机构意见

4（一）会计师事务所鉴证结论天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正泰电源管理层编制的《江苏正泰电源科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之业绩承诺期届满资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及正泰电源与正泰电器、

上海绰峰、上海挚者三位股东签订的《重大资产购买协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了盎泰电源100.00%股权在2025年12月31日股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。

（二）独立财务顾问专项核查意见