证券代码：002151证券简称：北斗星通公告编号：2025－044
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2025年9月24日以现场方式召开。会议通知及会议资料已于2025年9月17日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，本次会议由董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件对上
市公司经营、治理及管理提出的要求，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，拟对《公司章程》进行修订。
本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会相关内容、监事会职责由董事会审
计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述（《公司章程》修订对比表详见附件）。
2025年2月，公司已完成2021年限制性股票激励计划中回购注销公司2021年限制性股票激励计划中的部分限制性股票57.3467万股的相关工作，公司总股本由54353.2558万股变更为54295.9091万股，注册资本变更为54295.9091万元。
2025年8月，公司已完成注销回购专用证券账户中未使用股份48178股，公
司总股本由54295.9091万股变更为54291.0913万股，注册资本变更为54291.0913万元。据此，公司拟对《公司章程》第六条、第二十一条相关内容进行修订。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。在股东会审议通过后，
公司第七届监事会成员的职务自然免除。
《公司章程（2025 年 9 月）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》进行修订。
《股东会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
《董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。
四、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《独立董事和审计委员会履职手册》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司董事会下设审计委员会的人员构成及职责权限要求。同意对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
《董事会审计委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。
《董事会提名委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意对《董事会战略委员会工作细则》进行修订。
《董事会战略委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事和审计委员会履职手册》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善独立董事的提名及履职管理要求，拟对《独立董事工作制度》进行修订。
《独立董事工作制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。
九、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《董事会秘书工作制度》进行修订。
《董事会秘书工作制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司规范运作，结合公司的实际情况，对《信息披露事务管理制度》进行修订。
《信息披露事务管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《投资者关系管理制度》进行修订。
《投资者关系管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《内部审计制度》进行修订。
《内部审计制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
为规范公司投资行为，防范投资风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《对外投资管理制度》。
《对外投资管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。
十六、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订。
《募集资金管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。
十七、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行修订。
《对外担保管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。十八、审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易制度》进行修订。
《关联交易制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。
十九、审议通过了《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《规范与关联方资金往来管理制度》进行修订。
《规范与关联方资金往来管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。
二十、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《重大信息内部报告制度》进行修订。
《重大信息内部报告制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，对《子公司管理制度》进行修订。
《子公司管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过了《关于修订<经理人员工作细则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步促进公司规范运作，结合公司的实际情况，对《经理人员工作细则》进行修订。
《经理人员工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过了《关于修订<董事及高管人员的薪酬管理制度>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等配套制度规则的最新规定以及公司新修订的《公司章程》，公司拟对《董事及高管人员薪酬管理制度》进行了修订完善。
《董事及高管人员的薪酬管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。
二十四、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期为一年。
《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-045）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2025年度第三次临时股东会审议。二十五、审议通过了《关于选举非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
鉴于公司董事周崇远先生因工作调整，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会下设战略委员会、提名委员会的相关职务。经公司股东方推荐，董事会提名委员会审核通过，提名孟庆一先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
孟庆一先生当选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
鉴于公司董事会成员变动，同步补选公司第七届董事会提名委员会、战略委员会，补选后组成情况如下：
战略委员会：周儒欣、黄磊、孟庆一
提名委员会：师晓燕、崔勇、孟庆一
本议案尚需提交公司2025年度第三次临时股东会审议，孟庆一先生在董事会专门委员会任职经公司股东会审议通过起生效。
《关于选举非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-046）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议通过了《关于使用自有资金进行理财的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金开展现金管理，增加公司收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，同意公司循环使用不超过人民币10亿元的阶段性闲置自有资金进行现金理财，期限为经董事会审议通过之日起12个月内。并授权财务负责人在前述有效期的额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，财务部负责具体实施。
《关于使用自有资金进行理财的公告》（公告编号：2025-047）刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。二十七、审议通过了《关于召开 2025 年度第三次临时股东会的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司定于2025年10月16日召开2025年度第三次临时股东会，股东会召开时间详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2025 年度第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-048）。
二十八、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议。
2、第七届董事会提名委员会决议。
3、第七届董事会审计委员会决议。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2025年9月24日附件：
《公司章程》修订对比表序号修订前修订后
第二条……公司是由周儒欣、李建辉、赵耀升、秦加法、胡刚、杨忠良、杨力壮等第二条……公司是由周儒欣、李建辉、
七方为发起人，通过对北京北斗星通卫星导赵耀升、秦加法、胡刚、杨忠良、杨力壮等航技术有限公司（以下简称“有限公司”）七方为发起人，通过对北京北斗星通卫星导整体变更的方式设立。航技术有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更的方式设立，并在北京市工商行政公司在北京市工商行政管理局注册登管理局注册登记，取得注册号为记，取得注册号为110000001689061《企业110000001689061《企业法人营业执照》。
法人营业执照》。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
54365.6258万元。54291.0913万元。
第八条公司的法定代表人由公司董事长担任。
第八条公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事或者总经理担任。担任董事长辞任的，视为同时辞去法定代表公司法定代表人的董事或者总经理由全体董人。
事三分之二以上选举产生或变更。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代担任法定代表人的董事或者总经理辞任表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表的，视为同时辞去法定代表人。人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代第九条法定代表人以公司名义从事的表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表民事活动，其法律后果由公司承受。
人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
法定代表人因执行职务造成他人损害限制，不得对抗善意相对人。
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责法定代表人因执行职务造成他人损害任后，依照法律或者公司章程的规定，可以的，由公司承担民事责任。公司承担民事责向有过错的法定代表人追偿。
任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，4股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条公司章程自生效之日起，即成
第十一条公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
5级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条章程所称其他高级管理人员第十二条章程所称高级管理人员是指
6是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财责人。务负责人。
第十三条专注以“卫星导航定位”为主要方向的导航产业，坚持“诚信、务实、
第十四条专注导航定位和陶瓷元器件坚韧”（即“诚实人”）的核心价值观，坚产业，坚持“诚信、务实、坚韧”（即“诚持“用户是上帝，合作伙伴是朋友，竞争对实人”）的核心价值观，坚持“用户是上帝，手是导师，前进中的敌人是自己”的经营理合作伙伴是朋友，竞争对手是导师，前进中念，坚持“一诺千金，说到做到，快速行动，的敌人是自己”的经营理念，坚持“一诺千细化落实”的经营作风，履行“向用户提供金，说到做到，快速行动，细化落实”的经满意的导航定位全面解决方案，以此奉献社营作风，履行“向用户提供满意的产品和服
7会，回报客户、回报合作伙伴、回报员工、务，以此奉献社会，回报客户、回报合作伙回报投资人，使我们的生活更美好”的使命，伴、回报员工、回报投资人，使我们的生活本着用户前台策略、合作多赢策略，采取“内更美好”的使命，不断提高董事会和高级管生和外长”的业务发展模式，不断提高董事理团队的素质和能力，不断创新突破，不断会、监事会和高级管理团队的素质和能力，集聚丰富以人为核心的各种有效资源，逐步不断创新突破，不断集聚丰富以人为核心的实现做“客户信赖、员工自豪、受人尊重、各种有效资源，逐步实现做“受人尊重、员国际一流”产业化领先者的愿景。
工自豪、国家信赖、国际一流”的卫星导航定位产业化领先者的愿景。
第十四条……
第十五条……
公司按上述经营范围开展业务，公司从
8事上述经营范围以外的业务应受到严格限公司按上述经营范围开展业务，公司从制。公司为国民经济和国防建设服务，尽应事上述经营范围以外的业务应受到严格限尽的社会责任和义务，为国家强盛与和谐社制。
会建设作出应有的贡献。第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一普通股股公平、公正的原则，同类别的每一股份应当份应当具有同等权利。具有同等权利。
9
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值第十八条公司发行的面额股，每股面
10人民币1元。值人民币1元。
11
第二十一条……
2025年2月，公司2021年限制性股票
激励计划中57.3467万股限制性股票办理回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由54353.2558万股变更
12第二十条……
为54295.9091万股，均为普通股。
2025年8月，公司注销回购专用证券账
户中未使用股份48178股。本次注销完成后，公司股本总数由54295.9091万股变更为54291.0913万股，均为普通股。
第二十一条公司不得为他人取得公司第二十二条公司或者公司的子公司不
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他资助，公司实施员工持股计划的除外。人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
13为公司利益，经股东大会决议，公司可
以为他人取得公司的股份提供财务资助，但为公司利益，经股东会决议，公司可以财务资助的累计总额不得超过已发行股本总为他人取得公司的股份提供财务资助，但财额的百分之十。务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当违反前两款规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。负有责任的董事、监事（如有）、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
14
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股
15权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）法律、行政法规和中国证监会认
16可的其他方式。
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章第二十七条公司因本章程第二十五条
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
以依照公司章程的规定或者股东会的授权，决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议公司依照本章程第二十五条收购本公司通过。
17股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照本章程第二十四条收购本公司购之日起十日内注销；属于第（二）项、第股份后，属于第（一）项情形的，应当自收（四）项情形的，应当在六个月内转让或者购之日起十日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股份数不注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总数的百分之十，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不并应当在三年内转让或者注销。
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份
18
作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，份，自公司成立之日起三年内不得转让。公自公司成立之日起三年内不得转让。公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股开发行股份前已发行的股份，自公司股票在票在证券交易所上市交易之日起三年内不得证券交易所上市交易之日起一年内不得转转让。法律、行政法规或者中国证监会对公让。法律、行政法规或者中国证监会对公司司的股东、实际控制人转让其所持有的本公的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
司股份另有规定的，从其规定。股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申
19
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在就任时确定的任职期间每年转让的股就任时确定的任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；超过其所持有本公司股份总数的25%；所持所持本公司股份自公司股票上市交易之日起本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
一年内不得转让。公司董事、监事和高级管内不得转让。
理人员在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让内行使质权。
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条公司董事、高级管理人员、
第三十条公司董事、监事、高级管理持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有关规定，将其持有的本公司股票在买入后持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收入，由此所得收益归公司所有，公司董事会益归本公司所有，本公司董事会应收回其所应当及时采取处理措施，核实相关人员违规得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不回其所得收益。但是，证券公司因购入包销受6个月时间限制。售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
20
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、前款所称董事、高级管理人员、自然人子女持有的及利用他人账户持有的股票。股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起司董事会未在上述期限内执行的，股东有权诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交
21/易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。
第三十二条公司控股子公司不得取得公司的股份。
22/公司控股子公司因公司合并、质权行使
等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
23
第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有股份的种类享有权利，承担义务；持有同股份的类别享有权利，承担义务；持有同一一种类股份的股东，享有同等权利，承担同类别股份的股东，享有同等权利，承担同种种义务。义务。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
第三十四条公司股东享有下列权利：的表决权；
（一）依照其所持有的股份份额获得股（三）对公司的经营进行监督，提出建利和其他形式的利益分配；议或者质询；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（四）依照法律、行政法规及本章程的
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
应的表决权；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
（三）对公司的经营进行监督，提出建股东会会议记录、董事会会议决议、审计委
议或者质询；员会会议决议、财务会计报告；
（四）依照法律、行政法规及本章程的连续一百八十日以上单独或者合计持有
24规定转让、赠与或质押其所持有的股份；公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
（五）查阅本章程、股东名册、公司债的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
券存根、股东大会决议和会议记录、董事会书面请求，说明目的。公司有合理根据认为会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
（六）公司终止或者清算时，按其所持阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五有的股份份额参加公司剩余财产的分配；日内书面答复股东并说明理由。
（七）对股东大会作出的公司合并、分股东查阅前款规定的材料，可以委托会
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
（八）法律、行政法规、部门规章或本股东及其委托的会计师事务所、律师事
章程规定的其他权利。务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅或复制前条所第三十五条股东提出查阅前条所述有述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公关信息或者索取资料的，应当向公司提供证司法》《证券法》等法律、行政法规及本章
25明其持有公司股份的种类以及持股数量的书程的规定，应当向公司提供证明其持有公司面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股份的种类以及持股数量的书面文件，公司要求予以提供。经核实股东身份后按照法律及本章程的规定予以提供。
第三十七条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十六条公司股东大会、董事会决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请决议内容违反本章程的，股东有权自决议作求人民法院认定无效。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的决方式违反法律、行政法规或者本章程，或除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但未被通知参加股东会会议的股东自知道
26是，股东大会、董事会的会议召集程序或者或者应当知道股东会决议作出之日起60日
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之影响的除外。日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
未被通知参加股东大会会议的股东自知董事会、股东等相关方对股东会决议的
道或者应当知道股东大会决议作出之日起六效力存在争议的，应当及时向人民法院提起十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前相关出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权方应当执行股东会决议。公司、董事和高级消灭。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
27/
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或合并持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股28日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如设）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者全资子公司章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，《公司法》规定的相关主体可以依法向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴
29纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
…………
第四十一条公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
30司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东/
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当诚实守信，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，严格履行承诺，维护上市公司利益。
31/
第四十四条控股股东、实际控制人应
当维护上市公司独立性，不得利用对上市公司的控制地位牟取非法利益、占用上市公司资金和其他资源。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深
交所其他规定和公司章程，接受深交所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十条控股股东、实际控制人应当
明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用
以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机第五十一条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）选举和更换非由职工代表担任的项；董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
32
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司聘用、解聘会计师事务所或者变更公司形式作出决议；作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；（十一）审议公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十三条规定的担
总资产30%的事项；
保事项；
（十二）审议批准募集资金用途及变更
（十三）审议公司在一年内购买、出售募集资金用途事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（十三）审议批准股权激励计划、员工
持股计划；
（十四）审议批准募集资金用途及变更
募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程和公司制度中规定应当由股东会
（十五）审议批准股权激励计划；
决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规公司年度股东会可以授权董事会决定向章或本章程和公司制度中规定应当由股东大特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超会决定的其他事项。
过最近一年末净资产20%的股票，该项授权上述股东大会的职权不得通过授权的形在下一年度股东会召开日失效。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除非法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则、本章程另有规定，否则上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条……（三）下列公司对外第五十二条……（三）下列公司对外提供担保事项应当在董事会审议通过后提交提供担保事项应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：股东会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审1.单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；计净资产10％的担保；
33
2.公司及公司的控股子公司的对外担2.公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
3.公司及公司的控股子公司的对外担3.公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;30%以后提供的任何担保;
4.被担保对象最近一期财务报表数据4.被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70％的担保；显示资产负债率超过70％的担保；
5.连续十二个月内担保金额累计计算5.公司在连续十二个月内向他人提供
超过公司最近一期经审计总资产的30％以后担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
提供的任何担保；的30％以后提供的任何担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供6.对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；的担保；
7.法律法规、深圳证券交易所有关文件7.法律法规、深圳证券交易所有关文件
规定的其他情形。规定的其他情形。…………
第四十五条有下列情形之一的，公司第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二时；数或者本章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；分之一时；
34（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额按股东提出书前述第（三）项持股数额按股东提出书面请求日收市后持股数额计算。面请求日收市后持股数额计算。
第四十六条公司股东大会采用现场会第五十五条公司股东会采用现场会议
议形式召开的，应设置会场，召开地点为：形式召开的，应设置会场，召开地点为：公公司住所地。公司还应提供网络投票的方式司住所地。公司还应提供网络投票等方式为
35
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，公司股东大会采用电子通信方式召开应在股东会通知公告中列明详细参与方式，的，应在股东大会通知公告中列明详细参与股东通过电子通信方式参加股东会的，视为方式，股东通过电子通信方式参加股东大会出席。
的，视为出席。
第四十七条公司召开股东大会，应当第五十六条公司召开股东会，应当聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、规范性文件、本章程；法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
36格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）按相关法律法规、规范性文件要
求或应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）按相关法律法规要求或应公司要意见。求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条经全体独立董事的过半数第五十七条董事会应当在规定的期限同意，独立董事有权向董事会提议召开临时内按时召集股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事会的提议，董事会应当根据法律、行政法规有权向董事会提议召开临时股东会。对独立和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
37同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意见。
收到提议后10日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，应当临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召在作出董事会决议后的5日内发出召开股东开临时股东会的，应当在作出董事会决议后大会的通知；董事会不同意召开临时股东大的5日内发出召开股东会的通知；董事会不会的，应说明理由并公告。同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议第五十八条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
38同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未提出反馈意见的，视收到提案后10日内未提出反馈意见的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条……
第五十九条……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未提出反馈意见的，单董事会不同意召开临时股东会，或者在独或者合计持有公司10%以上股份的股东有收到请求后10日内未提出反馈意见的，单独权向监事会提议召开临时股东大会，并应当或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原提案的变更，应当征得相关在收到请求后5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大
39
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出召开股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，同时审计委员会或股东决定自行召集股东会向证券交易所备案。的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东的持东会通知及股东会决议公告时，向证券交易股比例不得低于10%。所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集股东的持股知及股东大会决议公告时，向证券交易所提比例不得低于10%。
交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召第六十条对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予
40配合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。
第五十三条监事会或股东自行召集的第六十一条审计委员会或股东自行召
41
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第六十三条公司召开股东会，董事会、
第五十五条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；
42时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下第六十五条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
43（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东股东会采用网络或其他方式的，应当在大会通知或补充通知时应同时披露独立董事股东会通知中明确载明网络或其他方式的表的意见及理由。
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式股东大会采用网络或其他方式的，应当投票的开始时间，不得早于现场股东会召开在股东大会通知中明确载明网络或其他方式前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召的表决时间及表决程序。股东大会网络或其开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场他方式投票的开始时间，不得早于现场股东股东会结束当日下午3:00。
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监
第六十六条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应充分披露项的，股东会通知中应充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制
44（二）与公司或其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条股权登记日登记在册的所第六十九条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
45并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份的份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，代理人还应出示本人有代理人还应出示本人有效身份证件以及符合
46
效身份证件、股东授权委托书。法律法规及本章程规定的股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖法人股东公章的营业执照复印件、本示本人身份证、能证明其具有法定代表人资人身份证、能证明其具有法定代表人资格的格的有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；委托代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位依法还应出示本人身份证、法人股东单位依法出出具且符合法律法规及本章程规定的书面授具的书面授权委托书。权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席第七十一条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）股东的姓名或名称，以及持有公（一）委托人姓名或名称，以及持有公司股份的性质和数量；司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名、身份证号码；（二）代理人的姓名、身份证号码；
47（三）是否具有表决权；（三）委托人的具体指示，包括对列入
（四）分别对列入股东大会议程的每一股东会议程的每一审议事项投同意、反对或
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东
48不作具体指示，股东代理人是否可以按自己/的意思表决。
第六十六条出席会议人员的会议登记第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
49议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全第七十五条股东会要求董事、高级管
50体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。第七十六条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长（如有）主持，副董事长不能履行职事长（如有）主持，副董事长不能履行职务
51
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推或不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由过半数监事共同推举的一名监履行职务或不履行职务时，由过半数审计委事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会的股东所持表决权的过半数通则使股东会无法继续进行的，经出席股东会过，股东大会可推举一人担任会议主持人，的股东所持表决权的过半数通过，股东会可继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
52
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十一条年度股东大会上，董事会、
第七十八条年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
当就其过去一年的工作向股东会作出报告，作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，
53每名独立董事也应作出述职报告。年度股东
年度股东大会还应审议批准公司的年度财务会还应审议批准公司的利润分配方案和弥补
预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
亏损方案。
第七十二条董事、监事、高级管理人第七十九条董事、高级管理人员在股
54员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第七十四条股东大会应有会议记录，第八十一条股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人
55姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录第八十二条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
56主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十五条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
57
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东会以特别
58别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散；（二）公司的分立、合并、解散；
（三）修改本章程及其附件（包括股东（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议会议事规则、董事会议事规则）；
事规则）；
（四）变更公司形式；
（四）变更公司形式；
（五）公司在连续十二个月内购买、出
（五）法律法规、证券交易所相关规定、售重大资产或者向他人提供担保的金额超过本章程或股东大会议事规则规定的其他需要公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
以特别决议通过的事项。
（六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）法律法规、证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、其他需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条……
第八十七条……
公司董事会、独立董事、持有百分之一
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
59保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
适当的障碍而损害股东的合法权益。
第八十三条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
60/
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情第九十条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
61将不与董事、总经理和其它高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。
第八十五条董事、监事候选人名单以第九十一条董事候选人名单以提案的
62
提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。第八十六条公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
第九十二条公司董事候选人、独立董
（一）关于董事和独立董事候选人提名事候选人提名方式和程序：
方式和程序
（一）关于董事和独立董事候选人提名
1．单独或合计持有公司3%以上股份的方式和程序
股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事
1．单独或合计持有公司3%以上股份的候选人，由本届董事会进行资格审查后，形股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独成书面提案提交股东大会选举。
立董事候选人，由本届董事会进行资格审查
2．董事会可以提名推荐公司董事候选后，形成书面提案提交股东会选举。
人、独立董事候选人，并以董事会决议形式
2．董事会可以提名推荐公司董事候选
形成书面提案，提交股东大会选举。
人、独立董事候选人，并以董事会决议形式
3．单独或合计持有公司1%以上股份的形成书面提案，提交股东会选举。
股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由
3．单独或合计持有公司1%以上股份的
本届董事会进行资格审查后，形成书面提案股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由提交股东大会选举。
本届董事会进行资格审查后，形成书面提案
4．监事会可以提名推荐公司独立董事候提交股东会选举。
选人，并以监事会决议形式形成书面提案，
63（二）关于董事选举提案的形成和提交
提交股东大会选举。
方式与程序
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1．董事会对于被提名推荐的董事候选
1．单独或合计持有公司3%以上股份的人，应当立即征询被提名人是否同意成为候
股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事选董事的意见。
候选人，由本届监事会进行资格审查后，形
2．董事会对有意出任董事的候选人，应
成书面提案提交股东大会选举。
当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，
2．监事会可以提名推荐公司监事候选表明其同意接受提名和公开披露其本人的相人，并以监事会决议形式形成书面提案，提关资料，保证所披露的本人资料的真实性和交股东大会选举。完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事职责。
3．监事会中的职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会或职工大会民主选举产3．董事会对于接受提名的董事候选人，生。应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（三）关于董事、监事选举提案的形成
和提交方式与程序4．董事会根据对候选董事简历和基本情
况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提
1．董事会对于被提名推荐的董事、监事
案提交股东会选举决定。
候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。2．董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3．董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4．董事会根据对候选董事、监事简历和
基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
第八十七条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，可以根据本章程的规定或者第九十三条股东会就选举董事进行表股东大会的决议，实行累积投票制。决时，应根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东会选举董或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
集中投给一个董事或监事候选人，也可以分股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候
64散投给几个董事或监事候选人，但每一股东选人，也可以分散投给几个董事候选人，但
所累积投出的票数不得超过其拥有的总票每一股东所累积投出的票数不得超过其拥有数。的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事的简历
的简历和基本情况。当选董事、监事须获得和基本情况。当选董事须获得出席股东会股出席股东大会股东所持有效表决权股份数过东所持有效表决权股份数过半数的同意票，半数的同意票，并根据预定选举的董事或监并根据预定选举的董事名额，按照得票由多事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定到少的顺序具体确定当选董事。
当选董事或监事。
第八十八条公司采用累积投票制选举第九十四条公司采用累积投票制选举
公司董事、监事的表决办法：公司董事的表决办法：
65（一）公司股东大会表决选举董事（包（一）公司股东会表决选举董事（包括括独立董事）、监事时，每位股东享有的投独立董事）时，每位股东享有的投票表决权票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董
选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，使投票表决权时，有权决定对某一董事、监有权决定对某一董事候选人是否投票及投票事候选人是否投票及投票份数。份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持（二）股东在填写选票时，可以将其持
有的投票权集中投给一位董事或监事候选有的投票权集中投给一位董事候选人，也可人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，以分别投给数位董事候选人，并在其选定的并在其选定的每名董事或监事候选人名下注每名董事候选人名下注明其投入的投票权明其投入的投票权数；对于不想选举的董事数；对于不想选举的董事候选人应在其名下或监事候选人应在其名下注明零投票权数。注明零投票权数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有（三）如果选票上表明的投票权数没有
超过股东持有的投票权总数，则选票有效，超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。股东投票应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的投票（四）如果在选票上，股东行使的投票
权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。股东投票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东大会确定（五）投票表决结束，由股东会确定的
的监票和计票人员清点计算票数，并公布每监票和计票人员清点计算票数，并公布每位位董事和监事候选人的得票情况。依照各董董事候选人的得票情况。依照各董事候选人事、监事候选人的得票数额，确定董事或监的得票数额，确定董事人选。
事人选。
（六）当选董事须获得出席股东会股东
（六）当选董事、监事须获得出席股东所持有效表决权股份数过半数的同意票，并大会股东所持有效表决权股份数过半数的同依照预定选举的董事的人数和各位董事候选意票，并依照预定选举的董事或监事的人数人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序和各位董事或监事候选人的有效得票数，按依次确定当选董事。
照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或
（七）如果获得出席股东会股东所持有监事。
效表决权过半数同意票的候选董事的人数超
（七）如果获得出席股东大会股东所持过预定选举的人数，对于按照得票数由多到
有效表决权过半数同意票的候选董事或监事少的顺序没有被选到的董事候选人，即为未的人数超过预定选举的人数，对于按照得票当选。
数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事
（八）如果董事候选人全部或部分没有候选人，即为未当选。
获得出席股东会股东所持有效表决权过半数
（八）如果董事或监事候选人全部或部同意票数，致使当选董事的人数没有达到预
分没有获得出席股东大会股东所持有效表决定的选举人数，可对未获得出席股东会股东权过半数同意票数，致使当选董事或监事的所持有效表决权过半数同意票数的董事候选人数没有达到预定的选举人数，可对未获得人进行第二次投票选举；如果在第二次投票出席股东大会股东所持有效表决权过半数同中选出获得出席股东会股东所持有效表决权
意票数的董事或监事候选人进行第二次投票过半数同意票数的董事候选人，根据尚需选选举；如果在第二次投票中选出获得出席股定的董事人数，按照各候选人得票由多到少东大会股东所持有效表决权过半数同意票数的顺序依次确定当选董事；如果没有产生获的董事或监事候选人，根据尚需选定的董事、得出席股东会股东所持有效表决权过半数同监事人数，按照各候选人得票由多到少的顺意票数的董事候选人，或产生的候选人数不序依次确定当选董事或监事；如果没有产生能满足预定选举的名额，则本次股东会不再获得出席股东大会股东所持有效表决权过半选举，由下次股东会补选。
数同意票数的董事或监事候选人，或产生的
（九）如果出现获得出席股东会股东所
候选人数不能满足预定选举的名额，则本次持有效表决权过半数同意票数的董事候选人
股东大会不再选举，由下次股东大会补选。
的得票数相同，且超过预定选举的董事人数
（九）如果出现获得出席股东大会股东情况，则需按照本条有关规则进行第二次投所持有效表决权过半数同意票数的董事或监票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有
事候选人的得票数相同，且超过预定选举的完成预定选举的董事，则本次股东会不再选董事或监事人数情况，则需按照本条有关规举，由下次股东会补选。
则进行第二次投票选举；如果经过第二次投
（十）如果一次股东会经过两次投票选票选举仍然没有完成预定选举的董事或监举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别事，则本次股东大会不再选举，由下次股东和名额的董事，本次股东会不再投票选举，大会补选。
应安排下次股东会进行选举。
（十）如果一次股东大会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的董事或监事，本次股东大会不再投票选举，应安排下次股东大会进行选举。
第八十九条除累积投票制外，股东大第九十五条除累积投票制外，股东会
会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行
66行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会不会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会
第九十六条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
67对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
68
代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不第一百条股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
69
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十九条股东大会通过有关董事、
第一百〇五条股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间应在上一届董应在上一届董事、监事三年任期届满之日的
事三年任期届满之日的第二日开始，至本届
70第二日开始，至本届董事会、监事会三年任
董事会三年任期届满之日为止。在每届任期期届满之日为止。在每届任期过程中增选或过程中增选或补选的董事，其任期为当选之补选的董事、监事，其任期为当选之日起至日起至本届董事会的剩余任期。
本届董事会、监事会的剩余任期。
第一百〇一条公司董事为自然人，有第一百〇七条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
71
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，限未满的；
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
举、委派无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，董事应当立即停止项至第（六）项情形的，董事应当立即停止履职并由公司解除其职务。董事在任职期间履职并由公司解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，停止其履职。法律法规、规内解除其职务。法律法规、规范性文件另有范性文件另有规定的除外。
规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
专门会议并投票的，其投票无效。
第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇八条董事会成员中应当有职更换，并可在任期届满前由股东大会解任。工代表。董事会中职工代表由公司职工通过董事每届任期不得超过三年，任期届满可以职工代表大会、职工大会或者其他形式民主连选连任。董事会中独立董事人数不得低于选举产生，其余董事由股东会选举或更换，全体董事人数的三分之一。独立董事的连任并可在任期届满前由股东会解任。董事每届时间不得超过六年。任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。72董事会中独立董事人数不得低于全体董事人
董事任期从就任之日起计算，至本届董数的三分之一。独立董事的连任时间不得超事会任期届满时为止。董事任期届满未及时过六年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事任期从就任之日起计算，至本届董的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由总经理或者其他高级管理人当依照法律、行政法规、部门规章和本章程员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。
员职务的董事人数总计不得超过公司董事总
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任数的二分之一。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，应当采取措施避免自身利政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正务，应当采取措施避免自身利益与公司利益当利益，对公司负有下列忠实义务：冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）保护公司资产的安全、完整，不非法收入，不得侵占公司的财产；
得挪用公司资金，不得利用职务之便为公司
（二）保护公司资产的安全、完整，不
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
得挪用公司资金，不得利用职务之便为公司三方的利益而损害公司利益；
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
（三）不得将公司资产或者资金以其个三方的利益而损害公司利益；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股人名义或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
73（四）不得违反本章程的规定，未经股
人或者以公司财产为他人提供担保；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股或者以公司财产为他人提供担保；
东大会同意，直接或间接与本公司订立合同
（五）不得违反本章程的规定或未经股或者进行交易（包括董事的近亲属、董事或东会同意，直接或间接与本公司订立合同或其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与者进行交易（包括董事的近亲属、董事或其董事有其他关联关系的关联人，与公司订立近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董合同或者进行交易）；
事有其他关联关系的关联人，与公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易）；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（六）不得利用职务便利，为自己或他商业机会（根据法律、行政法规或者公司章人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报程的规定公司不能利用该商业机会的除外），告，并按照公司章程的规定经股东会决议通自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
过，或者公司根据法律、行政法规或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
己有；
（七）未向股东会报告，并经股东会决
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚议通过，不得自营或者为他人经营与本公司未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取同类的业务；
不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞
（八）不得接受他人与公司交易的佣金业禁止义务；
归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得擅自披露公司秘密，不得泄益；
露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕
（十）法律、行政法规、部门规章及本信息获取不当利益；
章程规定的其他忠实义务。
（十）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十一）法律、行政法规、部门规章及偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司的最政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受家法律、行政法规以及国家各项经济政策的托人，授权事项和决策意向应当具体明确，要求，商业活动不超过营业执照规定的业务不得全权委托；范围；
（二）审慎判断公司董事会审议事项可（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
74能产生的风险和收益，以正常合理的谨慎态
度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；在不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明托人，授权事项和决策意向应当具体明确，确披露投票意向的原因、依据、改进建议或不得全权委托；
者措施；（三）审慎判断公司董事会审议事项可
（三）应公平对待所有股东；能产生的风险和收益，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；在
（四）认真阅读公司的各项经营、财务
公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关确披露投票意向的原因、依据、改进建议或注公司业务经营管理状况和公司已发生或可者措施；
能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不（四）应公平对待所有股东；
直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责（五）认真阅读公司的各项经营、财务任；报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可
（五）关注公司是否存在被关联人或者
能发生的重大事件及其影响，及时向董事会潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不题，如发现异常情况，及时向董事会报告并直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责采取相应措施；
任；
（六）认真阅读公司财务会计报告，关
（六）关注公司是否存在被关联人或者注财务会计报告是否存在重大编制错误或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大题，如发现异常情况，及时向董事会报告并幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务采取相应措施；
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
（七）应当如实向监事会提供有关情况遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
（八）积极推动公司规范运行，督促公会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和董事会补充提供所需的资料或者信息；
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
（八）应当如实向审计委员会提供有关任；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本
（九）积极推动公司规范运行，督促公章程规定的其他勤勉义务。
司依法依规履行信息披露义务，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条公司的控股股东、实
第一百〇五条公司的控股股东、实际际控制人不担任公司董事但实际执行公司事控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
75务的，适用本章程第一百〇九条、第一百一的，适用本章程第一百〇三条、第一百〇四十条、第一百一十七条、第一百二十一条规条规定。
定。
第一百〇七条董事可以在任期届满以第一百一十三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。辞任报告。公司应在2个交易日内披露有关
76情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定最低人数，或审计委员会成员辞任导致审和本章程规定，履行董事职务。计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或者独立董事辞任导致上市除前款所列情形外，董事辞职自辞职报公司董事会或者其专门委员会中独立董事所告送达董事会时生效。
占比例不符合法律法规或者公司章程规定或
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞任报告时生效。
第一百〇八条董事辞职生效、被免职
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
77续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任/
期结束后并不当然解除，自辞职生效或者任期届满之日起三年内仍然有效。
第二节董事离职管理规定
董事辞任生效、被解任或者任期届满，应及时向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自辞任生效或者任期届满之日起三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十八条审计委员会认为确有必要的，可对离职董事启动离任审计，并将
78/审计结果向公司董事会报告，相关审计费用由公司承担。
第一百一十九条公司董事在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第一百二十条董事离职后，仍应当履行与公司约定的竞业禁止义务及保密义务。
第一百二十一条董事离职时，尚未履
行完毕公开承诺的，应当继续履行并在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。若离职董事不继续履行其公开承诺或者存在其他损害上市公司利益行为的，董事会有权采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
第一百二十二条离职董事应配合公司
对其履职期间所参与事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第三节独立董事
第一百一十二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的第一百二十三条公司建立独立董事制其他职务，并与公司及其主要股东、实际控度。公司独立董事占董事会成员的比例不得制人不存在直接或者间接利害关系，或者其低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
79他可能影响其进行独立客观判断的关系的董士。
事。独立董事应按照法律、行政法规、中国公司独立董事占董事会成员的比例不得证监会、证券交易所和本章程的规定，认真低于三分之一，且至少包括一名会计专业人履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督士。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
80/股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
81/
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
82/
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
83/
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特
别职权：
84/（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
85/的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百一十四条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
86/
文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百一十五条公司设董事会，对股
87第一百三十一条公司设董事会。
东大会负责。
第一百一十六条董事会由7名董事组第一百三十二条董事会由7名董事组
88成，设董事长1人。公司可根据经营管理需成，其中职工代表1人。设董事长1人，公
要设副董事长1人。司可根据经营管理需要设副董事长1人。
第一百一十七条董事会行使下列职第一百三十三条董事会行使下列职
89权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对发行债券、对外投资、收购出售资产、资产
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、赠等事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）负责聘任和解聘公司总经理、副（十）负责聘任和解聘公司总经理、董
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报理人员，并决定其报酬和奖惩事项，以及聘酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司审计部门负责人、证券事务代任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高表；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定聘任或解聘公司审计部门负责人、证券
（十一）制订公司的基本管理制度；
事务代表；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司股权激励计划方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司股权激励计划方案、
（十五）向股东大会提请聘请或更换为员工持股计划方案；
公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）向股东会提请聘请或更换会计检查总经理的工作；
师事务所；
（十七）拟定董事报酬方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十八）拟定独立董事津贴标准；检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或（十七）拟定董事报酬方案；本章程授予的其他职权。
（十八）拟定独立董事津贴标准；
超过股东大会授权范围的事项，应当提
（十九）法律、行政法规、部门规章、交股东大会审议。
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十四条公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过
半数通过：
第一百一十八条公司董事会对下列事（一）披露财务会计报告及定期报告中
项作出决议前应当经审计委员会全体成员过的财务信息、内部控制评价报告;
半数通过：
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（一）披露财务会计报告及定期报告中的会计师事务所；
的财务信息、内部控制评价报告;
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（四）因会计准则变更以外的原因作出
90的会计师事务所；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；更正；
（四）因会计准则变更以外的原因作出（五）法律、行政法规、中国证监会规
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错定和本章程规定的其他事项。
更正；
定期报告中的财务信息应当经审计委员
（五）法律、行政法规、中国证监会规会审核，由审计委员会全体成员过半数同意定和本章程规定的其他事项。后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第一百二十一条董事会应当确定对外第一百三十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
91
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。
…………
（三）本章程第四十三条所规定的对外（三）本章程第二十二、五十一、五十提供财务资助事项以外的其他财务资助，董二条所规定的对外提供财务资助事项以外的事会有权审批。董事会审批财务资助事项时，其他财务资助，董事会有权审批。董事会审除应当经全体董事的过半数审议通过外，还批财务资助事项时，除应当经全体董事的过应当经出席董事会会议的三分之二以上董事半数审议通过外，还应当经出席董事会会议审议同意并作出决议。的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（四）本章程第四十三条所规定的对外（四）本章程第五十一、五十二条所规担保行为以外的其他担保行为（含抵押、质定的对外担保行为以外的其他担保行为（含押），董事会有权审批。董事会审议公司对抵押、质押），董事会有权审批。董事会审外担保事项时，除应当经全体董事的过半数议公司对外担保事项时，除应当经全体董事审议通过外，还应当经出席董事会会议的三的过半数审议通过外，还应当经出席董事会分之二以上董事审议同意并作出决议。会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（五）关联交易
（五）关联交易
1.公司与关联自然人发生的交易金额
低于人民币30万元的关联交易事项，以及与1.公司与关联自然人发生的交易金额关联法人发生的交易金额低于公司最近一期低于人民币30万元的关联交易事项，以及与经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，关联法人发生的交易金额低于公司最近一期由总经理审批。经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理审批。
公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
2.公司与关联自然人发生的交易金额
达到人民币30万元以上（含30万元）的关2.公司与关联自然人发生的交易金额联交易，以及公司与关联法人发生的交易金达到人民币30万元以上（含30万元）的关额在人民币300万元以上（含300万元），联交易，以及公司与关联法人发生的交易金且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%额在人民币300万元以上（含300万元），以上（含0.5%）的关联交易，应由公司董事且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%会审议批准，并及时披露。以上（含0.5%）的关联交易，应由公司董事会审议批准，并及时披露。
3.公司为关联人提供担保的，或向其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的关3.公司为关联人提供担保的，或向其他联参股子公司(不包括由公司控股股东、实际股东按出资比例提供同等条件财务资助的关控制人控制的主体）提供财务资助的，不论联参股子公司(不包括由公司控股股东、实际数额大小，除应当经全体非关联董事的过半控制人控制的主体）提供财务资助的，不论数审议通过外，还应当经出席董事会会议的数额大小，除应当经全体非关联董事的过半非关联董事的三分之二以上董事审议通过，数审议通过外，还应当经出席董事会会议的并提交股东大会审议。非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
4.公司在连续十二个月内发生与同一
关联人进行的交易、与不同关联人进行的与4.公司在连续十二个月内发生与同一
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计关联人进行的交易、与不同关联人进行的与算的原则。同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国如果中国证监会和深圳证券交易所对前证监会和深圳证券交易所的规定执行。述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百二十三条董事长行使下列职第一百三十九条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）管理董事会的日常工作；（三）管理董事会的日常工作；
（四）在董事会休会期间，决定公司临（四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；时报告的披露事项；
92
（五）签署董事会重要文件；（五）签署董事会重要文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；
（七）审批本章程第一百二十一条第（七）审批本章程第一百三十七条第
（一）项、第（二）项事项中未达到董事会（一）项、第（二）项事项中未达到董事会审议标准的事项；审议标准的事项；
（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事会每年度至少召第一百四十一条董事会每年度至少召
93开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开10日前书面通知全体董事和监事。开10日前书面通知全体董事。
第一百二十六条有下列情形之一的，第一百四十二条有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：董事长应当召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东
94
提议时；提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百四十五条董事会召开会议和表
95/决可以采用电子通信方式，以电子通信方式参会视为出席。
第一百三十条董事与董事会会议决议第一百四十七条董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该董事应当及时向董事会书面报告。有关联的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关联关系的董事不得对该项决议行使表决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
96
议由过半数的无关联关系董事出席方可举事会会议由过半数的无关联关系董事出席方行，董事会会议所作决议须经无关联关系董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事过半数通过。出席董事会会议的无关联董系董事过半数通过。出席董事会会议的无关事人数不足3人的，应将该事项提交股东大联关系董事人数不足3人的，应将该事项提会审议。交股东会审议。
第一百四十九条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
第一百三十二条董事会会议，应由董委托其他董事代为出席；独立董事因故不能
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面出席，应事先审阅会议材料，形成明确的意委托其他董事代为出席，委托书中应载明代见，并书面委托其他独立董事代为出席。委理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
97的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未的，视为放弃在该次会议上的表决权。
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的委托董事委托其他董事代为出席董事会表决权。
会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，委托董事委托其他董事代为出席董事会由委托董事独立承担法律责任。
会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。第一百三十七条公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。第一百五十四条公司董事会设立审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
98委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中员会中至少应有一名独立董事是会计专业人独立董事应当过半数并担任召集人。
士。审计委员会召集人由作为会计专业人士的独立董事成员担任。
第一百三十七条公司董事会设立审计
第一百五十五条公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
审计委员会成员为4名，应当为不在公司担专门委员会成员全部由董事组成，其中审计任高级管理人员的董事，其中独立董事应过
99委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中半数，且至少应有一名独立董事是会计专业独立董事应当过半数并担任召集人，审计委人士。审计委员会召集人由作为会计专业人员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士的独立董事成员担任。董事会成员中的职士。审计委员会召集人由作为会计专业人士工代表可以成为审计委员会成员。
的独立董事成员担任。
第一百五十六条审计委员会的主要职
第一百三十九条审计委员会的主要职责是：
责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
100
内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；
（四）监督及评估公司的内部控制；（五）行使《公司法》及有关法律法规
（五）负责法律法规、公司章程和董事规定的监事会职权；
会授权的其他事项。（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十七条审计委员会每季度至
101/少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第一百五十九条提名委员会的主要职
第一百四十条提名委员会的主要职责责是：
是：
（一）拟定非由职工代表担任的董事、
（一）拟定董事、高级管理人员的选择高级管理人员的选择标准和程序；
标准和程序；
（二）对非由职工代表担任的董事、高
（二）对董事、高级管理人员人选及其级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
任职资格进行遴选、审核；核；
（三）就下列事项向董事会提出建议：（三）就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；1.提名或者任免非由职工代表担任的董
102事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会或证券
交易所有关规定以及公司章程规定的其他事3.法律、行政法规、中国证监会或证券项。交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提董事会对提名委员会的建议未采纳或者名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提进行披露。名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会的第一百六十条薪酬与考核委员会的主
主要职责是：要职责是：
103
（一）制定董事、高级管理人员的考核（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
（三）就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件2.制定或者变更股权激励计划、员工持成就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会或证券
交易所有关规定以及公司章程规定的其他事4.法律、行政法规、中国证监会或证券项。交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对薪酬与考核委员会的建议未采记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中具体理由，并进行披露。记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
104第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干第一百六十三条公司设总经理1名、
105名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。副总经理若干名、财务负责人1名、董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条公司总经理和其他高第一百六十四条公司高级管理人员任
级管理人员任职应当具备以下基本条件：职应当具备以下基本条件：
（一）大学本科以上学历；（一）大学本科以上学历；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；（二）具有良好的职业道德和个人品德；
106（三）熟悉公司所涉行业的法律、法规、（三）熟悉公司所涉行业的法律、法规、政策，掌握行业的基本知识、准确把握行业政策，掌握行业的基本知识、准确把握行业发展动态；发展动态；
（四）具备很强的分析判断能力、组织（四）具备很强的分析判断能力、组织
控制能力和解决实际问题的能力，良好的语控制能力和解决实际问题的能力，良好的语言表达和交流沟通能力；言表达和交流沟通能力；（五）对所主管的业务具有8年以上的（五）对所主管的业务具有8年以上的相关工作经历。相关工作经历。
第一百六十五条本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管
第一百四十六条本章程第一百〇一条理人员。
关于不得担任董事的情形同时适用于高级管违反本条第一款规定聘任高级管理人员理人员。
的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间违反本条第一款规定聘任高级管理人员出现第一百〇七条第一款第（一）项至第（六）的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间项情形的，高级管理人员应当立即停止履职
出现第一百〇一条第一款第（一）项至第（六）并由公司解除其职务。高级管理人员在任职
项情形的，高级管理人员应当立即停止履职期间出现第一百〇七条第一款第（七）项、并由公司解除其职务。高级管理人员在任职第（八）项情形的，公司应当在该事实发生期间出现第一百〇一条第一款第（七）项、之日起三十日内解除其职务。法律法规、规
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生范性文件另有规定的除外。
之日起三十日内解除其职务。法律法规、规
107本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
范性文件另有规定的除外。
及离职管理要求，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义高级管理人员自辞任生效或者任期届满
务和第一百〇四条第（五）项、第（六）项、之日起三年内，要求继续履行忠实义务，包
第（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用
括但不限于：未经公司董事会同意，不得直于高级管理人员。
接或间接与本公司订立合同或者进行交易高级管理人员自辞职生效或者任期届满（包括高级管理人员的近亲属、高级管理人之日起三年内，要求履行忠实义务，未经公员或其近亲属直接或者间接控制的企业，以司董事会同意，不得与本公司订立合同或者及与高级管理人员有其他关联关系的关联进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于人，与公司订立合同或者进行交易）；不得公司的商业机会。否则，所得的收益归公司为自己或他人谋取本应属于公司的商业机所有。会，公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外。否则，所得的收益归公司所有。
第一百四十八条总经理及其他高级管第一百六十七条高级管理人员每届任
108
理人员每届任期三年，连聘可以连任。期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条经理人员工作细则包第一百七十条经理人员工作细则包括
括下列内容：下列内容：
109
（一）总经理办公会议召开的条件、程（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）高级管理人员各自具体的职责及具体的职责及其分工；其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
110/事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公第一百七十八条公司分配当年税后利积金。公司法定公积金累计额为公司注册资润时，应当提取利润的10%列入公司法定公本的50%以上的，可以不再提取。积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
111意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后章程规定不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
112第一百七十四条公司的公积金用于弥第一百七十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥增加公司注册资本。
补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条公司利润分配政策第一百八十条公司利润分配政策为：
为：（一）基本原则
（一）基本原则1.按照股东持有的股份比例分配利润，
1、按照股东持有的股份比例分配利润，以保证同股同权同利。
以保证同股同权同利。2.公司充分考虑对投资者的回报。除特
2、公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外，每年以现金累计分配的利润不少
殊情况外，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润
润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东
不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
的年均可分配利润的30%。3.公司的利润分配政策应保持持续性和
3、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分
113
东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
配应不得超过累计可分配利润的范围。4.公司优先采用现金分红的利润分配方
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为剩余股利。
式。现金股利政策目标为剩余股利。5.当公司发生以下情形时，可以不进行
5、当公司发生以下情形时，可以不进行利润分配：
利润分配：……
……1.公司现金分红的具体条件和比例
1、公司现金分红的具体条件和比例……
……2.在实际分红时，公司董事会应当综合
2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安
营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：定，拟定差异化的利润分配方案：…………
第一百七十六条公司利润分配政策按第一百八十一条公司利润分配政策按
如下程序进行审议及实施：如下程序进行审议及实施：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟（一）公司的利润分配方案由公司管理
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会层拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半董事会在审议利润分配预案时，须经全体董数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事过半数表决同意；审计委员会在审议利润事表决同意并发表明确独立意见；监事会在分配预案时，须经全体审计委员会成员过半审议利润分配预案时须经全体监事过半数数以上表决同意。经董事会、审计委员会审以上表决同意。经董事会、监事会审议通过议通过后，方能提交公司股东会审议。为了后，方能提交公司股东大会审议。为了充分充分保障社会公众股东参与股东会的权利，保障社会公众股东参与股东大会的权利，在在审议利润分配预案时，公司应为股东提供审议利润分配预案时，公司应为股东提供网网络投票方式。
络投票方式。
（二）独立董事可以征集中小股东的意
2、独立董事可以征集中小股东的意见，见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会审议现金分红具体预案时，
3、董事会审议现金分红具体预案时，应应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
114当认真研究和论证公司现金分红的时机、条条件和最低比例、调整的条件及其他决策程
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序序要求等事宜。
要求等事宜。
（四）股东会对现金分红具体预案进行
4、股东大会对现金分红具体预案进行审审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
复中小股东关心的问题。
（五）若公司年度盈利但董事会未提出
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金现金分红预案，董事会应就不进行现金分红
分红预案，董事会应就不进行现金分红的具的具体原因、公司留存收益的确切用途及预体原因、公司留存收益的确切用途及预计投计投资收益等事项进行专项说明，经独立董资收益等事项进行专项说明，经独立董事认事认可后方能提交董事会审议，独立董事及可后方能提交董事会审议，独立董事及监事审计委员会应发表意见。经董事会、审计委会应发表意见。经董事会、监事会审议通过员会审议通过后方能提交股东会审议，并在后方能提交股东大会审议，并在公司指定媒公司指定媒体上予以披露。审计委员会应对体上予以披露。监事会应对利润分配预案和利润分配预案和股东回报规划的执行情况进股东回报规划的执行情况进行监督。行监督。6、公司股东大会对利润分配方案作出决（六）公司股东会对利润分配方案作出议后，董事会应在股东大会召开后两个月内决议后，或者公司董事会根据年度股东会审完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会应在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百八十三条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二节内部审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和第一百八十五条内部审计机构向董事
115经济活动进行内部审计监督。会负责。
第一百七十九条公司内部审计制度和内部审计机构在对公司业务活动、风险
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，审计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司聘用会计师事务第一百九十条公司聘用、解聘会计师
116所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条公司召开股东大会的
第一百九十六条公司召开股东会的会
117会议通知，以章程第一百八十五条规定的方议通知，以公告方式进行。
式进行。
第一百八十八条公司召开董事会、监
事会的会议通知，以本章程第一百八十五条第一百九十七条公司召开董事会的会
118
规定的（一）、（二）、（三）、（四）项议通知，按本章程第一百四十三条规定执行。
的方式进行。
第二百〇二条公司与其持股百分之九
十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
119/
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由合第二百〇三条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在符合中日内通知债权人，并于30日内在符合中国证
120国证监会规定条件的报刊和“巨潮资讯网”监会规定条件的报刊或国家企业信用信息公上公告。债权人自接到通知书之日起30日示系统和“巨潮资讯网”上公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书之日起30日内，未接到通知书的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司分立，其财产作第二百〇五条公司分立，其财产作相
121相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊和“巨潮资讯网”上公告。会规定条件的报刊或国家企业信用信息公示系统和“巨潮资讯网”上公告。
第二百〇七条公司需要减少注册资本
第一百九十七条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在符合起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊或国家企业信用
中国证监会规定条件的报刊和“巨潮资讯网”
信息公示系统和“巨潮资讯网”上公告。债
122上公告。债权人自接到通知书之日起30日
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知书的自公告之日起45日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本应不低于法定的
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第二百〇八条公司依照本章程第一百
七十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊或国家企业信用信息
公示系统和“巨潮资讯网”上公告。
123/
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇九条违反《公司法》规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条公司因下列原因解
第一百九十九条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
124（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十三条公司有本章程第二百
第二百条公司有本章程第一百九十九
一十二条第（一）项、第（二）项情形的，
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本而存续。
125章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东会东大会会议的股东所持表决权的三分之二以决议，须经出席股东会会议的股东所持表决上通过。
权的三分之二以上通过。
第二百〇一条公司因本章程第一百九第二百一十四条公司因本章程第二百
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，董事为公司项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15董事为公司清算义务人，应当在解散事日内成立清算组，开始清算。清算组由董事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
126组成，但是本章程另有规定或者股东大会决算。
议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，清算组由董事组成，但是本章程另有规应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行定或者股东会决议另选他人的除外。
清算或者成立清算组后不清算的，债权人可清算义务人未及时履行清算义务，给公以申请人民法院指定有关人员组成清算组进司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责行清算。任。
第二百一十六条清算组应当自成立之
第二百〇三条清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内在符起10日内通知债权人，并于60日内在符合合中国证监会规定条件的报刊或国家企业信
中国证监会规定条件的报刊和“巨潮资讯网”
用信息公示系统和“巨潮资讯网”公告。债公告。债权人应当自接到通知书之日起30日权人应当自接到通知书之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知书的自公告之日起45日内，向清算组向清算组申报其债权。
127申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财
第二百一十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
128工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条严格执行国家安全保密第二百二十三条严格执行国家安全保
法律法规，建立保密工作制度、保密责任制密法律法规，建立保密工作制度、保密责任度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股
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董事、监事、高级管理人员及中介机构的保东、董事、高级管理人员及中介机构的保密密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。确保国家秘密安全。
第二百二十一条释义第二百三十四条释义
130（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；持有股份的
比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所有的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。
第二百二十四条本章程所称“以上”、第二百三十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、
131
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，“过”，不含本数。不含本数。
第二百二十六条本章程附件包括股东
第二百三十九条本章程附件包括股东
132大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
章节调整
1.增加第四章第二节“控股股东和实际控制人”（第四十三条至第五十条）；
2.增加第五章第二节“董事离职管理规
133定”（第一百一十七条至一百二十二条）；/3.删除第七章“监事会”（第一百五十五条至第一百六十九条）。
因上述章节变化引起的章节序号自动顺延，在此不再逐一列示。
条款顺序变化
134
因增加、删除部分条款，条款序号相应/顺延，在此不再逐一列示。
135因《公司法》不再区分“股东大会”和/
“股东会”，统一称作“股东会”，故将全部“股东大会”修改为“股东会”，在此不再逐一列示。
沪公网安备31011802005267号
