北京中长石基信息技术股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》

的回复独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十一月深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所2025年10月28日出具的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022号）（以下简称“问询函”）的要求，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）以及中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”或“评估师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相

应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。

说明：

除非文义另有所指，本核查意见中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。

本核查意见报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）问询函所列问题宋体（不加粗）对问询函所列问题的回复

本核查意见报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

1目录

问题1．关于标的资产经营业绩........................................3

问题2．关于标的资产经销模式.......................................94

问题3．关于评估定价..........................................140

问题4．关于上市公司..........................................175

问题5．关于标的资产新三板挂牌和申请上市................................192

问题6．关于股份代持..........................................196

其他事项................................................201

2问题1．关于标的资产经营业绩

申请文件及公开信息显示：（1）上市公司拟通过发行股份方式购买控股子公

司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称标的资产或思迅软件）13.50%的少数股权。标的资产收入主要来自于零售行业标准化软件产品销售和为第三方支付机构、商业银行等客户提供支付技术服务，其中，“思迅 Pay”作为零售软件产品中可开通使用的功能模块，具有聚合支付技术功能。报告期内，标的资产技术服务收入金额分别为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元，收入下滑主要系有效交易流水金额增幅较小且终端商户平均签约费率略有下降；软件产品收入金额分别为

9057.48万元、7235.69万元和1650.30万元，收入下滑主要系受经济形势变化等影响。（2）报告期内，标的资产前五大客户中除南京万国思迅软件有限责任公司以外均为技术服务业务客户，与前次 IPO申报报告期相比，北京天阙科技有限公司、财付通支付科技有限公司、得仕股份有限公司等客户退出前五大客户行列，新增前五大客户为第一大客户随行付支付有限公司、河南财联电子科技有限公司

等。（3）报告期内，标的资产采购支出内容主要包括技术服务、硬件产品和云服务，其中技术服务的采购金额分别为1.14亿元、1.03亿元和0.33亿元，占各期采购总额的94.18%、94.03%和96.44%。（4）报告期各期，标的资产软件业务毛利率分别为 94.82%、94.03%和 93.82%，前次 IPO 申报报告期（2019 年至 2022年1-9月）毛利率分别为97.90%、97.39%、96.06%和95.59%；技术服务的毛利

率分别为 55.75%、58.56%和 60.71%，前次 IPO申报报告期毛利率分别为 42.72%、48.50%、53.26%、54.87%。标的资产与收单机构按有效交易流水×（商户签约费率-结算费率）确认技术服务收入，与服务商按有效交易流水×（商户签约费率-服务商合作费率）×分成比例确定技术服务费，标的资产毛利率上升主要系成本下降的幅度超过收入下降的幅度所致。（5）标的资产毛利率高于同行业可比公司平均水平，前次 IPO 申报时选取的可比公司分别为盈建科、中望软件、福昕软件和拉卡拉，本次选取的可比公司为顶点软件、山大地纬、远光软件、普联软件、博思软件和拉卡拉，其中，拉卡拉主营第三方支付业务且毛利率远低于标的资产。（6）报告期各期，标的资产销售费用分别为3595.54万元、2837.68万元和766.84万元，销售费用率分别为9.87%、8.57%和7.39%，销售费用下降主要系职工薪酬有所下降；管理费用分别为3014.35万元、1904.43万元和606.10万

3元，管理费用率分别为8.27%、5.75%和5.84%，整体低于同行业可比公司均值；

标的资产研发费用分别为5324.03万元、4641.34万元和1330.43万元，研发费用率分别为14.61%、14.02%和12.82%。（7）2022年5月，标的资产向深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称万国联兴）、深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙）发行153.50万股，发行价格为13元/股，锁定期限36个月，按上海云鑫创业投资有限公司（以下简称上海云鑫）受让股权的价格43.0622元

/股作为公允价格，报告期各期末确认的的限制性股票回购义务金额为1995.50万元。截至重组草案签署日，万国联兴合伙人中一名标的资产员工已离职。

请上市公司补充说明：（1）标的资产支付技术服务业务的主要客户情况，包括业务资质、合作时间、获客方式、合作模式，有效交易流水、费率及变化情况等，费率下降趋势是否持续，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）聚合支付业务的各类模式情况，标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式是否具备竞争优势，报告期内主要支付业务客户与前次 IPO申报报告期发生较大变化的原因，是否涵盖国内主要第三方支付机构及商业银行等，主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性。（3）结合标的资产等收单外包服务机构、收单机构以及标的资产经销商等所处的产业链

环节及作用，支付技术服务收入、成本中主要参数的确定方式和具体数值变化情况，补充说明前次 IPO申报报告期至今支付技术服务毛利率持续上升的原因以及高于主营第三方支付业务的拉卡拉的合理性，标的资产的利润空间是否具有商业合理性。（4）标的资产标准化软件产品是否具备技术壁垒，同类零售软件领域内的竞争格局、标的资产与竞争对手相比是否具备竞争优势；并结合前次 IPO申报

报告期至今软件产品的销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响，补充说明软件产品收入是否存在持续下降风险。（5）结合软件产品业务对配套硬件产品、云服务的需求情况、采购定价等，补充说明标的资产对硬件产品、云服务采购规模的合理性，是否与软件产品业务规模匹配，软件产品业务成本核算是否完整，并说明软件业务毛利率较 IPO 申报报告期存在下滑趋势的原因。（6）结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，补充说明期间费用金额及占比呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配，

4并说明成本、销售费用、研发费用相关内部控制是否健全并有效执行，报告期内

是否存在成本费用混同情形。（7）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、履历，自成立以来合伙人及合伙份额是否存在变化、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（8）是否存在上市公司从事类似标准化软件产品销售、支付技术服务的情形；结合可比公司的选取过程及依据，补充说明本次重组申请与前次 IPO申报选取的可比公司存在较大差异的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对支付技术服务收入真实性、标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

【回复】

一、标的资产支付技术服务业务的主要客户情况，包括业务资质、合作时间、

获客方式、合作模式，有效交易流水、费率及变化情况等，费率下降趋势是否持续，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（一）支付技术服务主要客户

报告期内，标的公司向前五大支付技术服务客户的销售收入和占比如下：

单位：万元

2025年1-4月

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司3783.3644.88%

2乐刷支付科技有限公司2658.0631.53%

3上海汇付支付有限公司203.402.41%

4河南财联电子科技有限公司198.532.36%

5上海富友支付服务股份有限公司186.272.21%

合计7029.6283.39%

2024年度

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司10795.9143.50%

52乐刷支付科技有限公司8500.7034.25%

3上海汇付支付有限公司1191.554.80%

4上海富友支付服务股份有限公司1015.704.09%

5财付通支付科技有限公司429.151.73%

合计21933.0088.38%

2023年度

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司10859.8741.39%

2乐刷支付科技有限公司8720.9433.24%

3上海汇付支付有限公司2179.218.31%

4上海富友支付服务股份有限公司1759.736.71%

5财付通支付科技有限公司587.622.24%

合计24107.3791.88%

标的公司技术服务业务主要为基于思迅 Pay 向第三方支付机构或商业银行等客户提供的支付技术服务。

（二）主要客户的业务资质、合作时间、获客方式、合作模式

1、主要客户的业务资质、合作时间、获客方式

报告期内，标的公司主要客户业务资质、合作时间如下所示：

客户名称是否具有收单业务资质合作时间随行付支付有限公司是2020年乐刷支付科技有限公司是2019年上海汇付支付有限公司是2018年河南财联电子科技有限公司否2021年上海富友支付服务股份有限公司是2018年财付通支付科技有限公司是2016年报告期内，标的公司支付技术服务的主要客户为第三方支付机构和商业银行，获客方式为商务沟通洽谈。标的公司主要支付技术服务客户均有收单业务资质，其中河南财联电子科技有限公司（以下简称“河南财联”）尚未取得收单业务资质，双方合作情况如下：

河南财联为一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。通过多年的业务发展，河南财联已经与中原银行等国内地方商业银行展开业务合作，包括为其提

6供移动支付信息系统搭建等业务内容。

针对该些仍合作的商户，标的公司已连同河南财联与中原银行签订三方《技术服务合作协议》。根据该协议，中原银行为支付服务提供方，标的公司根据中原银行的技术方案、技术标准，为商户提供接入中原银行支付平台所需的相关技术支持服务，标的公司服务费由标的公司向河南财联收取。该协议亦明确了各方的其他权利、义务和责任，符合相关规定。报告期内，亦不存在因相关行为被处罚的情形。

2、主要客户的合作模式

标的公司需根据收单机构的技术方案、技术标准，为商户提供接入收单机构支付平台所需系统的开发、技术性升级、运行维护以及结算过程中的交易指令信息传输等其他相关的技术支持服务。

客户按照协议相关约定，就标的公司的前述技术服务向标的公司支付技术服务费，具体合作模式如下：

（1）标的公司需提供对接系统的开发、维护和升级技术服务，确保对接系

统符合收单机构客户的技术方案和技术标准，并提供能确保商户正常使用收单机构客户支付平台的技术服务；

（2）标的公司通过软件产品推荐商户并成为收单机构的特约商户。经标的

公司推荐后，终端商户与收单机构单独签订相关具体产品服务协议并接受相关服务；

（3）当消费者通过移动支付等方式购买商户提供的商品或服务时，收单机

构根据商户发起的交易信息向用户和商户提供支付服务，标的公司则负责为商户及收单机构提供对接系统的技术支持，如交易指令信息传输等。

（三）有效交易流水、费率及变化情况及费率下降趋势是否持续

报告期标的公司与主要客户的有效交易流水、费率情况如下表所示：

单位：万元注客户名称期间收入有效交易流水费率

2025年1-4月3783.363929698.550.10%

随行付支付有限公司

2024年度10795.9111212309.740.10%

7注

客户名称期间收入有效交易流水费率

2023年度10859.8710460853.810.11%

2025年1-4月2658.062886339.110.10%

乐刷支付科技有限公司2024年度8500.708923042.460.10%

2023年度8720.948396941.360.11%

2025年1-4月203.40159953.410.13%

上海汇付支付有限公司2024年度1191.55985866.840.13%

2023年度2179.211804740.720.13%

2025年1-4月198.53157530.080.13%

河南财联电子科技有限2024年度420.55348403.050.13%公司

2023年度141.73150065.360.10%

2025年1-4月186.27151419.690.13%

上海富友支付服务股份2024年度1015.70844361.360.13%有限公司

2023年度1759.731461797.460.13%

2025年1-4月121.0656078.440.23%

财付通支付科技有限公2024年度429.15196093.990.23%司

2023年度587.62264758.650.24%

注：有效交易流水为标的公司思迅 Pay系统记录的商户交易情况，即报告期内标的公司服务的商户中采用相关上游收单机构客户的支付通道所完成交易的流水金额；费率=收入

*1.06/有效交易流水。

报告期内，标的公司支付技术服务收入对应费率虽略有下滑但总体较为平稳。

费率下降主要是由于随着移动支付应用的普及，收单机构及聚合支付服务机构等对终端商户的竞争有所加剧，因此终端商户签约费率有所下降，导致各个通道下标的公司支付技术服务的服务费率均有所下降。

财付通服务费率相对较高，主要系财付通为微信支付的运营主体，其依靠着用户侧强大的市场占有率在整体第三方市场中拥有较高的话语权，因此其在收单业务中亦保持着较高的商户签约费率标准，所以标的公司相应的服务费率较其他支付通道亦较高。

整体来看，未来若市场竞争进一步加剧，则终端商户签约费率可能会持续下降。就上述风险，上市公司已针对相关风险在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）基于软件产品终端的支付技术服务业务的成长风险”中作出详细披露。

8（四）标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式

报告期内，针对支付技术服务业务，标的公司与客户的对账主要通过邮件、客户业务系统进行对账，每月进行对账，标的公司每月确认当月收入。

报告期内，针对支付技术服务业务，标的公司与主要客户的对账方式、频次未发生变化，具体对账情况如下：

客户名称期间对账方式频次（每年）

2025年1-4月4

随行付支付有限公司2024年度12

2023年度12

2025年1-4月4

乐刷支付科技有限公司2024年度12

2023年度12

2025年1-4月4

标的公司每月通上海汇付支付有限公司2024年度过电子邮件等方12

2023年度式与客户对商户12

交易流水金额及

2025年1-4月应确认的技术服4

河南财联电子科技有限公司2024年度务金额进行对账12并确认收入

2023年度12

2025年1-4月4

上海富友支付服务股份有限公司2024年度12

2023年度12

2025年1-4月4

财付通支付科技有限公司2024年度12

2023年度12

一般情况下，标的公司与主要客户以自然月为对账频次，报告期内，标的公司与客户对账的方式较为稳定，不存在不一致的情形。

（五）收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司的合同履约义务主要在于向客户持续提供技术支持服务，具体收入确认政策与《企业会计

9准则》相关规定对比分析如下：

是否序号控制权转移迹象标的公司实际情况满足标的公司已经提供技术支持服

1企业就该商品享有现时收款权利，即客户务，已经享有收款权利，客户支是

就该商品负有现时付款义务付义务已经产生

2企业已将该商品的法定所有权转移给客是户，即客户已经拥有该商品的法定所有权标的公司已经提供了技术支持

3企业已将该商品实物转移给客户，即客户服务，客户确认并享受到了服是

已实物占有该商品务，客户根据对应服务获得了相企业将该商品所有权上的主要风险和报关经济利益流入

4酬转移给客户，即客户已取得该商品所有是

权上的主要风险和报酬标的公司已经与客户就该服务

5达成一致，双方通过业务系统或客户已接受该商品是

邮件已经确认了该项服务的完成情况经上表逐条比照，标的公司支付技术服务业务收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

二、聚合支付业务的各类模式情况，标的资产依托门店管理软件产品开展支

付技术服务业务的模式是否具备竞争优势，报告期内主要支付业务客户与前次IPO 申报报告期发生较大变化的原因，是否涵盖国内主要第三方支付机构及商业银行等，主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性。

（一）聚合支付业务的各类模式情况，标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式是否具备竞争优势

1、聚合支付业务的各类模式情况

（1）以直接开发聚合支付工具向商户提供使用的模式目前，聚合支付行业的主要参与者仍为专业从事移动支付收款工具开发及推广的聚合支付机构，亦被称为“第四方支付机构”，其中收钱吧、付呗已在行业内占据一定市场份额。

聚合支付机构的发展依托于早期线下移动支付的快速普及，且主要以直接开发聚合支付工具向商户提供使用的方式获取商户，行业内参与者数量众多。但单一的聚合支付二维码或工具相似度过高，难以实现竞争差异化，加之中小微商户

10对费率敏感、品牌粘性较低，导致聚合支付市场竞争激烈，利用价格战争夺商户

的现象时有发生，因此后期维护成本高、盈利性差等问题导致很多中小聚合支付机构退出了市场。

（2）依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式近年来，随着聚合支付商业模式发展逐步成熟，门店信息化管理软件产品厂商成为新兴力量。该类厂商以自有产品为基础切入该市场，并获取了良好的客户资源及业务机会，给聚合支付机构的业务拓展带来了较大的挑战。

2、标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式具备竞争

优势

（1）差异化竞争优势

结合标的公司主营业务情况以及主要竞争对手如收钱吧、付呗等主流聚合支

付机构的主要业务模式，标的公司与收钱吧、付呗之间的业务开展基础与商户获取方式存在显著不同，具体差异如下：

标的公司支付技术服务业务为依托标的公司门店管理软件产品形成，是标的公司门店管理软件产品的核心功能之一，与标的公司产品高度集成并与各项功能实现连通，因此标的公司的支付技术服务商户需先购买标的公司产品后才可开通思迅 Pay功能。

收钱吧、付呗为专业从事具备聚合支付功能移动支付工具产品开发及相关服

务的企业，直接向商户推荐聚合支付工具产品，再以支付工具为基础向商家提供营销管理、供应链、广告等多种增值服务以增强客户粘性、提高自身的盈利能力。

注

项目标的公司收钱吧、付呗

“思迅 Pay”属于门店信息管理软件产

具有“收钱吧”或“付呗”等独立的支付

品的基本功能，随着产品的终端销售一业务工具产品，注重支付工具产品的推广（二维并交付与商户，随后商户基于自身的开拓展码码牌推广为主要形式之一），通过寻求与通与使用意愿选择开通并使用。标的公模式 Pay 各机构合作或建立专门的、覆盖全国的地推司不存在单独拓展“思迅 ”的情团队完成市场拓展。

形。

商业以门店管理软件产品为核心，完善产品聚合支付工具为核心产品，未来逐步以支付模式中的聚合支付功能，并与产品中结算管工具为入口，通过提供营销管理、财务管理或理理、分析管理、会员管理等功能实现连和广告等其他经营工具或增值服务增加客念通，进一步提高商户数字化程度。户粘性并获取利润。

竞争以标的公司门店管理软件产品的整体单纯的聚合支付工具产品同质化较严重，需方式产品力、品牌、口碑为核心竞争基础。以交易服务费率为核心竞争点，获取更多的

11注

项目标的公司收钱吧、付呗商户资源。

标的公司门店管理软件产品为商户实客户

现管理信息化的重要 IT 基础，同时标 需不断推出各类增值服务，包括运营管理、忠诚

/ 的公司可为商户进一步提供线上商城、 会员 CRM、移动电商、广告投放、综合营度

会员营销等解决方案，因此拥有较为稳销等，以增加用户粘性，同时获取衍生收入。

粘性定的客户基础。

注：收钱吧、付呗相关信息来自于官方网页、艾瑞咨询等机构出具的行业研究报告。

因此，由于双方业务开展基础与商户获取方式的不同，导致双方在业务拓展模式、商业模式或理念、竞争方式、客户粘性上存在明显的差别，有利于标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务中进行差异化竞争。

（2）一体化产品竞争优势

标的公司支付技术服务业务基于自身门店管理软件产品中的思迅 Pay 功能

模块开展，与自身软件产品中的对账、会员、营销等功能高效联动，在提高商户支付结算效率的同时，提升终端消费者的消费体验，具体如下：

*产品功能与支付高度集成、作业高效

思迅 Pay已与标的公司门店管理软件产品无缝对接、高度集成，可高效地协助商户实现门店收银系统的移动支付、扫码结算等功能。

当门店收银员根据顾客挑选的商品完成商品清单确认后，仅需直接通过外接设备扫描顾客的付款码，便会自动带上消费应付金额发起交易请求，并自动识别微信、支付宝或云闪付等不同的支付方式，随后迅速、准确地获取结算结果。

而独立于系统外的收款结算（如外部二维码牌等），门店收银员首先需对商品总额进行计价，然后以口头方式告知消费者消费金额、可支持的支付方式，随后消费者扫码、输入金额、完成支付，最后再由收银员确认交易结果。

对比可见，标的公司一体化的产品服务，可高效实现计价、付款、收款、结算的同步性，能有效满足商户和消费者双方对收银便捷性的需求。

*对账简单、数据准确对账为商户日常经营过程中对经营成果进行管理及分析的核心流程之一。

思迅 Pay可提供与收银系统一致的对账模式并支持多维度对账，不限于按店铺、按收银员、按 POS机、按支付场景等的自动对账，对账过程高效、精准，

12实现收银与对账一体化管理；同时思迅 Pay提供的专属商户对账平台可进一步实

现“一键对账”、“移动对账”等，管理者可获取实时动态交易订单、交易报表，有效提升门店经营管理效率。此外，借助思迅 Pay商户可实现每一笔收款与每一笔交易订单的强关联，从而使整体交易具备查错、纠错的自动处理能力。

而对于独立于系统外的收款结算，商户仍需面对“钱货分离”的情形，在出现短款或长款的情况下，需要通过大量的人工完成钱款与订单的匹配与校对。

*“支付即营销”、“支付即会员”目前，商户可直接借助思迅 Pay功能实现“支付即营销”、“支付即会员”，在支付前发券领券、自动识别会员，支付时卡券核销、会员特价识别，在支付后精准发券、分享拓客、会员裂变的闭环营销，为商户提供全链路的营销工具。

而对于独立于系统外的收款结算，则需要另行重新建立独立的会员及营销数据库，甚至需要人工识别会员、卡券等。

*多场景、多应用的协同

基于思迅 Pay功能，标的公司可进一步灵活构建和部署商户多样化、差异化与个性化的业务应用，满足跨行业、多业态、多系统之间的复杂协同应用场景，如实现零售端自助收银等解决方案，有效提升消费者的消费体验。

（3）客户粘性竞争优势

从商户感受层面来讲，单纯的支付服务或聚合支付技术服务较为同质化，无法保持良好的客户粘性。而标的公司作为行业内知名的软件产品开发商和支付技术服务商，一直致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，通过多年的经营已深入了解中小微商户的经营特征、业务流程及对应的信息化需求。

因此，相较于收钱吧、付呗等服务机构，基于软件产品功能及市场开展支付技术服务，可将相关功能与软件产品其他管理功能深度结合，向商户提供贴合实际经营需求的全流程化系统功能，为客户带来便捷的操作和优质的体验，并产生更为牢固的客户粘性。

13（4）核心技术竞争优势

经过多年的服务运营与技术积累，标的公司通过自主研发已形成多项与支付技术服务相关的核心技术并形成发明专利，具体情况如下：

序技术技术对应的专利技核心技术内容所处阶段号名称来源术名称

支付交易引擎是一种构成思迅 Pay 聚合支付服

务平台的核心功能引擎技术，具备开放式接入能力，支持接入国内主流支付机构/银行的数百相关技术形成支付种交易通道。同时，该技术使用容器化技术，专利“基于多

1自主产品化应交易具有智能动态伸缩能力，支撑交易爆发式增长，路支付通道的

研发引擎能支撑每日2500用万笔以上的支付交易。该技术通道流量动态支持跨平台应用，Windows PC、安卓、iOS、微 管理系统”信小程序等多种应用平台上的消费终端均可使用该交易引擎。

支付安全监测技术用于思迅聚合支付客户端的安全环境监测。通过该技术可实时检测移动支付设备的终端性能参数及其运行网络环境的波相关技术形成支付动参数，用于判定交易的安全性、完整性、稳专利“一种支

2安全自主产品化应定性，并生成报警或安全支付信号。该技术包付环境的安全

监测研发用

括数据采集模块、网络分析模块、环境判定模监测系统及方技术块、终端分析模块等。支持常见的支付终端设法”备及其运行环境检测，包括 windows/android固定式收银设备和手机、PDA等移动设备。

进件自动化处理平台用于在商户开通支付账户时，辅助识别上传材料的有效性、准确性。通过对行业政策的解析，该平台可根据营业执照、相关技术形成进件法人、银行卡、授权函等相关因子创建多种支专利“一种云自动

3 自主 付信息验证模型。平台内置 OCR引擎和算法规 端数据交互方 产品化应化处

研发则策略，拥有机器学习和数据建模能力，可通法、系统、计用理

过系统分析、检测等方式帮助商户在大量的上算机设备及存平台传材料中找到其中的不匹配或者存在错误的地储介质”方，提升商户进件效率，减少人工审核资料的时长，降低进件处理成本。

以交易量支撑能力为例，在上述相关核心技术的支持下，标的公司可同时为数十万商家处理日常支付请求等任务，并可在大型节假日或促销活动期间（例如“春节”、“五一”、“国庆”、“双十一”、“双十二”等）稳定、高效支撑

高峰期商家最高每秒达2000次，每小时300万次并发支付订单任务。在交易容量及稳定性方面，标的公司与收钱吧、付呗的对比情况如下表所示：

公司名称交易容量及稳定性对比收钱吧日交易笔数超5300万笔付呗日交易笔数超680万笔标的公司可日均稳定处理超过2500万笔支付订单

14数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，虽然标的公司并非专注于聚合支付业务，但是标的公司已通过自主研发具备了高效支撑相关业务的核心技术，并在业内已经达到较为领先的水平，具有良好的核心竞争力。

综上所述，标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式与主要竞争对手在业务拓展方面存在差异化竞争优势，同时标的公司通过门店管理软件产品拓展支付技术服务对比主要竞争对手在一体化软件功能与服务、客户粘

性、核心技术等方面均具备一定的竞争优势。

（二）报告期内主要支付业务客户与前次 IPO申报报告期发生较大变化的原因，是否涵盖国内主要第三方支付机构及商业银行等，主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性

1、报告期内主要支付业务客户与前次 IPO申报报告期发生较大变化的原因

（1）本次报告期，标的公司前五大支付业务客户

报告期内，标的公司前五大支付业务客户的收入及占当期支付业务收入的比例如下：

单位：万元

2025年1-4月

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司3783.3644.88%

2乐刷支付科技有限公司2658.0631.53%

3上海汇付支付有限公司203.402.41%

4河南财联电子科技有限公司198.532.36%

5上海富友支付服务股份有限公司186.272.21%

合计7029.6283.39%

2024年度

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司10795.9143.50%

2乐刷支付科技有限公司8500.7034.25%

3上海汇付支付有限公司1191.554.80%

4上海富友支付服务股份有限公司1015.704.09%

5财付通支付科技有限公司429.151.73%

15合计21933.0088.38%

2023年度

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司10859.8741.39%

2乐刷支付科技有限公司8720.9433.24%

3上海汇付支付有限公司2179.218.31%

4上海富友支付服务股份有限公司1759.736.71%

5财付通支付科技有限公司587.622.24%

合计24107.3791.88%

报告期内，标的公司支付技术服务业务的客户主要为具有相应收单资质的第三方支付机构，前五大支付业务客户的收入占当期支付业务收入的比例在80%以上。

（2）前次报告期，标的公司前五大支付业务客户

前次 IPO申报报告期，标的公司前五大支付业务客户及其销售金额、占当期支付业务收入的比例情况如下：

单位：万元

2022年度

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司及其相关方注8371.4032.20%

2乐刷支付科技有限公司7261.3927.93%

3上海汇付支付有限公司4007.2115.41%

4上海富友支付服务股份有限公司3384.4613.02%

5财付通支付科技有限公司770.832.96%

合计23795.2991.51%

2021年度

序号客户名称收入金额占比

1上海汇付支付有限公司6265.7825.60%

2乐刷科技有限公司5356.3521.88%

3上海富友支付服务股份有限公司5259.8521.49%

4北京天阙科技有限公司3997.1716.33%

5财付通支付科技有限公司1208.224.94%

合计22087.3790.23%

162020年度

序号客户名称收入金额占比

1上海汇付支付有限公司7944.6541.60%

2上海富友支付服务股份有限公司5546.0529.04%

3财付通支付科技有限公司1619.598.48%

4乐刷科技有限公司1292.396.77%

5得仕股份有限公司998.025.23%

合计17400.7091.12%

2019年度

序号客户名称收入金额占比

1上海汇付支付有限公司4030.3831.38%

2上海富友支付服务股份有限公司3351.9226.10%

3财付通支付科技有限公司2330.9318.15%

4得仕股份有限公司1470.9611.45%

5口碑（上海）信息技术有限公司732.335.70%

合计11916.5192.79%

注：随行付支付有限公司及其相关方包括随行付支付有限公司和北京天阙科技有限公司。

（3）主要支付业务客户变化情况及原因

报告期内，标的公司支付业务客户与前次 IPO申报报告期部分发生变化，主要原因如下：

*标的公司针对不具备从事收单业务相关资质的主要支付业务客户进行整改

2020年开始，标的公司针对不具备从事收单业务相关资质的主要支付业务

客户进行整改，前次申报 IPO报告期内前五大支付业务客户北京天阙科技有限公司（以下简称“北京天阙”）、口碑（上海）信息技术有限公司（以下简称“口碑（上海）”）、得仕股份有限公司（以下简称“得仕股份”）退出前五大支付业务客户，具体原因如下：

A、北京天阙科技有限公司

报告期内，北京天阙退出前五大支付业务客户，主要原因系北京天阙自身不具备从事收单业务的相关资质，但其作为随行付支付有限公司（以下简称“随行付”）的全资子公司，随行付为具有《支付业务许可证》（编号：Z2011711000016）

17的非银行支付机构。

标的公司自2022年10月1日起进行了整改，标的公司直接与随行付签署相关服务协议，并直接与随行付展开业务合作，故北京天阙于报告期内退出前五大支付业务客户。

B、口碑（上海）信息技术有限公司

报告期内，口碑（上海）退出前五大支付业务客户，主要原因系口碑（上海）自身不具备从事收单业务的相关资质，但其作为支付宝的关联企业，支付宝为具有《支付业务许可证》（编号：Z2000133000019）的非银行支付机构。标的公司在前次 IPO 申报期间进行了针对性整改，与口碑（上海）之间的合作已于 2021年末之前停止。

C、得仕股份有限公司报告期内，得仕股份退出前五大支付业务客户，主要原因系其《支付业务许可证》有效期至2021年8月，续期预期存在难度，因此截止2020年底，标的公司已停止与得仕股份之间的合作。

同时，根据2021年8月29日央行公布的非银行支付机构《支付业务许可证》续展行政许可公示信息显示，因得仕股份有限公司存在《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条规定的情形，中国人民银行决定中止对其《支付业务许可证》续展申请的审查。

*部分收单机构给予终端商户更低的商户签约费率，因此终端商户选择与政策更好的收单机构合作

2019年至今，标的公司合作的主要收单机构与终端商户确定的平均商户签

约费率总体情况如下：

单位：%

2025年202420232022202120202019

名称1-4月年度年度年度年度年度年度随行付支付有限公司及

注0.30810.30900.31340.32140.33130.3151/其相关方

乐刷支付科技有限公司0.30760.30990.31480.32360.33610.3408/

上海汇付支付有限公司0.34480.33810.33800.33550.33720.34070.3465

上海富友支付服务股份0.34040.33750.33760.33440.33720.33970.3545

182025年202420232022202120202019

名称1-4月年度年度年度年度年度年度有限公司

财付通支付科技有限公0.42440.42230.42620.42630.43140.45580.4613司

注：随行付支付有限公司及其相关方包括随行付支付有限公司和北京天阙科技有限公司。

报告期内，标的公司对随行付和乐刷科技有限公司（以下简称“乐刷科技”）支付业务服务收入对比前次 IPO报告期存在大幅增长，主要原因系随行付和乐刷科技作为行业内主流的收单机构具有良好的市场声誉、技术实力、经营规模，且能提供更低的商户签约费率，因此终端商户选择与上述收单机构进行合作，导致标的公司对上述客户的技术服务收入同步增加。

2、标的公司对第三方支付机构及商业银行等客户的覆盖情况

标的公司主要支付业务客户以国内主要第三方支付机构为主，标的公司对第三方支付机构的收入占当期支付业务收入的比例一般在90%以上，商业银行占比较低。

在第三方支付行业中，针对不同商户类型对应的商户特征及主要收单服务机

构类型归纳如下：

序号商户类型商户特征及主要收单服务机构类型

数量较少，交易规模大，属于稀缺优质客户。此类客户具有较强的议价能力，但对费率敏感性不高，收单设备齐全完备。此类企业通常被头部银行系或微信支付、支付宝通过直连方式覆盖。例如，国企央企更愿意选择大型商业银行，因为其知名度更高、双方合作历史更久，具备更强

1大中型企业的背书。无国企央企背景的各行业头部企业更愿意选择知名的第三方支付机构，双方的业务节奏更加匹配。此外，收单机构的增值服务能力亦为影响企业级商户选择的主要因素：商业银行有能力为企业客户提供丰

富的金融服务，而以互联网平台为核心的第三方支付机构可以为客户提供行业生态下的卡券、营销、会员系统、平台广告曝光等数字化服务。

数量大，平均交易规模略低，但属于当前收单市场的主要客户主体。此类客户区域性比较强且价格敏感，同时具备一定的自主选择权，通常会选择费率更为优惠、服务态度更好、更加量身定制的第三方支付机构甚

2中小微商户至第四方聚合支付机构。而商业银行因业务众多、风控严格，因此对该

市场主体竞争意愿相对较弱。第三方支付机构如拉卡拉、汇付天下、随行付等为实现商户客群资源的对接与积累，在该领域竞争较为激烈，并通过补贴、价格优惠等方式已在该行业获得了迅猛增长。

因此，根据标的公司终端商户的类型，标的公司的上游收单机构客户以市场

上的第三方支付机构为主，符合收单行业的竞争格局。

19目前，标的公司合作的主要第三方支付机构客户均为目前收单业务市场中的

主流收单机构，具有良好的口碑，且均为具有银行卡收单业务牌照的公司，具体情况如下：

序首次许可公司名称牌照类型有效期至号日期储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类（除吉

1随行付支付林省、辽宁省、浙江省、福建省、黑龙江省以2012-6-272027-6-26

有限公司外地区）

2乐刷支付科支付交易处理Ⅰ类、支付交易处理Ⅱ类2014-7-10长期

技有限公司储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类（除贵州省、湖南省、陕西省、河南省、浙江省、重

3上海汇付支庆市、云南省、湖北省、福建省、宁夏回族自2011-5-32026-5-2

付有限公司

治区、吉林省、黑龙江省、江苏省、海南省、青海省以外地区）储值账户运营Ⅰ类、储值账户运营Ⅱ类（福建上海富友支省、江苏省、上海市、浙江省）、支付交易处4付服务股份理Ⅰ类（除河南省、浙江省、福建省、天津市、2011-12-222026-8-28有限公司江西省、吉林省、湖南省以外地区，可以在宁波市开展业务）财付通支付

5科技有限公储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类2011-5-32026-5-2

司

综上所述，由于自身业务特点，报告期内标的公司主要支付业务客户以国内

主要第三方支付机构为主，商业银行占比较低，具有业务层面的合理性。

3、报告期内主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主

要客户合作的可持续性

（1）标的公司支付技术服务业务下游客户所处行业竞争格局

标的公司通过思迅 Pay 所提供的支付技术服务的核心内容为聚合支付技术服务，下游客户主要为第三方支付行业中收单机构。

收单机构作为商户收单业务的受理机构，对接 B端商户，负责确认交易并将收到的付款结算后转至商户账户。早期收单方式以银行卡 POS收单为主，近年来随着移动支付的普及，二维码等条码结算收单业务比重快速上升。收单机构侧（或收单侧、商户侧）所涉及的第三方支付业务为“银行卡收单”业务（以下亦简称“收单业务”），指收单机构与特约商户签订银行卡、条码支付或有关支付工具（方式）受理协议，在特约商户按约定受理支付工具并与客户达成交易后，

20通过 POS终端等为特约商户提供交易资金结算服务的行为。

尽管均被称作第三方支付机构，但面向 C端用户提供支付钱包服务和面向 B端商户、企业提供支付解决方案是两类截然不同的业务模式和竞争格局。

C端支付钱包服务更加标准化、易形成规模效应，但通常与完善的商业生态相辅相成，竞争壁垒高，且目前已形成国民级平台化支付工具，竞争格局稳定。

B端商户或企业所属细分领域差异性大，通常面临更为复杂的需求。同时，中小微企业作为中国市场工商业主体，主要集中于国内三四线及以下地区，地域分布广泛，且数字化运营程度较低。

因此，对于 B端收单机构，商户客群资源的对接与积累为现阶段主要任务。

整体来看，收单侧市场集中度较低，竞争更为激烈，头部企业的规模效应尚未形成。目前，收单侧的代表主体包括银联商务、拉卡拉、汇付天下等。支付宝、微信亦具备收单业务资质，同时可作为收单侧的服务机构直连商户并为其提供收单服务，但其在该市场的业务侧重于大型 B 端企业客户的支付体系、账户体系搭建等一系列服务，而国内市场主体主要仍为中小微企业，因此支付宝、微信在收单侧市场占有率相对较低。

（2）报告期内标的公司支付技术服务业务主要客户经营情况、行业地位

报告期内，标的公司支付技术服务业务主要客户经营情况、行业地位如下：

序所属上市公司客户名称经营情况行业地位号名称及代码

根据高阳科技2025年中期报告显示，2025年上半年支付及数字化服务收入为8.01国内领先第三方支付公司，拥有人民银亿港元，经营亏损0.83亿港元。高阳科技行颁发的全国银行卡收单牌照、互联网

1随行付支付高阳科技

有限公司 （0818.HK 主要通过重庆结行科技有限公司（以下简 支付牌照、移动电话支付牌照、跨境人）称“重庆结行”）在境内开展支付业务。民币结算服务资质，中国支付清算协会企查查显示，重庆结行目前持有随行付理事单位，银联成员机构单位。

80.04%股份，为第一大股东。

国内领先的支付科技服务商，是全国仅根据移卡2025年中期报告显示，2025年有16家同时拥有全国银行卡收单许可上半年一站式支付服务收入为14.29亿元证及移动电话支付许可证的支付服务

2 乐刷支付科 移卡9923.HK 人民币，毛利率 13.7%，较上年同期有所 供应商之一。据 Oliver Wyman 的数据，技有限公司 （ ）上升。企查查显示，乐刷支付科技有限公按2019年日均交易笔数计，乐刷是中司为移卡全资子公司。国第二大非银行独立二维码支付服务提供商。

汇付天下根据汇付天下私有化退市前公告的2020汇付天下是国内领先的数字化支付企

3上海汇付支（退市）年中期报告显示，2020年上半年收入为业，汇付支付作为“产业数字化生态服付有限公司

（1806.HK） 17.10亿元人民币，净利润为-1.12亿元人 务商”的代表，在技术创新、商业模式

21序所属上市公司

客户名称经营情况行业地位号名称及代码民币。此后，汇付天下于2021年率先在探索以及解决方案提供等方面始终处业内推出全栈支付处理、运营服务与软件于行业领先地位。

开发 PaaS平台——“斗拱”。斗拱平台已广泛应用于电商、零售、能源、物流、

租房、大健康、数字商圈等行业，并已沉淀众多的行业解决方案。

中国头部的综合数字支付服务提供商，富友支付自成立以来及截至2024年12

20255根据富友支付招股说明书，2022年度至已于年

上海富友支92024年度收入分别为11.42月 31 日，已处理 TPV人民币 15.10万亿元人民币、

4月日向香港付服务股份15.06亿元，处理逾545亿笔支付交易。根据亿元人民币、16.34亿元人民币，净

联交所递表，0.710.93弗若斯特沙利文报告，以处理的收单服有限公司利润分别为亿元人民币、亿元人目前在审核中0.84务交易笔数计，富友支付于2024年在民币、亿元人民币，经营情况稳定。

中国独立综合数字支付服务提供商中

排名第一。

财付通支付科技有限公司未披露相关经

营业绩数据，其于2025年8月7日完成财付通支付

5 腾讯控股 注册资本变更，从 153亿元增至 223亿元， 依托微信支付和 QQ钱包，在个人支付科技有限公

（0700.HK） 增幅达 45.75%。截至目前，财付通是注 和社交支付市场占据绝对领先地位。

司

册资本最高的持牌支付机构，稳居支付行业“资本一哥”。

数据来源：官方网页及其他公开信息。

报告期内，标的公司支付技术服务业务合作的主要客户均为行业内的知名第三方支付机构，经营规模较大，经营情况稳定，具备良好的合作基础。

（3）标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户合作的可持续性标的公司报告期内支付技术服务业务其他主要客户均为主流第三方支付机构，具备合作的可持续性，具体原因如下：

*标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户均已合作较久，具备较好的合作基础

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户的合作开始时间如下：

序号公司名称合作起始年份

1随行付支付有限公司2020年

2乐刷支付科技有限公司2019年

3上海汇付支付有限公司2018年

4上海富友支付服务股份有限公司2018年

5财付通支付科技有限公司2016年

注：随行付支付有限公司的合作起始年份从标的公司与北京天阙科技有限公司开始合作起算。

22标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户均已合作较久，在业务开展

方面已完成了深入的磨合。综合考量交易流水规模、交易稳定性、结算费率等条件下，标的公司与上述客户自合作开始后均达成了较长期间的支付合作协议，具体情况如下：

客户名称合同标的履行期间履行状态

随行付支付有聚合支付技术服务、特2022年10月1日至长期履行中限公司约商户推荐

2025年1月1日至2025年12月31日，本协议自甲、乙双方签章之日起生效，有效期1年。截至本协议有效期届满30个自然日前，如甲、乙双方均未以书面收单非核心业务或邮件形式向对方提出终止本协议或发出不自动续履行中

约通知的，且本协议双方在有效期届满后继续履行本乐刷科技有限协议约定的，则本协议自有效期届满目的次日起自动公司延续1年，顺延2次为限。

收单非核心业务2022年12月30日至长期履行完毕收单非核心业务2021年6月11日至长期履行完毕移动支付服务2019年12月2日至长期履行完毕

特约商户推荐、聚合支2025年5月1日至2026年4月30日，协议有效期一付技术服务等非核心年，自动续约2年。有效期届满前一个月内，双方如履行中业务有继续合作意愿，本协议将另行续签。

特约商户推荐、聚合支上海汇付支付付技术服务等非核心2023年5月1日至长期履行完毕有限公司业务技术支持服务2021年5月1日至长期履行完毕非核心支付业务2019年5月1日至长期履行完毕技术支持服务2023年1月1日至长期履行中上海富友支付服务股份有限技术支持服务2021年1月1日至长期履行完毕公司收单非核心业务2018年3月14日至长期履行完毕财付通支付科技术支持服务2016年6月17日至长期履行中技有限公司

注：有效期含“长期”的合同系合同条款中注明自动续约条款，如有效期届满前双方未提前解除协议或通知对方不再合作的，到期后自动续约。

*标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户经营资质完善，具备长期合作的条件

报告期内，标的公司支付技术服务业务的主要客户均为具有相应资质的第三方支付机构，具体情况请参见本题回复之“二”之“（二）”之“2、标的公司对

第三方支付机构及商业银行等客户的覆盖情况”相关回复。

截至目前，标的公司支付技术服务业务主要客户均具有较为全面的支付牌照

23类型，且在首次许可后均成功完成续期，牌照稳定性有所保证，具备长期合作的条件。

*标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户总体支付交易规模较大，可以承接标的公司海量终端商户资源根据 POS机代理商网 2025年 10月 23日出具的涵盖 23家支付机构的《2025年7月支付机构交易量排行榜》显示，标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户2025年7月单月交易量及排名如下：

单位：亿元序号公司名称2025年7月单月交易量排名

1乐刷支付科技有限公司1189第二位

2随行付支付有限公司315第十三位

3上海富友支付服务股份有限公司80第十九位

4上海汇付支付有限公司30第二十二位

除财付通支付科技有限公司未在此榜单中进行统计外，其余标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户均在榜单上有所体现，其中乐刷支付科技有限公司与随行付支付有限公司以单月100亿元以上交易规模高居排行榜前列，与标的公司和上述两家客户的合作规模所对应。标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户总体支付交易规模较大，可以承接标的公司终端商户的庞大交易流水处理需求。

综上所述，标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户具备较好的合作基础，支付技术服务业务主要客户经营资质完善，可支持处理的交易规模较大，合作具备稳定性和可持续性。

24三、结合标的资产等收单外包服务机构、收单机构以及标的资产经销商等所

处的产业链环节及作用，支付技术服务收入、成本中主要参数的确定方式和具体数值变化情况，补充说明前次 IPO申报报告期至今支付技术服务毛利率持续上升的原因以及高于主营第三方支付业务的拉卡拉的合理性，标的资产的利润空间是否具有商业合理性。

（一）标的资产等收单外包服务机构、收单机构以及标的资产经销商等所处的产业链环节及作用标的公司支付技术服务业务所涉及的第三方移动支付的产业链情况如下图

所示：

1、第三方支付机构、商业银行

即商户收单业务的受理机构，对接 B端商户，负责确认交易并将收到的付款结算后转至商户账户。

2、标的公司等收单外包服务机构

在产业链中，收单外包服务机构居于第三方支付机构与终端商户之间，其中，聚合支付业务为利用自身技术与服务集成能力将银行和第三方支付机构的多重

25支付渠道进行系统对接和技术整合从而提供一点式支付入口。

聚合支付机构本身无需持有中国人民银行颁发的支付牌照，亦不经手交易资金，但解决了支付渠道分散化、支付场景多样化、支付数据碎片化的市场痛点，因此得以迅速发展。截至2025年8月1日，经中国支付清算协会公示的收单外包服务机构共计33254家，其中具有聚合支付业务备案的机构共740家。

标的公司提供的支付技术服务便属于收单外包服务业务，但与主流聚合支付机构不同的是，标的公司该项服务依托标的公司门店管理软件产品及相关服务平台形成，是标的公司门店管理软件产品的核心功能之一。

3、经销商

经销商接受标的公司委托向商户提供后续技术服务。由于标的公司思迅 Pay产品以中小微商户为销售目标，此类客户普遍具有经营规模小、数量大、分布范围广、地域特征强、信息化渗透率较低、IT 基础环境差等特征。因此，为有效推动支付技术服务业务的开展及持续发展，标的公司委托经销商向终端商户提供与思迅 Pay有关的技术服务，具体包括：收银系统的调试、思迅 Pay相关的配置管理、支付场景测试及思迅 Pay使用过程中的相关问题的解决等。

（二）支付技术服务收入、成本中主要参数的确定方式和具体数值变化情况

标的公司与上游收单机构之间依据支付交易的有效流水结算技术服务收入，计算公式为：支付技术服务收入=有效交易流水*（商户签约费率-结算费率）。其中，商户签约费率由收单机构与终端商户确定，结算费率通常在0.20%-0.23%区间内。

标的公司与经销商之间也依据支付交易的有效流水结算技术服务费，计算公式为：经销商技术服务费=有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例。其中，分成比例通常在60%-70%区间内，服务商合作费率通常为0.25%。

（三）支付技术服务毛利率持续上升的原因

报告期内，标的公司支付技术服务业务的毛利率情况如下：

业务类型2025年1-4月2024年度2023年度

支付技术服务毛利率60.07%58.31%55.69%

26从上表可知，报告期内，标的公司支付技术服务业务的销售毛利率整体呈平稳上升趋势。

随着移动支付的普及和收单市场的竞争加剧，使得各机构对签约商户的竞争有所加剧，导致报告期内标的公司思迅 Pay签约商户的签约费率有所下降。但仅就标的公司支付技术服务业务毛利率而言，终端商户签约费率的适度下降反而会提高标的公司毛利率，该项变动的分析过程如下：

1、商户签约费率的变化情况

报告期内，标的公司签约商户的平均签约费率情况如下：

项目内容2025年1-4月2024年度2023年度

签约商户平均签约费率0.3073%0.3086%0.3131%

报告期内，标的公司签约商户平均签约费率分别为0.3131%、0.3086%和

0.3073%，有所下降。

2、商户通过思迅 Pay完成的有效交易流水情况

报告期内，终端商户通过思迅 Pay完成的有效交易流水如下所示：

单位：万元

项目内容2025年1-4月2024年2023年通过思迅 Pay 完成的有效 8476882.20 25418209.61 25264991.54交易流水金额

随着移动支付的广泛普及，报告期内终端商户通过思迅 Pay达成的交易流水金额有所上涨，并以此抵消了签约商户费率下降所带来的影响，最终使得标的公司支付技术服务业务收入仍然保持平稳增长。

3、商户签约费率的适度下降会导致标的公司毛利率的上升标的公司流量计价收入的计费方式为：支付技术服务费=有效交易流水*（商户签约费率-结算费率），结算费率通常在0.20%-0.23%的区间之内。

从标的公司支付技术服务业务成本端而言，标的公司向服务商支付技术服务费的主流计算方式为：有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例，分成比例的区间通常在60%-70%左右，服务商合作费率通常为0.25%。

对比可见，由于收入计算方式中的“结算费率”阈值相对成本计算方式中的

27“服务商合作费率”阈值较小，因此商户签约费率越低，标的公司所支付的技术

服务费成本下降幅度相较收入的下降幅度更大，导致销售毛利率反而越高。

为了更清晰呈现终端费率下降对标的公司毛利率的影响，以一笔固定流量、固定费率的交易作为基准交易：

单位：元交易流水签约费率结算费率合作费率分成比例变动幅度

10000000.000.310%0.210%0.250%70.000%0.005%

当终端费率每下降0.005%的情况下，毛利率的变动情况如下：

单位：元

项目 基准交易 结果 A 结果 B 结果 C 结果 C 结果 D

终端费率0.310%0.305%0.300%0.295%0.290%0.285%

收入10000.009500.009000.008500.008000.007500.00

成本4200.003850.003500.003150.002800.002450.00

毛利率58.00%59.47%61.11%62.94%65.00%67.33%

如上表所示，基准交易情况下，支付技术服务收入的毛利率为58.00%，当终端费率每下降0.005%的时候，支付技术服务收入毛利率分别由58.00%上升至

59.47%、61.11%、62.94%、65.00%、67.33%，因此终端商户签约费率的下降会

导致支付技术服务收入毛利率有所上涨。

（四）标的公司毛利率高于主营第三方支付业务的拉卡拉的合理性

标的公司支付技术服务业务与拉卡拉基本情况对比如下：

业务领项目标的公司拉卡拉域关系

根据第三方支付行业的产业链及业务

划分情况，标的公司通过思迅 Pay 所 为实体小微企业提供收单服务及为个人提供的支付技术服务主要为聚合支付用户提供支付服务，属于第三方支付服主营

技术服务，属于收单外包服务业务。务，核心盈利模式是通过向商户提供收业务

在该业务中，标的公司向第三方支付单业务收取手续费及通过为个人提供支机构等收单机构收取技术服务费收付服务收取手续费。拉卡拉入。系标的“思迅 Pay”本质为实现聚合支付技 （1）收单业务：拉卡拉为实体小微企业 公司的

术服务的工具，是连接商户和收单机（即拉卡拉的商户）提供收单服务，商上游客构的平台和媒介。首先，标的公司利户与拉卡拉达成合作意向后，签订商户户具体

用自身的技术与服务集成能力，通过服务协议，约定商户由拉卡拉提供收单服务零售门店管理信息化软件中的“思迅服务，并约定手续费标准、商户的权利内容 Pay”功能模块及相关平台提供支付 和义务等；拉卡拉通过 POS 机、手机收渠道整合、技术对接、运行维护等相款宝、扫码终端（收钱宝盒、超级收款关技术服务，帮助商户在信息系统层宝和静态二维码）等终端产品为入口，

28业务领

项目标的公司拉卡拉域关系面接入商业银行和三方支付机构等收为商户提供收单服务。拉卡拉向商户收单机构的支付通道，以实现门店 POS 取刷卡额约定比例的手续费，从中取得系统的聚合支付功能；随后，在交易收单业务服务费；同时拉卡拉还会向商结算过程中，标的公司负责完成交易户提供其他增值服务从而获取服务费收指令信息传输等技术支持服务。 入；此外，拉卡拉向商户销售或投放 POS机具时也会取得相应的硬件销售或服务费收入。（2）个人支付业务：拉卡拉通过手机刷卡器、多媒体自助终端、拉卡

拉手环及 APP 等产品为个人用户提供

便民金融和生活服务，具体包括信用卡还款、转账汇款、充值缴费、账单支付、

银行卡余额查询、代收付、跨境支付等，根据服务类别的不同，拉卡拉采用按笔收费或按金额的百分比收费的模式，向银行、移动公司等服务内容提供机构收取手续费。此外，拉卡拉向个人用户、企业客户销售手机刷卡器、多媒体自助

终端、拉卡拉手环等设备时，会取得相应硬件销售收入。（3）增值金融业务：

在增值金融业务中，拉卡拉通过自主开发 APP 作为服务入口，为商户提供经营贷款及为个人用户提供消费贷款，按照约定利率与借款期限收取利息收入。（4）积分购业务：拉卡拉通过为积分源企业

拓展积分消费场景，将海量积分导流到商户进行消费，为商户提供导流服务。

商户与拉卡拉达成合作意向时会约定商

品或服务的价格或折扣，拉卡拉通过积分消费交易中的商品或服务价格差获取收益。

资金结算不参与交易资金的结算与清分。负责交易资金的结算与清分。

提供情况

由上表可知，标的公司所从事的支付技术服务与拉卡拉所从事的支付业务在

第三方支付产业链上的位置及具体的服务内容均存在较大差异。拉卡拉作为具有

收单资质的第三方支付机构主要向商户提供收单服务并参与资金结算，而标的公司则作为服务机构提供交易结算过程中的聚合支付技术，标的公司与拉卡拉系第三方支付产业链上的上下游，并不完全具有可比性。

报告期内，标的公司支付技术服务业务毛利率与收单机构拉卡拉的支付业务毛利率变化情况如下：

29业务类型2025年1-4月2024年度2023年度

标的公司支付技术服务业务60.07%58.31%55.69%

拉卡拉支付业务23.27%27.22%26.30%

注：根据拉卡拉的年度报告相关内容，拉卡拉主营业务按产品划分可分为支付业务以及科技服务业务，其中支付业务为其核心收入来源，报告期各期收入占比均在80%以上；拉卡拉2025年第一季度报告未披露支付业务毛利率，故列示的为2025年1-6月相关数据。

如上表所示，最近三年标的公司支付技术服务的毛利率为55.69%、58.31%和60.07%，高于收单机构拉卡拉支付业务的毛利率，主要是由于：

1、行业细分领域不同

拉卡拉所从事的支付业务和标的公司所提供的支付技术服务分别处于行业

的上下游，不属于同一细分领域，因此标的公司与拉卡拉之间的相关业务的服务内容、业务模式不同，进一步导致双方收入来源、成本结构均存在较大差异。

2、国家政策影响

根据年度报告等公开信息，报告期内拉卡拉积极响应国家关于金融机构减费让利、惠企利民的政策，向小微商户和渠道让利，使其支付业务的平均费率下降、专业化服务费率提高，致使其毛利率降低。

3、成本结构及内容不同

标的公司支付技术服务的成本由服务商技术服务费、平台运维人员薪酬和云

服务采购成本组成。其中，服务商技术服务费系该业务最主要的成本构成，占各期该业务成本95%以上。该成本的发生是标的公司根据终端的商户具有规模小、地域分布广、IT技术支持能力欠缺等特点，需要本地化服务商提供思迅 Pay 功能的相关技术支持服务所产生。此外，为保证标的公司思迅 Pay聚合支付技术服务相关平台的正常功能及服务，标的公司不仅需要租用公有云服务器以实现平台系统的部署，还需要专业技术人员持续维护，来强化系统运行的稳定性和持续性。

因此，云服务器租赁费和平台运维人工成本亦为开展支付技术服务的必要支出。

相较而言，拉卡拉作为上游收单机构，其收单业务的成本由专业化服务费、POS机具折旧摊销和交易通讯费构成，与标的公司的支付技术服务的成本构成有所不同。最近三年，拉卡拉成本结构情况如下：

30单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业成本未披露402993.08425200.78其中：专业化服务费（包括未披露362791.33366564.02渠道拓展费）

折旧与摊销未披露7584.1211355.49

通讯费未披露5458.253758.63因此，从整体来看，标的公司与拉卡拉之间的毛利率差异主要系双方处于不同产业链环节所导致的双方收入来源及成本结构存在差异而产生，拉卡拉属于收单机构，直接面向商户收取支付业务手续费；而标的公司系从上游收单机构等客户处获取支付技术服务收入，具体分析如下：

首先，拉卡拉作为专业的第三方支付机构，在业务经营中为实现对中小微商户的覆盖，需借助专业化服务机构来协助其拓展商户，该类机构往往依靠较为丰富的商户资源或潜在可触达商户资源，从而具有较高的收费定价权，因此该类成本金额及其占收入比例相对较高；然而，标的公司实际作为零售门店信息化软件产品和解决方案的提供商，支付技术服务业务的实际服务对象系正在使用标的公司软件产品的终端客户，无需完成额外的商户拓展。

其次，标的公司所提供的支付技术服务系基于标的公司软件产品应用的外延，标的公司主要是通过自身的软件产品中的思迅 Pay 功能模块帮助零售商户在信

息系统层面实现接入商业银行和三方支付机构等收单机构的支付通道的功能，故标的公司在开展软件支付技术服务时不会产生POS机具折旧摊销和交易通讯费。

综上所述，报告期内标的公司毛利率高于拉卡拉具有合理性。

（五）标的资产的利润空间是否具有商业合理性

报告期内，以通过思迅 Pay完成的交易流水金额为基础计算，收单机构、标的公司以及服务商在该业务链条中的收入金额及费率情况如下表所示：

单位：万元

主体项目内容2025年1-4月2024年2023年特约商户 通过思迅 Pay完成的交易流水金额* 8476882.20 25418209.61 25264991.54

支付手续费收入（含税）*26048.7878436.3879093.88收单机构

终端商户签约费率（*=*/*）0.3073%0.3086%0.3131%

31主体项目内容2025年1-4月2024年2023年

支付技术服务收入（含税）*8216.5725269.7926608.48

标的资产标的资产平均费率（*=*/*）0.0969%0.0994%0.1053%

标的资产分成占比（*=*/*）31.54%32.22%33.64%

服务商技术服务费（含税）*3299.0910235.9911672.26

服务商服务商平均费率（*=*/*）0.0389%0.0403%0.0462%

服务商分成占比（*=*/*）12.67%13.05%14.76%

注：1、支付手续费收入（含税）根据标的公司业务系统数据及商户费率情况计算；2、

标的公司的支付技术服务收入（含税）为标的公司按有效交易流水计价部分的含税收入金额，不包括额外奖励收入；3、服务商技术服务费（含税）为标的公司向服务商支付的按有效交

易流水计算的含税费用金额，不包括额外奖励费用。

报告期内，收单机构为该产业链中的核心服务机构，需直接向商户提供资金的转移与结算服务，并与支付账户机构、银行账户机构、清算机构完成对接并支付相关费用，因此获取的支付手续费收入金额相对较高，支付手续费收入（含税）金额分别为79093.88万元、78436.38万元和26048.78万元。

标的公司作为支付技术服务商，服务的核心内容为聚合支付技术服务，不负责资金的转移与结算，因此在该业务链条中获取的收入小于收单机构，获取的相对应的支付技术服务收入（含税）金额分别为26608.48万元、25269.79万元和

8216.57万元。

服务商则作为标的公司委托的，专门针对标的公司软件产品中思迅 Pay服务的技术服务商，主要服务内容为围绕着软件产品中思迅 Pay功能的调试、配置以及异常问题解决等事项展开，因此其计费方式由标的公司结合其服务内容、市场情况等因素制定，其扣除奖励部分的支付技术服务收入（含税）金额分别为

11672.26万元、10235.99万元和3299.09万元。

综合来看，从各机构收入（含税）金额的角度来看，报告期内，收单机构、标的公司和服务商之间的收入比例关系为1:0.33:0.14，相关收入分配具有商业合理性；从各机构平均费率的角度来看，报告期内，收单机构、标的公司和服务商的平均费率分别为0.3096%、0.1006%和0.0418%，各类主体平均费率不存在重大异常的情况。

综上所述，结合商户对收单机构、收单机构对标的公司、标的公司对经销商各自的支付标准及制定方式，以及业务链条中各机构的利益分配情况来看，标的

32公司已获取了良好的收入和利润空间，具有商业合理性。

四、标的资产标准化软件产品是否具备技术壁垒，同类零售软件领域内的竞

争格局、标的资产与竞争对手相比是否具备竞争优势；并结合前次 IPO申报报

告期至今软件产品的销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响，补充说明软件产品收入是否存在持续下降风险。

（一）标的资产标准化软件产品是否具备技术壁垒，同类零售软件领域内的

竞争格局、标的资产与竞争对手相比是否具备竞争优势

1、标的资产标准化软件产品具备技术壁垒

面向零售业的专用应用软件企业的技术壁垒主要形成于长期专注于行业特

性、客户需求的研发及探索过程。我国零售业形态复杂，软件开发商在产品开发过程中需要充分理解各层次、各业态的终端用户需求，形成其在行业内的技术沉淀及经验积累，并及时转化为软件产品技术或功能方面的优势。具备丰富经验和技术积累的开发商往往已形成完善的行业知识库和与之相对应的数字化解决方案，在新产品开发过程中通过运用已有解决方案及思路可以大幅提升软件的开发效率，从而在行业竞争中取得优势。

自设立以来，标的公司一直秉承帮助线下实体门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，以零售行业中小微商户为目标客户群，从事标准化管理软件产品的研发和销售，标的公司标准化软件产品具有明显的技术优势及壁垒。

（1）专门针对零售业使用场景设计的底层技术

标的公司致力于为中小微商户构建标准化、低成本、简单易用的 IT系统。

标的公司产品开发主要采用“短平快”的技术路线，以节约系统建设和使用成本为导向，采用“重客户端、轻服务器”的轻量化设计思路，力求在满足中小客户功能性能需求的前提下，将整个系统用尽可能少的硬件投资搭建起来。标的公司的 C/S及 B/S产品设计均采用标准两层结构（服务器-客户机）或三层结构（数据库服务器、应用服务器、客户机），并多采用本地化部署；同时，标的公司通过构建类似于思迅支付平台、微商店平台等公有云服务，供标的公司各类产品接入，为所有中小微思迅用户提供灵活且低成本的云功能扩展，在功能、成本、扩

33展性、维护性等方面取得平衡。

标的公司产品可基于硬件配置较低、网络环境较差、智能外设丰富的环境下使用，并且同时具备运行速度快、稳定性强、故障率低、功能丰富、适用业态广等特点，亦具备独有的核心技术和技术壁垒。

例如，标的公司“思迅多平台智慧零售终端技术”，具有专门针对零售业使用场景的健壮性设计，对低配置硬件、低速网络、易掉电环境、误操作等情况有多重安全设计保障，可保证交易数据完整性；标的公司“SOOP 在线运营云平台”，在简化项目的多组件集成和部署的基础上，具备容器化部署、消息队列技术，具有可伸缩的支撑能力，能支持千万级的突发交易流量；标的公司“智能促销引擎”，则依靠标的公司近二十年行业经验积累，通过独特的计算引擎，可高效正确进行多优惠叠加运算，智能识别当前最优优惠促销处理，给客户推荐最优选择，对零售业促销方案提供完整的产品支持。

（2）面向多类型零售业使用场景的综合技术解决方案

标的公司自成立以来即专注于软件产品开发、销售及相关技术服务的 IT综合服务领域，深耕零售专业软件行业多年，有着深厚的技术沉淀，是国内“国家级高新技术企业”和“深圳市专精特新中小企业”，子公司思迅网络亦为高新技术企业，同时也是深圳市工业和信息化局认证的“深圳市专精特新中小企业”。

标的公司始终坚持研发创新、产品创新，多年来积累了丰富的行业及技术经验，拥有以“商云智慧零售产品”、“思迅 Pay 聚合支付技术服务平台”、“天店SaaS云平台”等为核心的自主知识产权技术平台及产品模型。同时，经过多年来持续研发投入和行业积累，标的公司已形成了一系列具有竞争力的核心技术和综合解决方案。截至报告期末，标的公司拥有170项计算机软件著作权和14项发明专利，已形成智能促销引擎、思迅多平台智慧零售终端技术、BI 数据挖掘平台、混业经营支撑系统、支付交易引擎、支付安全监测技术等多项核心技术，为标的公司业务发展提供了充分的技术保障。

综上，标的公司为保持先进的技术水平以及持续的研发能力，紧跟市场需求发展新形势，需要加大关键技术研发投入与产品结构升级力度，不断提高标的公司产品的技术壁垒，增强标的公司竞争力，标的公司标准化软件产品具备独有的

34核心技术和技术壁垒。

2、同类零售软件领域内的竞争格局

标的公司主要为零售商户提供数字化转型相关的软件产品及服务，归属软件和信息技术服务行业中的专用型应用软件行业。从发展进程来看，专用应用软件的出现与发展跟我国各产业的数字化转型紧密相关。在零售领域，由于近十余年来国民经济的快速发展和互联网、云服务等技术的广泛运用，社会零售规模爆发式增长，零售应用软件市场经历了快速但相对粗放式的增长过程。

同时，由于我国零售业态呈现规模巨大但分布散、层次多的局面，相应的零售应用软件行业市场集中度较低。尤其对于数量庞大、分布更为广泛的中小微企业，行业渗透率较低，行业内部竞争更为激烈。根据国家市场监管总局统计数据显示，截至2024年6月底，全国登记在册个体工商户达1.25亿户，占经营主体总量的66.9%。同时，根据中金公司研究部测算，至2025年中国中小微商户数字化升级服务市场规模将达2431亿元，零售行业数字化市场空间仍具有较大潜力。

未来，伴随着监管政策的不断落实，行业开始由过去的粗放式发展模式进入相对可持续发展的模式，规模较小的零售软件开发商由于缺乏足够的产品开发经验和经销商渠道，将加速淘汰，从而促使行业的市场化程度和市场集中度逐步提升。

3、标的资产与竞争对手相比具备竞争优势

整体来看，标的公司作为零售流通信息化解决方案行业内的龙头企业，与主要竞争对手的比较情况如下表所示：

竞争典型管理软件产品特点主要竞争力对手产品

云鼎、钱鲸云、

科脉 主要为 C/S、B/S结构产品， 拥有 1000余家销售网点，累计服务云帆、蛙笑、

技术 具有 SaaS产品 终端商户超过 40万

云蛙、小蛙等

智百 智云 Pro、智 主要为 C/S、B/S结构产品， 拥有 1000余家合作伙伴，累计服务威 鼎、9000V6等 具有 SaaS产品 终端商户超过 40万

准动 PosPal 拥有 2000余家合作商，全球拥有 240银豹（ ） 主要为 SaaS产品科技多万注册用户

思迅 商旗、商云 X、 主要为 C/S、B/S结构产品， 拥有 2000余家合作伙伴，累计服务软件 eShop、天店等 具有 SaaS产品 终端门店超过 70万

数据来源：官方网页及其他公开信息。

35（1）产品技术优势

标的公司主要核心技术相较行业内的产品具有良好的竞争优势，标的公司产品的设计目标，是向中小微商户提供易学、易用、高效、低成本的产品；同时满足代理商对于产品快速部署、少培训、易维护、低故障的需求，通过标准化服务体现代理商服务价值。

目前，我国中小微商户仍普遍存在从业人员年龄跨度大、IT知识储备不足、IT设备配置较低且多样化、使用环境拥挤等特点，对软件产品的顺利实施与稳定运行有较大考验；并且，在实现门店数字化过程中，用户往往一方面追求业界流行技术或解决方案（如直播或智能硬件），另一方面又存在预算及人员技能受限的情况。对前述情况，标的公司经过20余年稳定发展，建立了丰富的解决方案、行业知识库和产品应用程序框架、开放式扩展平台，产品具备运行速度快、稳定性强、故障率低、扩展功能丰富等特点，在业界拥有良好口碑，已形成了思迅多平台智慧零售终端技术、智能促销引擎、交易数据通讯引擎、IDSS数据智

能调度技术等独有的核心技术和技术壁垒。截至报告期末，标的公司拥有14项发明专利和170项计算机软件著作权，为标的公司产品提供了充分的技术保障。

标的公司软件产品的技术先进性或创新性具体体现如下：

36序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况

技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

*促销是零售从业者提升经营业绩的

主要方法之一，尤其中小微商户缺乏相关专业知识，多依靠软件产品中搭载的功能实现。此外，不同细分行业*独有促销计算引擎，支持多优惠叠加运下适用的促销优惠方案不同，因此促*标的公司基于多年以来大量用户的算，可智能识别当前最优优惠促销方式或销活动设计、各促销方案取价规则设长期实践方案的积累，借助智能促销组合，给客户推荐最优选择，可在不影响计有着非常严格的要求。引擎技术可使软件产品集成数百种不产品运行效率的情况下丰富产品的功能；

* 目前，市场中大部分软件厂商服务 同促销优惠处理逻辑，并实现智能计 * 支持跨平台应用，包括 Windows、安卓、

1 智能促销 营销及促销 商户数量有限，尚未形成成熟、高效 算判断商品最优优惠价格处理。 iOS、微信小程序等多种应用平台上的消

引擎支持

的算法逻辑以支撑多类且有效的促销*此外，促销方案或逻辑的每一次更费终端均可以共享，提升应用系统开发效方案。此外，受基础开发框架的影响，新可实现于所有产品之中，所有终端率；

每增加一种促销逻辑，需要在各类软 可同步获得新业务功能；bug修复也 * 可实现一次开发多产品可用，提高新业件产品及对应的多种终端类型（POS 可做到同样便捷、高效。 务推广速度，增强产品竞争力；机、自助、移动终端等）上重复做多*减少维护复杂度，降低成本。

次工作。在出现 bug 时，同样需要在各终端产品上修订代码，工作效率相对较低。

标的公司的 AI推荐算法引擎通过自 * 采用深度学习模型，结合线性模型的记目前，行业的主要软件产品以完成销主开发的推荐算法模型，可从用户历 忆能力和 DNN模型的泛化能力来提升模售结算流程为主，不具备直接向消费史数据中分析特定消费者或消费群体型的整体能力；

者进行商品推荐的技术或功能。在中AI 的喜好，并根据设定的规则，在客户 * 可对接和转换多类异数据源，可实现跨2 推荐算 营销及促销 小微商户经营过程中，向消费者推荐 可触达点（包括 POS端、自助端、微 平台处理数据；法引擎支持商品的类型或品名，基本上由经营者信会员端等）向其推荐最有可能购买*利用内存数据库技术，提升大数据下的通过自主分析后做出，随后以店内海的商品，最大可能促进交易，同时为处理效率；

报或微信群营销等方式传播，且对所商户及消费者提供创新价值或带来良 * 具有标准化接口，可与 CS/BS产品进行有消费者提供的是相同的推广信息。

好的体验。无缝集成。

思迅多平应用程序开*随着零售业销售场景及收银解决方标的公司近年推出的多款产品，在前*标的公司经过多年技术积累，已形成成

3台智慧零发、终端兼案的不断变化，软件产品需要一定程端应用中均使用了自主开发的多平台熟的技术开发框架，可覆盖终端硬件市场

售终端技容性度上能够支持系统、功能各异的智能智慧零售终端技术。基于这种应用程数百种主流商业零售终端硬件，包括人工

37序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况

技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

术 硬件，同时能紧跟各细分行业发展状 序开发框架，标的公司能够快速实现 收银机、自助零售终端、移动 POS 机、况，实现软件相关功能的快速开发及 特定行业、特定产品和特定硬件的零 PDA、手机收银、PC秤、智能秤、条码打良好适配。售前端应用程序框架的搭建和适配，印机等以及各类新兴的智能零售硬件，使*本行业的新进入者和小型企业，需加速开发新应用开发。可比同行更快得标的公司软件产品功能丰富度、质量与要花大量时间、人力成本不断对前端推出适用于新行业和新的智能硬件的稳定性处于行业领先水平，可为商家提供软件产品进行开发以适配各类硬件。解决方案，同时在开发成本、质量和更优良的零售收银解决方案和体验；

由于知识储备或者技术上的限制，大可维护性上取得优势。*内置丰富的底层通用功能，如通讯、权多尚未形成成熟的开发框架，在产品限、日志等，可为各种业态提供不同的功开发过程中仍要重复做很多工作，产能搭配组合，形成最能适配本行业的终端品在兼容性、升级能力上亦存在很多应用；

限制及不足。并且，即便是现有市场*该技术具有专门针对零售业使用场景的中的成熟软件产商，产品一般也仅可健壮性设计，对低配置硬件、低速网络、实现数十种终端硬件适配，无法满足易掉电环境、误操作等情况有多重安全设商户多种销售场景的使用需要。计保障，可保证交易数据完整性；

*使用本技术可大幅提升适配新型终端的效率，减少60%以上的代码开发量，同时能保障底层技术的稳定性和功能一致性。

* 零售客户在实际业务中费时费力， * BI数据挖掘平台为解决现有社区便 * 跨平台操作系统适配性及性能提升，针无法跟上业务和市场的快速变化，更 利店超市等零售企业目前系统，面向 对大流量数据传输处理的场景，使用 CDS无法有效支持管理决策。 复合型报表管理系统数据挖掘分析业 数 据 集 处 理 服 务 （ Centralized Data* 零售客户因数据量大，传统目前系 态而生，支持各业务模块数据协同模 Service），对不同传输点输入的数据进行集统计算能力无法满足，导致决策者许式，弥补目前产品中报表单一化管理约化处理，服务器资源进行统一分配管理，

4 BI数据挖 数据整合运 多想法都无法得到数据支撑。 的不足，更趋于市场现有的 IT解决方 有效提升应用系统数据传输的准确性、高

掘平台营支撑*企业的经营环境变化，管理者的视案，解决目前零售、轻餐饮、生鲜、效性。

角在变，每时每刻的问题在变，系统 移动办公、线上线下高度融通的多业 * 引入响应式框架 VUE，前后台分离式部报表跟不上需求变化的速度，而态融合的报表分析及数据营销管理报署开发，界面高度统一，可同时分发多个EXCEL的数据处理能力有限。因为当 表分析，为管理者带来更精细化的管 产品使用，缩短开发周期，减少重复性工前系统的限制，仅实现数据的统计就理模式；作不同维度的展示数据间直通，颗粒度由耗费了大量的精力，无法深入分析，*更贴近市场发展趋势使得产品更稳粗到细。

38序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况

技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

而数据仅仅体现在静态的报表上，根 定，低成本的部署降低 IT运维费用， * 业务后台前端使用 EasyUI 前端框架，本无法去驱动运营。 减少运维成本。 JQuery 脚本框架技术，使得产品更稳定，* 数据孤岛：POS、ERP、会员等系统 低成本的部署降低 IT运维费用，减少运维各报表独立呈现，无法集成企业提供成本。

全局的视角并经常出现数据“打*报表模块化程序模式，在数据方面除安架”。全、易维护等优点外，更简化、快捷的处理微商城、大屏营销程序等对于数据的读写，在报表分析及数据处理时效率提升

40%，占用系统资源减少20%。

*线上商城是一种基于互联网的销售模式，可为商家和消费者提供了更加便捷、高效的交易方式。

* SOOP 在线运营云平台是思迅的小 * 简化项目的多组件集成和部署，易搭建、*但由于线上商城是面向终端消费者

程序应用基础平台。基于该平台开发易开发、易维护；

的应用，用户数量远高于普通的管理的线上商店、会员运营、商户门店管*采用搜索引擎技术实现高级商品搜索、

信息系统的用户，例如“秒杀”等功理系统等产品，能与标的公司线下软精确匹配，同时处理日志和分析日志、报能会瞬间给平台带来海量用户访问，件及 SaaS平台无缝衔接，实现线上线 表分析等功能；

因此在平台接入能力和响应速度等方

下共享商品、库存与会员优惠措施，*以流量为切入点，从流量控制、熔断降SOOP 面向软件商技术水平及运维能力提出在 在线平台运 形成闭环，为商户打造全渠道运营能 级、系统负载保护等多个维度来保护服务

5了较高的挑战。线运营云营及维护、力。的稳定性，有效提高应用服务容错能力；

*目前，受限于技术能力、客户群规平台生态拓展*此外，本平台具备容器化部署、消*采用容器化部署，实现自动装箱、服务模与投资成本限制，大部分同行没有息队列技术、搜索引擎等，具有可伸自愈、水平扩展、服务发现、异常快速回自研线上商城系统及平台，使得商户缩的支撑能力，能支持千万级的突发滚、负载均衡等功能；

不得不选择其他线上运营商的平台，交易流量。平台终端具有微信小程序、*使用消息队列技术实现服务解耦，同时与线下 IT系统分离、各自运营。这种支付宝小程序、抖音小程序等交付形异步提升效率、流量削峰等功能；

方案的问题在于信息无法同步，两套态，为商户提供主流线上渠道运营能*实时数据分析客户画像、会员画像，更系统中商品库存、价格变更、新品上力。高效地协助客户营销。

架等都依赖人工分别进行维护，很容易出现缺货售卖、线上线下价格不一

致形成争议等情况，影响客户体验和

39序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况

技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状业务扩展。

*此外，即便是具备平台化解决方案的企业，往往存在平台的功能对接能力有限、流量承载力较低等问题。

*零售行业根据主要经营品类的不同

可进一步细分为多种业态，虽然核心经营方法和管理流程类似，但仍存在*基于虚拟服务器应用云处理，为复杂业各自的特色化管理需要，例如化妆品务提供资源与流量匹配的高效运算能力，店有会员肤质信息、母婴店要对应婴避免过度或不足配置对业务造成影响，大标的公司能够通过统一产品平台提供幼年龄及成长变化等相关解决方案。幅提高了混业经营数据的处理效率；

适用多业态的轻量级终端和管理后

对于跨业态经营的商户，希望能用一*解决同类型经营终端的差异化经营权限台，可用于支撑同一营业场所下不同套标准的管理软件解决旗下多类店面问题、经营调度工作混乱问题以及等级划业态的商店的经营与决策。该系统管的经营需求。但实现此类有混业经营分和平衡调度问题，经营值分析算法在同理平台界面统一，通过权限和配置进

6混业经营跨行业运营支撑力的产品，需要面对商品和会员行业处于领先水平；行数据隔离与功能区隔，易于维护。

支撑系统支撑档案定义复杂、后台营运与营销功能*运用终端经营值等创新技术，依据经营此外，该系统增强了 SaaS零售系统的差异大且通用性较低、零售终端业务值将经营区域划分等级，对于不同等级的商业适用范围，减少商户在系统选型、功能离散度高、维护与变更工作量大、经营终端针对产品分配、产品上新、产品对接和维护上的困难。对于涉足多业产品运行效率低等多方面问题。调货、产品退换等采取不同的策略，具备态经营的中小型零售商户等具有较高

*因此大多数软件企业的解决方案是标准化、流程化、精准化、可量化等显著的适用性。

开发多款产品，以对应不同细分行业优势；

的需求。对于跨业态经营的商户，若*统一管理平台界面，并有效平衡维护成上线多个产品将面对管理成本较高、本与专业性功能，易于运营。

信息汇总效率低等问题（如总体经营信息要从多个系统采集、人工汇总）。

* 在线平台系统要同时服务数以万计 * 标的公司的 IDSS 数据智能调度技 * 具有智能算法分库，根据用户规模、应IDSS数据 的用户，数据访问量巨大、增长速度 术是一种在海量数据访问场景下，对 用类型自动分配数据存储地，避免因为数

7在线平台运智能调度快，用户分组分库是必要手段。巨大不同场景下的数据采用多种策略进行据不平衡导致的性能瓶颈，从而提升服务

营及维护

技术的用户量集中在营业高峰时段使用平智能存储、分配和调度的技术。可实器资源利用率，减少单位用户的算力需求，台，会形成 IT资源竞争，时常出现店 现服务器资源有效分配，避免因为数 可降低终端商户硬件投入成本；

40序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况

技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

铺收银卡机或是后端单据无法保存等 据不平衡导致的访问瓶颈与挤兑占 * 采用 RWSE读写分离引擎，可通过 DMS情况，影响商户经营。如果扩充硬件用，有效提升服务器运行的稳定性。数据服务同步数据，读、写互不影响，降和网络，又会大幅度增加平台方经营 * 标的公司以更少的 IT资源，即可保 低软件实时交易下数据库资源的竞争，有方的成本。 障更大规模用户量的平稳运营，在 IT 效提高产品运行效率及稳定性；

*业内企业多利用人工分库，工作量资产的利用率及成本节约方面达到业*采用多队列技术和分布式高并行算法处大且存在不及时和漏错情况，导致成界领先水平。理数据查询和更新请求，可对大批量数据本高企和用户体验差。同步更新的场景，对不同数据更新请求进行统筹化管理控制，请求与传输依次、分批处理，大幅度缩短高峰时段长查询的响应时间；

*采用独创的流量调度计划，可针对高并发大流量数据的访问场景智能分配服务器资源，优化访问体验。

* 通过该技术 POS前台可依据用户情况

POS 依靠特定算法个性化下载数据，并完成定* 在产品运行中， 前台要从后台* 标的公司产品通过自主研发的通讯 时交换，缩减 POS 前台下载数据信息时的获取商品名称、价格、会员等数据以

引擎技术，可有效提高 POS系统与远 流量消耗，降低对网络带宽的需求，控制支持销售行为，同时要将完成的交易程服务器之间数据交换的效率，减少使用成本。通过该技术可减少70%的数据数据发送回后台汇总、统计及分析，对网络的依赖，可提高收银效率。在传输量，减少一半以上传输时间，同一硬以确保多端信息同步。在传输效率以高峰时段和平时的交易完成速度基本件和网络条件下的系统的接入能力可提升

8交易数据信息传输效及及时性得不到保障的情况下，会导一致，无明显差异。50%；

通讯引擎率致前台卡慢、数据不一致、价格执行

* 而且经通讯引擎技术优化后传输数 * 该技术通过对 POS 终端进行用户分析

错误等严重影响。*目前，行业内大据量大幅度减少，数据传输更快速、 和流量追踪，可对 POS的流量进行监控，多产品的数据传输受网络影响波动很稳定，数据一致性高，可使商户以较选取优质通信节点，满足了在低流量下实大，多数不支持网络离线销售，或是低的服务器硬件和网络投资获得更强现数据传输的需求；

仅支持离线下的简单业务，对于促销大的接入能力，节约商户投资。*该技术令零售终端具备网络容错能力，等无法处理，实用性有限。

离线断网时可使用大部分零售功能，且能识别促销等优惠，可用性强。

9数据库数在线平台运*数据冗余多、存储成本高，多租户*存储优化：数据体积大幅缩减，冗*结构级深度压缩：通过行、前缀、字典

41序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况

技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

据压缩营及维护空间浪费严重，业务扩张需频繁新增余空间减少，存储成本降低；多租户三级算法优化数据页，缩减重复字段冗余，硬件。空间利用率提升，同服务器可承载更从存储底层解决体积问题，应用层无感知。

* 高峰期收银易卡顿、日常查询慢， 多商户，无需新增硬件。 * 性能成本双优：减少磁盘 I/O的同时不受 I/O瓶颈制约，影响支付流畅性。 * 性能提升：高峰期收银响应快、无 影响索引效率，既提升收银响应速度，又*早期压缩方案（如应用层压缩）耗卡顿，结账效率高；日常查询（如商降低存储成本，无需额外硬件即可承载更CPU、兼容性差，原生压缩功能未启 品销量）秒级出结果，无性能衰减。 多租户。

用。 * 运维简化：存储扩容频率降低、周 * 引擎原生集成：与MSSQL事务、备份*存储扩容频繁且影响营业，备份恢期延长，维护操作（如索引重建）耗等核心模块无缝协同，无需第三方工具，复慢，维护操作易干扰业务。时短；备份文件小、恢复快，业务中压缩/恢复流程兼容原生操作，运维简单。

断少。*智能动态适配：根据数据特征自动选择最优压缩方式，数据更新时动态维护压缩率，避免性能损耗。

*列式+向量化执行：按列存数据减少

90%+I/O，结合 SIMD指令批量计算，复

*查询高效：历史分析（跨月销售、杂分析（跨月汇总）达亚秒级响应。

*历史与实时数据混存，分析查询（跨同期明细）秒级响应，无需等待；长*分布式弹性扩展：无共享集群设计，数月汇总、同期明细）耗时久，调维度 尾查询不占用核心资源，不干扰实时 据自动分片，新增节点即可线性支撑 PB更慢。收银。级数据，无需改变查询逻辑。

* 核心库数据膨胀，资源高占用，历 * 核心减负：核心库数据量缩减， * 冷热智能分层：通过 TTL 策略自动将冷在线分析 史查询抢资源，导致收银延迟、交易 CPU/内存占用下降；表结构维护（如 数据迁移至低成本存储，平衡存储成本与

10在线平台运冷热数据失败。加字段）耗时短，不影响支付。热数据查询性能。

营及维护

分离*冷热数据不分，高存储成本却低效*业务提效：财务结账周期大幅缩短，*实时写入+异步合并：数据写入无锁追率，浪费高性能存储资源。无需加班；合规查询（历史账单）几加，后台异步优化文件布局，兼顾写入效*分析工具难支撑灵活决策，合规查分钟完成，应对审计快。率与查询有序性。

询（历史账单）繁琐耗时，运维扩展*运维灵活：部署简单、维护工作量*多维查询加速：依托稀疏索引、跳数索复杂。少；业务扩张时新增分片即可支撑数引过滤无效数据，自适应连接算法优化多据增长，无需改变查询逻辑。表关联，查询效率高。

*高可用容错：异步多主复制，节点故障自动切换，恢复无需人工干预，不影响业

42序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况

技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状务连续性。

SaaS（Software as a Service，软件即服* 采用.NET Core技术框架与开源数据库，务）是一种云计算产品，它允许用户实现了跨平台部署能力，有效减少对商业通过互联网访问由 SaaS供应商基于云

数据库及操作系统授权的依赖，显著降低的软件，目前市面上大部分 SaaS行业企业运营成本；

产品，仍采用比较老旧的技术框架，* .NET Core 相较于.NET Framework 具备虽然在企业级应用中具备稳定性与成

显著的性能优势，内存占用更低、请求吞熟生态支持，但在当前技术演进和云标的公司凭借多年的行业经验与深厚SaaS 吐量更高，相同服务器配置下提供更出色原生趋势下，存在以下几方面不足： 的技术积累，对原有 产品技术底的处理能力，更好地支持高并发、多租户*平台绑定严重，跨平台能力差：依座进行全面重构与升级，成功打造新赖Windows 业务场景；生态，限制了部署的灵活 一代 SaaS产品框架。基于该框架研发SaaS * 基于 Kubernetes 容器编排平台，实现基于云计算 性； 的 产品具备四大核心优势：

新一代 Web服务的自动化部署、多节点智能调度、

11 SaaS 的软件即服 * 高成本问题突出：商用数据库许可

*跨平台支持与灵活部署能力；

产品负载均衡、故障自动恢复及零停机发布，务型智慧零费用昂贵，操作系统授权成本高，不*显著降低商业依赖，实现低成本运框架全面提升系统可用性与弹性，显著降低运售产品框架 利于 SaaS模式下的低成本快速复制与 营；

维复杂度和运维成本；

扩张；*卓越的性能表现与高吞吐处理能

* 全面支持华为 GaussDB、阿里 PolarDB、

* 可扩展性受限：关系型数据库更适 力； OceanBase 等主流国产数据库，打破国外合单机性能提升，水平分片、读写分*更强的多租户架构支持，全面提升技术壁垒，积极拥抱国产化信创生态，助离实现复杂且成本高，缺乏分布式数多商户场景下的稳定性与可扩展性。

力企业实现安全可控与自主可信的技术转

据库原生支持：面对海量租户数据时，MySQL 型；分库分表方案不如 等开源数

*利用成熟的数据同步技术，实时高效在据库成熟灵活；

DevOps 异种数据库间同步数据，有效构建读写分* 与云原生适配差：发布周期长：Webserver托管、DLL GAC 离架构，显著提升大数据查询性能，为用更新、户提供更流畅、更高效的使用体验。

注册等流程繁琐，不利于持续交付。

43除上述主要核心技术带来的竞争优势以外，标的公司亦通过其他技术及创新，

使标的公司在产品功能或技术上具有明显的创新特色及优势：

44序产品行业比较

性能的内容号性能行业主流标的公司技术及创新

*标的公司产品集成的独立日结功能，是标的公司研发创新的一种先进的日结模式。该日结功能引入门店营业数据日结是商户日常工作

成本重结转的概念，针对先销后进、负库存销售等中的一个重要环节，是经营分析报行业内大多数产品，针对先销后进、负库异常业务有较好成本纠错能力，确保了商品成本计表的重要数据来源。在各种复杂的存销售等异常业务的成本计算纠错能力较数据算的正确性；

1业务场景中保证商品成本数据的正弱，容易出现异常成本。同时，产品一般日结*标的公司通过使用多线程技术，可针对多门店进确计算，为商家提供准确的营业报采用单线程日结的方式，针对营业数据较效率行并发日结，极大提升了数据日结性能，减少用户表，并同时缩短日结时间、提升日多的客户，其日结时间较长，影响用户工等待时间，提升了工作效率；

结效率，是体现产品性能优势的关作效率及使用体验。

*该日结功能为独立组件，一次开发更新，自动升键内容之一。

级，所有产品可同时获得新的业务功能扩展，能避免重复开发，提升了研发效率。

行业产品通常的解决方案为商家一般配备 标的公司产品利用 AI智能识物技术，并将软件产条码电子秤，先由专人操作，对于非标生品与称重设备终端对接，可快速、正确地识别商品非标超市行业除销售具有标准条码的标鲜品包装后预先称重，并打印专用条码，并完成销售。也即，借助标的公司的解决方案，商

2品的品以外，一般还售卖多种类生鲜、再在收银台通过扫描识别生鲜专用条码，户无需单独设置人工识别商品，无需对非标品提前

销售肉类等非标品。换算出品种、数量和金额。在该操作方案打秤，直接在收银时便可同步实现产品的识别、称下要求电子秤操作员记忆大量商品的编重、计价，大大简化了操作流程，令收银效率得到码，且结算效率较低。了极大提升。

标的公司基于自身技术积累及对行业的深入理解，手机管店是指使用一台手机完成店

通过自研的店 E宝、商云管家等程序，可提供新品铺的大部分日常管理工作，与传统受限于技术能力与投入成本限制，行业内申请、商品维护、商品调价、传秤、采购、批发、

3手机电脑互补，为商家提供高效的店铺

管店 管理方案。对应手机管店 APP 大部分企业没有自研的手机管店 APP，无 调拨、盘点、会员管理等功能，同时提供各类经营提供法为商家提供高效率的移动管理方案。分析报表，全面覆盖店铺的主要日常管理工作，能的功能越全面、操作越便捷，店铺够为商家提供高效的移动办公方案，提升商家店铺管理工作则越高效。

管理效率。

浏览 浏览器 DB 级数据缓存，其核心是 行业内大多数产品采用将数据存储在远端 标的公司基于对行业功能场景的深刻理解，对系统

4 器 DB 运用 Indexed DB技术在浏览器端构 数据库的方案，数据同步依赖浏览器通过 数据进行了拆分剖析，针对那些常用但修改频率低

级数 建一个本地数据库，用于存储大量 API进行请求。但在实际运行中，过大的 的数据，创新性地采用了浏览器DB本地缓存技术，据缓结构化数据。它将那些不常变化但数据请求量或不稳定的网络环境，不仅会并将其融入系统档案、单据及报表功能中，实现了

45序产品行业比较

性能的内容号性能行业主流标的公司技术及创新

存需要频繁使用的数据缓存在本地，造成功能响应延迟，也通常使得应用系统关键操作的即点即开。此举从根本上消除了因网络使得应用在启动时可直接从本地加服务器承受较大负载。不稳定或数据量大导致的长等待问题，使系统操作载资源，避免了不必要的网络请求，实现了无缝加载与流畅运行。

从而极大提升了应用的启动效率与整体响应性能。

行业主流客服仍多以人工客服为主，部分会使用程序实现少部分流程自动回复，人融合多种形式的文档，消除内部文档间形式不同的AI客服整合思迅内部技术支持问题 工客服与 AI客服的对比情况如下： 壁垒，知识库内容均来自思迅多年积淀的经验技知识文档，产品手册、在线文档等 * 人工客服客户服务效率低：响应速度慢， 术、文档手册，结合 AI的自然语音处理模式，通AI 多种形式知识库内容，结合 AI模型 无法 24 小时在线值守，且客服人员知识滞 过自然语言处理（NLP）与多轮对话管理技术，实5 客 的自然语音处理，提供 7×24小时精 后。 现 7×24小时客户咨询的自动化响应。AI客服不仅服

准问答服务，同时也支持复杂问题*人工客服人员培训成本高：传统客服需能够即时解析用户意图（如问题咨询、操作疑问），无缝转人工，会话记录智能归档；要进行相当成本的培训才能适应岗位。还能通过知识库内容不断更新，不断完善和优化，新文档内容知识库知识动态更新。 * AI 客服更准确、全面：AI 可以不断学 在对 AI客服回答结果有疑问，还可以转接人工客习新的行业知识，且学习后知识涵盖范围服帮助。

更加全面，成本更低。

AI助手以让用户的日常操作更加便

捷为核心，在用户日常的做单据、行业主流单据的录入、商品信息的新增仍多模态交互与智能解析技术，重构传统录单流程，录商品等方面，融合入 AI。通过如 是以人工操作为主，此种方式低效，易出 保证高精度的同时将录入时间从 5 分钟缩短至 10AI助 拍照识别、语音录入等多模态交互 错，不仅有人工负担，还有出错可能性。 秒以内，效率提升 30 倍；依托大模型语义理解能6手 方式，解放用户双手，提高用户效 替换为 AI，让 AI成为业务人员的“智能 力，支持语音、文本等多渠道输入。AI 通过意图率，重构传统的单据模式，不仅免同事”，则可以重塑高效、低错的作业模识别、实体抽取等技术，将用户口语化指令，自动除手工录入负担，更避免因信息人式。转化为结构化数据，实现“对话即开单”工错漏风险。

AI顾问打通客户数据通道，整合思 行业通常的方案是通过系统的统计数据、 打通数据孤岛，以客户真实营业数据、促销数据等AI 迅平台大数据及行业基准数据，通 数据报表、图表等内容来分析和决策，缺 数据，结合思迅大数据，构建数据驱动、自进化7 顾 过智能分析生成可执行的业绩提升 乏不同方面的数据支撑，数据价值未挖掘： AI的智能决策系统。集合数据安全架构：通过思问策略。AI顾问可以依据市场供需变 企业积累大量经营数据，但缺乏智能化分 迅的私有化部署能力，确保客户经营数据仅在本地化与竞品价格动态，智能调整商品析手段，无法转化为决策依据。动态市场服务器处理，规避云端数据泄露风险；思迅大数据

46序产品行业比较

性能的内容号性能行业主流标的公司技术及创新定价；并基于精准的用户画像，为 响应不足：价格策略、营销活动依赖人工 和客户业务数据结合 AI模型进行专业分析，对数不同客群匹配个性化的促销方案， 经验，难以实时匹配市场需求。 据价值的深度挖掘，更通过架构层面的 AI自主学从而有效提升客户转化率与整体营习机制，推动业务洞察走向实时化、系统化与可持收。续化

47截至报告期末，标的公司同行业竞争对手及标的公司所拥有的授权发明专利

数量及软件著作权数量对比情况如下表所示：

单位：个竞争对手授权发明专利数量软件著作权数量科脉技术14239智百威1297

准动科技-100思迅软件14170

注：以上数据来自于启信宝等公开信息查询。

由上表可见，相较下标的公司拥有更多的发明专利与丰富的软件著作权，为标的公司业务发展提供了充分的技术保障。

（2）产品功能优势

标的公司自设立以来专注于零售流通信息化行业，产品经过多年的迭代与更新，可向中小微商户提供多种标准化程度高、成熟度高、功能丰富的软件产品，且产品中融合了大量行业经营特性，实现了产品功能与用户经营特点的高度匹配。

如标的公司提供的商云 X、eShop小象称重、天店等系列产品等，可支持各种零售业态客户的复杂应用场景。

通过与同行业主要竞品在各核心功能及其他附属功能模块方面的对比，各方均具有较为类似的基础功能模块，但标的公司产品在零售领域中可提供更为专业的解决方案：

A、产品在行业广度、深度均有明显优势。以生鲜行业产品为例，其它厂商同类产品一般只提供生鲜产品的基本售卖功能，如电子秤称重、识别生鲜条码等。

标的公司产品除了上述功能以外，还提供了生鲜品采购订单管理、预包装管理、生鲜临期折扣、生鲜分拣、库存日清等功能，深入贴合生鲜门店经营特色及需求。

B、可提供更丰富细致的行业特性功能。依托近二十年的经营，标的公司产品中沉淀了大量行业经验及技术处理细节。以入库单处理为例，标的公司产品在录入保存时，将通过多个维度、要素验证数据有效性，识别和过滤各种异常信息，避免非法数据进入。比如操作员因失误将条码扫描进价格或数量列，在标的公司产品中可被准确判断并指出。

48C、依托自有专利与核心技术，标的公司产品可实现更具有特色和创新性的功能，对商户经营中的传统业务流程完成进一步的数字化改造及优化，在提升工作效率并降低使用成本方面更有优势。例如，标的公司借助智能促销引擎技术使软件产品集成数百种不同促销优惠处理逻辑，实现智能计算判断商品最优优惠价格；通过 AI推荐算法引擎可在消费者的不同触达点（包括 POS端、自助端、微信会员、结账小票等）向其推荐最有可能购买的商品，成为商户促销宣传的助推器；通过手机 APP 上的智能库存算法，使得商户以往需数十分钟的门店补货工作一键完成等。

（3）经销渠道优势

*广泛的经销网络

经过多年发展，标的公司秉承以渠道为核心的市场战略，形成了全方位、立体化、覆盖广的销售体系。目前，标的公司在全国范围内开拓了多个核心经销商，发展了超过2000家合作伙伴，拥有包括合作伙伴在内超过10000人的营销与服务队伍，覆盖了全国300多个城市，可实现“7*12小时”全方位本地化服务，有效实现了对不同区域、不同业态、不同规模企业的营销覆盖，构建起了成熟、稳定、多层次的营销服务体系。利用经销商在当地的资源及本地化服务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供高效、便捷的现场安装、培训及售后维护等

落地技术支持服务，能够有效提高标的公司产品在当地市场占有率，并及时获取终端商户的需求信息。

标的公司与同行业竞争对手的经销网络对比情况如下表所示：

公司名称对比情况科脉技术拥有1000余家销售网点智百威拥有1000余家合作伙伴

准动科技拥有2000余家合作商，市场遍及300多个城市标的公司拥有2000余家合作伙伴，覆盖全国300多个城市数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，在国内零售数字化市场中，标的公司已建立较为广泛的经销网络，具有良好的渠道优势。

*成熟的经销商管理及运营方式

49经过多年的渠道建设与管理经验的积累，标的公司在经销商筛选、合作范围

设置、经销商考核及评级、细分市场开拓等多方面形成了较为完善的经销商管理

制度及运营经验。目前，经过多年合作并定期对经销商进行业务培训，经销商已熟悉掌握标的公司的产品体系及特点，可根据商户需求的不同推荐适合的解决方案，同时能快速完成产品的安装、软硬件配置、线下线上功能衔接等，实现了产品经验及技术的积累，并建立了可长期、稳定地为区域商户提供高效服务的团队。

此外，标的公司亦建立了完善的经销商反馈沟通管理机制，通过标的公司搭建的“合作伙伴社区”平台与全国各地经销商建立起时时互动的强连接，能随时接收经销商及终端商户在使用产品过程中发现的程序报错、功能不足等各方面的反馈，以便标的公司研发人员快速、高效地完成产品的维护更新和功能迭代。

*稳定的合作关系

经过十余年发展，标的公司与经销商之间已形成稳定的合作关系。报告期内，标的公司各期前十经销商客户及合作情况如下表所示：

序号公司名称合作起始年份

1南京万国思迅软件有限责任公司2005年

2郑州万国思迅软件有限公司2004年

3南宁万国软件有限公司2011年

4昆明新雅图电子科技有限公司2004年

5重庆璀优科技有限公司2012年

6西安永光电子科技有限公司2015年

7甘肃思迅伟业电子科技有限公司2017年

8山东思迅汇文电子科技有限公司2004年

9成都优客多科技有限公司2020年

10河南思迅网络科技有限公司2020年

11宜宾市百商电子商务有限公司2009年

12大连盛方科技发展有限公司2011年

13山东昆闰信息技术有限公司2011年

14湖南鑫宇云科技服务有限公司2019年

15西安中云科创信息科技有限公司2013年

注：个别经销商合作起始时间早于其设立时间，主要系相关合作方曾经以其他经营主体与标的公司合作。

50由上表可见，标的公司与主要经销商均有良好的合作历史，双方合作时间大

部分在十年以上，合作关系稳定，且部分主要经销商在设立初始便与标的公司建立了合作关系，已逐步发展成为标的公司重要的经营伙伴。目前，主要核心经销商借助与标的公司长期合作所累积的技术实力与售后服务保障能力，在其所销售的区域内已拥有了良好的市场占有率和口碑，并已与区域典型客户达成合作，已形成经销商多年从业的核心竞争优势。

（4）线下客户资源优势

标的公司是国内零售流通管理软件行业较早的进入者，具备完善的市场营销网络。经过近二十年专业零售流通业软件市场的耕耘，标的公司软件产品已成功应用于各类零售细分业态，累计服务线下门店数量达七十万余家，在国内零售流通业软件行业树立起了较高的品牌知名度和较为广泛的客户基础，具有突出的线下优势。

标的公司与同行业竞争对手的线下客户数量对比情况如下表所示：

公司名称对比情况

科脉技术成立于1999年，至今已累计服务终端商户超过40万智百威成立于2003年，累计服务终端商户超过40万准动科技成立于2010年，全球拥有240多万注册用户标的公司成立于2004年，累计服务终端门店超过70万数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，除准动科技着重布局海外市场以外，相较科脉技术、智百威，标的公司虽起步相对较晚，但具有更多的国内终端商户服务数量，接近于相关竞争对手的两倍，具有较明显的市场优势，为中小微商户数字化市场中的领军企业。

综上所述，标的公司与同行业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势。

（二）并结合前次 IPO 申报报告期至今软件产品的销量、单价的具体变化

以及对软件产品销售收入的影响，补充说明软件产品收入是否存在持续下降风险

标的公司软件产品主要为非 SaaS软件产品和 SaaS软件产品，智慧零售软件

产品（C/S及 B/S结构）为非 SaaS软件产品，SaaS软件产品包括永久授权式 SaaS

51软件产品和期间订阅式 SaaS软件产品，门店信息化管理软件产品中的 SaaS产品

主要为永久授权式 SaaS软件产品，数字运营软件产品主要为期间订阅式 SaaS软件产品，主要情况如下：

（1）门店信息化管理软件

“智慧零售”及“永久授权式 SaaS”产品为商户实现门店信息化管理的基

础软件产品，两个业务板块产品的主要区别在于产品提供方式或部署方式上的不同。

标的公司非 SaaS 软件产品主要包括商旗、商云、商锐、eShop 小象等，永久授权式 SaaS类产品主要为星耀、商云智选产品等，永久授权式 SaaS产品正处在持续研发及市场开拓阶段，标的公司相关产品类型数量及平均售价会低于“智慧零售”非 SaaS类产品类型。

（2）增值功能产品

“数字运营”板块则为商户在使用标的公司门店信息化管理软件产品的基础上，可进一步拓展、实现的增值功能或产品，主要以小程序为入口可为商户进一步提供线上商城、会员营销等解决方案。

标的公司期间订阅式 SaaS类产品主要为数字运营类别的微商店、微小店、

微餐厅、微会员等，主要为门店信息化管理软件产品的增值功能及服务模块，一般单价较高。

2020年至2025年4月30日，标的公司软件产品相关收入情况如下：

单位：万元

2025年20242023202220212020

项目1-4月年度年度年度年度年度

非 SaaS软件产品 929.80 4837.28 6663.42 5537.20 7333.02 8794.56

SaaS软件产品 720.49 2398.41 2394.05 1928.02 1866.51 1559.59

其中：永久授权式 SaaS 357.43 1257.08 1308.28 914.60 925.00 757.73软件产品

期间订阅式 SaaS软件 363.06 1141.33 1085.78 1013.42 941.52 801.86产品

合计1650.307235.699057.487465.239199.5310354.15

SaaS软件产品收入占比 43.66% 33.15% 26.43% 25.83% 20.29% 15.06%注：为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于2022年12月将持有的南京科至全部股

52权对外转让，2020年至2022年，其软件产品收入金额分别为491.64万元、367.48万元和

190.80万元，占比较低。

2020年至今，标的公司软件产品收入存在一定波动，按照不同角度具体分

析如下：

1、受产品销售侧重的影响，产品结构存在一定波动

2020年至今，标的公司为充分应对软件行业的技术趋势变化和下游终端商

户需求变化，调整产品销售侧重及结构，逐步深化 SaaS产品的技术研发以及业务拓展，对传统 B/S、C/S产品的销售具有一定替代效应，导致传统 B/S、C/S产品收入有所下降。

标的公司 SaaS软件产品收入从 2020 年度的 1559.59 万元上升至 2024年度

的 2398.41 万元，SaaS 软件产品收入占软件产品总收入的比例逐年上涨，标的公司 SaaS软件的销售呈现快速稳定上涨的态势。

2、不同类别的产品销售单价及销量变动对销售收入产生一定影响

针对标的公司软件产品各细分类别的销量、单价的具体变化以及对软件产品

销售收入的影响分析如下：

（1）非 SaaS 软件产品销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响

2020年至今，标的公司主要销售的非 SaaS类软件产品的软件销售收入、软

件销售单价、销售站点数量变动情况如下：

2025年20242023202220212020

项目1-4月年度年度年度年度年度

非 SaaS软件产 621.19 3611.01 5054.62 4571.80 6392.41 8014.18

品收入（万元）销量（站点）12384673929429280144111088134975平均单价（元/501.61535.82536.06570.45575.44593.75站点）注：1、为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于2022年12月将持有的南京科至全部股权对外转让；2、剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品。

2020年至今，标的公司非 SaaS类产品收入主要受销量的影响存在一定波动；

标的公司非 SaaS类产品平均单价有所下降，具体分析如下：

* 非 SaaS类软件产品销量对标的公司非 SaaS类软件产品收入的影响

53从标的公司非SaaS类软件产品销量对标的公司非SaaS类软件产品收入的影响来看，2020年以来非 SaaS类软件产品销量与收入存在正相关关系。

2020年度至 2022年度，标的公司非 SaaS类软件产品的软件销售收入从 2020年度的8014.18万元下降至2022年度的4571.80万元，呈现逐年下降的趋势，主要原因系受期间公共卫生事件影响，商户关店现象较多，商户新增开店数量较少，导致标的公司非 SaaS类软件产品销量有所下降。

2023年度，标的公司非 SaaS类软件产品的软件销售收入有所上升，主要系

公共卫生事件结束，商户对未来经济情况存在良好预期，开店数量有所增长，导致标的公司非 SaaS类软件产品销量有所回升。

2024年度非 SaaS软件产品收入较 2023年度有所下降，主要系受 2023年和

2024年经济波动影响商户新增开店数量不及预期，故经销商2024年总体处于一

个去库存阶段，导致 2024 年当年非 SaaS 类软件产品如商云 10、商锐 9等销量有所下降，综合看 2023年与 2024年两年非 SaaS类软件产品的平均销量与 2022年销量相比基本持平。

* 非 SaaS类软件产品平均单价对标的公司非 SaaS类软件产品收入的影响

2020年至今，标的资产非 SaaS类软件产品平均单价总体呈下降趋势，主要原因系：1）为持续提高相关产品的市场占有率，标的公司每年会进行一些促销活动，促销活动的形式和纳入促销活动的产品类别的增加综合导致平均单价有所下降；2）针对非 SaaS类软件产品在原有产品基础上进行版本升级迭代会视同为

新的销售统计在当期销量中，该类产品一般售价较低，导致总体非 SaaS软件有所下降。

（2）本次报告期内，永久授权式 SaaS软件产品销量、单价总体呈上涨趋势，对销售收入有一定的促进作用前次 IPO申报报告期至今，标的公司永久授权式 SaaS类产品的均价和收入变动情况如下：

2025年

项目1-42024年度2023年度2022年度2021年度2020年度月永久授权式

SaaS软件产品 340.46 1121.11 1267.72 914.60 925.00 757.73收入（万元）

542025年

项目1-42024年度2023年度2022年度2021年度2020年度月销量（站点）111813994946335365043848125057平均单价（元/304.49280.64273.60250.55240.38302.40站点）注：1、为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于2022年12月将持有的南京科至全部股权对外转让；2、剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品。

* 永久授权式 SaaS 类产品销量对标的公司永久授权式 SaaS类产品收入的影响

前次 IPO申报报告期至今，标的公司永久授权式 SaaS类产品销量呈现波动上涨的趋势，永久授权式 SaaS类产品收入同样呈现波动上涨的趋势，永久授权式 SaaS类产品销量与产品收入呈现较为显著的正相关关系。

2020年至 2023年，标的公司永久授权式 SaaS类软件产品收入除在 2022年

有小幅回调外，整体保持了持续增长的态势，主要系标的公司新开发并推广的零售星云、美食家3等产品销量逐渐向好所致。

2024 年度标的公司永久授权式 SaaS 类软件产品销量有所下降，主要系受

2023年和2024年经济波动影响商户新增开店数量不及预期，故经销商2024年

总体处于一个去库存阶段，导致 2024年当年 SaaS类软件产品等销量有所下降。

* 永久授权式 SaaS 类产品平均单价对标的公司永久授权式 SaaS类产品收入的影响

2021年度及以前，由于市场处于前期开发阶段，标的公司永久授权式 SaaS

产品销售单价有所下降，2022年度开始，随着标的公司永久授权式 SaaS产品市场认可度的提升，销量的稳步提升，标的公司销售单价逐年上涨，对标的公司永久授权式 SaaS产品收入产生正面效用。

前次 IPO申报报告期至今，标的公司永久授权式 SaaS类产品平均单价总体较为稳定，部分年度间由于促销政策和产品结构类型存在小幅差异，具体情况如下：

2020 年至 2021 年永久授权式 SaaS类软件产品平均单价有所下滑，主要原

因系是由于受外部宏观经济环境影响，终端零售市场不景气，标的公司为提振经销商的市场信心并给予其一定力度的销售支持，在不直接调低产品整体售价的情

55况下对特定产品采取买赠等促销手段，零售标准、零售星耀相关产品的买赠活动较多，导致总体平均单价有所下降。

2022年开始平均单价恢复增长，主要原因如下：1）系随着市场开拓进程的提高，部分产品买赠活动力度的减小；2）为适应日益激烈的竞争，标的公司零售星耀产品下调了零售价，抵消了买赠活动力度减少对销售单价的影响；3）产品结构有一定变化，标的公司新开发了如零售星锐、商云智选等高单价产品在此期间有所放量，同时零售星火等低价产品销量有所下降，综合导致永久授权式SaaS类软件产品平均单价有所上涨。

（3）期间订阅式 SaaS 软件产品销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响

前次 IPO申报报告期至今，标的公司期间订阅式 SaaS类产品的均价和收入变动情况如下：

2025年20242023202220212020

项目1-4月年度年度年度年度年度

期间订阅式 SaaS软件 363.06 1141.33 1085.78 1013.42 941.52 801.86

产品收入（万元）销量（万天）194.88600.12497.32497.09384.45374.57

平均单价（元/天）1.861.902.182.042.452.14注：为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于2022年12月将持有的南京科至全部股权对外转让。

前次 IPO 申报报告期至今，受销量逐年上涨的影响，标的公司期间订阅式SaaS类产品收入逐年上涨，主要分析：

A、随着标的公司零售微会员 3.0 等增值产品的销量逐年增加，以及思迅微小店信息管理软件 V3.0、思迅微小店营销管理软件 V3.0等新产品的逐渐放量，期间订阅式 SaaS类产品收入同步上涨；

B、前次 IPO 申报报告期至今，标的公司期间订阅式 SaaS 类产品平均单价总体较为稳定，部分年度间由于促销政策和产品结构类型存在小幅差异，具体情况如下：

2020年至 2021年平均单价持续上涨，主要系思迅微商店信息管理软件V3.0、零售微会员3.0等产品单价有所上升的同时，销量大幅增长，综合导致标的公司

56期间订阅式 SaaS类软件产品平均单价大幅上涨。

2022年较2021年平均单价有所下降，主要系标的公司商云管家等新产品平

均单价较低且收入占比提升，综合导致标的公司期间订阅式 SaaS类软件产品平均单价有所下降。

2024年较2023年平均单价有所下降，主要系标的公司微小店-会员版、管店

增值服务等平均单价较低的产品销量大幅增加，同时2024年度新推出的产品商云智强的平均单价较低且销量较高，综合导致标的公司期间订阅式 SaaS类软件产品平均单价有所下降。

3、软件产品收入持续下降风险较小

标的公司软件产品收入持续下降风险较小，主要原因如下：

一方面，基于未来零售行业进一步数字化转型以及监管政策不断落实带来的对产品质量要求的进一步提升，同时考虑行业的市场化程度和市场集中度提升的渐进性，标的公司将利用自身产品优势、品牌优势、销售渠道优势等核心竞争力始终保持行业的领先地位，实现尚未数字化转型商户的业务布局，并逐步抢占被淘汰竞争对手的市场份额。

另一方面，标的公司积极应对经济形势变化，对软件产品的销售及经营策略有所调整，在主要产品销售结构和倾向性上有所变化，意图提升期间订阅式 SaaS软件产品的销售比例，获取持续性的收入来源。同时，期间订阅式 SaaS软件产品如微商店、微会员等线上增值功能模块，在终端客户的认可度上逐渐提高，进一步增强了标的公司软件产品的客户粘性，期间订阅式 SaaS软件产品收入持续增长，SaaS类软件产品将成为标的公司软件收入增长的重要来源，SaaS类软件产品的升级迭代将会为标的公司带来更进一步的业绩增长点。

综上，标的公司软件产品收入持续下降风险较小。

57五、结合软件产品业务对配套硬件产品、云服务的需求情况、采购定价等，

补充说明标的资产对硬件产品、云服务采购规模的合理性，是否与软件产品业务规模匹配，软件产品业务成本核算是否完整，并说明软件业务毛利率较 IPO申报报告期存在下滑趋势的原因。

（一）结合软件产品业务对配套硬件产品、云服务的需求情况、采购定价等，补充说明标的资产对硬件产品、云服务采购规模的合理性，是否与软件产品业务规模匹配

1、标的公司配套硬件产品采购具有偶发性，采购规模具有合理性，与软件

产品业务规模不存在匹配性

标的公司软件为标准化软件产品，以买断式销售方式销售给经销商。经销商一般会依据终端商户的要求自行采购硬件并搭配进行销售，针对硬件产品，经销商一般会有日常合作的硬件供应商。

同时，亦存在部分经销商直接向标的公司采购硬件产品的情况，相关采购行为具有偶发性，与软件产品业务规模不存在匹配性

2、标的资产对云服务采购规模具有合理性，与软件产品中 SaaS类产品业

务规模匹配

报告期内，标的公司采购阿里云和华为云服务器资源，具体包括 ECS服务器、外网带宽、负载均衡等，云服务器资源的主要用途包括：作为标的公司向用户提供 SaaS服务和支付技术服务的介质；作为标的公司研发产品的测试环境；

用于标的公司版权安全检测防护、网页或者接口访问安全第三方签证等内部管理需求。

报告期内，标的公司软件产品业务耗用云服务资源情况如下：

单位：万元

软件产品-SaaS类产品 单位云服务成本的

期间云服务采购规模*

销售业务收入*收入贡献金额*=（*/*）

2025年1-4月33.18720.4921.71

2024年164.392398.4114.59

2023年192.532394.0512.43

注：软件产品业务中，仅 SaaS类软件业务耗用云服务资源，非 SaaS类软件业务不耗用该资源。

58报告期内，标的公司单位云服务成本贡献收入逐年上涨，主要系随着 SaaS

类产品销售规模的上涨，云服务使用率逐年提高所致。

（二）软件产品业务成本核算完整

报告期内，标的公司软件产品主要为标准化软件产品，原材料和人工成本较少。标的公司针对成本、销售费用、研发费用已经建立了《职员福利制度》《考勤及休假管理规范》《绩效考核管理制度》《员工薪酬管理制度》《财务会计管理制度》《思迅出差报销制度》《成本费用管控制度》《销售管理制度》《存货管理制度》《软件研发体系规范》《SaaS平台研发管理规范》《软件研发管理规范》《质量部工作指导书》等相关内控制度，其中关键内部控制措施情况如下：

序号成本、费用相关的关键内部控制措施

明确了成本及各类费用的核算原则、口径、方法；建立合理的成本核算、费用确认

1制度。对经营中的材料、人工、各项费用等进行合理的归集和分配，不得随意改变

成本费用的确认标准及计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列成本费用。

2加强标的公司信息化建设，推动和实现业务数据与财务系统的对接，每月业务部门

提供相关基础数据，经复核后提交财务部门审核，提高财务核算基础数据的准确性。

3财务及业务部门加强与外部单位的对账工作，保证财务及业务数据与外部单位的一致性，提高财务核算基础数据的准确性。

4加强对各类成本费用的相关单据及原始数据的审核，合理预计相关费用，每月及时

记录各项成本与费用，经会计主管复核后予以记账。

5加强对各类成本的归集，对部分特殊业务按项目进行核算，提高项目成本的准确性。

明确了各部门职责及岗位分工，根据员工的岗位职责与工作内容归集薪酬及其他费用；财务部门根据其不同岗位与工作内容对员工相关费用进行财务核算；人力资源

6部门及时更新员工岗位信息，并与财务保持双向沟通，确保财务对相关员工各项支

出核算准确；财务人员每月根据员工岗位及工作性质对各项支出进行分配，经复核后予以记账，确保各项支出分配的合理性。

7财务部门汇同人力资源部门每季度合理预计各类薪酬奖励，财务部门根据人员岗位

及工作性质合理分配各项奖励至不同的成本费用科目。

综上，标的公司的成本费用相关的内部控制健全有效，软件产品业务成本核算完整。

（三）软件业务毛利率较 IPO申报报告期存在下滑趋势的原因

2020年至今，标的公司软件产品毛利率变动情况如下：

单位：%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品类型毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

软件产品93.82100.0094.03100.0094.82100.00

其中：非 SaaS类软件产品 98.55 56.34 98.69 66.85 98.68 73.57

59SaaS类软件产品 87.71 43.66 84.63 33.15 84.09 26.43

2022年度2021年度2020年度

产品类型毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

软件产品95.47100.0096.06100.0097.39100.00

其中：非 SaaS类软件产品 99.57 72.35 98.70 76.71 99.02 81.21

SaaS类软件产品 84.76 27.65 87.36 23.29 90.35 18.79

报告期内，标的公司软件产品毛利率分别为94.82%、94.03%和93.82%，整体略微下降，主要系标的公司软件产品结构变化所致。

报告期内，标的公司非SaaS类软件产品的销售毛利率分别为98.68%、98.69%和 98.55%，较为稳定，但对应的收入占比有所下降。报告期内，SaaS类软件产品的销售毛利率相分别为84.09%、84.63%和87.71%，其成本中包括云服务采购成本、平台相关运维人工成本，因此毛利率相对较低，但其收入占比持续增加，因此导致标的公司软件产品综合毛利率有所降低。

综上所述，由于报告期内标的公司 SaaS类软件产品毛利率相对较低且销售收入占比有所提升，导致标的公司软件产品毛利率整体略有下滑。

六、结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，

补充说明期间费用金额及占比呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配，并说明成本、销售费用、研发费用相关内部控制是否健全并有效执行，报告期内是否存在成本费用混同情形。

（一）结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，补充说明期间费用金额及占比呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成及其变化情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额金额变动额金额

职工薪酬666.552414.55-378.132792.68

股权激励费33.87186.44-316.64503.08

602025年1-4月2024年度2023年度

项目金额金额变动额金额

办公会议费33.2764.26-16.1880.44

交通差旅费24.7986.06-28.19114.25

广告及业务推广费5.2579.280.6078.68

其他3.107.08-19.3326.41

合计766.842837.68-757.863595.54

报告期各期，标的公司销售费用分别为3595.54万元、2837.68万元和766.84万元，销售费用率分别为9.87%、8.57%和7.39%，销售费用占营业收入的比重略有下降，主要系职工薪酬、股权激励费有所下降所致。

职工薪酬下降主要系2024年度、2025年1-4月对销售人员进行了精简优化，由2023年的月均172人逐渐下降至2025年1-4月的月均112人，人均工资较为稳定。

股权激励费下降主要系2022年8月标的公司实施股权激励计划，在标的公司层面设定了业绩考核指标，在个人层面不设业绩考核指标，分三年解锁，在满足条件后可解除锁定。标的公司按照分期解锁条件分别在2022年至2025年期间摊销股权激励费用，随着第一期、第二期授予股份的摊销期结束，股权激励费用逐年下降。

标的公司软件产品以经销为主，拥有稳定的经销渠道资源，支付技术服务为依托标的公司软件产品中的思迅 Pay功能模块开展，无需投入较多的销售费用等，故销售费用率较低。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成及其变化情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额金额变动额金额

职工薪酬418.751232.09185.681046.41

折旧及摊销112.28341.31-9.57350.88

物业及水电费24.3785.56-7.4192.97

咨询费18.2090.49-984.741075.23

612025年1-4月2024年度2023年度

项目金额金额变动额金额

股权激励费15.8691.78-183.67275.45

办公及会议费7.5516.61-12.9729.58

邮电通讯费3.8416.76-0.9617.72

交通及差旅费2.7819.26-78.9298.18

其他2.4710.55-17.3727.92

合计606.101904.43-1109.923014.35

报告期内，标的公司管理费用分别为3014.35万元、1904.43万元和606.10万元，管理费用率分别为8.27%、5.75%和5.84%，管理费用有所下降。

标的公司报告期内管理费用金额较大的项目主要为职工薪酬、折旧和摊销、

股权激励费、咨询费。

报告期内，管理费用中折旧及摊销基本保持稳定，与标的公司固定资产、使用权资产规模相匹配；管理费用中股权激励费有所下降，主要受股权激励费用分期摊销期逐渐到期所致。

2023 年度，管理费用中咨询费较高，主要系标的公司当年 IPO 申报期间中

介团队相关费用。

2024年度，管理费用中职工薪酬较高，主要系当年标的公司由于精简人员

产生的辞退福利所致。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成及其变化情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额金额变动额金额

职工薪酬1200.173956.32158.553797.77

股权激励费100.10579.39-837.631417.02

其他30.16105.63-3.60109.23

合计1330.434641.34-682.695324.03

报告期内，标的公司研发费用分别为5324.03万元、4641.34万元和1330.43万元，研发费用率分别为14.61%、14.02%和12.82%，有所下降。

62报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。报告期内研发费用金额

较大的项目主要为研发人员薪酬和股权激励费。报告期内，主要受股权激励费用分期摊销期逐渐到期所致，标的公司研发费用有所下降。

4、总体期间费用与收入的占比及变动情况

报告期内，期间费用与收入的占比及变动情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占收入比重金额占收入比重金额占收入比重

销售费用766.847.39%2837.688.57%3595.549.87%

管理费用606.105.84%1904.435.75%3014.358.27%

研发费用1330.4312.82%4641.3414.02%5324.0314.61%

合计2703.3726.05%9383.4528.34%11933.9232.75%

剔除-股权激励费149.831.44%857.612.59%2195.556.03%

剔除-咨询费18.200.18%90.490.27%1075.232.95%

剔除后小计2535.3424.44%8435.3525.49%8663.1423.78%

综上所述，报告期内，标的公司期间费用下降主要系股权激励费用分摊到期和偶发中介咨询费导致，剔除相关因素影响，标的公司期间费用占营业收入比例总体较为稳定，与业务开展情况相匹配。

（二）说明成本、销售费用、研发费用相关内部控制是否健全并有效执行，报告期内是否存在成本费用混同情形

1、相关内部控制是否健全并有效执行

标的公司针对成本、销售费用、研发费用已经建立了《职员福利制度》《考勤及休假管理规范》《绩效考核管理制度》《员工薪酬管理制度》《财务会计管理制度》《思迅出差报销制度》《成本费用管控制度》《销售管理制度》《存货管理制度》《软件研发体系规范》《SaaS平台研发管理规范》《软件研发管理规范》《质量部工作指导书》等相关内控制度，其中关键内部控制措施情况如下：

序号成本、费用相关的关键内部控制措施

明确了成本及各类费用的核算原则、口径、方法；建立合理的成本核算、费用确认制度。对经

1营中的材料、人工、各项费用等进行合理的归集和分配，不得随意改变成本费用的确认标准及

计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列成本费用。

2加强标的公司信息化建设，推动和实现业务数据与财务系统的对接，每月业务部门提供相关基

63序号成本、费用相关的关键内部控制措施础数据，经复核后提交财务部门审核，提高财务核算基础数据的准确性。

3财务及业务部门加强与外部单位的对账工作，保证财务及业务数据与外部单位的一致性，提高

财务核算基础数据的准确性。

4加强对各类成本费用的相关单据及原始数据的审核，合理预计相关费用，每月及时记录各项成

本与费用，经会计主管复核后予以记账。

5加强对各类成本的归集，对部分特殊业务按项目进行核算，提高项目成本的准确性。

明确了各部门职责及岗位分工，根据员工的岗位职责与工作内容归集薪酬及其他费用；财务部

6门根据其不同岗位与工作内容对员工相关费用进行财务核算；人力资源部门及时更新员工岗位信息，并与财务保持双向沟通，确保财务对相关员工各项支出核算准确；财务人员每月根据员工岗位及工作性质对各项支出进行分配，经复核后予以记账，确保各项支出分配的合理性。

7财务部门汇同人力资源部门每季度合理预计各类薪酬奖励，财务部门根据人员岗位及工作性质

合理分配各项奖励至不同的成本费用科目。

如上表所示，成本、销售费用、研发费用相关内部控制健全并有效执行。

2、报告期内是否存在成本费用混同情形

报告期内，标的公司营业成本、销售费用、研发费用开支范围及列报等相关信息如下：

（1）营业成本是否存在成本项目开支范围列报依据费用混同情形软件产品业务对应加密锁及配直接材料加密锁及配套硬件外购成本否套硬件销售材料成本人力资源部门根据业务部门工作性

软件产品及支付技术服务业务质，对从事软件产品及支付技术服人工支出平台维护人员薪酬、定制化软务业务的相关平台维护人员、软件否件开发人员薪酬定制开发人员的薪酬进行核定并分类，经财务部门复核后予以列报云服务成软件产品业务平台运行所需的根据相关业务部门实际使用的云服否本云服务器等支出务流量金额确认委托服务商向商户提供思迅

技术服务 Pay相关的收银系统网络调试、 根据与服务商约定的服务费计费标否

费成本配置管理、支付场景测试等服准及计算基础确认务工作而向其支付的费用

配套硬件所发生的运费支出、根据配套硬件实际发生的运费确

其他部分业务委托第三方而发生服认，对于外包服务费按照合同金额否务外包支出等与业务对象确认

64（2）销售费用

是否存在成本项目开支范围列报依据费用混同情形人力资源部门根据业务部门工作性

销售服务人员、渠道人员、市质，对销售服务人员、渠道人员、职工薪酬场人员、商务人员等相关销售市场人员、商务人员等相关人员的否

部门的薪酬薪酬进行核定并分类，经财务部门复核后予以列报

广告及业销售部门为宣传标的公司产品根据销售部门实际发生的广告、业否

务推广费而发生的广告费、业务推广费务宣传费实际金额列报股权激励为激励销售人员而发生的股权根据销售部门所属人员岗位性质予否费激励费用以列报交通差旅销售部门为开展业务而发生的根据销售部门实际发生的费用及有否费交通差旅费用效票据列报办公会议销售部门为促进产品销售而发根据销售部门实际发生的费用及有否费生的办公会议费效票据列报根据销售部门实际发生的费用及有其他销售部门发生的其他零星费用否效票据列报

（3）研发费用是否存在成本项目开支范围列报依据费用混同情形人力资源部门根据业务部门工作性

研发中心、质量保障部门实际质，对研发中心、质量保障部门的职工薪酬否

发生的薪酬薪酬进行核对并分类，经财务部门复核后予以列报股权激励为激励研发人员而发生的股权根据研发部门所属人员岗位予以列否费激励费用报根据研发部门实际发生的费用及有其他研发部门发生的其他零星费用否效票据列报

综上所述，标的公司报告期内已经严格按照费用开支用途、性质列报，不存在成本费用混同情形。

65七、标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、履历，自成立以来合伙人及

合伙份额是否存在变化、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

（一）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、履历

思迅软件员工持股平台为万国联迅、万国联赢、万国联兴，相关情况如下：

1、万国联迅合伙人的确认方式及主要履历

（1）合伙人确定方式

万国联迅定位主要为思迅软件员工持股平台，其合伙人除候曙良、林榆胜、葛春、朱金水为经销商重要人员外，其余合伙人均为思迅软件员工或前员工。

（2）合伙人主要履历情况

万国联迅合伙人主要履历情况如下：

序号合伙人姓名主要履历

1张伟思迅软件创始人之一，目前思迅软件董事、副总经理

2候曙良乌鲁木齐胜思信息技术有限责任公司重要人员

3思迅软件成立之初即为其员工，2017年6月退休后返聘，于2025余晓阳

年10月辞任，退休前为思迅软件财务负责人

4葛春南京万国思迅软件有限责任公司重要人员

5苏晓娟思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件渠道中心总经理

6田永刚于2007年入职，目前为思迅网络餐饮销售中心总监

7思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件数字零售事业部总吴开

经理

8徐小海于2005年入职，目前为思迅软件支付事业部总经理

9施亚琴思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件人力资源总监

10刘人文于2006年入职，目前为思迅软件武汉分公司总经理

11金春梅思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件高级研发顾问

12思迅软件成立之初即为其员工，2025年1月离职，离职前为思迅软朱小刚

件武汉分公司研发经理

13朱金水郑州万国思迅软件有限公司重要人员

14伍军山思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件研发技术经理

15林青山于2008年入职，目前为思迅网络副总经理

16林榆胜昆明新雅图电子科技有限公司、南宁万国软件有限公司等经销商重

66序号合伙人姓名主要履历

要人员

17张育宏思迅软件创始人之一，目前为思迅软件董事、总经理

18梅汉涛于2008年入职，思迅软件武汉分公司产品销售总监

19王友金于2006年入职，目前为思迅软件项目部总监

20黄雪梅于2009年入职，目前为思迅软件质量保障部经理

21陈绍强于2006年入职，2018年离职，离职前为思迅软件项目经理

22李敬之于2011年入职，目前为思迅软件市场部总监

23张高强于2008年入职，目前为思迅软件武汉分公司技术支持中心经理

24邓志武于2010年入职，目前为思迅网络研发经理

25王建于2011年入职，目前为思迅软件武汉分公司开发部经理

26 刘波 于 2008年入职，目前为思迅软件 eShop 事业部经理

27郑桂生于2005年入职，目前为思迅软件产品经理

28张云峰于2010年入职，目前为思迅软件商锐开发主管

29 唐绍佳 于 2009年入职，目前为思迅软件 SaaS研发二部经理

30雷莉于2005年入职，目前为思迅软件商务主管

31吴凤媛于2006年入职，目前为思迅软件会计

32李红平于2008年入职，目前为思迅软件开发工程师

33罗昆华于2008年入职，目前为思迅软件支付销售部经理

34 李玲 于 2008年入职，目前为思迅软件 SaaS研发一部经理

35孙亚明于2007年入职，目前为思迅网络渠道销售部总监

36陈俊于2009年入职，目前为奥凯软件渠道总监

37王龙于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司渠道管理部总监

38江军于2014年入职，目前为思迅软件研发总监

39于2015年入职，期间短暂离职后重新入职，2025年1月再次离职，刘红亮

离职前为思迅软件行业销售经理

40方博于2019年入职，目前为思迅软件研发经理

41陶冶于2013年入职，目前为思迅软件经典产品推广部经理

42覃承文于2012年入职，目前为思迅软件开发工程师

43王种斌于2011年入职，曾离职后重新入职，目前为思迅软件产品工程师

44李佐田于2012年入职，目前为思迅软件大区主管

45邵顺于2011年入职，目前为思迅软件武汉分公司餐饮组主管

46付国强于2011年入职，目前为思迅网络研发主管

47丁彩容于2010年入职，目前为思迅软件商务高级主管

67序号合伙人姓名主要履历

48陈欢于2010年入职，目前为思迅软件武汉分公司产品经理

49吕玉龙于2015年入职，目前为思迅软件武汉分公司研发主管

50孙燕于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司人资行政经理

2、万国联兴、万国联赢的合伙人确定方式及主要履历

（1）合伙人确定方式

万国联兴、万国联赢系思迅软件为实施2022年员工持股计划而设立的员工

持股平台，根据《深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，员工持股计划参与对象确定标准如下：

1）员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：*参与对象为已与思

迅软件及其分公司、子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及需要激励的其他员工。*参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬和家庭积累取得参与员工持股计划所必须的资金来源。

2）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：*最近12个

月内被股转系统公司公开谴责或宣布认定为不适当人选；*最近12个月内被中

国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行

为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*《公司法》规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；*法律法规规定不得参与

公司员工持股计划的；*中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。

（2）合伙人主要履历情况

*万国联兴合伙人主要履历情况序号合伙人姓名主要履历

1张伟思迅软件创始人之一，目前思迅软件董事、副总经理

2江军于2014年入职，目前为思迅软件研发总监

3施亚琴思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件人力资源总监

4徐小海于2005年，目前为思迅软件支付事业部总经理

5孙亚明于2007年入职，目前为思迅网络渠道销售部总监

6黄志华于2011年入职，目前为思迅软件渠道经理

7思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件数字零售事业部总吴开

经理

68序号合伙人姓名主要履历

8苏晓娟思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件渠道中心总经理

9邓娟于2011年入职，目前为思迅软件财务经理

10 唐绍佳 于 2009 年入职，目前为思迅软件 SaaS研发二部经理

11 李玲 于 2008 年入职，目前为思迅软件 SaaS研发一部经理

12梅汉涛于2008年入职，思迅软件武汉分公司产品销售总监

13王龙于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司渠道管理部总监

14 刘波 于 2008 年入职，目前为思迅软件 eShop 事业部经理

15戴子翔于2017年入职，目前为思迅软件产品经理

16陶冶于2013年入职，目前为思迅软件经典产品推广部经理

17刘红亮2025年1月离职，离职前为思迅软件行业销售经理

18余卫清于2007年入职，曾离职后重新入职，目前为思迅网络产品经理

19付琼于2017年入职，目前为思迅软件武汉分公司研发主管

20王建建于2015年入职，目前为思迅软件武汉分公司开发工程师

21姚署湘于2014年入职，目前为思迅软件营销及售前经理

22谭红光于2009年入职，目前为思迅软件武汉分公司大区主管

23刘碧清于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司架构组主管

24邓志武于2010年入职，目前为思迅网络研发经理

25于2019年入职，于2025年5月离职，离职前为思迅软件武汉分公王中帅

司渠道经理

26于2016年入职，目前为思迅软件武汉分公司技术支持中心商锐线黄龙

主管

27 于 2011 年入职，目前为思迅软件武汉分公司技术支持中心 SaaS组朱磊君

主管

28梅凯于2015年入职，目前为思迅软件武汉分公司售前工程师

29蒋睿智于2017年入职，思迅软件武汉分公司技术主管

30孙永乾于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司渠道经理

31于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司技术支持中心通用产许天谱

品组主管

32于2018年入职，于2025年8月离职，离职前为思迅软件武汉分公方涛

司渠道经理

33熊冠群于2019年入职，目前为思迅软件武汉分公司开发工程师

34朱杰豪于2019年入职，目前为思迅网络产品经理

35于2015年入职，期间短暂离职后重新入职，目前为思迅软件武汉刘泽

分公司开发工程师

69*万国联赢合伙人主要履历情况

序号合伙人姓名主要履历

1张伟思迅软件创始人之一，目前思迅软件董事、副总经理

2刘锦龙于2016年入职，目前为思迅软件大区主管

3邓婷于2016年入职，目前为思迅软件董事会秘书

4刘威于2013年入职，目前为思迅软件技术主管

5彭汉生于2018年入职，目前为思迅软件研发经理

6 许锋 于 2019年入职，目前为思迅软件数字零售事业部 java 组主管

7尹文亮于2013年入职，目前为思迅软件开发工程师

8付国强于2011年入职，目前为思迅网络研发主管

9程建能于2019年入职，目前为思迅软件运维工程师

10邓清源于2014年入职，目前为思迅软件开发工程师

11段斌于2014年入职，目前为思迅软件研发主管

12黄朝烨于2012年入职，目前为思迅软件移动端开发工程师

13赖建林于2014年入职，目前为思迅软件运维工程师

14兰志晖于2016年入职，目前为思迅软件平面设计师

15李健于2009年入职，目前为思迅软件开发工程师

16潘仕璋于2014年入职，目前为思迅软件产品安全工程师

17邱闽滇于2017年入职，目前为思迅软件营销主管

18佘惜于2014年入职，目前为思迅软件支付商务主管

19史津华于2019年入职，目前为思迅软件开发工程师

20覃承文于2012年入职，目前为思迅软件开发工程师

21于2016年入职，期间短暂离职后重新入职，目前为思迅软件测试万江勇

三部主管

22王强于2016年入职，目前为思迅软件开发工程师

23吴丹于2012年入职，目前为思迅软件测试二组主管

24谢博宇于2014年入职，目前为思迅网络营销主管

25徐飞宇于2017年入职，目前为思迅软件开发工程师

26于2010年入职，期间短暂离职后重新入职，目前为思迅软件开发张慧勤

工程师

27张毅于2018年入职，目前为思迅软件开发工程师

28赵富城于2017年入职，目前为思迅软件餐饮开发主管

29周冬伟于2016年入职，目前为思迅软件开发工程师

30雷珍于2017年入职，目前为思迅软件运营主管

31李江于2016年入职，目前为思迅软件界面设计师

70序号合伙人姓名主要履历

32刘杰于2020年入职，目前为思迅软件开发工程师

33宋立夫于2015年入职，目前为思迅软件开发工程师

34孙定龙于2009年入职，目前为思迅网络产品经理助理

35王超于2018年入职，目前为思迅软件实施工程师

36吴东城于2018年入职，目前为思迅软件测试一组主管

37吴周明于2020年入职，目前为思迅软件开发工程师

38许丽勤于2020年入职，目前为思迅网络开发工程师

39许楠波于2011年入职，目前为思迅网络开发工程师

40邓娟于2011年入职，目前为思迅软件财务经理

41邓志武于2010年入职，目前为思迅网络研发经理

（二）标的资产员工持股平台自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

1、万国联迅自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

（1）万国联迅设立时，合伙人出资及占比等情况

万国联迅成立于2015年9月11日，万国联迅设立时各合伙人出资及占比等情况如下：

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟13.3326.6653%普通合伙人

2葛春3.336.6613%有限合伙人

3余晓阳3.336.6613%有限合伙人

4田永刚3.336.6613%有限合伙人

5吴开3.336.6613%有限合伙人

6徐小海3.336.6613%有限合伙人

7苏晓娟3.336.6613%有限合伙人

8吴荣传3.336.6613%有限合伙人

9施亚琴3.336.6613%有限合伙人

10童青平1.673.3407%有限合伙人

11金春梅1.673.3407%有限合伙人

12刘人文1.673.3407%有限合伙人

13朱金水1.673.3407%有限合伙人

71序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

14朱小刚1.673.3407%有限合伙人

15伍军山1.673.3407%有限合伙人

合计50100.00%-

（2）万国联迅自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

报告期内，万国联迅合伙人及合伙份额未发生变化，相关变化行为主要由报告期前发生，具体情况如下：

72所转让的所转让的实转让价

转让出时间转让方受让方认缴出资缴出资额（万格（万变化原因作价依据资比例额（万元）元）元）

王友金0.66501.33%0

黄雪梅0.55501.11%0

马卓0.55501.11%0

梅汉涛0.55501.11%0

陈绍强0.44500.89%0

李敬之0.44500.89%0

余卫清0.33500.67%0

张高强0.33500.67%0

李伟光0.33500.67%0

2015年11刘波0.33500.67%0按照实缴出资额作

张伟实施员工激励

月郑桂生0.33500.67%0价

邓志武0.33500.67%0

王建0.33500.67%0

李玲0.2200.44%0

唐绍佳0.2200.44%0

陈俊0.2200.44%0

罗昆华0.2200.44%0

雷莉0.2200.44%0

吴凤媛0.2200.44%0

张云峰0.2200.44%0

73所转让的所转让的实转让价

转让出时间转让方受让方认缴出资缴出资额（万格（万变化原因作价依据资比例额（万元）元）元）

李红平0.2200.44%0

孙亚明0.2200.44%0

肖涵0.2200.44%0

张华0.2200.44%0

候曙良0.832501.67%0候曙良、林榆胜看好思迅软件发展，向张伟购买少量万国联迅财产份额并委托张伟

林榆胜0.832501.67%0代为持有

1.66503.33%0按照实缴出资额作吴荣传林青山激励对象份额调整

价

20164候曙良0.44500.89%6马卓、余卫清离职，转让万国联迅财产份参考万国联迅间接年马卓、额。候曙良、林榆胜看好思迅软件发展，持有的思迅软件每月余卫清林榆胜0.44500.89%6委托张伟购买该部分财产份额。股净资产确定候曙良0.167500.335%2.25李伟光离职，转让万国联迅财产份额。候李伟光曙良、林榆胜看好思迅软件发展，委托张

2016年8林榆胜0.167500.335%2.25参考万国联迅间接伟购买该部分财产份额。

持有的思迅软件每

月候曙良0.16500.33%2.25候曙良、林榆胜看好思迅软件发展，向张股净资产确定张伟伟购买少量万国联迅财产份额并委托张伟

林榆胜0.16500.33%2.25代为持有

张伟0.1050.1050.21%1.5张华离职，转让万国联迅财产份额。

20178参考万国联迅间接年

张华候曙良0.05750.05750.115%0.75张华离职，转让万国联迅财产份额。候曙持有的思迅软件每月良、林榆胜看好思迅软件发展，委托张伟林榆胜0.05750.05750.115%0.75股净资产确定购买其中0.12万元财产份额。

参考万国联迅间接

2018年2童青平张育宏1.671.673.34%45.9童青平离职，转让万国联迅财产份额持有的思迅软件每

月股净资产确定

张伟张育宏0.130.130.26%0.13调整双方在万国联迅的持股比例按照实缴金额定价

74所转让的所转让的实转让价

转让出时间转让方受让方认缴出资缴出资额（万格（万变化原因作价依据资比例额（万元）元）元）

2018吴荣传离职，转让万国联迅财产份额，候年61.6651.6653.33%185由吴荣传与候曙良吴荣传候曙良曙良看好思迅软件发展，委托张伟购买该

月自行协商确定部分财产份额。

20193参考万国联迅间接年

肖涵张育宏0.220.220.44%7.378肖涵离职，转让万国联迅财产份额持有的思迅软件每月股净资产确定

梅汉涛0.130.130.26%4.80

唐绍佳0.040.040.08%1.44

张云峰0.040.040.08%1.44

江军0.130.130.26%4.80

王龙0.130.130.26%4.80

方博0.0980.0980.20%3.60

刘红亮0.0980.0980.20%3.60

2020参考万国联迅间接年1注

张育宏曹娜0.0980.0980.20%未实际为进一步实施员工激励持有的思迅软件每月支付股净资产确定

陶冶0.0980.0980.20%3.60

丁彩容0.0650.0650.13%2.40

覃承文0.0650.0650.13%2.40

王种斌0.0650.0650.13%2.40

李佐田0.0650.0650.13%2.40

陈欢0.0650.0650.13%2.40

邵顺0.0650.0650.13%2.40

75所转让的所转让的实转让价

转让出时间转让方受让方认缴出资缴出资额（万格（万变化原因作价依据资比例额（万元）元）元）

吕玉龙0.0650.0650.13%2.40

孙燕0.0650.0650.13%2.40

付国强0.0650.0650.13%2.40

2020年2注

曹娜张育宏0.0980.0980.20%0曹娜离职需转让万国联迅财产份额-月

候曙良4.1654.1658.33%0为解除代持关系而

2022年12张伟解除代持关系进行财产份额转

林榆胜0.8350.8351.67%0月让，未实际作价注

陈俊张育宏0.090.090.18%0双方调整持有份额未实际作价

注：

1、2020年1月，曹娜向张育宏购买万国联迅财产份额，但其在短期内离职并将财产份额转回张育宏，因此，双方均未实际支付该2次财产份额转让价款。

2、2022年12月，陈俊向张育宏转让万国联迅财产份额的具体背景为，2021年4月，万国联迅将其所持有的部分标的公司股份转让给上海云鑫，各合伙人均应按其持有比例相应减少对应持有的思迅软件股份数量。但合伙人陈俊基于个人资金需求等原因，并经与张育宏协商，陈俊在本次转让中多转让1.12万股股份（对应万国联商财产份额为0.18%）与上海云鑫，张育宏相应少转让1.12万股股份（对应万国联商财产份额为0.18%），因此，陈俊与张育宏于2022年12月重新调整在万国联迅的出资比例。

3、除以上合伙人及出资额变化外，2021年4月万国联迅将其持有的标的公司153万股股份转让给上海云鑫时，经候曙良、林榆胜沟通，候

曙良在该次股份转让中不转让其所间接持有的思迅软件股份，林榆胜转让其间接持有的思迅软件股份约15.3万股，就林榆胜所转让的部分，林榆胜以其持有的万国联迅财产份额补偿给候曙良，因此，2021年4月，候曙良、林榆胜之间存在一起出资份额数量及比例的调整，调整后，候曙良持有万国联迅8.33%的财产份额（对应认缴出资额4.165万元、实缴出资额4.165万元）、林榆胜持有万国联迅1.67%的财产份额（对应认缴出资额0.835万元、实缴出资额0.835万元）

76（3）截至本回复出具日，万国联迅各合伙人出资及占比等情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟3.3356.67%普通合伙人

2候曙良4.1658.33%有限合伙人

3余晓阳3.3306.66%有限合伙人

4葛春3.3306.66%有限合伙人

5苏晓娟3.3306.66%有限合伙人

6田永刚3.3306.66%有限合伙人

7吴开3.3306.66%有限合伙人

8徐小海3.3306.66%有限合伙人

9施亚琴3.3306.66%有限合伙人

10刘人文1.6703.34%有限合伙人

11金春梅1.6703.34%有限合伙人

12朱小刚1.6703.34%有限合伙人

13朱金水1.6703.34%有限合伙人

14伍军山1.6703.34%有限合伙人

15林青山1.6653.33%有限合伙人

16林榆胜0.8351.67%有限合伙人

17张育宏0.7611.52%有限合伙人

18梅汉涛0.6851.37%有限合伙人

19王友金0.6651.33%有限合伙人

20黄雪梅0.5551.11%有限合伙人

21陈绍强0.4450.89%有限合伙人

22李敬之0.4450.89%有限合伙人

23张高强0.3350.67%有限合伙人

24邓志武0.3350.67%有限合伙人

25王建0.3350.67%有限合伙人

26刘波0.3350.67%有限合伙人

27郑桂生0.3350.67%有限合伙人

28张云峰0.2600.52%有限合伙人

29唐绍佳0.2600.52%有限合伙人

30雷莉0.2200.44%有限合伙人

31吴凤媛0.2200.44%有限合伙人

77序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

32李红平0.2200.44%有限合伙人

33罗昆华0.2200.44%有限合伙人

34李玲0.2200.44%有限合伙人

35孙亚明0.2200.44%有限合伙人

36陈俊0.1300.26%有限合伙人

37王龙0.1300.26%有限合伙人

38江军0.1300.26%有限合伙人

39刘红亮0.0980.20%有限合伙人

40方博0.0980.20%有限合伙人

41陶冶0.0980.20%有限合伙人

42覃承文0.0650.13%有限合伙人

43王种斌0.0650.13%有限合伙人

44李佐田0.0650.13%有限合伙人

45邵顺0.0650.13%有限合伙人

46付国强0.0650.13%有限合伙人

47丁彩容0.0650.13%有限合伙人

48陈欢0.0650.13%有限合伙人

49吕玉龙0.0650.13%有限合伙人

50孙燕0.0650.13%有限合伙人

合计50.000100.00%-

2、万国联兴自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

万国联兴成立于2022年5月5日，万国联兴设立至今，合伙人及合伙份额、出资情况未发生变化，具体如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟195.0019.23%普通合伙人

2江军65.006.41%有限合伙人

3施亚琴65.006.41%有限合伙人

4徐小海65.006.41%有限合伙人

5孙亚明39.003.85%有限合伙人

6黄志华39.003.85%有限合伙人

7吴开39.003.85%有限合伙人

8苏晓娟39.003.85%有限合伙人

78序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

9邓娟39.003.85%有限合伙人

10唐绍佳39.003.85%有限合伙人

11李玲39.003.85%有限合伙人

12梅汉涛39.003.85%有限合伙人

13王龙26.002.56%有限合伙人

14刘波26.002.56%有限合伙人

15戴子翔26.002.56%有限合伙人

16陶冶26.002.56%有限合伙人

17刘红亮26.002.56%有限合伙人

18余卫清26.002.56%有限合伙人

19付琼13.001.28%有限合伙人

20王建建13.001.28%有限合伙人

21姚署湘13.001.28%有限合伙人

22谭红光13.001.28%有限合伙人

23刘碧清13.001.28%有限合伙人

24邓志武13.001.28%有限合伙人

25王中帅13.001.28%有限合伙人

26黄龙6.500.64%有限合伙人

27朱磊君6.500.64%有限合伙人

28梅凯6.500.64%有限合伙人

29蒋睿智6.500.64%有限合伙人

30孙永乾6.500.64%有限合伙人

31许天谱6.500.64%有限合伙人

32方涛6.500.64%有限合伙人

33熊冠群6.500.64%有限合伙人

34朱杰豪6.500.64%有限合伙人

35刘泽6.500.64%有限合伙人

合计1014.00100.00%-

3、万国联赢自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

（1）万国联赢设立时的相关情况

万国联赢成立于2022年5月5日，万国联赢设立时，各合伙人出资及占比等情况如下：

79序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟44245.03%普通合伙人

2刘锦龙32.53.31%有限合伙人

3邓婷262.65%有限合伙人

4刘威262.65%有限合伙人

5彭汉生262.65%有限合伙人

6许锋262.65%有限合伙人

7尹文亮262.65%有限合伙人

8沈腾飞262.65%有限合伙人

9付国强131.32%%有限合伙人

10程建能131.32%有限合伙人

11邓清源131.32%有限合伙人

12段斌131.32%有限合伙人

13黄朝烨131.32%有限合伙人

14赖建林131.32%有限合伙人

15兰志晖131.32%有限合伙人

16李健131.32%有限合伙人

17潘仕璋131.32%有限合伙人

18邱闽滇131.32%有限合伙人

19佘惜131.32%有限合伙人

20史津华131.32%有限合伙人

21覃承文131.32%有限合伙人

22万江勇131.32%有限合伙人

23王强131.32%有限合伙人

24吴丹131.32%有限合伙人

25谢博宇131.32%有限合伙人

26徐飞宇131.32%有限合伙人

27张慧勤131.32%有限合伙人

28张毅131.32%有限合伙人

29赵富城131.32%有限合伙人

30周冬伟131.32%有限合伙人

31雷珍6.50.66%有限合伙人

32李江6.50.66%有限合伙人

33刘杰6.50.66%有限合伙人

80序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

34宋立夫6.50.66%有限合伙人

35孙定龙6.50.66%有限合伙人

36王超6.50.66%有限合伙人

37吴东城6.50.66%有限合伙人

38吴周明6.50.66%有限合伙人

39许丽勤6.50.66%有限合伙人

40许楠波6.50.66%有限合伙人

合计981.5100.00%-

（2）万国联赢自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

万国联赢设立以来仅发生一次合伙人及合伙份额变化，该行为发生在报告期前，具体情况如下：

所转让的认缴所转让的实缴转让出资转让价格变化作价时间转让方受让方

出资额（万元）出资额（万元）比例（万元）原因依据

邓婷6.56.50.66%6.5按照

2022邓娟6.56.50.66%6.5沈腾实缴

年8沈腾飞飞离出资

月邓志武6.56.50.66%6.5注职额作

付国强6.56.50.66%6.5价

注：该次财产份额转让的具体背景为，万国联赢于2022年9月认购思迅软件定向发行的股票成为思迅软件股东。在万国联赢认购思迅软件股份前，拟定的激励对象沈腾飞离职，思迅软件调整激励对象名单，指定沈腾飞将其所持有的财产份额转让给拟激励对象邓婷、邓娟、邓志武、付国强。

（3）截至本回复出具日，万国联赢各合伙人出资及占比等情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟442.0045.03%普通合伙人

2刘锦龙32.503.31%有限合伙人

3邓婷32.503.31%有限合伙人

4刘威26.002.65%有限合伙人

5彭汉生26.002.65%有限合伙人

6许锋26.002.65%有限合伙人

7尹文亮26.002.65%有限合伙人

8付国强19.501.99%有限合伙人

9程建能13.001.32%有限合伙人

10邓清源13.001.32%有限合伙人

81序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

11段斌13.001.32%有限合伙人

12黄朝烨13.001.32%有限合伙人

13赖建林13.001.32%有限合伙人

14兰志晖13.001.32%有限合伙人

15李健13.001.32%有限合伙人

16潘仕璋13.001.32%有限合伙人

17邱闽滇13.001.32%有限合伙人

18佘惜13.001.32%有限合伙人

19史津华13.001.32%有限合伙人

20覃承文13.001.32%有限合伙人

21万江勇13.001.32%有限合伙人

22王强13.001.32%有限合伙人

23吴丹13.001.32%有限合伙人

24谢博宇13.001.32%有限合伙人

25徐飞宇13.001.32%有限合伙人

26张慧勤13.001.32%有限合伙人

27张毅13.001.32%有限合伙人

28赵富城13.001.32%有限合伙人

29周冬伟13.001.32%有限合伙人

30雷珍6.500.66%有限合伙人

31李江6.500.66%有限合伙人

32刘杰6.500.66%有限合伙人

33宋立夫6.500.66%有限合伙人

34孙定龙6.500.66%有限合伙人

35王超6.500.66%有限合伙人

36吴东城6.500.66%有限合伙人

37吴周明6.500.66%有限合伙人

38许丽勤6.500.66%有限合伙人

39许楠波6.500.66%有限合伙人

40邓娟6.500.66%有限合伙人

41邓志武6.500.66%有限合伙人

合计981.50100.00%-

82（三）标的资产员工持股平台对离职员工合伙份额的处理方式

1、万国联迅离职员工份额的处理方式

2020年1月，为进一步实施员工激励，张育宏将其所持有的万国联迅财产

份额转让给18名激励对象，张育宏与其中15名首次获得万国联迅财产份额的激励对象签署了合伙协议的补充协议，就离职员工份额处理方式进行了约定，主要为“1.所有合伙人在持有合伙企业股份期间，必须全职任职于思迅软件或其关联公司，无论以任何形式（包括但不限于主动或被动离职、长期病假、身体等原因无工作能力等）不再就职于思迅软件之日起，视为自动放弃该合伙企业股权，不再享有合伙人的一切权利，并同意按当时取得该股权实际支付的金额转让给执行合伙人或指定人员，并无条件同意及无偿协助办理相关的股权转让手续。2.在持有合伙企业股权期间，合伙人有下列行为之一，视为同意自动放弃合伙企业股权及所有权益，按以上第1条约定处理股权：如因违规被公司辞退；直接或间接参与管理、经营、控制与思迅软件业务类似或有竞争的业务；就业于与思迅软件直

接竞争关系的公司；其他损害合伙企业利益的行为。3.除合伙企业书面同意除外，合伙人所持的股权不能单方面出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为。”

2、万国联兴、万国联赢离职员工份额处理方式

根据《深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，如万国联兴、万国联赢合伙人离职，标的公司有权取消合伙人继续参与员工持股计划的资格。其中，锁定期内，激励对象的退出价格按照以下三种方式的孰低者计算：1）退出价格=所转让出资额的出资成本+所转让出资份额的出资成

本*3%（单利）*实缴出资之日至出资转让日的天数÷365；2）退出价格=转让出

资额之日最近一个会计年度思迅软件经审计每股净资产额*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的思迅软件的股份数量；3）退出价格=转让出资额之日前30个

交易日的思迅软件股票每股平均市价*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的思

迅软件的股份数量。锁定期满后，退出价格为思迅软件股票每股平均市价*合伙人所持有的出资额穿透计算所持有的思迅软件的股份数量。

根据思迅软件《关于延长2022年员工持股计划股份锁定期的公告》，经思迅

83软件第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，根

据《深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及思迅软件公

司层面业绩考核完成情况，该次员工持股计划所持股份锁定期应顺延12个月后按考核归属并解锁。本次锁定期延长后，万国联兴、万国联赢所持思迅软件股份锁定期为2022年9月15日至2026年9月14日。

（四）结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的

确认是否准确、合理

1、万国联迅相关股份支付费用情况

万国联迅设立后，通过协议转让的形式以50.00万元对价从张育宏处获取思迅有限7.50%的股权，对应75.00万元注册资本。此次股权转让价格较低，且具有获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的性质，因此应计提股份支付。

同时，由于合伙协议中未明确约定服务期等限制条件的，因此按照会计准则相关要求股份支付费用应当一次性计入发生当期。在授予时，标的公司未确认股份支付费用。但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，若标的公司对万国联迅受让股份事项进行股份支付处理，仅会影响股改前未分配利润和资本公积之间的调整，同时在股改折股时未分配利润将全部转入股本及资本公积，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润。

因此，本次股份支付费用未及时、准确计提，未对标的公司报告期财务数据产生影响。

2、万国联兴、万国联赢股份支付费用确认情况

根据《深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量153.50万股，每股面值1元，授予激励对象限制性股票的价格为13.00元/股。本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。截至

2025年4月30日，标的公司已向激励对象（万国联兴、万国联赢）发行限售性

股票153.50万股。

2021年4月，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）与石基信息、万国联迅、张育宏、张伟签署《股份转让协议》（以下简称“《股份转

84让协议》”），上海云鑫通过特定事项协议转让的方式，自石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处合计受让标的公司10450000股股票，转让价格为43.0622元/股，本次定向发行价格低于此次股份转让价格。上海云鑫受让股票发生在本次股票发行筹划之初的12个月内，且上海云鑫作为蚂蚁科技集团股份有限公司全资子公司，为专业机构投资者，此次股份转让价格能够充分体现标的公司公允价值；

因此，标的公司股票的公允价值为43.0622元/股。

根据该方案，每年股份支付的成本费用确认如下表所示：

单位：万元年度思迅网络思迅软件合计

2022年96.361086.981183.35

2023年184.952086.292271.24

2024年71.71808.85880.56

2025年1-4月14.05139.74153.79

2025年5月-到期8.71116.90125.61

合计375.784238.774614.55

综上所述，万国联迅虽未确认相关股份支付费用，但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润，未对标的公司报告期财务数据产生影响。标的资产与万国联兴、万国联赢相关股份支付费用的确认准确、合理。

八、是否存在上市公司从事类似标准化软件产品销售、支付技术服务的情形；

结合可比公司的选取过程及依据，补充说明本次重组申请与前次 IPO申报选取的可比公司存在较大差异的合理性

（一）不存在上市公司从事类似标准化软件产品销售、支付技术服务的情形思迅软件是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付技术服务商。在零售行业专用应用软件产品领域，主要竞争对手包括深圳市科脉技术股份有限公司、深圳市智百威科技发展有限公司、准动网络科技（厦门）有

限公司等，在聚合支付技术服务领域，主要竞争对手包括上海收钱吧互联网科技股份有限公司、武汉利楚商务服务有限公司、杭州首展科技有限公司等，上述公司均为未上市公司。

85综上所述，不存在上市公司从事类似零售数字化领域标准化软件产品销售、支付技术服务的情形。

（二）结合可比公司的选取过程及依据，补充说明本次重组申请与前次 IPO申报选取的可比公司存在较大差异的合理性

1、本次评估中可比公司的选取过程及依据

（1）可比上市公司的选择标准

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：

*可比公司必须有至少有三年上市历史，并且连续两年盈利；

* 可比公司只发行人民币 A股；

*可比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于3年。

根据项目组查询近期市场案例，重组项目中按照收益法评估可比公司的选取原则与本次评估确定可比公司的选取原则近似，具体情况如下：

序号项目概况收益法评估可比公司选取原则

*可比公司必须有至少有三年上市历史，并且连续两年盈利；

1 * 可比公司只发行人民币 A股；本次评估

*可比公司所从事的行业或其主营业务与被评

估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于3年。

*与被评估单位属于同一行业或者受相同经济

英力股份（300956.SZ）发行 因素的影响；

2股份及支付现金购买资产并*必须为至少有三年上市历史、近年为盈利公

募集配套资金司或无其他特殊因素影响；

* 只发行人民币 A股。

*与标的公司属于同一行业或者受相同经济因

国风新材（000859.SZ）发行 素的影响；

3股份及支付现金购买资产并*近年为盈利公司或无其他特殊因素影响；

募集配套资金*必须为至少有三年上市历史；

* 只发行人民币 A股。

*主营业务为数智工程和勘察设计试验检测业

4 广西广电（600936.SH）重大 务与之业务相关的上下游公司；

资产置换暨关联交易*近两年为盈利公司；

*对比公司必须为至少有两年上市历史；

86序号项目概况收益法评估可比公司选取原则

* 只发行人民币 A股。

（2）可比上市公司的确定

本次评估主要选取过程如下：

* 筛选 A股“垂直应用软件”相关上市公司；

* 筛选 2021年 12月 31日之前上市的非“ST”公司；

*筛选2023年、2024年连续盈利且股价无异常的公司；

中资评估利用同花顺 iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶

段等多方面因素，最终选取了以下5家上市公司作为可比公司：

序号证券代码证券简称

1 300996.SZ 普联软件

2 603383.SH 顶点软件

3 688579.SH 山大地纬

4 002063.SZ 远光软件

5 300525.SZ 博思软件

2、本次重组申请与前次 IPO申报选取的可比公司存在较大差异的合理性

前次 IPO中选择的可比公司为盈建科、中望软件、福昕软件及拉卡拉，本次评估和前次 IPO 所选的可比公司不同，本次评估未选取前次 IPO 所选可比公司的理由如下：

（1）盈建科：2022年-2024年三年均未盈利，不符合第三步筛选过程；

（2）中望软件：2022-2024年扣非净利润均为亏损，不符合第三步筛选过程；

（3）福昕软件：2022年、2023年连续2年亏损，不符合第三步筛选过程；

（4）拉卡拉：所属申万行业为“非银金融——多元金融——金融信息服务行业”，标的公司所属申万行业为“计算机——软件开发——垂直应用软件”，同时，拉卡拉作为具有相关资质的第三方支付机构主要向商户提供收单核心业务并参与资金结算，而标的公司则作为服务机构主要负责交易结算过程中聚合支付

87技术服务，双方主要为上下游的关系，两者并不完全具有可比性。不符合第一步筛选过程。

综上所述，本次评估选取的可比公司适当且依据充分，本次评估选取的可比公司具有可比性。

九、核查过程及核查结论

（一）对支付技术服务收入真实性的核查程序

针对标的公司支付技术服务收入真实性，独立财务顾问执行了函证、走访等程序，具体核查方法、核查比例及进展情况如下：

1、函证情况

独立财务顾问使用分层抽样的方法对标的公司执行函证程序，同时涵盖标的公司各期前十大支付技术服务客户，报告期内，独立财务顾问函证核查比例分别为98.78%、96.47%和93.77%，函证结果不存在异常。

2、走访情况

报告期内，针对客户，独立财务顾问使用分层选样方法选择访谈对象，同时涵盖标的公司各期前五大客户，各销售业务类型。

报告期内，支付技术服务客户走访覆盖金额占各期支付技术服务收入的比例分别为91.46%、89.64%和84.42%。

3、穿行测试

针对销售穿行，独立财务顾问各期选取思迅软件五笔进行穿行测试，抽取资料主要包括合同、收入确认凭证、收入确认单据、回款凭证、回款水单等。

4、业务访谈

独立财务顾问前往标的公司经营场所进行现场尽调，期间访谈了标的公司主要经营管理人员，访谈内容包括销售、采购、财务等，了解标的公司的业务开展情况及财务执行情况，核查标的公司的收入真实性、供应商及成本完整性和准确性。

885、资金流水核查

对标的公司、标的公司子公司、标的公司实控人、董高、销售负责人、出纳

进行了流水核查。根据筛查标准逐条记录相关流水情况，包括相关账户号码、往来发生日期、往来资金金额、交易对方名称、交易备注等；对于自然人交易金额

超过5万元的资金，以及异常资金进行重点记录，并对相关账户持有人或负责人进行访谈，了解相关资金转账发生的背景及原因，判断是否存在利益输送或资金体外循环等情况。

6、与标的公司管理层沟通，了解标的公司主要产品的业务特点、管理层对

不同业务的管理情况，评价收入确认政策的合理性。

7、获取标的公司与经销商及支付技术服务业务客户签订各类合同、协议，

了解合同主要内容，分析比较与经销商签订采购及销售合同的差异、各类合同的主要履约义务。

8、对标的公司营业收入实施分析与检查程序，具体如下：

（1）获取标的公司收入明细表，检查营业收入的确认方法是否符合企业会

计准则规定，前后是否一致；

（2）对营业收入实施分析程序（比较各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因，毛利率波动是否异常）；

（3）获取与支付技术服务业务客户的对账记录，核对是否存在异常；

综上所述，中介机构通过函证、走访等程序对标的公司支付技术服务收入真实性进行了全面核查，标的公司支付技术服务收入真实，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑的核查结论。

（二）对标的资产成本费用完整性的核查程序

针对标的公司成本费用完整性，独立财务顾问、会计师执行了函证、走访、盘点等程序，具体核查方法及进展情况如下：

1、函证

报告期内，针对供应商，独立财务顾问使用分层选样方法选择函证对象，同

89时涵盖标的公司各期前二十大供应商，报告期内，独立财务顾问函证核查比例分

别为55.43%、52.83%和42.82%，函证结果不存在异常。

2、走访

报告期内，针对供应商，独立财务顾问使用分层选样方法选择访谈对象，同时涵盖标的公司各期前五大供应商，各采购业务类型。

报告期内，供应商走访覆盖比例分别为20.20%、19.51%和16.81%。

3、盘点情况

独立财务顾问对标的公司2025年4月30日主要固定资产、存货执行了监盘程序，在盘点执行过程中，对标的公司盘点人员在盘点时进行观察：A、观察现场分布概况，确认固定资产、存货是否已按照盘点计划的要求进行了归类整理；

B、观察盘点人员实施盘点的过程，确定盘点人员是否严格按盘点计划实施盘点；

C、确定盘点人员是否准确地记录盘点固定资产、存货的数量或状况；D、观察

存货是否存在毁损、陈旧、过时等特殊情况。

同时，监盘过程中，与标的公司盘点人员一起清点存货数量并形成记录，再将记录的盘点结果与标的公司盘点人员的盘点记录进行核对，确保监盘结果、标的公司盘点结果与存货实物相符。

4、穿行测试

独立财务顾问对标的公司采购执行了穿行测试。针对采购穿行，各期选取思迅软件五笔进行穿行测试，抽取资料主要包括合同、采购入账凭证、付款凭证等。

5、业务访谈

独立财务顾问前往标的公司经营场所进行现场尽调，期间访谈了标的公司主要经营管理人员，访谈内容包括销售、采购、财务等，了解标的公司的业务开展情况及财务执行情况，核查标的公司的收入真实性、供应商及成本完整性和准确性。

综上所述，中介机构通过函证、走访等程序对标的公司成本费用完整性进行了全面核查，标的资产成本费用计算完整，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑的核查结论。

90（三）独立财务顾问、会计师执行的其他主要核查程序

1、了解和评价标的公司管理层与营业收入确认相关的内部控制的设计和运行，并测试关键控制执行的有效性，标的公司的销售模式、信用政策，选取样本检查销售合同，并评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

2、对标的公司的主要产品报告期内各月收入、成本、毛利率波动进行分析，

评价收入确认和成本结转是否匹配，营业收入、营业成本以及毛利率是否存在异常波动；

3、针对资产负债表日前后确认的销售收入，取得了标的公司期后相应期间

的序时账及银行流水执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间，检查主要客户的期后回款记录，核对回款单位与客户是否一致；

4、获取标的公司员工持股平台的入股协议，核查其协议规定情况。

（四）核查结论经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司支付技术服务的主要客户为第三方支付机构和银行，获客方式

为商务沟通洽谈，合作时间较久，合作模式为，通过在思迅软件产品中的思迅Pay功能模块，提供与收单机构对接的聚合支付通道以及相应的技术服务。主要客户除河南财联外均有收单业务资质，同时标的公司已连同河南财联与中原银行签订三方《技术服务合作协议》，该协议亦明确了各方的其他权利、义务和责任，符合相关规定，报告期内亦不存在因相关行为被处罚的情形。

标的公司与主要支付技术服务客户有效交易流水有所上涨，费率虽略有下滑但总体较为平稳。整体来看，未来若市场竞争进一步加剧，则终端商户签约费率可能会持续下降，上市公司已针对相关风险在重组报告书进行了披露。

报告期内，标的公司与客户对账的方式较为稳定，不存在不一致的情形，标的公司支付技术服务业务收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

2、聚合支付业务主要通过两种模式展开：以直接开发聚合支付工具向商户

提供使用的模式、依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式。

标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式与主要竞争

91对手在业务拓展方面存在差异化竞争优势，同时标的公司通过门店管理软件产品

拓展支付技术服务对比主要竞争对手在一体化软件功能与服务、客户粘性、核心技术等方面均具备一定的竞争优势。

报告期内标的资产主要支付业务客户与前次 IPO申报报告期存在一些变化，具有合理性。由于标的公司终端商户类型，标的公司主要支付业务客户以第三方支付机构为主，商业银行占比较低。

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户具备较好的合作基础，支付技术服务业务主要客户经营资质完善，可支持处理的交易规模较大，合作具备稳定性和可持续性。

3、因终端商户签约费率下降，标的公司所支付的技术服务费成本下降幅度

相较收入的下降幅度更大，导致支付技术服务毛利率上升。标的公司与拉卡拉之间的毛利率差异主要系双方处于不同产业链环节所导致的双方收入来源及成本

结构存在差异而产生，其毛利率高于拉卡拉具有合理性。

结合商户对收单机构、收单机构对标的公司、标的公司对经销商各自的支付

标准及制定方式来看，以及业务链条中各机构的利益分配情况，标的公司已获取了良好的收入和利润空间，且具有商业合理性。

4、标的公司标准化软件产品具有明显的技术优势及壁垒，标的公司与同行

业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势。标的公司软件产品收入持续下降风险较小。

5、标的公司配套硬件产品采购具有偶发性，采购规模具有合理性，与软件

产品业务规模不存在匹配性；标的资产对云服务采购规模具有合理性，与软件产品中 SaaS类产品业务规模匹配；软件产品业务成本核算完整；由于报告期内标

的公司 SaaS类软件产品毛利率相对较低且销售收入占比有所提升，因此导致标的公司软件产品毛利率整体略有下滑。

6、报告期内，标的公司期间费用下降主要系股权激励费用分摊到期和偶发

中介咨询费导致，剔除相关因素影响，标的公司期间费用占营业收入比例总体较为稳定，与业务开展情况相匹配；标的公司的成本、销售费用、研发费用相关内部控制健全并有效执行，报告期内不存在成本费用混同的情形。

927、万国联迅虽未确认相关股份支付费用，但由于本次受让发生于标的公司

股改基准日以前，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润，未对标的公司报告期财务数据产生影响。标的资产与万国联兴、万国联赢相关股份支付费用的确认准确、合理。

8、不存在上市公司从事类似零售数字化领域标准化软件产品销售、支付技术服务的情形。本次评估选取的可比公司适当且依据充分，本次评估选取的可比公司具有可比性。

93问题2．关于标的资产经销模式

申请文件显示：（1）标的资产主要采用买断式经销的模式销售标准化软件产

品及相关配套硬件产品，产品销售给经销商之后不能退回，报告期各期末经销商当期采购软件当期实现终端销售的比例较高，期末库存较低，不存在压货及大额异常退换货的情况。（2）标的资产合作的经销商超过2000家，分为区域总经销商、核心经销商、一般经销商等，主要经销商包括南京万国思迅软件有限责任公司、郑州万国思迅软件有限公司、南宁万国软件有限公司等，前五大经销商中部分经销商的主要人员通过深圳市万国联商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称万国联商）或赣州万国联迅投资中心（有限合伙）直接或间接持有标的资产少量股份，除此以外主要经销商与标的资产之间不存在其他关联关系。（3）最近两年，标的资产向前五大经销商收入金额合计为1874.36万元和1283.08万元，占营业收入比例分别为 5.14%和 3.88%，与前次 IPO申报报告期相比标的资产前五大经销商合计收入金额、占比呈现下降趋势。（4）对于软件产品收入，标的资产根据是否存在服务期间、是否需签收确认采用不同的收入确认模式；结算方式上主要

采用预收款模式，报告期各期末，标的资产合同负债余额分别为1402.26万元、

1705.79万元和1857.42万元；其他收益中软件产品增值税退税金额分别为961.15

万元、693.06万元和151.47万元。（5）标的资产在开展支付技术服务业务的过程中，需委托经销商向商户提供与“思迅 Pay”相关的技术服务，包括收银系统的网络调试、“思迅 Pay”相关的配置管理等，因此存在经销商同时为供应商的情形。

请上市公司补充说明：（1）标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程，向经销商采购技术推广服务的具体结算方式，经销模式、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例，标的资产对经销商的主要管理规定、相关内部控制是否健全有效。（2）主要经销商的基本情况、与标的资产合作情况，对主要经销商是否存在收入下降情形、原因以及对后续合作的潜在影响；不同类别或层级的经销

商数量、销售收入及毛利占比变化原因及合理性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在个人等非法人实体等。（3）报告期内间接持有标的资产股份的经销商及其人员的具体情况，标的资产向前述经销商的销售收入、采购及占比变动情况，经

94销商及其人员参股标的资产的原因及资金来源，入股价格是否公允，考虑股权增

值和分红后的入股收益与相关经销商对标的资产的业绩贡献水平是否匹配；报告

期内除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排；结合标的资产软件产

品销售、技术服务采购的定价依据及其公允性，补充说明标的资产与前述经销商的销售和采购金额，单价、毛利率对比其他经销商是否存在显著差异。（4）标的资产合同负债规模、软件产品增值税退税金额与软件产品销售额的匹配性，经销商采购后的销售周期，报告期内标的资产主要经销商进销存情况，产品的终端销售情况，是否存在对部分经销商销售、采购定价或数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，对相同经销商的采购和销售金额是否匹配，是否存在通过经销商囤货、调节销售或采购价格、代垫成本费用、体外资金循环等调节收入、成本的情形。（5）经销商向其客户的销售和收费方式，标的资产软件产品销售后的退换货条件，软件产品相关服务的具体含义，销售合同中关于软件产品后续更新维护的约定，是否额外向经销商或终端商户收取费用；终端客户基于标的资产软件产品开通“思迅 Pay”的比例，标的资产向终端商户推广“思迅 Pay”的具体方式，是否存在支付经销商费用推广“思迅 Pay”的情形，如是，相关金额的具体核算方式；结合前述情况进一步说明软件产品收入确认及成本核算方式是否

符合《企业会计准则》的有关规定及行业惯例。（6）结合主要经销商是否专门销售标的资产产品、经销规模与自身业务规模，标的资产与主要竞争对手的对比情况等，补充说明经销商是否存在经销竞争对手产品的情形，标的资产渠道优势等核心竞争力的体现，与主要经销商未来合作的可持续性，软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在被竞争对手模仿、取代的风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对经销收入真实性的核查情况，包括但不限于对终端销售及回款、经销商库存、退换货等的核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

【回复】

95一、标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程，向经销商采购技术推

广服务的具体结算方式，经销模式、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例，标的资产对经销商的主要管理规定、相关内部控制是否健全有效

（一）标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程

1、标的资产软件产品经销流程

标的公司的软件产品主要采用经销模式进行销售，通过标的公司的授权经销商为终端商户提供一体化解决方案和服务。

标的公司在确定经销业务合作前，需甄选合格经销商，并对其进行业务、产品和技术等方面的考察和培训，考察主要包括对经销商是否具有经营资质（营业执照）、是否具备技术基础和行业经验、是否具有相应的服务能力等情况进行分析评价，并据此判断经销商是否具备相应的业务经营能力。

在甄选出合格经销商后，标的公司与合格经销商签订合作协议，确定经销商的级别、业务区域、销售产品种类、价格政策及售后服务等基本内容。在合作期限内，经销商根据自身需求向标的公司发送采购订单，标的公司渠道部根据经销商的需求在 CRM系统中开单。如经销商采用现款现货模式，标的公司向其发货前，财务人员需根据到款金额与订单合计金额进行核对：如经销商采用货到后付款，则在开单后自动转入配货发货的流程，最终由经销商签收货物并在社区平台上点击确认。

具体流程图如下：

2、标的资产技术服务采购流程

标的公司在开展支付技术服务业务的过程中，委托经销商向签约商户以技术服务商身份提供软件产品相关的技术服务。

标的公司支付技术服务业务主要通过思迅 Pay来完成，因此授权技术服务商在支付技术服务业务开展过程中，向签约商户提供包括收银系统的网络调试、思迅 Pay相关的配置管理、支付场景测试的服务，并在签约商户的思迅 Pay使用过

96程中，及时解决突发的问题。

（二）向经销商采购技术推广服务的具体结算方式

标的公司与经销商之间的技术服务费用计算公式：技术服务费=有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例。

标的公司根据前述公式按月计算应付技术服务费，并按照季度进行技术服务费用的结算。

（三）标的公司经销模式、经销商数量和集中度符合行业特点和惯例

1、经销商的数量和集中度情况

报告期内，按照标的公司对不同经销商的收入规模进行分类，不同规模下经销商数量，对应的软件经销收入等情况如下表所示：

单位：家、万元

2025年1-4月

收入规模经销商数量软件经销收入收入占比客均收入

100万元以上3242.6715.34%80.89

50-100万元494.855.99%23.71

50万元以下12491244.9078.67%1.00

合计12561582.42100.00%/

2024年

收入规模经销商数量软件经销收入收入占比客均收入

100万元以上31025.6314.51%341.88

50-100万元14906.9012.83%64.78

50万元以下17675137.3772.67%2.91

合计17847069.90100.00%/

2023年

收入规模经销商数量软件经销收入收入占比客均收入

100万元以上61862.7520.68%310.46

50-100万元14922.8610.24%65.92

50万元以下16656222.9169.08%3.74

合计16859008.52100.00%/

注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

报告期内，标的公司经销商数量较多，集中度不高，符合支付业务广泛、分

97散的行业特征。标的公司以零售产业末端的中小微商户为目标客户群，基于中小

微商户普遍具有的经营规模小、数量大、分布广、地域特性强等特点，利用授权经销商完成标准化的软件产品向目标客户的销售。

标的公司选择以经销模式进入末端市场主要是基于以下理由：

*中小微商户的经营规模较小，其软件采购预算低且对产品价格较为敏感。

因此相较于规模化软件产品，单个标准化软件产品的市场价格及利润金额较低。

如拟开拓该市场并实现产品研发成本的覆盖以及良好的盈利，则需实现一定数量级规模的产品销售以及大范围的商户覆盖，方可实现规模化效应。

*就标的公司所处行业内的中小微目标客户市场而言，该类客户群体还具有数量巨大、分布广泛、地域特征强的特征，且该类客户大多处于数字化转型初级阶段，对应 IT知识储备较为匮乏，仍需通过专门人员上门完成介绍、指导以及维护工作等特点。中小微商户该等特点对营销网络、销售团队的建设等方面提出了较高的要求。

*如采取直销模式，一般企业自身销售团队的能力无法覆盖众多中小微商户，即便是完成了大规模的销售团队建设，中小微商户较低的客单价也将无法支持高额的团队建设成本。直销模式对标的公司销售人员管理、销售及售后服务、成本控制等方面均造成较大挑战，不具有现实的可行性和商业合理性；而对于经销模式，经销商已在全国各地均有广泛分布，一般基于本地化经营，对当地市场特征及客户需求更为了解，且具备一定的 IT知识，在产品成熟度高、设计合理的情况下，可高效完成本地中小微客户的产品推介及安装、维护服务工作。因此，稳定、广泛的经销渠道网络为解决前述痛点最重要方式。

2、渠道经销模式亦为该市场通行的销售模式

除标的公司以外，参考标的公司主要竞争对手科脉技术、智百威、准动科技等，上述公司均通过上千家的渠道经销商实现产品销售和业务经验，情况如下表所示：

是否主要通过经销模公司名称经销商合作情况式实现软件产品销售

科脉技术是拥有1000余家销售网点，累计服务终端商户超过40万

98是否主要通过经销模

公司名称经销商合作情况式实现软件产品销售

智百威是拥有1000余家合作伙伴，累计服务终端商户超过40万准动科技是拥有2000余家合作商，全球拥有240多万注册用户标的公司是拥有2000余家合作伙伴，累计服务终端门店超过70万数据来源：官方网页及其他公开信息。

综上所述，标的公司采用经销模式、经销商数量和集中度均符合行业特点和惯例。

（四）标的资产对经销商的主要管理规定、相关内部控制是否健全有效

1、标的资产对经销商的主要管理规定

为了高效地管理全国经销销售网络渠道，标的公司建立了较为完善的经销商管理制度，对经销商的渠道拓展、日常销售、区域管理等方面进行了有效的管控，形成了较为完善的销售管理体系，并制定了一系列业务流程管理办法，具体包括《渠道分销业务及流程说明》和《思迅渠道伙伴合作指引》等。经销商管理办法的主要内容如下：

（1）在渠道层级方面，标的公司原则上仅允许区域总经销商进行渠道开拓

和次级分销，其余经销商均是直接面对终端客户进行销售和服务，不存在多级经销的情况；

（2）在组织架构方面，职能维度层面上以经销商管理为主，具有直线控制

的层级特点，设有大区经理、渠道经理、渠道助理、商务助理岗位；行业维度层面上以产品管理为主，可按产品线或行业线进一步划分；

（3）在经销商管理方面，明确约定了新经销商的甄选、经销商日常维护、交易管理、货款结算方式等规定。

2、相关内部控制是否健全有效

标的公司通过渠道部专人负责相关经销商的日常沟通及管理工作，经销商亦可通过标的公司的“合作伙伴社区”平台在线反馈客户在使用产品过程中的问题，标的公司技术支持部门及时对接、解决问题。此外，标的公司也会安排渠道经理通过上门拜访或举办不定期经销商会议、区域技术培训会议、业务交

流会、远程技术培训等多种方式与经销商保持密切联系，及时了解市场情况和

99客户新的需求。

标的公司在经营管理过程中，还制定了货币资金管理、采购管理、销售管理、财务管理等一系列内部制度，形成了健全的内部控制体系。日常经营活动中，标的公司有效执行了相关具体控制。

综上，标的公司已建立了较为完善的经销商管理制度以及规范的软件产品经销流程，且相关内控制度已得到了有效的执行。

二、主要经销商的基本情况、与标的资产合作情况，对主要经销商是否存在

收入下降情形、原因以及对后续合作的潜在影响；不同类别或层级的经销商数量、

销售收入及毛利占比变化原因及合理性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在个人等非法人实体等。

（一）主要经销商的基本情况、与标的资产合作情况，对主要经销商是否存

在收入下降情形、原因以及对后续合作的潜在影响

报告期内，标的公司对各期前五大主要经销商销售的产品主要为软件产品，销售收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-4月

序号经销商名称收入金额占比

1南京万国思迅软件有限责任公司117.367.01%

2郑州万国思迅软件有限公司108.256.47%

3南宁万国软件有限公司37.372.23%

4昆明新雅图电子科技有限公司31.121.86%

5甘肃思迅伟业电子科技有限公司29.151.74%

合计323.2619.32%

2024年度

序号经销商名称收入金额占比

1南京万国思迅软件有限责任公司578.137.61%

2郑州万国思迅软件有限公司322.184.24%

3南宁万国软件有限公司191.622.52%

4昆明新雅图电子科技有限公司106.081.40%

1005成都优客多科技有限公司85.071.12%

合计1283.0816.90%

2023年度

序号经销商名称收入金额占比

1南京万国思迅软件有限责任公司995.9810.47%

2郑州万国思迅软件有限公司347.863.66%

3南宁万国软件有限公司266.362.80%

4昆明新雅图电子科技有限公司138.941.46%

5重庆璀优科技有限公司125.211.32%

合计1874.3619.71%

报告期内，标的公司经销销售比较分散。尽管受制于宏观经济因素影响，标的公司对前五大经销商客户的软硬件销售收入有所下降，但在经销收入中的占比较为稳定。标的公司与上述前五大经销商均保持着多年的合作关系，后续合作具有可持续性。

（二）不同类别或层级的经销商数量、销售收入及毛利占比变化原因及合理性按照对经销商安排的年度目标经销规模和实际可以经销标的公司的产品类型，标的公司将经销商分为区域总经销商、核心经销商和一般经销商，具体划分标准如下：

经销商层级主要划分标准

标的公司目前只在云南、广西、河南、江苏及安徽区域设立总经销合作伙区域总经销商伴。

核心经销商软件年销售目标25万元以上。

一般经销商软件年销售目标25万元以下。

报告期内，标的公司各层级经销商数量、销售收入、毛利率情况如下：

单位：家、万元

2025年1-4月

经销商层级数量销售收入销售收入占比毛利率毛利占比

区域总经销商4294.1117.58%88.39%17.19%

核心经销商113702.6742.00%92.54%42.99%

一般经销商1139676.3140.42%89.06%39.82%

101合计12561673.09100.00%90.41%/

2024年度

经销商层级数量销售收入销售收入占比毛利率毛利占比

区域总经销商41198.0115.78%87.98%15.67%

核心经销商1313325.8943.80%90.73%44.87%

一般经销商16493069.1140.42%86.48%39.46%

合计17847593.00100.00%88.58%/

2023年度

经销商层级数量销售收入销售收入占比毛利率毛利占比

区域总经销商41749.1518.39%90.78%18.32%

核心经销商1203659.0738.48%93.05%39.29%

一般经销商15614101.8143.13%89.55%42.39%

合计16859510.03100.00%91.12%/

从各级经销商看，标的公司各级经销商销售收入及毛利占比较为稳定，没有明显差异。

（三）新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性

标的公司区域经销商报告期为4家，没有变化；一般经销商数量多、规模小，年变动较为频繁；核心经销商较为稳定，2023年核心经销商新增3家；

2024年核心经销商新增4家，退出1家；2025年核心经销商新增1家，退出1家。

报告期内，标的公司新增、退出区域总经销商及核心经销商收入、毛利率情况如下：

1、当期新增经销商当期收入、毛利率情况

报告期内，标的公司当期新增经销商当期收入、毛利率、毛利占比情况如下所示：

单位：万元

2025年1-4月2024年2023年

项目毛利毛利毛利收入毛利率收入毛利率收入毛利率占比占比占比

新增经2.4599.97%0.16%32.5794.43%0.46%69.3597.10%0.78%

1022025年1-4月2024年2023年

项目毛利毛利毛利收入毛利率收入毛利率收入毛利率占比占比占比销商

注：新增经销商标准：当年发生交易，前一年未发生交易；

2、当期退出经销商上期收入、毛利率情况

报告期内，标的公司当期退出经销商上期收入、毛利率、毛利占比情况如下所示：

单位：万元

2025年1-4月2024年

项目收入毛利率毛利占比收入毛利率毛利占比

退出经销商3.0692.49%0.04%3.3498.44%0.04%

注：退出经销商标准：前一年发生交易，当年未发生交易；2023年未有区域总经销商和核心经销商退出；

综上所述，报告期内标的公司主要经销商较为稳定，不存在新设即成为标的资产主要经销商的情形，新增、退出核心经销商当期收入、毛利占比较低，影响较小。

（四）是否存在个人等非法人实体等

报告期内，标的公司个人经销商情况如下所示：

单位：人、万元期间个人经销商数量收入毛利毛利率

2025年1-4月6416.7915.9294.80%

2024年11968.3957.5384.11%

2023年116112.42104.5593.00%

合计197.60178.0090.08%

标的公司对经销商是否为法人没有明确要求，只要达到合作基本要求且遵守市场规范均可成为标的公司的注册经销商。标的公司的个人经销商收入占比不高，毛利率没有明显差异。

103三、报告期内间接持有标的资产股份的经销商及其人员的具体情况，标的资

产向前述经销商的销售收入、采购及占比变动情况，经销商及其人员参股标的资产的原因及资金来源，入股价格是否公允，考虑股权增值和分红后的入股收益与相关经销商对标的资产的业绩贡献水平是否匹配；报告期内除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排；结合标的资产软件产品销售、技术服务采购

的定价依据及其公允性，补充说明标的资产与前述经销商的销售和采购金额，单价、毛利率对比其他经销商是否存在显著差异。

（一）报告期内间接持有标的资产股份的经销商及其人员的具体情况

标的公司的经销商均未通过直接或间接方式持有标的公司股份，报告期内，部分经销商重要人员通过万国联迅或万国联商持有标的公司股份。

1、报告期内，通过万国联迅持有标的公司股份的经销商重要人员情况报告期内，通过万国联迅持有标的公司股份的经销商重要人员（含股东及核心管理人员）情况如下：

序号姓名通过万国联迅间接持股思迅软件的比例

1候曙良0.4806%

2葛春0.3844%

3朱金水0.1928%

4林榆胜0.0964%

合计1.1543%

2、报告期内，通过万国联商持有标的公司股份的经销商重要人员情况

报告期内，通过万国联商持有标的公司股份的经销商重要人员情况如下：

序号姓名持股思迅软件的比例

1张嘉睿0.1273%

2肖逢刚0.1103%

3祁勇0.1019%

4王立红0.0849%

5候曙良0.0849%

104序号姓名持股思迅软件的比例

6吴宗朝0.0849%

7朱银江0.0679%

8付存路0.0679%

9丁振民0.0679%

10冉东0.0594%

11赵彬0.0594%

12吴勇峰0.0594%

13花仲兵0.0509%

14陈炳仁0.0509%

15蔡辉0.0509%

16刘望0.0424%

17黄金国0.0424%

18范水海0.0424%

19叶伟0.0424%

20缪红军0.0424%

21王兴0.0424%

22李俊0.0424%

23朱红明0.0424%

24魏周宇0.0424%

25丁玉龙0.0424%

26严利华0.0424%

27候永梅0.0340%

28宁冰玲0.0340%

29张宜高0.0255%

30邹裕0.0255%

31高鹏0.0255%

32王百川0.0255%

33董万恒0.0255%

34李军0.0255%

35郑力成0.0255%

36冯彦霞0.0212%

37张建华0.0212%

38李招洪0.0170%

105序号姓名持股思迅软件的比例

39夏长波0.0170%

40杨帅英0.0170%

41李法权0.0170%

42钟垂恩0.0170%

43罗中林0.0170%

44雷艳0.0170%

45王宇0.0085%

46杜奇0.0085%

47孟涛0.0085%

48尚臣0.0085%

合计2.0371%

（二）标的资产向相关经销商的销售收入、采购及占比变动情况

报告期内，不存在经销商直接或者间接持有标的公司股份的情况。间接持有标的公司股份的经销商人员51人，涉及经销商57家。报告期内标的公司对上述相关经销商销售，采购及占比较为稳定，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售542.615.23%2407.306.61%3192.469.34%

采购787.7522.69%2582.2223.58%2929.2724.16%

（三）相关人员参股标的资产的原因及资金来源

2016年末，标的公司拟实施股票定向发行，为保持核心经销渠道的稳定，

希望通过主要经销商的相关人员（以下简称“相关人员”）持有标的公司股票的

方式巩固标的公司与主要经销商的合作关系。因拟定的持股人员数量较多，不便于统一管理，各方决定设立持股平台，由认购标的公司定向发行的股票。以上相关经销商重要人员因看好标的公司发展，愿意通过持股平台认购标的公司股票，该等人士入股资金来源均为自有或自筹的合法资金。

106（四）入股价格是否公允

1、万国联迅涉及股份支付确认的情况分析

序事项是否需确认股份支付费用号

20159是，符合确认股份支付的特征。但标的公司未进行会计处理，未年月，合伙

确认股份支付费用。由于本次受让发生于标的公司股改基准日

1企业设立并自张2015年9月30日以前，本次股份支付事项不会影响标的公司报

育宏处受让标的

告期初净资产以及未分配利润。因此，本次股份支付费用未及时、公司股权

准确计提，未对标的公司报告期财务数据产生影响。

（1）合伙企业设立涉及的股份支付情况

万国联迅设立后，通过协议转让的形式以50.00万元对价从张育宏处获取思迅有限7.50%的股权，对应75.00万元注册资本。此次股权转让价格较低，且具有获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的性质，因此应计提股份支付。

同时，由于合伙协议中未明确约定服务期等限制条件的，因此按照会计准则相关要求股份支付费用应当一次性计入发生当期。在授予时，标的公司未确认股份支付费用。但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，若标的公司对万国联迅受让股份事项进行股份支付处理，仅会影响股改前未分配利润和资本公积之间的调整，同时在股改折股时未分配利润将全部转入股本及资本公积，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润。

因此，本次股份支付费用未及时、准确计提，未对标的公司报告期财务数据产生影响。

2、万国联商设立及历次合伙变化所涉及的股份支付确认

万国联商设立及历次合伙变化所涉及的股份支付确认情形如下表所示：

序号事项是否需确认股份支付费用否，该次股票发行价格综合考虑

20159了标的公司所处行业、公司成长1年月，合伙企业设立认购标的公司发行性、每股净资产、市盈率等多种股份（通过张育宏代持）因素，按公允价格确定，不存在股份支付的情形。

为保持核心经销渠道的稳定，在完成新三板挂牌之后，标的公司总经理张育宏希望通过主要经销商的相关人员（以下简称“相关人员”）持有标的公司股票

的方式进一步稳固双方的合作关系。但是由于拟定的持股人员数量较多，不便于

107统一管理，且其中大部分人员不符合投资者适当性的要求，因此经张育宏与相关

人员协商后决定共同设立有限合伙企业万国联商，由该合伙企业作为持股平台持有标的公司的股票。但根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》等相关规则，无实际经营业务的持股平台，不能参与标的公司的股票定向发行。因此，经张育宏与相关人员协商，决定由持股平台委托张育宏参与该次股票定向发行，认购标的公司股票，相关认购资金由持股平台提供。

2017年1月3日，标的公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过股

票发行有关的议案。根据《深圳市思迅软件股份有限公司2016年股票发行方案》，张育宏以8.00元/股认购标的公司250.00万股份，该股份为张育宏代万国联商持有。由于该发行价格综合考虑了标的公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，按公允价格确定，对应市盈率16.47倍，高于新三板同行业基础层动态市盈率13.27倍，因此不存在股份支付行为。

综上所述，万国联讯入股价格低于市场价，但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，未对标的公司报告期财务数据产生影响，万国联商入股价格公允。

（五）考虑股权增值和分红后的入股收益与相关经销商对标的资产的业绩贡献水平不存在明显的匹配关系

相关经销商核心人员入股标的公司，是因为其看好标的公司发展前景，愿意与标的公司共同发展，系其个人投资行为，通过入股，分享标的公司整体发展成果。标的公司与经销商的合作遵循市场逻辑，进行公允的采购、销售，不存在明显的匹配关系，具体分析如下：

1、股票增值权根据本次资产重组方案，“石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份（对应思迅软件14312500股），交易价格21607.62万元”，对应得思迅软件股票每股15.097元，

间接持有标的公司股份的经销商人员持有的思迅软件股票价值5108.83万元。

1082、报告期分红情况如下

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年分红总额9543.1521207.00

经销商人员间接持股的分红304.56676.79注未分红

经销商分红比例（%）3.193.19

注：2023年度标的公司没有分红。

如本题“三”之“（二）标的资产向相关经销商的销售收入、采购及占比变动情况”所述，标的资产向间接持股人员涉及的经销商销售占当期销售收入的

9.34%、6.61%和5.23%；采购比例分别为24.16%、23.58%和22.69%，年度之间较为平稳。

（六）报告期内除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在其他

关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排

截至本回复出具日，除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在未

披露的其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排。

（七）结合标的资产软件产品销售、技术服务采购的定价依据及其公允性，补充说明标的资产与前述经销商的销售和采购金额，单价、毛利率对比其他经销商是否存在显著差异

根据《思迅渠道伙伴合作指引》及相关管理规则，标的公司会对经销商进行分级管理，不同级别的经销商对相同产品的采购价格存在一定差异；同时，销售价格还受采购规模及产品促销等因素的影响，例如单批次采购数量越多或在促销活动期间采购的产品数量越多，其平均采购价格也会相对略低。整体来看，报告期内，标的公司向不同经销商销售产品的平均价格的差异与该经销商是否持有标的公司股份没有直接关系。

1091、标的公司向持股和非持股的经销商销售软件产品均价

（1）非 SaaS类软件销售情况

单位：家、万元、站点、元/站点

2025年1-4月

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商397364.175279689.84

持股经销商41177.703626490.07

2024年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商8392416.9433247726.96

持股经销商451065.4218916563.24

2023年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商8933100.2943481713.02

持股经销商441555.0227637562.66

注：剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品以及剔除了版本升级等单价较低的站点产品。

（2）SaaS软件永久授权式

单位：家、万元、站点、元/站点

2025年1-4月

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商372261.077743337.17

持股经销商3279.383438230.89

2024年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商716851.3427589308.58

持股经销商43269.7712360218.26

2023年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商618996.7933794294.96

持股经销商42270.9312541216.04

110（3）SaaS软件期间订阅式

单位：家、万元、天、元/天/站点

2025年1-4月

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商1006252.9114786181.71

持股经销商52110.144701582.34

2024年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商1286787.0445338031.74

持股经销商57354.2914674062.41

2023年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商1270729.0635578922.05

持股经销商55356.7114153502.52

标的公司软件产品的单价主要与经销商的销售能力、对终端客户的拓展能力相关，与经销商个人是否持股标的公司没有关系。

综上所述，标的公司软件销售单价与经销商拓客能力，开发的客户群体类型，采购量有关，与是否持有标的公司股份无关。

2、标的公司向持股和非持股的经销商销售毛利率报告期内，间接持股的经

销商与非间接持股的经销商毛利率没有明显差异，具体如下所示：

单位：万元期间是否持股收入成本毛利率

非持股经销商1130.48104.0090.80%

202504

持股经销商542.6156.5389.58%

非持股经销商5185.71593.0488.56%

202412

持股经销商2407.30274.1588.61%

非持股经销商6317.58554.7291.22%

202312

持股经销商3192.46289.3990.94%

3、标的公司向前述经销商采购服务的价格对比

对于技术服务费，标的公司按服务商相关商户的有效交易流水的一定比例计算，主要计算规则为有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比

111例。以上纳入计算的变量如商户签约费率、服务商合作费率和分成比例等均不会

因服务商是否有持股而不同，商户签约费率与有效交易流水则为根据各商户的实际情况确定。因此，标的公司向不同服务商所支付的技术服务费的主要标准是相同的，不存在明显差异。

相关经销商和非相关经销商就支付技术服务费流量成本均价进行对比，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-4月

项目技术服务费流量成有效交易流水费率本（含税）

持股经销商643.321675878.390.0384%

非持股经销商2661.936801003.810.0391%

2024年度

项目技术服务费流量成有效交易流水费率本（含税）

持股经销商2133.185236189.800.0407%

非持股经销商8327.4220182019.810.0413%

2023年度

项目技术服务费流量成有效交易流水费率本（含税）

持股经销商2619.495715438.900.0458%

非持股经销商9076.9619549552.640.0464%

如上表所示，报告期内标的公司分别向持股经销商、非持股经销商技术服务费分别为2619.49万元、2133.18万元、643.32万元和9076.96万元、8327.42

万元、2661.93万元。费率差异为-0.0006%、-0.0006%、-0.0007%，差异率较小。

综上所述，报告期内，标的公司向持股人员涉及的相关经销商销售和采购金额、单价、毛利率对比其他经销商不存在差异。

四、标的资产合同负债规模、软件产品增值税退税金额与软件产品销售额的匹配性

（一）标的资产合同负债规模、软件产品增值税退税金额与软件产品销售额的匹配性

报告期内，标的资产合同负债、软件产品增值税退税金额与软件产品销售情

112况对比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

合同负债1857.421705.791402.26

当期确认的即征即退税额151.47693.06961.15

软件产品销售收入1650.307235.699057.48

报告期内，标的公司合同负债增长主要系新增珠海市云童科技有限公司、深圳华侨城花橙科技有限公司、圣元营养食品有限公司营销分公司软件开发合同，上述项目预收进度款，尚未完工结算，待期后完工后确认收入，与期后软件产品销售规模存在匹配性。

报告期内，标的公司享受增值税即征即退税收优惠政策的传统软件产品销售收入与相关退税金额的勾稽关系如下：

单位：万元

2025年

项目1-42024年度2023年度月

软件产品销售收入1650.307235.699057.48

增值税纳税申报表软件销售收入*1616.937263.119054.37增值税纳税申报表软件销项税额（*=**13%210.20944.211177.07）

软件产品可抵扣进项税额*10.2233.5844.63

软件产品增值税应纳税额（*=*-*）199.98910.631132.44

当期应退增值税额（*=*-3%**）151.47692.74860.81

当期确认的增值税即征即退税额151.47693.06961.15

应退税额/实际申请退税收入金额（*/*）9.37%9.54%9.51%

2023年度、2024年度的当期应退增值税额分别小于当期收到的即征即退税额，均系由于当年实际收到了以前年度的即征即退税额。

标的公司增值税退税收入系根据财政部、国家税务总局《关于软件企业产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品，按17%（现行税率13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。通过上表可以看出，标的公司即征即退收入与软件产品销售收入匹配。

113（二）经销商采购后的销售周期，报告期内标的资产主要经销商进销存情况

报告期内，标的公司各期前十大经销商各期进销存情况如下：

单位：站点

2025年1-4月/2025年4月30日

公司名称期初进销存郑州万国思迅软件有限公司7371295726077721南京万国思迅软件有限责任公司3396319627903802河南思迅网络科技有限公司36163054833438南宁万国软件有限公司197582311661632成都优客多科技有限公司769472555686大连盛方科技发展有限公司447187123511昆明新雅图电子科技有限公司563399475487山东思迅汇文电子科技有限公司623367515475宜宾市百商电子商务有限公司357100108349甘肃思迅伟业电子科技有限公司273389349313西安永光电子科技有限公司261270309222重庆璀优科技有限公司281110205186山东昆闰信息技术有限公司216206246176西安中云科创信息科技有限公司154205198161湖南鑫宇云科技服务有限公司79188155112合计20381101741028420271

2024年度/2024年12月31日

公司名称期初进销存郑州万国思迅软件有限公司4667987271687371南京万国思迅软件有限责任公司340813078130903396河南思迅网络科技有限公司5085116726363616南宁万国软件有限公司1725404037901975成都优客多科技有限公司81016961737769大连盛方科技发展有限公司2621159974447昆明新雅图电子科技有限公司65319932083563山东思迅汇文电子科技有限公司688905970623宜宾市百商电子商务有限公司308823774357甘肃思迅伟业电子科技有限公司3699261022273

114西安永光电子科技有限公司3209871046261

重庆璀优科技有限公司462717898281山东昆闰信息技术有限公司222764770216西安中云科创信息科技有限公司158377381154湖南鑫宇云科技服务有限公司8259760079合计19219391013793920381

2023年度/2023年12月31日

公司名称期初进销存郑州万国思迅软件有限公司758891350044667南京万国思迅软件有限责任公司37919132161033408河南思迅网络科技有限公司2656551530865085南宁万国软件有限公司945464538651725成都优客多科技有限公司41815071115810大连盛方科技发展有限公司223612573262昆明新雅图电子科技有限公司67619932016653山东思迅汇文电子科技有限公司4101163885688宜宾市百商电子商务有限公司273731696308甘肃思迅伟业电子科技有限公司1701016817369西安永光电子科技有限公司32415081512320重庆璀优科技有限公司23014201188462山东昆闰信息技术有限公司243773794222西安中云科创信息科技有限公司284651777158湖南鑫宇云科技服务有限公司9556357682合计8084501423900719219

报告期内，标的公司主要经销商库存数量较为稳定，期后销售情况良好。

（三）产品的终端销售情况

报告期内，标的公司向经销商当期总销售、当期终端商户总注册站点数量如下：

1、永久授权式非 SaaS软件产品注册率情况

以标的公司软件产品的整体销售及注册情况来看，以站点注册率等于当期总站点注册数量除以当期的总站点销售数量进行计算，具体情况如下：

115单位：站点

报告期销售站点注册站点注册率

2025年1-4月1238422233179.53%

2024年6739277144114.47%

2023年942929098796.49%

注：在统计站点注册率时剔除了部分计量单位与站点概念不一致的产品，同下表。

报告期内，标的公司非 SaaS产品注册率分别为 96.49%、114.47%和 179.53%注册率较高。

2、永久授权式 SaaS产品注册率情况

以标的公司软件产品的整体销售及注册情况来看，以站点注册率等于当期总站点注册数量除以当期的总站点销售数量进行计算，具体情况如下：

单位：站点报告期销售站点注册站点注册率

2025年1-4月11181834574.64%

2024年399493414985.48%

2023年463353501675.57%

报告期内，报告期内标的公司站点注册率分别为75.57%、85.48%、74.64%，逐年提升。总体来看，标的公司永久授权式 SaaS软件产品基本实现了终端商户的注册使用。

3、订阅式 SaaS产品

对于期间订阅式的产品，按终端商户实际激活使用对应期间平均确认收入。

故订阅式 SaaS产品，均实现了终端激活。

综上，报告期内，标的公司经销商当期采购软件当期注册率较为合理，经销商采购，终端销售未见异常。

（四）是否存在对部分经销商销售、采购定价或数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性

1、标的公司销售的主要定价方式

标的公司根据历史采购及信用情况等综合因素将经销商分为总经销商、核心

经销商、一般经销商，并根据经销商级别、订单金额与数量、历史完成情况等综116合确定软件渠道销售的指导价，并形成规范的渠道报价单或产品价目表等。但是，

在实际经营活动中，标的公司会再结合经销商采购规模等因素对销售价格给予适度优惠，因此不同批次产品的销售价格会存在差异；另外，标的公司每年在“双十一”、“双十二”、“思迅周”期间会对软件产品进行促销，在促销期间，若经销商采购金额达到一定标准后，可享受特定的优惠政策。

整体来看，标的公司软件产品的销售主要通过经销渠道完成销售，因此标的公司主要针对与经销商之间的产品渠道销售价格进行管理，同时对终端销售价格进行建议或指导。

2、向经销商采购服务的定价依据及公允性在标的公司支付技术服务业务的开展之中，标的公司向经销商（为体现经销商在标的公司支付技术服务业务中的定位及服务内容，亦被称为“服务商”，同下）采购服务所支付的费用按照既定的计算规则确定。对于计算规则的制定，标的公司充分参考标的公司与上游第三方支付机构之间的资金结算方式，并结合标的公司的市场地位及支付技术服务业务的目标毛利率，进一步考虑对服务商激励的持续性与有效性后，予以确定。报告期内，标的公司就服务商所提供的技术服务的主要计费方式为以商户有效交易流水为基础，按有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例确定。该定价方式及依据遵循市场化的原则，具有公允性。

目前，标的公司支付技术服务业务所属细分行业无上市公司。但是，参考标的公司软件产品同行业公司，相关企业亦采用经销销售模式完成软件产品销售，并同时基于自身的管理软件产品开发了聚合支付软件，向商户提供聚合支付技术服务。对于其所从事的聚合支付技术服务，相关企业亦借助其所拥有的经销网点提供服务，同时以商户交易流水为基础向经销商支付服务费用。因此，标的公司支付的服务费的计费模式符合行业惯例。

为了验证经销商销售、采购定价不存在较大差异，定价公允，对标的公司软件销售，技术服务采购按照销售规模分层进行单价比对。

（1）标的公司软件销售单位价格如下所示

* 非 SaaS软件

117单位：家、万元、站点、元/站点

2025年1-4月

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

100万元以上283.132050405.53

50-100万元348.68682713.74

50万元以下433410.066173664.28

2024年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

100万元以上3493.8311088445.37

50-100万元7242.003230749.23

50万元以下8742746.5337845725.73

2023年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

100万元以上5904.0718733482.61

50-100万元9446.535846763.82

50万元以下9233304.7046539710.09

注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

* SaaS软件永久授权式

单位：家、万元、站点、元/站点

2025年1-4月

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上976.103142242.19

5-10万元2652.961381383.52

5万元以下369211.396658317.50

2024年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上10248.1011676212.49

5-10万元27159.695068315.10

5万元以下722713.3223205307.40

2023年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上9351.0016140217.47

5-10万元34240.226981344.11

5万元以下617676.5023214291.42

118注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

* SaaS软件期间订阅式

单位：家、万元、天、元/天/站点

2025年1-4月

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上865.492973072.20

5-10万元1941.421506822.75

5万元以下1031256.1515007871.71

2024年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上9219.619115222.41

5-10万元17114.304099382.79

5万元以下1317807.4346797491.73

2023年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上8202.368572762.36

5-10万元17113.303128793.62

5万元以下1300770.1138030872.02

注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

标的公司软件销售的主体是非 SaaS类软件，销售额较大，因此分层统计时，将经销商的规模分为 100万元以上、50-100万元、50万元以下。SaaS类软件收入规模相对较低，因此按照10万元以上、5-10万元、5万元以下进行分层。

非 SaaS软件销售规模在 100 万元以上、SaaS软件销售规模在 10 万元以上

的主要为区域总经销商以及少数重要核心经销商，上述经销商对终端客户具有较强的拓展能力，对标的公司的拿货量较大，故标的公司对上述经销商给予一定的支持，故此层级的经销商的平均单价略低。非 SaaS软件销售规模在 50-100万元之间、SaaS软件销售规模在 5-10万元之间的经销商拿货单价最高，主要系这部分经销商拓展的终端商户规模大，对于中型门店，软件价格亦相对较高。非 SaaS软件销售规模在 50万元以下、SaaS软件销售规模在 5万元以下的经销商，主要针对的是小型、小微型客户，故软件价格较低。

119（2）标的公司采购费率如下所示：

单位：家、万元

2025年1-4月

收入规模代理商数量技术服务费有效交易流水费率

100万元以上328.1778808.900.04%

50-100万元4166.89380218.340.04%

50万元以下13393110.208017854.960.04%

总计13463305.268476882.200.04%

2024年

收入规模代理商数量技术服务费有效交易流水费率

100万元以上391.83251410.320.04%

50-100万元141025.892509473.630.04%

50万元以下14739342.8822657325.670.04%

总计149010460.6025418209.610.04%

2023年

收入规模代理商数量技术服务费有效交易流水费率

100万元以上6653.371406444.700.05%

50-100万元13693.781661737.410.04%

50万元以下161010349.2922196809.430.05%

总计162911696.4525264991.540.05%

注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

从上表看出，标的公司向不同销售规模的经销商采购的费率差异不大，费率与经销商的销售规模没有关联性。从各期看，对经销商采购费率呈下降趋势

（五）对相同经销商的采购和销售金额存在一定相关性，但不存在匹配关系

报告期内，标的公司对收入前五大的经销商的采购情况如下：

单位：万元

2025年1-4月

经销商收入采购成本排名

南京万国思迅软件有限责任公司117.3631.516

郑州万国思迅软件有限公司108.2564.332

南宁万国软件有限公司37.379.5479

昆明新雅图电子科技有限公司31.12121.661

甘肃思迅伟业电子科技有限公司29.1513.8838

120合计323.26240.92-

2024年度

经销商收入采购成本排名

南京万国思迅软件有限责任公司578.13149.803

郑州万国思迅软件有限公司322.18196.292

南宁万国软件有限公司191.6236.0559

昆明新雅图电子科技有限公司106.08361.771

成都优客多科技有限公司85.0757.1526

合计1283.08801.06-

2023年度

经销商收入采购成本排名

南京万国思迅软件有限责任公司995.98252.352

郑州万国思迅软件有限公司347.86233.763

南宁万国软件有限公司266.3635.1768

昆明新雅图电子科技有限公司138.94408.621

重庆璀优科技有限公司125.2162.8028

合计1874.36992.70-

从采购销售内容看，标的公司对经销商的采购是技术服务费，对经销商的销售是软件销售，两者属于不同业务，没有必然联系。从业务性质看，采购主要为技术服务，采购额基于存量终端用户的有效交易流水，软件销售主要为当期拓客产生的增量软件销售，两者业务存在一定相关性但不存在匹配性。

（六）不存在通过经销商囤货、调节销售或采购价格、代垫成本费用、体外

资金循环等调节收入、成本的情形

报告期内，不存在经销商囤货情况，具体分析可参见本题回复之“四”之“（二）经销商采购后的销售周期，报告期内标的资产主要经销商进销存情况；（三）产品的终端销售情况”相关内容，经销商有一定备货，备货较为合理。

报告期内，标的公司与经销商之间就软件产品销售与技术服务采购两个业务分别与经销商分别签署协议、分别支付结算，两个业务独立核算，不存在调节收入、成本的情形，具体经销流程与技术服务采购流程，参见本题回复之“一”之

“（一）标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程”。

综上所述，报告期内，标的公司不存在通过经销商囤货、调节销售或采购价

121格、代垫成本费用、体外资金循环等调节收入、成本的情形。

五、经销商向其客户的销售和收费方式，标的资产软件产品销售后的退换货条件，软件产品相关服务的具体含义，销售合同中关于软件产品后续更新维护的约定，是否额外向经销商或终端商户收取费用；终端客户基于标的资产软件产品开通“思迅 Pay”的比例，标的资产向终端商户推广“思迅 Pay”的具体方式，是否存在支付经销商费用推广“思迅 Pay”的情形，如是，相关金额的具体核算方式；结合前述情况进一步说明软件产品收入确认及成本核算方式是否符合《企业会计准则》的有关规定及行业惯例。

（一）经销商向其客户的销售和收费方式

经销商直接开拓终端商户，并与其签订软件产品相关的购销协议。协议内容一般包括货物标的（包括具体产品的名称、数量、单价、金额等）、交货方式、

验收方式、结算方式等。经销商与终端商户之间的购销协议由签约双方协商确定，标的公司不参与或干涉相关协议条款的拟定及协议的签署。经销商与终端客户的收款方式有签订合同时付款、完成安装调试付款、预付款等方式。

（二）标的资产软件产品销售后的退换货条件标的公司与经销商之间为买断式销售，根据标的公司与经销商签署的《经销协议》中的相关条款，标的公司软件产品一经销售不可退回，报告期内亦不存在经销商退货的情形。合同条款规定如下：

“四、产品价格和交付”

“1.甲乙双方根据经销政策确定“软件产品”结算价格；

2.付款方式及交付条款，主要包括先款后货和按月结算两种方式；

3.产品一经交付，不退货退款。”

（三）软件产品相关服务的具体含义

根据标的资产与经销商经销协议中，关于软件产品相关服务的具体合同条款如下：

“1、乙方（经销商，下同）购买甲方（思迅软件，下同）产品，同时有义务向最终用户提供售后服务，包括安装及售后技术支持等；

1222、甲方对销售的产品提供工作日电话服务、远程支持、电子邮件，并尽快解决系统问题。

3、甲方保证所销售的产品不侵犯任何第三方的合法权益，且拥有软件产品完整的知识产权。”

（四）销售合同中关于软件产品后续更新维护的约定，是否额外向经销商或终端商户收取费用

报告期内，标的公司软件产品主要采用买断式的经销模式完成销售。标的公司向经销商交付产品后，由经销商负责自主完成终端商户的拓展，并实现标的公司标准化软件产品的售前、售中和售后的全链路跟踪闭环服务，包括但不限于产品的介绍、安装、部署、注册、培训、系统上线等服务的全过程。

根据标的公司与经销商之间签署的《经销协议》中的相关规定，标的公司作为甲方、经销商作为乙方的主要约定如下：

标的公司经销商

1、甲方有义务向乙方有关人员提供“软件产品”的1、乙方必须向最终用户提供售后服

系列培训，培训内容包括产品安装与实施、软件功务，包括安装培训等现场技术服务等；

能要点、业务流程说明及营销技巧等，并提供配套2、乙方应及时将甲方“软件产品”在的培训资料；使用过程中出现的问题反馈给甲方，

2、甲方将提供给乙方合理、足够的技术支持，如网以便甲方及时发现和修正，同时也有

上在线系统、远程、电话咨询服务等，有义务修复义务向甲方反映客户的意见及新的需软件产品出现的缺陷，并提供最新的修补程序。求。

因此，在标的公司的经销模式下，标准化软件产品的终端售后维护由经销商负责完成。若终端用户在使用时遇到相关疑难诉求且经销商无法解决的情况，经销商会将问题反馈给标的公司，由标的公司提供相关技术支持。该项支持系标的公司对其产品正常使用的质量保障，并非是提供的后续额外的服务。同时，标的公司有义务修复软件产品的缺陷，提供相应的修补程序，但不承担对已售软件后续更新、维护的义务。终端用户的相关软件产品的售后更新及维护服务均由经销商负责提供，不涉及标的公司直接向商户额外收取费用的情形。

对于软件产品的升级，若为实现产品功能缺陷修复、完善等目的所进行的“小版本”升级，如“商云8.1”升级至“商云8.2”，则标的公司不收取相关费用，商户可自主或在经销商协助下完成；若为实现产品功能迭代、性能升级等目的所进行的“大版本”升级，如“商云 8”升级至“商云 X”，则标的公司将收

123取相关升级费。对于该类型的升级，升级流程同一般产品的销售流程，均需通过

经销商完成，具体升级实施亦由经销商负责。

（五）终端客户基于标的资产软件产品开通“思迅 Pay”的比例

自标的公司2004年设立以来，标的公司一直从事零售行业标准化专用软件产品开发和销售，已售软件产品种类数量超过百种。但由于标的公司成立时间较早，且在早期经营中，标的公司考虑到中小微商户的硬件设施条件以及对产品快速部署、易用性的需求，标的公司大部分产品可实现不联网使用。所以，标的公司无法掌握成立以来累计仍在使用标的公司软件产品的终端商户的真实数量，即无法准确获知目前支付服务业务在既有终端客户群体中的覆盖率情况。

考虑到上述条件的限制，可以报告期内标的公司新增终端商户为基础进行计算，即统计报告期内新增注册商户的思迅 Pay使用情况。其中，标的公司非 SaaS类软件主要以加密锁为载体实现软件产品销售，相关加密锁数量可作为既有软件产品终端商户数量的代表。

报告期内，标的公司新增注册商户的思迅 Pay使用率情况如下表所示：

单位：个

期间 注册用户数量 使用思迅 Pay数量 思迅 Pay使用率

2025年1-4月305782365177.35%

2024年度1112938310474.67%

2023年度1260039390074.52%

合计26787420065574.91%

如上表所示，报告期内软件终端用户注册量为 267874个，使用思迅 Pay数量 200655个，各期思迅 Pay使用率分别为 74.52%、74.67%和 77.35%。

（六）标的资产向终端商户推广“思迅 Pay”的具体方式，是否存在支付经

销商费用推广“思迅 Pay”的情形，如是，相关金额的具体核算方式标的公司的软件产品主要采用买断式经销，在与经销商完成产品交付时实现软件产品的销售；而实现聚合支付功能的思迅 Pay则为商户在购买标的公司软件

产品之后的可选使用项，由商户自主决定是否开通并使用该功能或服务，标的公司在商户使用思迅 Pay功能进行日常经营活动中的支付与结算时，标的公司实现技术服务的持续提供。因此，对于某单个终端商户来讲，标的公司存在仅销售软

124件产品（通过经销商实现终端销售）而不提供支付技术服务的情形。

标的公司不存在支付经销商费用推广“思迅 Pay”的情形，对于经销商针对思迅 Pay功能向商户提供相关技术服务，标的公司与经销商已另行签订相关《技术服务协议》，协议中针对技术服务费的约定如下：“公司与经销商根据商户的支付交易流水核算相关技术服务费，一般计算方式为：技术服务费=有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例。

（七）结合前述情况进一步说明软件产品收入确认及成本核算方式是否符合

《企业会计准则》的有关规定及行业惯例

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。软件产品收入为销售自行研制的标准化软件产品收入，主要是指以不转让软件所有权而采用买断式销售自行研发的标准化软件产品业务，其中：

若不存在服务期间但需签收确认的买断式标准化软件产品销售，在发出软件密钥并经客户密钥激活后确认收入；若不存在服务期而采用预充值模式，产品发送客户后即可激活并使用而无需签收的买断式标准化软件产品销售在产品已经发送

后即确认收入；若存在一定服务期间的标准化软件销售，在客户已经接受服务，根据约定的服务期间，按服务进度确认收入。

标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：

公司简称产品化软件开发定制化软件开发运维等技术服务

产品已交付、完成安装定制软件开发项目已经完和试运行且取得客户在提供软件运维服务的

成且取得客户验收报告时，顶点软件验收报告时，客户取得过程中按直线法确认收客户取得产品的控制权，本产品的控制权，本公司入。

公司确认收入。

确认收入对于满足有权就累计至今已完成的履约部分收取款项且具有不可替代性的项

按期提供的服务，公司目，公司按照投入法在一段按照合同约定内容提供时期内确认收入。资产负债公司已将软件交付给了劳务，在服务期间内表日根据投入确定履约进购货方，在产品交付后分期确认运维服务收山大地纬度，公司每月根据销售合同收款或取得收款依据入；按次提供的服务，确定的项目营业收入总额时确认收入。公司在劳务已经提供完乘以履约进度扣除以前会毕，并符合合同约定的计期间累计已确认提供劳服务条款时确认收入。

务收入后的金额，确认当期营业收入。对于不满足以上条件的软件开发项目，在公

125公司简称产品化软件开发定制化软件开发运维等技术服务

司提供完软件开发服务并经验收通过后确认收入。

属于在某一时段内履行履

约义务的技术开发服务，本公司履约的同时客户即公司按照经客户认可的履取得并消耗公司履约所

软件产品在经客户验约进度确认收入；属于在某带来的经济利益，公司远光软件收后，确认销售收入。一时点履行履约义务的技将其作为在某一时段内术开发服务，本公司在客户履行的履约义务，按照取得相关商品或服务控制履约进度确认收入。

权时点确认收入。

未约定根据工作量结算的技术服务收入确认的

需安装调试的按合同具体方法为：根据合同约定在实施完成并经规定按照直线法在服务

在项目开发或实施完成，取对方验收合格后确认期间内分期确认收入。

普联软件得客户的验收文件时确认收入；不需安装的以产约定根据工作量结算的相关收入。

品交付并经购货方验技术服务收入确认的具

收合格后确认收入。体方法为：根据合同按照实际工作量在服务期间内分期确认收入。

技术服务收入是指公司向客户提供专业的技术服务实现的收入。本公司的技术服务收入通常包含但不限于向客户提

对于产品化软件销售，软件开发收入是指公司接供的与 IT运维管理相

公司在按照合同约定受客户委托，针对客户提出关的技术支持、技术咨

内容向购买方移交，并的软件需求进行研究开发询、系统维护、运营管

完成安装、调试工作，所获得的收入。公司在劳务博思软件 理、SaaS等服务内容。

取得了购买方的确认已经提供，收到价款或取得公司根据与客户签订的单，并同时满足销售商收款的依据，获取了开发项相关合同约定的合同总品收入确认条件时确目服务成果确认资料后确

额与服务期间，按提供认软件产品销售收入。认收入的实现。

劳务的进度确认收入。

合同明确约定服务成果

需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。

销售软件商品属于在某一时点履行的履约根据每类合同约定确定义务，商品销售经验收一项履约义务，属于在后确认收入，其他业务某一时段内履行的履约依据合同约定完成相

拉卡拉/义务，依据合同约定的应服务并结算时确认

服务、结算条款，完成收入。同类业务采用不相应服务并结算时确认同经营模式涉及不同收入。

收入确认方式及计量方法的情况。

若不存在服务期间但软件开发已经完成，软件交公司为各方提供资金结标的公司

需签收确认的买断式付并经客户验收确认后确算对应的技术服务，在

126公司简称产品化软件开发定制化软件开发运维等技术服务

标准化软件产品销售，认收入。客户已经接受技术服务在发出软件密钥并经时确认收入。若合同约客户密钥激活后确认定存在服务期间的，则收入；若不存在服务期根据合同规定的服务期

而采用预充值模式，产间按服务进度确认收品发送客户后即可激入；若合同未约定服务

活并使用而无需签收期间的，则在服务已经的买断式标准化软件完成时确认收入。

产品销售在产品已经发送后即确认收入；若存在一定服务期间的

标准化软件销售，在客户已经接受服务后，根据约定的服务期间，按服务进度确认收入。

标的公司成本核算如下：

项目开支范围列报依据软件产品业务对应加密锁及配套硬

直接材料加密锁、配套硬件外购成本件销售材料成本

人力资源部门根据业务部门工作性质，软件产品及支付技术服务业务平台对从事软件产品及支付技术服务业务

人工支出维护人员薪酬、定制化软件开发人的相关平台维护人员、软件定制开发人

员薪酬员的薪酬进行核定并分类，经财务部门复核后予以列报软件产品业务平台运行所需的云服根据相关业务部门实际使用的云服务云服务成本务器等支出流量金额确认

委托服务商向商户提供思迅 Pay 相

技术服务费关的收银系统网络调试、配置管理、根据与服务商约定的服务费计费标准成本支付场景测试等服务工作而向其支及计算基础确认付的费用

加密锁、配套硬件所发生的运费支根据加密锁、配套硬件实际发生的运费

其他出、部分业务委托第三方而发生服确认，对于外包服务费按照合同金额与务外包支出等业务对象确认

标的公司的软件系标准化软件，相较于按照客户需求开发的定制化软件，标准化软件毛利率较高，其他应用领域主要经营标准化软件产品销售业务上市公司或公众公司的软件产品收入毛利率如下所示：

公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

合合信息86.29%84.36%84.25%

福昕软件92.05%93.43%94.79%

麟龙股份96.19%95.11%96.61%

标的公司93.82%94.03%94.82%

注：可比公司取2025年半年报数据。合合信息2024年于科创板上市，上市时间不足3127年，主要产品包括扫描全能王、名片全能王、启信宝等；福昕软件2020年于科创板上市，

主要产品包括 PDF 编辑器、阅读器产品等；麟龙股份 2014年于新三板挂牌，主要产品包括选股决策系统、如来神涨、“股道”系列软件、金牛财经、龙周刊等。

如上表所示，经对比，标的公司软件产品收入确认方式、成本核算符合《企业会计准则》及行业惯例。

六、结合主要经销商是否专门销售标的资产产品、经销规模与自身业务规模，

标的资产与主要竞争对手的对比情况等，补充说明经销商是否存在经销竞争对手产品的情形，标的资产渠道优势等核心竞争力的体现，与主要经销商未来合作的可持续性，软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在被竞争对手模仿、取代的风险

（一）主要经销商是否专门销售标的资产产品、经销规模与自身业务规模，标的资产与主要竞争对手的对比情况

1、主要经销商是否专门销售标的资产产品

经销商向终端客户销售的是软硬件结合的成套解决方案，经销商除经营思迅软件产品外，同时经营各类硬件产品、财务系统软件、税务系统软件等其他软件产品。根据独立财务顾问对主要经销商访谈和向标的公司了解的情况，报告期内，主要经销商经营的与思迅类似功能的软件类产品主要为思迅软件产品。

2、经销规模与自身业务规模

根据独立财务顾问对主要经销商核查确认，报告期各期前十大经销商的经销规模与自身业务规模具有匹配性，具体情况如下：

单位：万元经销思迅软件产品规模自身总体业务规模序号经销商名称2025年

1-420242023

2025年

年年1-42024年2023年月月

1南京万国思迅软117.36578.13995.9824011001800

件有限责任公司

2郑州万国思迅软108.25322.18347.86197.911608.831202.56

件有限公司

3南宁万国软件有37.37191.62266.36100410520

限公司

4昆明新雅图电子31.12106.08138.94260.511183.861227.39

科技有限公司

5重庆璀优科技有10.7451.48125.21200500600

限公司

128经销思迅软件产品规模自身总体业务规模

序号经销商名称2025年

1-42024年2023

2025年

年

月1-42024年2023年月

6西安永光电子科12.8477.09111.5047.69229.51283.70

技有限公司

7甘肃思迅伟业电29.1569.28101.89130774502

子科技有限公司

8山东思迅汇文电16.3753.9898.64116478590

子科技有限公司

9成都优客多科技24.5985.0786.2840140150

有限公司

10河南思迅网络科0.0014.6682.56126.2390.51134.08

技有限公司

11宜宾市百商电子8.0469.8872.342001000800

商务有限公司

12大连盛方科技发8.4470.7460.58135857542

展有限公司

13山东昆闰信息技15.0767.7652.44213679755

术有限公司

14湖南鑫宇云科技22.5961.4065.81370650600

服务有限公司

15西安中云科创信17.2838.5356.60106.4355.6426.3

息科技有限公司

3、标的资产与主要竞争对手的对比情况

思迅软件是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付

技术服务商，在零售行业专用应用软件产品，主要竞争对手包括深圳市科脉技术股份有限公司、深圳市智百威科技发展有限公司、准动网络科技（厦门）有限公司等，在聚合支付技术服务领域，主要竞争对手包括上海收钱吧互联网科技股份有限公司、武汉利楚商务服务有限公司、杭州首展科技有限公司等，上述公司均为未上市公司。

思迅软件与上述竞争对手关键业务对比情况如下：

（1）软件产品竞争对手

公司名称关键业务数据、指标对比

拥有2000余家合作伙伴，累计服务终端门店超过70深圳市思迅软件股份有限公司万

拥有1000余家销售网点，累计服务终端商户超过40深圳市科脉技术股份有限公司万

拥有1000余家合作伙伴，累计服务终端商户超过40深圳市智百威科技发展有限公司万

准动网络科技（厦门）有限公司拥有2000余家合作商，全球拥有240多万注册用户

129数据来源：官方网页及其他公开信息。

（2）聚合支付技术服务主要竞争对手

公司名称关键业务数据、指标对比

可日均稳定处理超过2500万笔支付订单，年受理交深圳市思迅软件股份有限公司易金额超2000亿元上海收钱吧互联网科技股份有限

日交易笔数超5300万笔，累计服务人次780亿公司

日交易笔数峰值超5000万笔，年受理交易金额超武汉利楚商务服务有限公司5000亿元

杭州首展科技有限公司日交易笔数超680万笔，年交易金额超1900亿元数据来源：官方网页及其他公开信息。

（二）补充说明经销商是否存在经销竞争对手产品的情形，标的资产渠道优

势等核心竞争力的体现，与主要经销商未来合作的可持续性，软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在被竞争对手模仿、取代的风险

1、经销商是否存在经销竞争对手产品的情形

除向终端商户销售软件产品外，标的公司经销商亦会搭配销售终端商户经营所需要的配套硬件产品等，提供门店全套综合解决方案。根据标的公司与经销商签署的经销协议规定，双方并未明确规定经销商无法销售竞争对手的产品。

根据项目组对主要经销商访谈确认，报告期内，主要经销商经营的类似功能的软件类产品均为思迅软件产品，主要经销商不存在经销竞争对手产品的情形。

2、标的资产具有较强的渠道优势，与主要经销商合作具有可持续性

考虑到终端客户具有的数量大、分布范围广、经营规模较小、地域特征强等特点，标的公司始终坚持“标准化产品+渠道经销”的经营模式。基于“标准化产品+渠道经销”的经营模式，标的公司的渠道优势具体情况如下：

（1）广泛的经销网络

经过多年发展，标的公司秉承以渠道为核心的市场战略，形成了全方位、立体化、覆盖广的销售体系。目前，标的公司在全国范围内开拓了多个核心经销商，发展了超过2000家合作伙伴，拥有包括合作伙伴在内超过10000人的营销与服务队伍，覆盖了全国300多个城市，可实现“7*12小时”全方位本地化服务，有效实现了对不同区域、不同行业、不同业态、不同规模企业的营销覆盖，构建起了成熟、稳定、多层次的营销服务体系。利用经销商在当地的资源及本地化服

130务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供高效、便捷的现场安装、培训及

售后维护等落地技术支持服务，能够有效提高标的公司产品在当地市场占有率，并及时获取终端商户的需求信息。

（2）成熟的经销商管理及运营方式

经过多年的渠道建设与管理经验的积累，标的公司在经销商筛选、合作范围设置、经销商考核及评级、细分市场开拓等多方面形成了较为完善的经销商管理

制度及运营经验。目前，经过多年合作并定期对经销商进行业务培训，经销商已熟悉掌握标的公司的产品体系及特点，可根据商户需求的不同推荐适合的解决方案，同时能快速完成产品的安装、软硬件配置（硬件包括前台 POS、打印机、刷卡设备、服务器等各类硬件）、线下线上功能衔接等，实现了产品经验及技术的积累，并建立了可长期、稳定地为区域商户提供高效服务的团队。

此外，标的公司亦建立了完善的经销商反馈沟通管理机制，通过思迅软件搭建的“合作伙伴社区”平台与全国各地经销商建立起时时互动的强连接，能随时接收经销商及终端商户在使用产品过程中发现的程序报错、功能不足等各方面的反馈，以便标的公司研发人员依此快速、高效地完成产品的维护更新和功能迭代。

（3）稳定的合作关系

经过十余年发展，标的公司与经销商之间已形成稳定的、互利互惠的合作关系。标的公司与报告期内前十大经销商合作历史如下：

序号经销商名称与思迅软件合作历史年限

1南京万国思迅软件有限责任公司2005年开始合作

2郑州万国思迅软件有限公司2004年开始合作

3南宁万国软件有限公司2011年开始合作

4昆明新雅图电子科技有限公司2004年开始合作

5重庆璀优科技有限公司2012年开始合作

6西安永光电子科技有限公司2015年开始合作

7甘肃思迅伟业电子科技有限公司2017年开始合作

8山东思迅汇文电子科技有限公司2004年开始合作

9成都优客多科技有限公司2020年开始合作

10河南思迅网络科技有限公司2020年开始合作

11宜宾市百商电子商务有限公司2009年开始合作

131序号经销商名称与思迅软件合作历史年限

12大连盛方科技发展有限公司2011年开始合作

13山东昆闰信息技术有限公司2011年开始合作

14湖南鑫宇云科技服务有限公司2019年开始合作

15西安中云科创信息科技有限公司2013年开始合作

注：个别客户合作起始时间早于其设立时间，主要系相关合作方曾经以其他经营主体与标的公司合作。

由上表可见，标的公司与主要经销商均有良好的合作历史，除个别经销商以外双方合作时间基本达到十年以上，合作关系稳定，且部分主要经销商在标的公司设立初始便建立了合作关系，已逐步发展成为标的公司重要的经营伙伴。目前，标的公司主要核心经销商借助与标的公司长期合作所累积的技术实力与售后服

务保障能力，在其所销售的区域内已拥有了良好的市场占有率和口碑，并已与区域典型客户达成合作，亦形成经销商多年从业的核心竞争优势。

综上所述，其他软件产商如要建立数量庞大且深度合作的经销网络，需要花费长时间的培训与磨合，逐步实现区域内的市场渗透和知名度提升，方能形成竞争壁垒。目前，标的公司具有良好的渠道优势，并且渠道优势已成为标的公司经营发展的核心竞争优势之一，是标的公司保持业绩长期稳定或增长的坚实基础。

3、软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在被竞争对手模仿、取代的风险根据上述分析，自设立以来标的公司主营业务的开展一致基于“标准化产品+渠道经销”的经营模式，并已具备良好的渠道优势以及产品和研发优势。但是，标的公司软件产品主要面向国内中小微零售商户市场，该客户规模巨大、分布广泛，市场竞争较为激烈；与此同时，标的公司支付技术服务为基于标的公司软件产品展开，且同时亦面临着线下扫码市场中聚合支付服务机构的激烈竞争。

因此，标的公司仍面临着市场开拓受限、销售渠道不畅等风险，但不存在完全被竞争对手模仿、取代的风险。

就上述相关风险，上市公司已针对相关风险在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中作出如下披露：

“（三）行业竞争加剧的风险

132经过多年发展，我国软件和信息技术服务业产业规模持续扩大，目前已经成

为国民经济的支柱性产业之一。根据工信部数据显示，2024年全国软件和信息技术服务业累计完成软件业务收入137276亿元，同比增长10.0%。但与此同时，行业内优秀企业规模不断扩张，导致行业竞争有所加剧。此外，随着直播带货、社区团购等新型零售方式的不断涌现，标的公司下游零售行业企业或商户的经营模式和消费者的需求也在快速变化和不断提升中。若标的公司未来不能在竞争中积极顺应市场需求，持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，则可能在一定程度上影响标的公司的行业竞争力，进而会对标的公司经营业绩产生不利的影响。

（四）经销模式下业务经营和市场开拓的风险

自设立以来，标的公司一直秉承帮助线下实体门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，以零售行业中需求较为通用的中小微商户为目标客户群，从事标准化管理软件产品的研发和销售。因此，标的公司根据终端客户具有的经营规模较小、数量大、分布范围广、地域特征强等特点，始终坚持“标准化产品+渠道经销”的模式，利用经销商在当地的资源及本地化服务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供现场技术支持服务。经过十余年发展，标的公司已建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络，并与经销商已形成稳定的合作关系。截至报告期末，标的公司在全国各地布局合作经销商已超过2000家，渠道可覆盖全国300多个城市。但若未来标的公司与主要经销商的合作关系发生变化，则可能对标的公司业务拓展和终端商户服务产生较大影响，从而对标的公司的业绩稳定性和市场占有率产生不利的影响。

（五）软件产品收入下滑的风险

报告期内，标的公司软件产品收入金额为9057.48万元、7235.69万元和

1650.30万元，占各期营业收入的比重为24.86%、21.86%和15.91%，占比有所下降，主要系由于受近年来国内经济形势变化等因素的影响，标的公司智慧零售等软件产品的收入有所下滑。如果标的公司未来在软件产品上无法持续获得客户资源和提升产品技术创新能力，软件产品收入存在进一步下滑的风险。”

133七、核查过程与核查结论

（一）对经销收入真实性的核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、对主要经销商工商信息进行核查

通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开信息对标的公

司经销商进行背景信息调查，确认其与标的公司是否存在其他关联关系或其他利益安排。

2、对主要经销商执行了函证程序

报告期内，针对经销商，独立财务顾问使用分层选样方法选择函证对象，同时涵盖标的公司各期前五大经销商，函证核查比例分别为41.45%、34.33%和

21.13%，不存在异常。

3、对主要经销商执行了实地走访

独立财务顾问针对报告期内主要经销商进行了实地走访。报告期内，针对经销商，独立财务顾问使用分层选样方法，走访比例分别为17.89%、15.05%和

17.39%，不存在异常。

走访过程中，独立财务顾问针对每个访谈对象，获取了其盖章签字确认的访谈记录、营业执照、被访谈人员名片等身份确认文件、公司章程或企业信用报告等资料，核查了经销商的主要经营场所，并与被访谈人员合影。

4、对标的公司、标的公司子公司、标的公司实控人、董高、销售负责人进

行了流水核查

独立财务顾问针对报告期内标的公司、标的公司子公司50万元以上流水进

行逐项核查，未发现除正常业务资金往来外其他与经销商资金往来的情况；

独立财务顾问针对报告期内标的公司实控人、董高、销售负责人5万元以上

流水进行了逐项核查，未发现与经销商资金往来的情况。

5、针对终端客户软件产品实际使用情况进行核查

标的公司利用加密锁对软件产品进行加密保护，防止被非法使用，终端商户

134需要取得标的公司对加密锁的授权才能正常使用软件产品，注册是获得加密锁授权的主流方式。软件产品被注册后会相应绑定终端商户信息，终端商户可以正常使用标的公司软件产品，标的公司关键业务系统数据库中会留存部分软件产品注册信息。

因此，注册率可以反映软件产品销售至终端的情况。基于此，独立财务顾问利用 IT审计团队对标的公司主要软件产品的站点注册率进行了全面核查。

6、对经销商销售终端客户情况穿行测试

项目组按照思迅软件对经销商的收入规模抽样，覆盖收入100万以上经销商，收入50万-100万的经销商，收入50万以下的经销商。

根据思迅软件与经销商的业务流程，获取以下材料：A、思迅软件与经销商签订的协议；B、思迅软件与支付机构签订的协议；C、经销商与随机抽取一家

终端商户签订的协议；D、以抽取的这家终端客户为案例的产品销售和思迅 Pay

申请、开通、使用等的相关底稿。

思迅软件与经销商、终端商户、支付机构之间签订了真实有效的合同协议，经销商购买的软件最终销往终端商户，终端商户使用思迅软件产生的流水来自于正常经营，该部分收入真实有效。

7、针对已销售并注册的的软件产品销售，执行细节测试，验证其实际注册

情况

独立财务顾问针对报告期内标的公司经销商进行分层抽样，最终选取4家区域总经销商、7家核心经销商（7大区域每年各区域经销收入最大的一家）及7

家一般经销商（7大区域每年各区域经销收入最大的一家），抽取的上述经销商覆盖标的公司软件产品销售的所有区域，从上述经销商中各期各抽取一笔细节测试，验证其终端注册情况。

独立财务顾问获取该软件产品由经销商销售给终端客户的出库界面截图、系

统内商户信息截图、终端客户思迅 Pay申请开通及审核通过的界面截图（如有）、

首次使用思迅 Pay产生交易流水的截图（如有），用以核实标的公司已销售的软件产品实际实现终端销售并注册的情况。

135经独立财务顾问核查，上述选取的样本中标的公司已销售的软件产品均已实

际实现终端销售并注册，不存在异常。

综上所述，标的公司经销收入真实，不存在异常，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑发表核查结论。

（二）独立财务顾问、会计师执行的其他核查程序

1、访谈标的公司销售管理部门负责人员、取得并查阅标的公司与主要客户

签署的经销框架协议和销售合同、了解标的公司筛选经销商的标准和新进、退出情况；

2、通过查阅标的公司与主要客户签订的经销框架协议和销售合同，了解产

品或服务的交付条款、结算事项、售后事项，识别并区分合同所约定的单项履约义务和售后事项，查验部分经销商在软硬件签收后的签收确认记录及其销售回款情况，查验标的公司与主要客户关于支付技术服务的月度对账记录以及销售回款情况，验证销售的真实性；

3、核查经销商的实际控制人或主要管理人通过万国联商和万国联迅间接持

有标的公司股份的情况，了解持股经销商的家数及报告期内的销售情况，同时也核查标的公司向持股经销商采购服务的情况；

4、对比标的公司向持股与非持股经销商的销售均价、技术服务的采购均价，

验证其销售和采购价格的公允性；

5、获取标的公司的产品成本结构表，了解成本的归集情况和明细构成，验

证成本结转和收入确认匹配性；

6、聘请信息系统审计专家对收入成本确认相关的信息系统整体控制环境、关键信息技术一般控制和信息技术应用控制的内部控制工作成果；获取信息系统

审计专家与收入成本相关的关键数据，并将其与财务账面收入成本进行比较，分析评价收入与成本的整体真实性与合理性；

7、了解标的公司的收入确认政策与成本核算方式，查询可比公司公开信息，

比较两者差异，与《企业会计准则》进行比较，评价标的公司收入确认政策与成本核算是否合理，评价支付技术服务业务采用总额法确认是否合理；

1368、获取标的公司报告期内的纳税申报表，与财务人员进行沟通，了解标的

公司历史收入确认的具体情况，获取开票确认收入组成内容。

（三）核查结论经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司采用经销模式、经销商数量和集中度均符合行业特点和惯例。

标的公司已建立了较为完善的经销商管理制度以及规范的软件产品经销流程，且相关内控制度已得到了有效的执行。

2、报告期内，标的公司经销销售比较分散，尽管受制于宏观经济因素影响

公司对前五大经销商客户的软硬件销售收入有所下降，但在经销收入中的占比较为稳定。标的公司与上述前五大经销商均保持着多年的合作关系，后续合作具有可持续性；

从各级经销商看，标的公司各级经销商销售收入及毛利占比较为稳定，没有明显差异。报告期内标的公司主要经销商较为稳定，不存在新设即成为标的资产主要经销商的情形，新增、退出核心经销商当期收入、毛利占比较低，影响较小。

标的公司对经销商是否为法人没有明确要求，只要达到合作基本要求且遵守市场规范均可成为标的公司的注册经销商。标的公司的个人经销商收入占比不高，毛利率没有明显差异。

3、报告期内，不存在经销商直接或者间接持有标的公司股份的情况。间接

持有标的公司股份的经销商人员51人，涉及经销商57家。上述相关经销商报告期内对标的公司销售，采购及占比较为稳定。

相关人员因看好标的公司发展，愿意通过持股平台认购标的公司股票，该等人士入股资金来源均为自有或自筹的合法资金；万国联讯入股价格低于市场价，但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，未对标的公司报告期财务数据产生影响，万国联商入股价格公允。

相关经销商核心人员入股标的公司，是因为其看好标的公司发展前景，愿意与标的公司共同发展，系其个人投资行为，通过入股，分享标的公司整体发展成果。标的公司与经销商的合作遵循市场逻辑，进行公允的采购、销售，不存在明

137显的匹配关系；

除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在未披露的其他关联或潜

在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排。报告期内，标的公司向持股人员涉及的相关经销商销售和采购金额、单价、毛利率对比其他经销商不存在差异。

4、标的公司合同负债主要为项目预收进度款，尚未完工结算，待期后完工

后确认收入，与期后软件产品销售规模存在匹配性。软件产品增值税退税金额与软件产品当期销售额有匹配关系；

报告期内，标的公司主要经销商库存数量较为稳定，期后销售情况良好，不存在对部分经销商销售、采购定价或数量存在显著差异或出现较大变化的情形；

对相同经销商的采购和销售金额存在一定相关性，但不存在匹配关系；不存在通过经销商囤货、调节销售或采购价格、代垫成本费用、体外资金循环等调节收入、成本的情形；

5、经销商向其客户销售、收费均由经销商自主协商，标的公司不参与其中；

标的公司与经销商之间为买断式销售，根据标的公司与经销商签署的《经销协议》中的相关条款，标的公司软件产品一经销售不可退回，报告期内亦不存在经销商退货的情形；标的公司与经销商在经销协议中明确确定了软件产品相关服务

的具体含义；根据销售合同约定，对于软件产品的升级，若为实现产品功能缺陷修复、完善等目的所进行的“小版本”升级，则标的公司不收取相关费用，商户可自主或在经销商协助下完成；若为实现产品功能迭代、性能升级等目的所进行

的“大版本”升级，则标的公司将收取相关升级费；

终端客户基于标的资产软件产品开通“思迅 Pay”的比例较高，约为 76%左右，思迅 Pay为终端商户在购买标的公司软件产品之后的可选使用项，由商户自主决定是否开通并使用该功能或服务，标的公司不存在支付经销商费用推广“思迅 Pay”的情形；标的公司软件产品收入确认方式、成本核算符合《企业会计准则》及行业惯例；

6、标的公司主要经销商经营的类似功能的软件类产品均为思迅软件产品，

138主要经销商不存在经销竞争对手产品的情形。标的资产具有较强的渠道优势，与

主要经销商合作具有可持续性；标的公司支付技术服务为基于标的公司软件产品展开，且同时亦面临着线下扫码市场中聚合支付服务机构的激烈竞争，不存在完全被竞争对手模仿、取代的风险，上市公司已在重组报告书中披露相关风险。

139问题3．关于评估定价

申请文件及公开信息显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权评估值为16.02亿元，增值率398.59%，思迅软件13.50%股东权益的评估价值和本次交易价格均为 2.16 亿元。（2）前次 IPO 申报时，标的资产2019年度至2022年1-9月的技术服务收入分别为1.35亿元、1.97亿元、2.52

亿元和2.00亿元；软件产品收入分别为1.10亿元、1.08亿元、0.96亿元和0.54亿元。报告期内，标的资产技术服务收入金额为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元；软件产品收入金额为0.91亿元、0.72亿元和0.17亿元。标的资产及主要竞争对手在零售行业专用应用软件产品和聚合支付技术服务市场份额占比均较低，市场竞争较为激烈，且主营业务收入季节性特征不明显。（3）预测期内，标的资产2025年5月-12月技术服务、软件产品收入分别为1.78亿元、0.57亿元，预测2026-2030年分别由2.75亿元、0.75亿元增长至3.34亿元、0.84亿元。（4）预测期至永续期标的资产管理费用均低于2024年实际水平，销售费用均低于

2023年实际水平。（5）本次收益法评估采用合并口径进行测算，标的资产子公

司深圳市奥凯软件有限公司适用的所得税率为20%，本次评估对于合并报表范围内所得税取15%，在确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减3310.68万元至4184.50万元。（6）本次评估测算溢余资金金额为2.48亿元。（7）本次交易思迅软件的市销率为4.84倍，略高于可比交易案例平均水平，选取的各可比交易案例估值指标差异较大。（8）2021年，交易对方上海云鑫以每股43.0622元的价格受让思迅软件10%股份，估值约45亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产前次 IPO申报报告期初以来的经营

情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。（2）结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。（3）评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合

140并报表范围内所得税取15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总

额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。（5）结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测依据及其合理性。（6）可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案例是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。（7）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的原因，结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东

权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（7）并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。

（一）标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因

前次 IPO报告期初至 2025年 1-4月，标的资产的经营情况如下：

单位：万元

项目2019年2020年2021年2022年2023年20242025年年1-4月营业收入25574.4831814.1335816.1134928.5736435.9833099.2310374.90

营业成本8838.0911417.8712846.1013465.3012741.3711366.143553.09

利润总额8326.8312842.8215023.0312544.9013762.5414356.734240.75

净利润7121.6411349.8413458.4110877.9812102.2912359.643430.87

毛利率65.44%64.11%64.13%61.45%65.03%65.66%65.75%

净利润增长率-59.37%18.58%-19.17%11.25%2.13%-

收入增长率-24.40%12.58%-2.48%4.32%-9.16%-

复合收入增长-24.40%18.34%10.95%9.25%5.29%-率

141标的资产在前次 IPO申报报告期初以来的营业收入、净利润水平总体呈现上涨趋势，主要系标的资产凭借其积累的终端商户基础并持续开拓新用户，支付技术服务收入同步增长所致。

（二）标的资产所处行业及上下游行业未来发展趋势及市场空间标的资产是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付技术服务商。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）。根据证监会行业分类（JR/T0020—2024），标的资产所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）之“软件开发（I651）”。

1、标的资产所处行业发展趋势及市场空间

标的公司主要为零售商户提供数字化转型相关的软件产品及服务，归属软件和信息技术服务行业中的专用型应用软件行业，主要涉及零售专用软件领域、聚合支付技术服务领域，具体分析如下：

（1）零售专用软件领域

从发展进程来看，专用应用软件的出现与发展跟我国各产业的数字化转型紧密相关。在零售领域，由于近十余年来国民经济的快速发展和互联网、云服务等技术的广泛运用，社会零售规模爆发式增长，零售应用软件市场经历了快速但相对粗放式的增长过程。

同时，由于我国零售业态呈现规模巨大但分布散、层次多的局面，相应的零售应用软件行业市场集中度较低。尤其对于数量庞大、分布更为广泛的中小微企业，行业渗透率较低，行业内部竞争更为激烈。据国家市场监管总局统计数据显示，截至2024年6月底，全国登记在册个体工商户达1.25亿户，占经营主体总量的66.9%。同时，根据中金公司研究部测算，至2025年中国中小微商户数字化升级服务市场规模将达2431亿元，零售行业数字化市场空间仍具较大潜力。

（2）聚合支付技术服务领域

聚合支付是从第三方支付产业链中收单业务的基础上延伸而出，居于收单机构与商户之间。聚合支付机构与收单机构不同的是，聚合支付机构不直接经手资

142金，也不受支付牌照的限制。目前，国内中小微商户数量大、分布广泛并仍处于

数字化转型初期。因此，无牌照要求的聚合支付市场格局更为分散，产品同质化较为严重，竞争更为激烈。

2、上下游行业发展趋势及市场空间

（1）标的资产所处行业上游主要为第三方收单机构

我国支付行业正处于深化发展的转折期，支付产业数字化将成为数字经济高质量发展的重要动力，市场规模也将进一步扩大。

根据观知海内信息咨询（观知海内信息网）的预测，2025年中国商户收单行业市场规模将达到189.5万亿元，聚合收单作为核心增长点，2025年市场规模预计达到127.1万亿元，同比保持较高增速。依托庞大商户基础与数字化需求，叠加 5G、物联网等技术应用，行业未来增长空间广阔。

（2）标的资产所处行业下游主要为零售终端商户

根据我国零售行业发展历程判断，我国零售业的发展离不开下游终端消费者需求变化。伴随着“十四五”期间，我国进一步释放内需，提升传统消费，培育新型消费，零售消费将同时在居民收入和消费群体重心及消费理念两方面产生变化。零售行业发展得到了有力的政策支持。政策聚焦于推动实体零售创新转型，鼓励线上线下融合，促进多领域协同发展。同时，注重零售行业的高质量发展，通过数字化赋能、场景化改造等措施，提升零售效率和服务品质，优化供应链，为零售行业在新时代适应市场变化、增强竞争力、实现可持续发展提供了良好的政策环境。

根据国家统计局公布的数据显示：截至2025年9月份，社会消费品零售总额41971亿元，同比增长3.0%。其中，除汽车以外的消费品零售额37260亿元，增长3.2%。1-9月份，社会消费品零售总额365877亿元，增长4.5%。其中，除汽车以外的消费品零售额329954亿元，增长4.9%。按消费类型分，9月份，商品零售额37462亿元，同比增长3.3%；餐饮收入4509亿元，增长0.9%。1-9月份，商品零售额324888亿元，增长4.6%；餐饮收入40989亿元，增长3.3%。

从2025年9月单月数据看，社会消费品零售总额同比增长3.0%，较1-9月累计增长率（4.5%）有所放缓，可能受季节性因素或经济波动影响。但1-9月累143计增长4.5%表明整体趋势仍稳健。结合“十四五”政策支持（如释放内需、数字化转型），预计2025年全年增长率将维持在4.0%-4.5%左右。未来几年，在政策推动下，增长率可能稳定在 4%-5%区间，与 GDP增长基本同步。

（三）评估标的资产的竞争格局及竞争优劣势

1、标的资产的竞争格局

标的资产作为高新技术企业，自成立以来紧跟信息技术的发展趋势，重视产品开发和科技创新活动，并紧密结合我国零售行业的发展态势，不断完善提供的零售数字化解决方案。经过多年的研发与积累，目前标的公司产品已实现对便利店、超市、专卖店、生鲜店等多种零售业态的覆盖，产品种类较为齐全，并可快速、有效地响应客户需求，在市场上已具备较强的市场地位。

在零售行业专用应用软件产品领域，主要竞争对手包括深圳市科脉技术股份有限公司、深圳市智百威科技发展有限公司、准动网络科技（厦门）有限公司等，在聚合支付技术服务领域，主要竞争对手包括上海收钱吧互联网科技股份有限公司、武汉利楚商务服务有限公司、杭州首展科技有限公司等，与竞争对手对比情况参见本回复“问题2．关于标的资产经销模式”之“六”之“（一）”之“3、标的资产与主要竞争对手的对比情况”。

2、标的资产的竞争优劣势

在零售行业专用应用软件产品领域，标的公司与同行业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“四”之“（一）”之“3、标的资产与竞争对手相比具备竞争优势”。

在聚合支付技术服务领域，标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式与主要竞争对手在业务拓展方面存在差异化竞争优势，同时标的公司通过门店管理软件产品拓展支付技术服务对比主要竞争对手在一体化软件功

能与服务、客户粘性、核心技术等方面均具备一定的竞争优势，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“二”之“（一）”之“2、标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式具备竞争优势”。

除此之外，标的资产亦存在着融资渠道单一、整体规模较小等竞争劣势。标

144的公司需要寻求更多元化的融资方式，以保证标的公司不断提高技术研发水平、实现可持续性发展。

（四）与主要客户合作的可持续性

标的公司主要以买断式销售方式销售软件产品，与主要经销商均有良好的合作历史，除个别经销商以外双方合作时间基本达到十年以上，合作关系稳定，且部分主要经销商在标的公司设立初始便建立了合作关系，已逐步发展成为标的公司重要的经营伙伴，合作具有可持续性，具体分析参见本回复“问题2．关于标的资产经销模式”之“六”之“（二）”之“2、标的资产具有较强的渠道优势，与主要经销商合作具有可持续性”。

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户具备较好的合作基础，支付技术服务业务主要客户经营资质完善，可支持处理的交易规模较大，合作具备稳定性和可持续性，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“二”

之“（二）”之“3、报告期内主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性”。

（五）分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险

标的资产主营产品及服务主要为软件产品、技术服务、配套硬件产品及其他，IPO报告期初以来收入变动趋势如下：

单位：万元

名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年1-4月软件产品10988.9110845.799567.017656.029057.487235.691650.30

增长率/-1.30%-11.79%-19.97%18.31%-20.11%/

占比42.97%34.09%26.71%21.92%24.86%21.86%15.91%

技术服务13493.5319738.9925170.4526655.3626780.2625305.708620.86

增长率/46.28%27.52%5.90%0.47%-5.51%/

占比52.76%62.04%70.28%76.31%73.50%76.45%83.09%

硬件及其1092.031229.351078.65617.18598.24557.84103.74他

增长率/12.57%-12.26%-42.78%-3.07%-6.75%/

占比4.27%3.86%3.01%1.77%1.64%1.69%1.00%

合计25574.4831814.1335816.1134928.5736435.9833099.2310374.90

1451、软件产品

标的资产软件产品包括非 SaaS类软件产品以及 SaaS软件产品，近年来，中小零售业态商户受经济波动影响，零售商户开店数量有所放缓，对软件的采购和升级需求有所减少，导致软件产品收入金额及占比有所下降。

标的资产在零售专用软件企业研发投入维持在较高水平，以保持产品竞争力和满足市场需求，从软件行业来看未来5～10年，我国软件行业将展现出广阔的市场前景和巨大的发展潜力，软件产业规模也有望保持12%～15%；从零售行业发展来看，社会消费品零售总额未来经济好转，预计2025年全年增长率将维持在4.0%-4.5%左右。未来几年，在政策推动下，增长率可能稳定在4%-5%区间，与 GDP增长基本同步，零售商户开店数量有所增长，将推动零售软件销量进一步增长。因此，软件产品销售收入不存在持续下滑风险。

2、技术服务

标的资产技术服务收入主要来自于标的资产独立开发的具有聚合支付技术

功能的“思迅Pay”，作为标的资产智慧零售软件产品中可开通使用的功能模块，协助商户实现门店管理系统的相关支付收银功能，并依此从上游收单机构等客户获取支付技术服务收入。

近年来，由于经济环境影响，聚合支付市场竞争逐渐加剧，商户签约费率有所下降；同时，由于移动支付行业逐渐成熟，聚合支付规模增速有所放缓，近年来通过思迅 Pay完成的有效交易流水金额增幅有所下降，导致技术服务收入下降。

聚合支付技术服务领域的利润水平主要受第三方支付交易量、收单机构结算

费率等因素的影响。总体来看，当下受经济波动影响导致移动支付交易量增长有所放缓，未来，随着我国中小微商户进一步数字化转型，以及监管政策推行下的行业规范化，聚合支付技术服务产业仍具有一定的市场增量空间，企业收入水平将逐渐趋稳向好。因此，技术服务收入不存在持续下滑风险。

3、配套硬件产品及其他

标的资产同时根据下游的需求销售少量配套硬件产品，主要为盘点机、点菜宝、智能终端等应用于新零售领域的智能硬件设备，业务规模较小，一般根据经销商需求进行销售，具有一定偶发性。

146综上所述，标的资产收入不存在持续下滑风险。

（六）预测期收入增长的可实现性分析

2025年5-12月至2030年度，标的资产预测收入分别为2.39亿元、3.56亿

元、3.70亿元、3.86亿元、4.05亿元、4.24亿元，2025年全年增长率为3.51%，

2026-2030年度总收入增长率分别为3.77%、4.04%、4.41%、4.79%、4.80%，未

来年度标的资产营业收入详细预测数据如下：

单位：万元产品或服务2025年

5-122026年2027年2028年2029年2030年名称月

软件产品5657.757454.217677.837908.178145.428389.78

增长率-2.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

占比23.69%20.97%20.76%20.48%20.13%19.78%

硬件及其他459.68574.69591.57608.95626.85645.27

增长率-2.00%2.94%2.94%2.94%2.94%

占比1.92%1.62%1.60%1.58%1.55%1.52%

技术服务17767.4327521.5728716.3930099.8931694.1333375.21

增长率-4.29%4.34%4.82%5.30%5.30%

占比74.39%77.42%77.64%77.94%78.32%78.70%

合计23884.8635550.4736985.7938617.0140466.4042410.26

1、软件产品和硬件及其他收入增长的可实现性分析

（1）标的资产软件产品收入变动趋势与社会消费零售品变动趋势基本一致

2019-2022年期间，由于公共卫生事件，社会消费品零售总额增速大幅下降

（2022年同比下降0.2%），标的资产软件收入平均跌幅达11.02%，反映消费市

场疲软对软件需求的直接影响。2023年公共卫生事件结束后，社会消费品零售总额增长7.02%，而标的公司软件收入增速达18.31%，增长主要源于消费信心恢复和经销商提前采购（为开店建设期备货），表明标的资产软件产品收入对消费预期变化敏感。

2024年软件收入下滑与社会消费品零售总额趋势不一致，是由于“去库存”

阶段所致，属于短期结构性调整。但以2023-2024年两年平均软件收入与2022年相比，增速为6.4%，与社会消费品零售总额同期平均增速5.3%基本吻合，再次印证标的资产软件产品收入变动趋势与社会消费零售品变动趋势的相关性。

147受益于未来社会消费品零售总额增长，标的资产软件产品收入预测存在合理性。

（2）宏观环境与标的资产所在行业政策支持未来增长可实现性

在政策方面：2025年国务院出台《提振消费专项行动方案》等政策，明确以“新消费”推动经济高质量发展，通过创新消费场景、数字化升级等措施激发市场活力。这些政策将直接促进零售行业扩张和数字化转型，增加对软件产品的需求。

在零售市场方面：2025-2030年，中国零售市场规模预计从55万亿元增至

75万亿元，年均复合增长率达6.3%。这一增长源自消费升级、数字化转型和政策支持，为标的资产软件产品提供持续的市场空间。

综上，未来标的资产软件产品收入会随着社会消费品零售总额增加而增加，在国家政策基调下，标的资产预测的软件收入增速远低于社会消费品零售总额预测增速，且预测的2030年软件收入亦未达到2023年软件销售收入水平，略高于

2022年度软件产品收入，具有谨慎性、合理性和可实现性。

2、技术服务收入增长的可实现性分析

从行业发展趋势来看，商户收单行业市场规模预计在2025年达到189.5万亿元，其中聚合收单作为核心增长点，规模预计达127.1万亿元。国内中小微商户“仍处于数字化转型初期”。在政策推动和技术（5G、物联网）应用的叠加效应下，聚合支付市场“仍具有一定的市场增量空间”。这表明行业远未饱和，增长的基本驱动力依然存在。2025年1-9月社会消费品零售总额累计增长4.5%，预计全年保持在4.0%-4.5%的区间。稳定的消费增长为支付交易流水提供了最根本的保障，使支付技术服务收入的预测建立在可靠的宏观基础上。

从企业业务来看，思迅 Pay作为智慧零售软件产品中的可开通功能模块，与标的资产的核心软件业务深度绑定。商户使用其门店管理系统，自然倾向于使用内置的、无缝对接的支付功能，这为思迅 Pay带来了稳定且低成本的客户来源。

所以软件收入的增长也会促进技术服务费用增加。

2025年1-9月，标的资产技术服务收入达到19573.83万元，测算全年技术

服务收入为25711.06万元，增速为3.02%，与预测数据差异不大，具有谨慎性

148和合理性。

3、总体收入

根据标的资产历史数据统计，2023年1-9月份收入占比及2024年1-9月份收入占比平均为74.06%，2025年1-9月份收入为24387.04万元，依照此比例计算出的2025年全年收入大致为32928.76万元，与预测数据差异不大。

2019年至2024年，标的资产总体收入复合增速达到5.29%，过往历史经营

数据亦支撑标的资产总体收入增幅水平。

综上，标的资产预测期收入增长基于行业前景、标的公司优势及历史数据，具备可实现性。

二、结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期

成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。

（一）预测期毛利率具有合理性，且与预测期增长情况相匹配

标的资产预测期毛利率是合理的，并且与预测期内业务增长情况相匹配，具体对比及分析过程如下：

1、报告期毛利率趋势及原因分析

报告期内，标的资产软件产品业务的毛利率为94.82%、94.03%和93.82%，较为稳定，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“五”之

“（三）软件业务毛利率较 IPO申报报告期存在下滑趋势的原因”。

标的资产技术服务的毛利率分别为55.75%、58.56%、60.71%，受收入调整幅度低于成本调整幅度影响，毛利率有所回升，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“三”之“（三）支付技术服务毛利率持续上升的原因”。

2、预测期毛利率水平分析

企业的 SaaS软件成本主要是平台维护人工成本、云服务采购成本，非 SaaS类软件产品的成本主要包括加密锁的成本和少量的运费组成；支付技术服务业务

的成本主要由支付技术服务成本、技术开发及维护成本、平台及技术服务费组成；

配套硬件产品及其他业务的主要成本是配套硬件的采购及其他费用，毛利占比较

149低，影响较小。

本次评估，2025年5-12月及以后主营业务成本中软件产品、硬件产品及其他、技术服务中技术开发及维护成本和平台及技术服务费参考2023-2024年度毛利率平均水平进行预测。技术服务中支付推广及服务成本对应成本按照交易流水及结算费率进行测算。

测算未来预测年度标的公司毛利率及变动情况如下：

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年软件产品93.96%93.93%93.93%93.93%93.93%93.93%

技术服务57.29%58.34%58.29%58.23%58.16%58.10%

配套硬件产品及其他21.41%24.57%24.53%24.49%24.45%24.42%

主营业务毛利率65.28%65.25%65.14%65.01%64.84%64.67%

软件产品毛利率预测稳定在93.93%-93.96%，低于报告期毛利率平均水平，增速较小，具有合理性。技术服务毛利率预测稳定在从58%左右，低于报告期毛利率平均水平，增速较小，具有合理性。

配套硬件产品及其他业务占比小，毛利较低，对整体影响较小。

整体来看，主营业务毛利率预测从65.28%降至64.67%，小幅下降。这主要受业务结构变化驱动。软件产品收入占比从21.33%降至19.78%（尽管收入增长，但增速低于技术服务）；技术服务收入占比从77.02%升至78.70%，其毛利率虽提升但仍显著低于软件产品。因此，整体毛利率是各业务毛利的加权平均，高毛利软件占比下降和低毛利技术服务占比上升，导致整体毛利率小幅下行。

综上，标的公司预测期毛利率水平具有合理性，与预测期业务增长情况相匹配。

（二）预测期标的资产期间费用构成是合理的，并且与预测期内业务增长情况相匹配

1、报告期内标的资产期间费用合理性分析

报告期内，标的公司销售费用、管理费用、研发费用等期间费用下降主要系股权激励费用分摊到期和偶发中介咨询费导致，剔除相关因素影响，标的公司期间费用占营业收入比例总体较为稳定，与业务开展情况相匹配，具体分析参见本

150回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“六”之“（一）”相关回复。

2、预测期，标的资产期间费用合理性分析

（1）预测期销售费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配本次评估职工薪酬考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度确定未来增长率；

股权激励于2025年9月到期，本次评估在2026年及以后年度的支出预测不再考虑；差旅费、办公会议费、业务宣传及其他销售费用按每年一定的增长率进行预测。标的资产未来销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬1927.062757.272912.793032.043121.983213.51

职工差旅63.8591.3094.0496.8699.77102.76

办公会议费26.8261.9163.7765.6867.6569.68

业务招待费5.687.517.747.978.218.45

业务宣传费75.6282.4984.1485.8287.5489.29

股权激励26.95-----

其他3.274.714.855.005.155.30

合计2129.253005.193167.333293.373390.293488.99

销售费用/营业收入8.91%8.45%8.56%8.53%8.38%8.23%

2026年至2030期间，标的资产销售费用增长率分别为3.77%、5.40%、3.98%、

2.94%、2.91%，占销售费用当期预测收入比例分别为8.45%、8.56%、8.53%、

8.38%、8.23%，剔除股权激励影响因素后，销售费用率高于报告期内平均水平

7.85%，具有合理性。

预测期销售费用增长趋势与收入增长趋势相同，与业务增长情况相匹配。

（2）预测期管理费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分为折旧和摊销费；可变部分主要为管理部门的职工薪酬、办公会议费、聘请中介机构费、交通差旅费、股权激励及其他费用。

报告期内，标的管理费用总体呈下降趋势，主要是由于2023年发行上市终止后中介机构服务费较高，性质特殊且具有偶发性，未来年度不再预测。扣除股

151权激励费用、2023年偶发性中介机构服务费用及辞退费用后，管理费用占收入

比例逐年下降，如下表：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年剔除股权激励、中介机构服务475.031582.011875.70及辞退福利管理费用

管理费用率4.58%4.78%5.15%

在预测期内，管理费用中职工薪酬、办公会议费、服务费、聘请中介机构费、交通差旅费等可变费用以后年度按照一定的增长率进行预测；折旧、摊销按资产

规模及折旧、摊销政策进行估算。预测期管理费用如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年一、固定部分230.21343.72346.26348.19349.02348.68

折旧115.12173.36175.90177.83178.66178.33

无形资产摊销费115.09170.36170.36170.36170.36170.36

二、可变部分854.431190.621283.411373.161412.881453.37

职工薪酬643.99927.581013.541096.291128.811161.90

办公及会议费9.5617.6218.1518.7019.2619.84

咨询费75.0096.0098.88101.85104.90108.05

交通及差旅费17.0620.4321.0421.6722.3222.99

业务招待费2.573.984.104.224.354.48

邮电通讯费13.2517.4417.7918.1518.5118.88

物业及水电费62.9189.0290.8092.6294.4796.36

股权激励费13.27-----

其他16.8218.5419.1019.6720.2620.87

合计1084.641534.341629.661721.361761.901802.05

管理费用/营业收入4.54%4.32%4.41%4.46%4.35%4.25%

2026年至2030年期间，管理费用占当期营业收入的比例在4.32%-4.46%，较为稳定。预测期2026-2030年管理费用增长趋势与收入增长趋势相同，管理费用率与业务增长情况相匹配。

（3）预测期研发费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配研发费用中职工薪酬考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度确定未来增长

152率；股权激励于2025年9月到期，本次评估不考虑股权激励在未来年度的研发支出；差旅费、办公会议费等按照该类费用发生，按每年一定的增长率进行预测。

预测期管理费用如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬3098.534630.974927.375171.915325.335481.45

交通差旅费2.803.934.054.174.304.43

股权激励83.74-----

办公会议费10.5613.0913.4813.8914.3014.73

使用权摊销57.8585.6385.6385.6385.6385.63

合计3253.474733.625030.535275.605429.565586.24

研发费用/营业收入13.62%13.32%13.60%13.66%13.42%13.17%

2026年至2030年期间，研发费用占当期营业收入的比例在13.43%左右，较

为稳定且高于报告期剔除股权激励后的水平11.62%，预测期研发费用持续投入（职工薪酬占比超90%），支持软件产品升级和技术服务创新，并且增长趋势与收入增长趋势相同，与业务增长情况相匹配。

（4）预测期财务费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配

财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损失及其他支出。鉴于企业的货币资金及其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且溢余资金作为非经营资产加回，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。

对于手续费，根据历史平均水平进行测算；利息费用按照使用权资产的未确认融资费用进行测算。

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年利息费用12.1914.3914.3914.3914.3914.39

其他支出-手续费3.896.506.506.506.506.50

合计16.0920.8920.8920.8920.8920.89

预测仅为手续费和利息费用（无利息收入），主要由于考虑了溢余资金，未来年度不对其产生的利息收入进行测算，较为谨慎。

综上所述，标的资产预测期期间费用水平具有合理性，与预测期业务增长相

153匹配。

三、评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。

根据标的资产提供的2025年1-9月财务报表（未经审计，下同），标的资产截至2025年9月30日，营业收入24387.04万元，其中：软件产品收入4488.79万元，配套硬件产品324.42万元，技术服务19573.83万元，综合考虑所得税影响，扣非后净利润为9068.13万元根据标的公司2023年1-9月份（未经审计，下同）及2023年收入、2024年1-9月份（未经审计，下同）及2024年收入，确定这两年1-9月份收入占比的平均值为74.06%。据此对2025年1-9月份的收入进行年化处理，2025年年化收入为32928.76万元，计算过程如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2023年2023年1-9月业绩实现占比

营业收入27226.9336435.9874.73%

项目2024年1-9月2024年2024年1-9月业绩实现占比

营业收入24289.2133099.2373.38%

项目2025年1-9月2025年年化业绩实现占比平均

营业收入24387.0432928.7674.06%

根据以上测算，2025年年化收入为32928.76万元，本次评估2025年全年预测营业收入为34259.76万元，年化营业收入略低于全年预测，但考虑到总体经济向好，预测具有合理性。

根据标的公司2025年1-9月份净利润，对2025年全年净利润进行年化处理后，2025年预计净利润为12224.26万元，本次评估2025年全年预测净利润为

11831.99万元，，年化净利润略高于全年预测。

综上，评估基准日后标的资产业绩基本达到预测值，与评估预测不存在重大差异。

154四、结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合并报表范围

内所得税取15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。

（一）子公司业务规模与业绩情况

报告期内，标的资产共有2家子公司，分别为深圳市思迅网络科技有限公司和深圳市奥凯软件有限公司。业务规模与业绩情况如下：

1、深圳市思迅网络科技有限公司

（1）基本情况项目详情公司名称深圳市思迅网络科技有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市南山区粤海街道科园路 1003深圳市软件产业基地 2C栋 13楼法定代表人关东玉注册资本500万元

统一社会信用代码 91440300349614275N

成立日期2015-07-17

一般经营项目：计算机软硬件、智能化及自动化设备的技术开发与销经营范围售；计算机系统集成及相关技术信息服务。许可经营项目：无股权结构标的资产持股100%

（2）业务情况

思迅网络是一家专注于互联网技术开发及应用的服务商，主要为企事业单位提供一站式网络品牌建设与维护服务。思迅网络业务涵盖品牌策划、网站创建、推广运营及资源整合，致力于通过专业的策略与设计支持客户提升品牌价值。思迅网络已为多家知名企业、上市公司、政府机构、事业单位及高等院校完成网站

开发项目，累计服务客户超过2000家。思讯网络拥有具备12年行业经验的技术与设计团队，能够为客户提供规范的解决方案和完善的服务保障，支持客户提升其品牌价值。

155（3）报告期内主要财务数据

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4229.863706.605933.29

净资产2339.372270.781538.34

项目2025年1-4月2024年2023年营业收入1511.224121.873795.52

净利润54.541160.74678.26

2、深圳市奥凯软件有限公司

（1）基本情况项目详情公司名称深圳市奥凯软件有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市南山区粤海街道科园路 1003号深圳软件产业基地 2C栋 13楼法定代表人张伟注册资本100万元统一社会信用代码914403006911997160

成立日期2009-07-07

一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术维护及销售，计算经营范围机系统集成（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

股权结构标的资产持股100%

（2）业务情况

深圳市奥凯软件有限公司专注于为零售流通、餐饮及专卖行业提供信息化软

件产品与综合解决方案。奥凯软件核心产品包括零售管理软件、餐饮管理软件、专卖管理软件及移动 O2O 应用，服务于连锁超市、便利店、百货、餐饮酒楼及品牌专卖等多种业态。在全国拥有广泛的销售与服务网络，与400多家合作伙伴共同覆盖500多个城市，致力于通过“灵活、高效、信任”的价值观，为中小型流通企业提供智慧商业管理系统，助力其提升竞争力。

156（3）主要财务数据

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额275.16277.27333.69

净资产136.67139.22136.77

项目2025年1-4月2024年2023年营业收入70.07220.63302.98

净利润-2.552.4420.67

（二）本次评估对于合并报表范围内所得税取15%的合理性

标的资产为高新技术企业，享受企业所得税率为15%的税收优惠政策。经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合批准，标的公司于2023年11月15日获得《高新技术企业证书》（证书编号为：GR202344203790），有效期三年，2025年度适用企业所得税税率为 15%。

思迅网络为高新技术企业，享受企业所得税率为15%的税收优惠政策。经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合批准，思迅网络于2023年12月25日获得《高新技术企业证书》（证书编号为：GR202344208291），有效期三年，2025年度适用企业所得税税率为 15%。

奥凯软件系小型微利企业，根据财政部、税务总局公告2023年第6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25.00%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，2025年度所得税率为20%，实际所得税率为5%。

标的资产报告期内所得税税率情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

所得税税率15.00%15.00%15.00%标的资产

所得税费用462.261841.781642.92

所得税税率15.00%12.50%12.50%思迅网络

所得税费用346.68165.87-9.55

所得税税率20.00%20.00%20.00%奥凯软件

所得税费用-0.062.56-3.54

157基于管理层对标的资产未来经营发展的规划，标的公司将持续保持对研发支

出的投入力度，并预计能够持续满足国家关于高新技术企业认定的相关标准。因此，在评估中假设标的资产可持续取得高新技术企业资质，并享受15%所得税优惠及研发费用加计扣除政策，具备合理依据。

此外，奥凯软件作为小型微利企业，根据财政部、税务总局公告2023年第

6号文，其年应纳税所得额不超过100万元部分实际税负为5%，历史数据显示

其所得税费用规模较小，基本处于盈亏平衡状态，预测未来趋势不变，对合并层面整体税务影响较小。

综上，结合各主体税收资质、历史纳税情况及未来经营预期，本次评估在合并报表范围内采用15%作为所得税预测税率，具有合理性与审慎性。

（三）预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据

1、预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额如

下：

单位：万元

2025年

项目项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

一利润总额9476.6014358.0814712.6915271.2716126.1717030.81

二纳税调整项-3310.68-3545.62-3768.16-3951.82-4067.15-4184.50

1增加应税所127.254.604.734.885.025.17

得额项目

1.1股权激励-思123.95-----

迅软件

1.2招待费调整3.304.604.734.885.025.17

2减少应税所3437.933550.213772.903956.704072.174189.68

得额项目

2.1研发费用加3437.933550.213772.903956.704072.174189.68

计扣除

三应税所得额6165.9210812.4710944.5311319.4412059.0212846.31

2、预测期应税所得额调增事项如下：

股权激励事项的调整原因与依据：根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第

18号），企业在股权激励计划可行权后，方可根据该股票实际行权时的公允价格

158与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工

资薪金支出，并依照税法规定进行税前扣除。预测期2025年5-12月，属于股权激励的等待期内，会计上分期确认的股份支付费用，不得在计算对应年度企业所得税时扣除，需在汇算清缴时进行纳税调增。

招待费调整依据：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。调整方法：计算招待费发生额的

60%以及当年销售（营业）收入的5‰，将上述两者进行比较，取较低者作为税前扣除限额。招待费账面总额超过扣除限额的部分，需在年度汇算清缴时进行纳税调增。

3、预测期应税所得额调减事项如下：

研发费用加计扣除主要依据是：根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

本次评估，对于研发费用税前扣除部分，根据历史年度税前扣除的研发费用占研发费用的平均比例进行测算。基于管理层对标的资产未来经营发展的规划，标的资产及思迅网络将持续保持对研发支出的投入力度，并预计能够持续满足国家关于高新技术企业认定的相关标准。因此，在评估中假设标的资产可持续取得高新技术企业资质，并享受15%所得税优惠及研发费用加计扣除政策。

综上所述，标的资产预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据合理。

五、结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测依据及其合理性。

对于溢余资金的预测，本次评估的计算方法是以全部货币资金总额，扣除最低货币资金保有量，得到溢余资金的金额。

159（一）标的资产基准日货币资金情况

标的资产基准日合并报表，货币资金余额为34002.65万元，占资产的比例为81.36%。货币资金由银行存款、其他货币资金组成。具体明细如下：

单位：万元

2025年4

项目月30备注日

银行存款33986.40银行存款中包括管理层预期持有至到期的定期存款3.1亿

其中：定期存款31000.00元。

16.24其他货币资金系标的公司存放在第三方平台的资金余额，其他货币资金包括支付宝等。

合计34002.65

（二）标的资产报告期经营现金的需求

1、最低现金保有量的测算标的资产基准日最低现金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销、股权激励费用等），作为全年的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用天数，测算最低货币资金保有量。

（1）付现成本费用天数的确定

标的资产日常经营成本费用主要为人工成本、支付服务商推广及服务费用等，根据标的资产的人员情况和业务特点，参考同行业公司的货币资金保有量水平，在维持业务正常开展的情况下，2024年标的资产的最低现金保有量为149天的付现成本费用，以此作为计算评估基准日溢余货币资金的基础。

根据同行业上市公司披露的2024年度财务数据，按照标的资产付现成本费用的计算口径，测算同行业上市公司付现成本费用和货币资金保有情况如下：

单位：万元、天

证券代码 688232.SH 300996.SZ 300525.SZ 688579.SH 603383.SH证券名称新点软件普联软件博思软件山大地纬顶点软件

营业成本83271.5855824.2773212.3226611.5621872.06

税金及附加1985.60506.031783.81918.76771.85

销售费用51974.433702.7233745.593690.365499.08

管理费用16798.046112.6630037.706921.348945.68

160证券代码 688232.SH 300996.SZ 300525.SZ 688579.SH 603383.SH

研发费用45544.304699.1036272.6210552.7515247.71

财务费用-1949.01-289.82-724.01-304.90-1336.10

所得税492.461166.043016.49-422.74692.75

折旧及摊销4805.462477.047006.062819.08998.27

付现成本费用合计193311.9369243.96170338.4645148.0450694.76

每月平均付现16109.335770.3314194.873762.344224.56

全部货币资金72551.9629166.21128172.5120133.1569170.14货币资金覆盖付现成本费用的天数137154275163498

可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的天数为135-491之间，且部分可比上市公司规模与标的资产存在差异，标的公司货币资金周转效率较高，本次评估按149天付现成本费用作为最低现金保有量较为谨慎、合理。

（2）最低货币资金保有量的计算过程

在确定最低货币资金保有量对应的付现成本费用月数后，标的资产评估基准日最低货币资金保有量的具体测算过程如下：

单位：万元

项目2025年全年（预测）

营业成本11845.20

税金及附加295.00

销售费用2896.09

管理费用1690.74

研发费用4583.90

财务费用20.89

所得税费用1885.33

减：折旧摊销427.32

股权激励273.78

付现成本与费用合计*22516.05

每天平均付现成本费用（*=*÷365）61.69

最低货币资金保有量（*=*×天数）9193.06

通过进一步核实，标的资产最低货币资金保有量的计算过程中已经考虑了标的资产在维持正常经营过程中支付成本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金。

1612、溢余资金的计算结果

标的资产评估基准日合并预测范围内货币资金为34002.65万元，经上述计算得到最低货币资金保有量为9193.06万元，且标的资产货币资金中不存在用途受限的资金，则溢余货币资金计算结果如下：

单位：万元项目金额

最低货币资金保有量*9193.06

基准日货币资金金额*34002.65

溢余货币资金（*=*-*）24809.59

（三）溢余资金的合理性判断

经过核实，标的资产货币资金系多年经营积累，货币资金金额超过正常经营所需，但为保证资金安全，标的资产未将资金用于投资等其他用途，未来年度也无投资计划。本次标的资产溢余货币资金的计算已充分考虑以下因素：

1、标的资产货币资金中不存在用于担保或其他使用受限的情况，均可作为

计算评估基准日溢余货币资金的基础。

2、最低货币资金保有量已经考虑了标的资产在维持正常经营过程中支付成

本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金，计算方法符合评估准则和评估行业通行的方式，计算结果与同行业公司相比具有合理性；标的资产未来经营中与客户和供应商之间的资金占用已在营运资金中进行了测算，未来营运资金的预测已经充分考虑了随着标的资产未来收入规模增长而需占用的应收账款等对现金

流量的影响；最低货币资金保有量的测算与未来收益预测、营运资金测算未重复、未遗漏。

综上所述，标的公司溢余资金的预测主要依据货币资金、付现成本测算而得，具有合理性。

六、可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案

例是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。

（一）本次收益法评估中可比公司选择原因

本次收益法评估中选取的可比公司主要情况如下表所示：

162证券代码 300996.SZ 603383.SH 688579.SH 002063.SZ 300525.SZ

证券简称普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件

发展阶段，且在发展阶段，在大处于发展阶段，所处的发展阶成熟阶段，持发展阶段，持续信创领域不断人工智能等领业务规模不断段续拓展新领域拓展新领域拓展域进行拓展扩大

在财政信息化、国内企业管理国内领先的平国内领先的在企业管理软电子票据领域

行业地位 软件领域主流 台型金融数字 “AI+区块链” 件领域处于领处于行业领先供应商之一服务提供商科技服务商先地位地位

为政务、医疗等为财政、财务、为企业提供管为金融机构提为大型集团企领域提供软件公共采购等领主营业务类型理信息化方案供信息化软件业提供企业管

IT 开发及技术服 域提供软件产及 综合服务 产品及服务 理软件及服务务品及服务

垂直于政务、医

垂直于能源、垂直于金融行垂直集中在电

疗等领域，客户垂直集中政府金融、制造等业，客户包括证力行业，同时拓市场营收规模包括政府部门、财政部门、行政行业，以大型券、期货、银行展其他大型集医疗机构、国家事业单位等集团企业为主等团企业电网等

2022-2024年2022-20242022-20242022-2024年营2022-2024年营年营年营

营业收入分别业收入分别为业收入分别为

6.94业收入分别为业收入分别为经营稳定性为亿元、6.257.444.545.3821.25亿元、19.19亿元、亿元、亿元、

7.49亿元、8.36

亿元、6.645.5523.89亿元、20.44亿元、亿元亿元、亿元

亿元23.98亿元21.42亿元

相对稳定，经营相对稳定，与具备一定稳定模式成熟，与多整体稳定，但业面临的经营风大型优质客户整体稳定，但净性，营收持续增地政府部门及务季节性较为

险建立长期合作利润有所下滑长，但净利润率大型企业保持明显关系有所波动合作标的资产是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商

及相关支付技术服务商，在中小微零售业态商户门店信息化整体解决方案、数字化运营及管理领域具有一定的市场领先地位。经过二十余年的发展，标的资产形成了较为成熟的业务模式和营销渠道，同时标的资产在 SaaS软件产品和支付技术服务领域仍保持着发展的态势。

由于上市公司中不存在与标的资产主营业务和下游行业完全相近的公司，且上市公司在公司规模和市场营收规模方面对比非上市公司具有一定的优势，故在本次评估选取可比公司时，充分考虑到可比公司与标的资产的所处的发展阶段基本均为较为成熟且有一定新领域发展方向，同时考虑在其所处的行业中具有一定领先地位，经营业务基本稳定，面临相似经营风险的可比公司。

163（二）本次评估标的情况和前次 IPO 所选可比公司情况，说明本次可比公

司的选择依据及适当性，可比公司具有可比性在本次评估中，可比上市公司的选择依据合理、适当，可比公司具有可比性，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“八”之“（二）”相关回复。

（三）本次交易定价与可比交易案例具有相比性，能够合理反映行业估值水平

经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市销率、市净率及动态市盈率与同行业可比交易案例对比情况如下：

164标的资最终确

证券评估基市销市净动态市证券代码标的资产名称产所属标的资产主营业务定的评简称准日率率盈率行业估方法上海通办信息其他科

688095.SH 福昕 2024年 9服务有限公司 技推广 智慧政务服务业务 收益法 30 5.51 4.53 34.98软件 51% 月 日股权 服务业

北京双洲科技其他技2024年

688171.SH 纬德 以信息安全保密软件产品、数字孪生驱动软件为主的软件产品开有限公司 术推广 收益法 12月 31 8.71 -58.69 32.40

信息50.10%发、销售股权服务日软件和金鼎嘉崎信息2023年

300188.SZ 国投 信息技科技有限公司 电子数据取证、数据恢复和话单分析系统软件 收益法 12月 31 1.24 12.23 6.26

智能55%术服务股权日业

征信自助查询设备、查询监管系统、数据报送系统、信息管理系北京信立合创其他技920799.BJ 艾融 统、风险控制系统、RPA（Robotic Process Automation

2023年，机器人流

信息技术有限术推广收益法12月313.759.1120.26软件100%程自动化）实施、基于量子密钥的商用密码产品等后台及管理系公司股权服务日

统的软件开发及交付服务，以及金融信创产品适配和交付服务等平均数4.80-8.2023.48

中位数4.636.8226.33软件和

002153.SZ 石基 思迅软件 信息技 开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术 2025年 413.50% 收益法 5.15 4.99 15.57信息 股份 术服务 服务。 月 30日

业

注：1、福昕软件可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年12月31日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年合并归母净利润计算；

2、纬德信息可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权

价值和交易标的2024年末归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年合并归母净利润计算；

3、国投智能可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权

价值和交易标的2023年末归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年合并归母净利润计算；

4、艾融软件可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年1-4月营业总收入年化计算，市净率根据交易对价对应

100%股权价值和交易标的2024年4月30日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年1-4月合并归母净

165利润年化计算；

5、标的公司市销率=本次交易对价对应100%股权作价和交易标的2025年1-4月营业总收入年化计算，市净率根据交易对价对应100%股权价

值和交易标的2025年4月30日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2025年1-4月合并归母净利润年化计算。

166可比上市公司交易案例市销率平均数为4.80，中位数为4.63，本次评估思迅

软件市销率以2024年财务数据测算市销率为4.84，以评估基准日年化财务数据

测算市销率为5.15，与同行业可比上市公司交易案例平均数和中位数接近；可比

上市公司交易案例市净率平均数为-8.20，中位数为6.82，本次评估思迅软件市净

率与同行业可比上市公司交易案例中位数接近，高于同行业可比上市公司交易案例指标平均数；可比上市公司交易案例动态市盈率平均数为23.48，中位数为

26.33，本次评估思迅软件市盈率低于同行业可比上市公司交易案例平均数和中位数。

由于纬德信息交易标的市净率为负数，剔除纬德信息后，市净率平均数为

8.63，中位数为9.11，与思迅软件较为接近；动态市盈率平均数为20.50，中位

数为20.26，与思迅软件较为接近。

综上所述，本次评估思迅软件可比上市公司交易案例的市销率、市净率及动态市盈率不存在较大差异，能够反映行业估值水平。

七、交易对方上海云鑫受让标的资产股权的原因，结合标的资产历史业绩、

未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前

次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况

（一）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的基本情况及原因

2021年4月2日，石基信息、万国联迅、张育宏、张伟作为转让方，上海

云鑫作为受让方签署《股份转让协议》，约定上海云鑫以每股43.0622元的价格受让石基信息、万国联迅、张育宏和张伟持有的思迅软件股份合计10450000股，占思迅软件总股本的10%，股份转让总价款450000000.00元。

2021年5月12日，股转系统公司核发编号为股转系统函[2021]1391号的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次特定事项协议转让申请予以确认。2021年6月29日，中国登记结算公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述股份已于2021年6月28日完成过户登记手续。2021年7月2日，思迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让

167的公告》，上海云鑫通过特定事项协议转让的方式自石基信息、万国联迅、张育

宏和张伟处合计受让思迅软件10%的股份，合计1045万股股票。

根据上海云鑫填写的核查表及其出具的确认与承诺文件，其受让标的资产股权的背景、原因为其看好思迅软件在中小微零售业态商户资源及商业价值。

（二）结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性

较2021年4月上海云鑫战略投资时，思迅软件整体估值和市盈率存在明显下降，合理性分析如下：

1、上海云鑫入股前后，思迅软件经营情况及上海云鑫历史分红情况

上海云鑫入股标的公司时，标的公司主要经营业绩指标如营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均处于快速增长的阶段，标的公司经营活动产生的现金流量充裕，现金分红金额较高且呈现上涨趋势。

本次交易报告期内，标的公司营业收入有所下降，但净利润水平总体较为稳定，且现金分红金额保持较高水平，上海云鑫入股标的公司以来，累计已收到

5016万元现金分红款。

2、标的资产评估情况

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，评估值为160225.63万元。

3、本次估值与前次差异较大的合理性

本次估值较前次估值下降主要系思迅软件所处行业估值及外部市场整体环境影响，结合上海云鑫入股后的历史业绩、业绩增长、历史分红、标的公司资产评估等情况，本次估值与前次差异较大是合理的。

168（三）说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前

次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况

1、股东特殊权利条款的签订、生效情况及条款主要内容

（1）股东特殊权利条款的签订及生效情况

2021年4月，石基信息、万国联迅、张育宏及张伟（合称“原股东”）与上

海云鑫签署《股份转让协议》《股东协议》。实际控制人李仲初就上述《股东协议》中相关条款的执行等事项向上海云鑫出具了《承诺函》。2022年9月，因石基信息将其所持有的思迅软件股份划转至石基海南，根据《股东协议》的约定，石基海南签署了《股东协议加入协议》，石基海南承担《股东协议》项下的利益、责任和义务。前述协议、文件就上海云鑫所享有的特殊股东权利进行了约定。

前述《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》已于2021年4月生效，其中，《承诺函》效力以《股东协议》生效且持续有效为前提；前述《股东协议加入协议》已于2022年9月生效。

（2）主要股东特殊权利条款及内容《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》（以下合称“原协议”）所涉及的主要股东特殊权利条款及内容如下：

特殊权利类型主要内容

1.上海云鑫有权提名一名非独立董事。

2.若思迅软件董事会设立审计委员会等专门委员会，上海云鑫董事有权（但董事提名权无义务）被选举为董事会任何一个委员会的委员。

3.控股子公司的董事会中上海云鑫有权提名一名董事。

1.若上海云鑫对部分应经思迅软件股东大会审议事项持异议态度的，其他股

东不应就前述事项在股东大会中投赞同票，若其他股东基于其独立判断，拟在股东大会中就前述事项投赞同票，则各股东同意于股东大会召开前善意磋商解决方案；若其他股东未能与上海云鑫达成一致，仍坚持在股东大会中就该等事项投赞同票的，或其他股东未经磋商在股东大会中就该等事项投赞同票的，上海云鑫有权要求由投赞同票的股东按照特定金额购买上公司治理安排海云鑫持有的全部或部分思迅软件股份。

2.思迅软件董事会应当有上海云鑫董事出席，若上海云鑫董事对部分应经思

迅软件董事会审议事项持异议态度的，其他股东应促使其他董事就前述事项不在董事会中投赞同票，但其他董事基于其独立判断，拟在董事会中就前述事项投赞同票，则各股东同意促使各董事在董事会召开前善意磋商解决方案，并在磋商一致后再将相应事项提交董事会和股东大会审议。

原股东股份转1.未经上海云鑫事先书面同意，任何原股东均不得通过直接或间接转让其在

169特殊权利类型主要内容

让限制思迅软件中的全部或部分股份或在其持有的思迅软件股份上设置任何负担等方式使得任何上海云鑫竞争者直接或间接获得思迅软件任何股份。

2.张育宏、张伟、万国联迅、万国联商在思迅软件完成合格 IPO之前的一

定期限内，直接或间接转让思迅软件股份不得超过一定比例。

3.石基信息、石基海南在思迅软件完成合格 IPO之前不会通过公开证券市

场交易行为直接或间接转让其持有的全部或部分思迅软件股份。

如有任何原股东有意向任何其他主体（包括其他现有股东）转让其持有的优先购买权

全部或部分思迅软件股份，上海云鑫就该等拟转让股份享有优先购买权。

若思迅软件、控股股东和/或实际控制人通过兼并、重组、出售股份或其他

交易使思迅软件被另一家主体收购，且该交易发生前拥有思迅软件控制权的控股股东或实际控制人在该等交易完成后在存续实体或继承实体中失去共同出售权

其作为控股股东或实际控制人的地位，若上海云鑫未行使优先购买权的，上海云鑫有权要求将其持有的思迅软件全部或部分股份优先于控股股东和

实际控制人按相同价格、条款和条件出售给受让方。

上海云鑫股份 在思迅软件完成合格 IPO之前，上海云鑫有权不受限制地向其关联方转让转让思迅软件全部或部分股份。

1.未经上海云鑫书面同意，原股东应确保思迅软件及其子公司不得向上海云

鑫竞争者发行任何股权类证券或新增任何注册资本。

增发股份限制2.若思迅软件根据股东大会决议而增发股份时，上海云鑫有权自行或通过其关联方按照相关法律法规的规定对于思迅软件的增发股份享有优先认购权。

控股股东应保证增发股份的认购价格和条件不比上海云鑫每股单价更为优

反摊薄保护惠，否则，控股股东应采取一项或多项措施弥补上海云鑫，并使上海云鑫每股单价调整为增发股份的每股单价。

如果发生了任一售出事件，上海云鑫有权要求就其持有的思迅软件每一股售股权股份获得一定金额加上上海云鑫在思迅软件已累积的应支付但尚未支付的或已宣布但尚未分配的红利。

未经上海云鑫事先书面同意，原股东应确保思迅软件不得给予任何其他投平等待遇资人优于上海云鑫在《股东协议》《股权转让协议》及公司章程项下所享

有的权利、权益或任何其他待遇。

特定情况下，上海云鑫有权提出合理要求对思迅软件内部控制的专项问题内部审计派出或聘请审计师进行专项内部审计。

原股东对思迅软件2020年度经审计归属于股东的净利润扣除思迅软件非经

业绩承诺常性损益之后的金额进行承诺，如业绩承诺未实现的，上海云鑫有权要求各原股东向上海云鑫进行现金补偿或股份补偿。

股转完成日起第五个周年日，以及之后的每个周年日，若思迅软件未完成流动性请求 合格 IPO，上海云鑫均有权但无义务要求控股股东发行股份，按照思迅软件的公平市场价值购买上海云鑫要求出售的思迅软件股份。

如思迅软件发生任何提前终止事件，且思迅软件股东大会决议解散并清算，清算优先权或任何视同清算事件发生时，思迅软件的资产及思迅软件和各股东因发生视同清算事件而获得的收益和资产应按一定金额优先分配给上海云鑫。

2、原协议相关条款的中止、终止、效力恢复

（1）终止协议的签订及生效情况

2025年8月，石基信息、石基海南、万国联迅、张育宏、张伟与上海云鑫

签署《终止协议书》，李仲初与上海云鑫签订《关于<承诺函>之终止协议》，就原

170协议相关条款的中止、终止、效力恢复进行了约定。

前述《终止协议书》《关于<承诺函>之终止协议》自本次交易获得石基信息股东大会审议通过之日起生效。

（2）原协议相关条款中止、终止、效力恢复的主要约定

*股东特殊权利条款的中止、终止执行的约定

上述《股份转让协议》所约定的上海云鑫董事提名权、上述《股东协议》所

约定的上海云鑫董事提名权、公司治理安排、原股东股份转让限制、优先购买权、

共同出售权、上海云鑫股份转让、优先认购权、反摊薄保护、上海云鑫售股权、

平等待遇、内部审计、业绩承诺、流动性请求、清算优先权以及上述《承诺函》

所约定的业绩承诺、流动性请求权自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请

并获得受理之日起中止执行，自标的资产过户之日起终止执行。除以上条款外，《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》其他主要尚未履行完毕的条款自标的资产过户之日起全部终止执行。

不论因任何原因导致上海云鑫所持有的思迅软件股份未能全部出售，自上海云鑫及其关联方直接和间接合计持有思迅软件的股份数量低于6270000股（不含本数，思迅软件发生送红股、资本公积转增股本的，前述股份数量应相应增加）之日起，上海云鑫在《股东协议》项下享有的优于其他股东的权利和条款及《承诺函》自动终止。

*股东特殊权利条款效力恢复的约定

若*石基信息终止或撤回本次交易的申请，*本次交易未被深交所受理，*本次交易未获深交所审核通过，*本次交易被深交所终止审核，*本次交易因《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》第五十一条第一

款第一项和第二项规定的任一中止审核情形而被深交所连续中止审核超过6个月，*未通过中国证监会的注册，或*石基信息未在中国证监会同意注册的批文有效期内完成将其为收购标的资产而需向上海云鑫发行的全部对价股份登记至

上海云鑫在中国登记结算公司开立的股票账户（以下合称“特定事项”），则在任一特定事项发生（孰早）之日，上述股东特殊权利条款效力立即完全恢复，并视同其从未中止、终止一般溯及以往予以适用。

171八、核查过程与核查结论

（一）核查过程

就上述问题，独立财务顾问和评估师主要执行了如下核查程序：

1、查阅行业研究报告，了解“软件和信息技术服务业”行业发展趋势；

2、获取标的资产报告期内重要客户合同执行情况，查询重要客户基本情况；

3、获取标的资产2025年1-9月财务报表，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售台账等；

4、查阅标的资产、子公司的经营情况、税收情况对其所得税税率进行核查；

5、对标的资产管理层进行访谈，了解标的资产营运资金、溢余资金的合理性；

6、查阅同行业对比公司的公开信息，了解其主营业务、产品细分领域、市

场竞争力、技术水平、收入与利润规模、业务所处发展阶段等，并与标的公司对比分析；

7、针对本题回复之“七”相关问题，独立财务顾问和信达律师主要实施了

如下核查程序：

（1）查阅了上海云鑫入股思迅软件时的工商登记资料、《股份转让协议》《股东协议》、实际控制人向上海云鑫出具的《承诺函》、石基海南签署的《股东协议加入协议》等协议、文件以及各方就前述协议、文件的中止、终止、效力恢复事

项签署的《终止协议书》《关于<承诺函>之终止协议》等协议、文件；

（2）查阅了股转系统公司出具的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》、中国登记结算公司出具《证券过户登记确认书》、思迅软件发布的《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》、上海

云鑫入股后思迅软件历年审计报告、权益分派实施公告、上海云鑫获得分红款的银行回单等资料；

（3）查阅了上海云鑫出具的确认与承诺文件及其填写的核查表、思迅软件

其他各股东及石基信息填写的核查表、取得了思迅软件出具的说明等文件。

172（二）核查结论经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、标的资产所处行业及上下游行业未来发展预期良好，市场增长空间较大，

同时标的资产研发投入持续，产品竞争力强，因此标的资产收入不存在持续下滑风险，预测期收入增长基于行业前景、公司优势及历史数据，具备可实现性；

2、标的公司预测期毛利率水平、期间费用水平具有合理性，与预测期业务

增长情况相匹配；

3、评估基准日后标的资产业绩基本达到预测值，与评估预测不存在重大差异；

4、本次评估对于合并报表范围内所得税取15%具有合理性；标的资产预测

期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据合理；

5、标的公司溢余资金的预测主要依据货币资金、付现成本测算而得，具有

合理性；

6、本次评估思迅软件选择的可比公司具有可比性，可比上市公司交易案例

的市销率、市盈率及市净率不存在较大差异，能够反应行业估值水平；

7、针对本题问题之“七”相关问题，独立财务顾问和信达律师认为：

（1）上海云鑫因看好思迅软件在中小微零售业态商户资源及商业价值而受让标的资产股权；

（2）结合上海云鑫入股后的历史业绩、业绩增长、历史分红、标的公司资

产评估等情况，本次估值与前次差异较大是合理的；

（3）石基信息、石基海南、张育宏、张伟、万国联迅、实际控制人与上海

云鑫之间签署有《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》

等协议、文件，就上海云鑫所拥有的股东特殊权利进行了约定，包含董事提名权、公司治理安排、原股东股份转让限制、优先购买权、共同出售权、上海云鑫股份

转让、优先认购权、反摊薄保护、上海云鑫售股权、平等待遇、内部审计、业绩

承诺、流动性请求、清算优先权等特殊股东权利，其中，相关特殊股东权利条款自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请并获得受理之日起中止执行，自标

173的资产过户之日起终止执行，如发生特定事项，则自特定事项发生之日起恢复效力。

174问题4．关于上市公司

申请文件及公开信息显示：（1）上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售

及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案，在本次交易前间接持有标的资产66.23%股权。（2）上市公司2020年至2024年连续五年归母净利润为负；截至2024年年末，公司货币资金余额42.38亿元，受限货币资金余额26.22亿元，受限比例较高。

请上市公司补充说明：（1）上市公司及体系内的酒店、餐饮及零售信息系统

业务经营主体等关联方的具体业务范围，软件产品与标的资产产品是否存在竞争关系，是否从事支付技术服务业务，上市公司及其关联方与标的资产主要客户（包括经销商与终端客户）、供应商之间是否存在业务和资金往来，是否存在客户、供应商重叠的情形，标的资产是否存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，是否对上市公司及关联方存在重大依赖，是否存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形。（2）上市公司近年业绩持续亏损原因，结合标的资产业绩变化预期、交易前后上市公司每股收益的变化情况，补充说明本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性，除本次重组外改善上市公司业绩的措施及其有效性；受限货币资金的具体情况、受限原因，是否存在被非经营性资金占用等情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

175一、上市公司及体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体等关联方

的具体业务范围，软件产品与标的资产产品是否存在竞争关系，是否从事支付技术服务业务，上市公司及其关联方与标的资产主要客户（包括经销商与终端客户）、供应商之间是否存在业务和资金往来，是否存在客户、供应商重叠的情形，标的资产是否存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，是否对上市公司及关联方存在重大依赖，是否存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形。

（一）上市公司及体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体等关联

方的具体业务范围，软件产品与标的资产产品是否存在竞争关系，是否从事支付技术服务业务

1、上市公司及体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体等关联方

的具体业务范围，软件产品与标的资产产品是否存在竞争关系上市公司主要致力于为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体

化的信息系统解决方案和服务，同时通过全资子公司中国电子器件工业有限公司（简称“中电器件”）负责与公司软件配套的硬件销售业务，控股子公司青岛海石商用科技股份有限公司（简称“海石商用”）负责从事公司自主品牌的智能商

用硬件生产和销售。2023年和2024年，上市公司分产品收入构成如下表所示：

单位：万元

2024年2023年

收入类型金额占比金额占比

酒店信息管理系统业务107389.9236.44%93753.1834.10%

零售信息管理系统业务53625.4818.19%57973.7421.09%

社会餐饮信息管理系统业务11196.863.80%11174.714.06%

支付系统业务4200.111.43%3864.771.41%

旅游休闲系统业务3450.781.17%3420.141.24%

第三方硬件配套业务62746.7521.29%54291.4919.75%

自有智能商用设备50483.6817.13%49444.8117.98%

其他业务1638.420.56%1010.020.37%

合计294731.99100.00%274932.87100.00%

176（1）酒店信息系统业务

酒店信息系统业务为上市公司的核心业务，同时上市公司亦是目前全球最主要的酒店信息系统全面解决方案提供商之一。

*母公司、全资子公司上海石基信息技术有限公司（简称“上海石基”）、北

海石基信息技术有限公司（简称“北海石基”）、Shiji Information Technology (Hong

Kong) Limited（简称“石基香港”）、Shiji (Singapore) Pte Ltd（简称“石基新加坡”）、

Shiji (US) Inc（简称“石基美国”）、Shiji Information Technology Spain S.A.（简称“石基西班牙”）等：开展国际化高星级酒店的信息系统业务，产品包括针对国际酒店集团客户的以石基平台为核心的新一代云架构的企业级酒店信息系统

Daylight PMS，以及面向倾向于国际化管理运营模式的本地酒店集团客户的Cambridge云酒店管理系统；

*全资子公司杭州西软科技有限公司（简称“杭州西软”）、广州万迅电脑软

件有限公司（简称“广州万迅”）：开展本地中高档星级酒店信息系统业务，产品包括以“西软”、“千里马”为品牌的全套酒店信息管理系统；

*控股子公司北京石基昆仑软件有限公司（简称“石基昆仑”）：专注于酒店

会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统（CRS）业务；

* Horwath Consulting Services Asia Pacific Limited（简称“浩华亚太”）及

其子公司：从事酒店管理顾问与咨询业务。

酒店信息管理系统一般由酒店前台信息管理系统（PMS）、餐饮信息管理系统（POS）、集团层面系统（如中央预订系统（CRS）、会员管理系统）、分销渠

道管理系统、支付系统、周边应用系统（如高尔夫水疗管理系统、声誉管理系统）、

后台管理系统（如采购与成本管理系统、财务系统、人力资源管理系统）等一系

列子系统构成，主要客户为国际高星级酒店和国内中高档酒店，应用领域、系统功能、客户类型与思迅软件开发的标准化软件存在差异，因此，在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的酒店信息管理系统业务与标的公司产品不存在互相竞争的关系。

（2）餐饮信息系统业务

石基信息拥有自主开发的 INFRASYS品牌餐饮管理信息系统面向全球高端

177酒店、餐饮及高端连锁社会餐饮客户，通过控股子公司正品贵德为各类社会餐饮

企业提供信息系统解决方案。

*石基香港及其子公司：公开展酒店、高端餐饮信息系统业务，拥有自主开发的“INFRASYS”品牌餐饮管理信息系统，产品主要面向全球高端酒店及高端连锁社会餐饮客户。

*控股子公司上海正品贵德软件有限公司（简称“正品贵德”）：为各类社会

餐饮企业提供信息系统解决方案，其产品优势在于其兼具后端的餐饮供应链信息管理系统产品，在百强中餐连锁市场具有一定优势。

标的公司标准化餐饮信息管理软件产品收入规模较小且收入占比较低，报告期内标的公司餐饮软件产品收入占营业收入比例均不足2%。标的公司在餐饮信息系统业务方面从事标准化餐饮信息系统软件的开发、销售，主要客户为小微型餐饮商户，并在产品定位及目标客户、产品功能、业务模式、产品技术特点等方面与上述公司存在较大差异，因此，在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的餐饮信息系统业务与标的公司不存在互相竞争的情况。

（3）零售信息系统业务

除通过标的公司从事中小微零售软件产品以外，石基信息还通过旗下富基、长益等品牌提供基于基础零售业务平台、全渠道运营、移动应用、供应链、物流、

大数据和云计算的综合系统产品与解决方案。主要情况如下：

序公司主营业务及产品与标的公司差异情况分析号名称北京石基大商信息技石基大商主要定位为整合石基信息

1术有限体系内从事规模化零售信息系统业该等公司主营业务为提供定制化零售信

公司务子公司股权的持股平台，同时完息系统软件的开发、系统集成、销售、

（简称成少部分零售信息系统业务。技术支持服务等业务，主要客户为大型“石基零售企业或集团，如欧莱雅、华润万家、大商”）翠微集团等。该等公司与标的公司在产北京富

品定位及目标客户、产品功能、业务模基融通富基信息为消费及零售行业软件和

式、产品技术特点等方面均存在较大差

信息技解决方案提供商，可为消费和零售异。

2术有限企业及其实体门店提供从工厂厂门

公司到消费者家门的全渠道解决方案、

（简称移动社交购物和本地服务。“富基

178序公司

主营业务及产品与标的公司差异情况分析号名称信息”）北京长益联合信息科该等公司专注于流通行业信息化全技有限

面解决方案，其业务涉及零售、分

3公司销、物流、电子商务等流通业各个

（简称领域，可提供从供应端到销售端的“长益全方位一体化解决方案。

科技”）及其子公司上海时运的主营业务为国外零售信上海时运系接受软件品牌厂商的分派为

息管理软件产品的境内代理销售和相关国际客户完成项目实施，主要从国实施。上海时运通过对 RetailPro等 际客户处获取实施服务收入，主要客户国外 POS 软件产品的服务技术的 及 目 标 客 户 均 为 国 际 化 客 户 ， 如上海时

学习与培训，构建国际产品的全方 GODIVA、STARBUCKS等。国外零售信运信息

位实施能力，以承接国际客户在国息管理软件产品价格较高，且在系统功技术有

4 内门店开业时相关 POS 软件产品 能、管理理念等方面与国内零售企业商限公司的实施项目。该类国际客户为保证户的使用习惯存在较大差异、适配性较（简称统一化管理，开店时会指定使用某低。报告期内，上海时运不存在以代理“上海一品牌的 POS软件产品，随后上海 的零售信息管理软件产品开拓国内客户时运”）

时运接受软件品牌厂商的分派并完的情形（海外经营开店的除外）。因此，成项目实施。在该业务模式下，上上海时运在主要客户群体、业务模式、海时运主要从国际客户处获取实施产品功能等方面与标的公司存在明显差服务收入。异。

石基商用信息技术有致力于为零售行业提供零售商和合该等公司供应链协同平台产品主要为零

限公司作伙伴之间协同工作的解决方案，售商和供应商提供多场景的在线协同作

（简称主要产品是供应链协同平台业服务，为全面、深度的供应商管理平“石基 （iSRM），给零售商和供应商提供台，在平台基础上可进一步拓展出供应商多场景的在线协同作业服务，包含链金融、供货商社区等，主要服务客户

5用”）、供应商生命周期管理、商品生命周类型为大型零售集团或商场。根据目标

北京商期管理、结算协同等。目前供应链iSRM 客户的特点和需求，标的公司产品不具用星联 协同（含零供宝、 、直连开票、SaaS 50 备亦不需相关供应链协同管理功能。因信息科 电签） 平台上有 多家零售

8002.9此，该等公司与标的公司主营业务在产技有限集团，约家单店，约万家

品功能、应用场景、主要客户等方面存

公司供货商，是全国最大的零供协作平在明显差异。

（简称台。“商用星联”）

注：规模化零售信息系统业务，指面对大型零售企业提供定制化的大型零售信息系统产品业务。

报告期内，标的公司主要从事标准化零售信息管理软件产品的开发、销售，面向中小微型零售商户；上述公司主要从事规模化零售信息系统业务，双方在产品定位、目标客户、产品功能、业务模式、产品技术特点等方面存在较大差异。

179因此，在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的零售信息系统业务与标的公

司业务不存在互相竞争的情况。

2、上市公司其他业务经营主体是否从事支付技术服务业务

石基信息体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体，亦存在以各自软件产品为基础从事支付技术服务业务，该类收入的盈利模式与标的公司类似，二者上游客户均主要为第三方支付机构。

标的公司与上市公司其他经营主体从事的支付技术服务业务相互独立，在日常经营过程中，不存在互相竞争的关系，且符合移动支付行业普及的行业特点：

（1）随着移动支付在生活中应用越来越普及，条码支付结算也逐步成为各个商户经营活动中必备的结算手段近年来，移动支付在生活中应用越来越普及，聚合支付作为可为线下实体门店商户提供便民的、低费率的、整合多种支付方式于一体的收款工具已覆盖了各

类大消费行业，如零售、餐饮、酒店、旅游、交通服务等。支付技术服务是目前线下各类大消费行业应用软件企业协助线下商户实现条码支付结算功能的普遍手段，该类业务实质均为基于各公司核心信息管理软件产品基础上的补充或延伸，是以提高客户的交易、付款及结算效率为目的对软件产品功能的完善。终端客户在选择信息化管理软件产品时，注重的仍是产品整体功能、技术特点、成功案例、业界口碑、品牌影响力等要素。

上市公司其他经营主体与标的公司所提供的支付技术服务业务的基础是双

方各自的软件产品，标的公司同行业公司科脉科技、智百威、准动科技均在其软件产品中搭载相关聚合支付功能。

（2）支付技术服务业务属于基于自有终端客户资源的“变现”方式上市公司其他经营主体与标的公司经过多年的发展均已积累丰富的商户资源，基于终端客户的需求完善软件功能，双方均可以此进一步拓展自身的服务范围，获取合理、良好的收入，提高自身的盈利能力。同时，标的公司与上市公司其他经营主体均不存在单独对外推广、拓展收单外包服务业务以获取体系外客户

资源及收入的情况，相关业务发展均基于自身信息管理软件产品终端商户形成。

180（3）支付技术服务业务对于上游收单机构不存在互相竞争的关系

报告期内，上市公司其他经营主体与标的公司支付技术服务业务的上游客户主要为第三方支付机构、商业银行等收单机构。对于上游收单机构来讲，商户开户数和交易笔数是两大重要经营指标，两者的增加均主要取决于商户资源的获取与服务情况。而收单机构为获取更多的终端商户资源，一般需要与尽可能多的、具有客户资源的企业合作。对于收单机构来讲，与上市公司其他经营主体以及与标的公司之间的合作不存在非此即彼的竞争关系、不存在排他性。因此，在日常经营过程中，上市公司其他经营主体与标的公司在上游收单机构方面不存在互相竞争的关系。

综上所述，在日常经营过程中，上市公司其他经营主体与标的公司在支付技术服务层面不存在互相竞争的关系。

（二）上市公司及其关联方与标的资产主要客户（包括经销商与终端客户）、供应商之间是否存在业务和资金往来，是否存在客户、供应商重叠的情形

1、客户重叠情况及相关业务

报告期内，上市公司及关联方与标的公司主要客户重叠情况如下表所示：

单位：万元序思迅客2025年客户关联方2024年2023年号户性质1-4月石基大商、长

1财付通支付科技有益科技、南京收单机394.991820.322604.18

限公司银石、石基环构企等

2支付宝（中国）网络收单机石基环企等12.9730.7068.55

技术有限公司构

3昆明新雅图电子科石基商用等经销商34.45182.44217.68

技有限公司

4大连盛方科技发展易衡公司等经销商0.19232.09139.28

有限公司

5甘肃思迅伟业电子海石商用等经销商29.75154.69127.98

科技有限公司

6西安永光电子科技海石商用等经销商1.87152.70107.24

有限公司

7四川朝环科技有限海石商用经销商30.1776.79110.40

公司

8湖北新商基科技有海石商用经销商0.0638.6283.84

限公司

9乌鲁木齐胜思信息海石商用等经销商-65.3416.39

181序思迅客2025年

客户关联方

号户性质1-42024年2023年月技术有限责任公司

10武汉思迅商云科技海石商用等经销商2.503.2854.06

有限公司

注：标的公司主要客户的选取标准是年度交易金额大于50万元。上述表格列示了重合客户与上市公司及关联方年度累计交易金额大于50万元的情况。

（1）支付技术服务业务客户重合情况

标的公司直销模式下的收入基本由支付技术服务业务收入构成。如前文所述，石基信息体系内的其他酒店、餐饮、零售、旅游等信息系统业务企业，亦存在以各自软件产品为基础从事支付技术服务业务的情形，其上游收单机构客户为支付宝、财付通等。

石基大商、长益科技主要从事规模化零售信息系统业务开发与系统集成业务；

石基环企专注于旅游信息系统开发，为文旅集团、景区等提供信息化管理系统和全域旅游平台。

南京银石计算机系统有限公司（简称“南京银石”）专门从事支付领域的软

件产品开发和技术服务工作，主营业务是向商业银行提供支付软件产品和整体解决方案；还在石基云部署了属于石基的支付平台，作为支付宝、微信等第三方支付公司的技术服务商，为商业客户直接提供支付技术和通道服务。

由于支付宝、财付通亦为标的公司支付技术服务业务客户，因此存在重叠的情形。对于该类业务的支付机构客户来讲，其与石基信息相关企业或标的公司之间的合作不存在非此即彼的竞争关系、不存在排他性。在日常经营过程中，石基信息相关企业与标的公司在上游客户资源方面不存在互相竞争的关系。

综上所述，标的公司与石基信息及其他下属企业在支付技术服务业务的开展中存在客户重叠的情形，具有合理的业务背景及商业理由，在日常经营过程中，不存在相互竞争的关系，亦不存在利益输送的情形。

（2）软件产品业务经销商客户及终端客户重合情况

在软件及硬件产品销售方面，标的公司自成立以来便秉承以渠道为核心的市场战略并主要采用经销模式完成销售。

报告期内，石基信息部分其他下属企业存在向标的公司主要经销商客户销售

182配套硬件产品的情形，包括商业收款机、衡器等，相关企业情况如下：

序号石基及其他下属企业名称主营业务

从事公司自主品牌的智能商用硬件设备生产，主要

1 海石商用 提供商业收款机、金融机具和自助设备，其 POS 机

产品连续多年在连锁百强客户市场保持领先地位。

2易衡（厦门）电子科技有限衡器产品的生产、制造、销售。

公司（简称“易衡公司”）

思迅软件的终端客户具有数量大、分布广、经营规模小、地域性强的特点，且个体经营的比例较高。上市公司及其关联方与标的公司终端客户性质存在较大差异，不存在大额业务和资金往来。

2、供应商重叠及相关业务情况

报告期内，上市公司及关联方与标的资产主要供应商重叠情况如下表所示：

单位：万元

2025年

供应商名字关联方采购内容1-42024年2023年月浙江由由科技有限公司（简阿里云计算有限公司称“浙江由云服务180.40633.67701.15由”）、杭州西软等

杭州西软、石基环企软件上海商米科技集团股份（苏州）有限智能终端设备22.0960.05142.82有限公司公司（简称“石基环企”）等徐州市恒众科技有限公项目接口技术

南京银石-33.69176.66司服务

注：1、标的公司主要供应商的选取标准是年度交易金额大于50万元。上述表格列示了重合供应商与上市公司及关联方年度累计交易金额大于50万的情况；2、浙江由由是石基信

息参股公司，主要从事生鲜零售供应链数智化管理业务，主要产品为由图生鲜识别系统。

上市公司及其他关联方与标的公司重叠供应商，主要系云服务供应商。信息系统向云化变迁是近年来行业发展趋势，软件企业收入模式开始从传统的软件、硬件和维护收入转为“软件即服务”的 SaaS服务收入。上市公司及其他关联方与标的公司向各自客户提供 SaaS服务过程中，均需要向外部供应商采购云服务，因此出现云服务供应商重叠具有合理性。上海商米科技集团股份有限公司、徐州市恒众科技有限公司系配套硬件及相关服务供应商。

综上所述，上市公司及其关联方与标的资产主要客户、供应商存在重叠的情形，具有合理的商业理由，在日常经营过程中，双方不存在相互竞争的关系，亦

183不存在利益输送的情形。

（三）标的资产是否存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，是否对上市公司及关联方存在重大依赖，是否存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形

石基信息于2014年1月完成对思迅软件75%的股权的收购。收购完成前，标的公司股东、董事、监事及高级管理人员与石基信息不存在任何关联关系，标的公司战略发展、业务经营等事项均通过内部自主决策实现。

收购完成后，石基信息对标的公司的业务发展定位仍是为中小微零售企业提供标准化信息系统解决方案，并与石基信息随后在2015年底前后收购的一系列从事规模化零售业信息系统解决方案的公司在市场定位上有明显的区分。同时，思迅软件的目标市场、产品特征、销售方式等方面与石基信息其他业务板块保持独立。在上述战略安排下，对思迅软件的公司治理及经营管理方面，石基信息仅通过委派董事并控制董事会多数席位的方式参与公司治理，并未委派高级管理层人员或核心业务人员，具体经营管理、业务开展仍由思迅软件原核心团队负责。

综上所述，标的资产不存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，对上市公司及关联方不存在重大依赖，不存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形。

二、上市公司近年业绩持续亏损原因，结合标的资产业绩变化预期、交易前

后上市公司每股收益的变化情况，补充说明本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性，除本次重组外改善上市公司业绩的措施及其有效性；受限货币资金的具体情况、受限原因，是否存在被非经营性资金占用等情形。

（一）上市公司近年业绩持续亏损原因，结合标的资产业绩变化预期、交易

前后上市公司每股收益的变化情况，补充说明本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性，除本次重组外改善上市公司业绩的措施及其有效性

1、上市公司近年业绩持续亏损原因

2020年-2024年，上市公司利润表主要情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

184营业收入294731.99274932.87259534.75321469.89331731.99

营业成本191954.25170842.84165673.07197398.77196450.87

毛利额102777.74104090.0393861.68124071.12135281.12

销售费用27867.6028783.1126931.8328434.8625588.09

管理费用66263.0266313.3868052.3269950.7170531.79

研发费用24373.3129834.6340978.7341787.9830491.60

信用减值损失-6751.63-3167.18-3916.60-1086.61-3555.04

资产减值损失-5342.22-1238.48-53372.60-35871.80-2619.34

投资收益-176.933213.504510.20-657.08-15985.78

利润总额-12472.01-2171.47-71961.37-35485.455626.28

归属上市公司股-19878.17-10462.26-77908.14-47846.90-6758.00东的净利润

2020年至2024年，石基信息全球化业务仍处于发展前期且研发投入较高，

同时受宏观经济波动等因素的影响导致出现了大额商誉减值，综合导致上市公司出现了持续亏损。

（1）上市公司全力进行全球化转型，前期需要进行大规模投入，全球化业

务收入需要随着客户上线数量增长而逐年累积订阅费（ARR）才能实现与投入的持平并继续增长实现盈利

2020年-2024年，上市公司研发投入情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

费用化研发支出24373.3129834.6340978.7341787.9930491.60

资本化研发支出42668.1642295.6732256.0732497.4233557.57

研发支出合计68026.4072130.3073234.8074285.4164049.18无形资产（软件著作权和专有26208.7918963.6822185.7115428.7912125.99技术）摊销

上市公司此前从事的酒店业务主要面向国内星级酒店市场，顺应信息系统向云化变迁的大趋势，上市公司制定了全球化的战略转型目标，希望利用下一代酒店信息技术变革到来的机遇成为新一代酒店信息系统的全球领导者。

早在2015年底上市公司启动全球化征程，在海外通过多年努力，自主创新研发了面向国际酒店集团市场的全新一代酒店云产品，在境外设立了约40家子公司，海外员工人数超过千人，构建了覆盖大中华、亚太、欧洲、美洲四大区域

185的研发、销售和服务的网络体系，2020年至2024年上市公司年度研发投入平均

约1亿美金且保持高水平。

这些大规模的持续前期投入才使得上市公司推出的全新一代酒店云产品日趋成熟，凭借产品和技术的相对领先，先后获得包括全球影响力前五大国际酒店集团在内的一系列标杆客户认可，取得了一系列突破性进展。目前上市公司面向国际酒店集团的酒店云产品已经完全 SaaS化，全球化业务收入需要随着客户上线数量增长而逐年累积订阅费（ARR）才能实现与投入的持平并继续增长实现盈利。

（2）受宏观经济形势影响，2020-2022年石基信息聚焦的酒店、餐饮、零

售、休闲娱乐等行业受到影响，上市公司计提了较大金额的资产减值损失

2020-2022年，受公共卫生事件的影响，石基信息客户所在的酒店、餐饮、零售、休闲娱乐行业造成了全面冲击，使得上市公司营业收入和毛利额总体呈下滑趋势；2023年开始，随着旅游大消费行业开启复苏通道，上市公司的营业收入和毛利额总体呈恢复上涨趋势。受上述宏观经济环境的影响，上市公司在2021年和2022年计提了大额商誉减值损失，当年资产减值损失分别为3.59亿元和5.34亿元。

综上所述，上市公司2020年至2024年度连续亏损的主要原因系全球公共卫生事件叠加上市公司全力进行全球化转型，需要前期进行大规模投入的影响。

2、结合标的资产业绩变化预期、交易前后上市公司每股收益的变化情况，

补充说明本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性

标的公司未来经营业绩保持稳定，预计2026-2030年的利润规模在12736.21万元至15103.87万元之间；本次交易前，石基信息已经实现了对标的公司的控股，持股比例为66.23%，本次交易后，石基信息对标的公司的持股比例上升为

79.73%，预计对上市公司归属于母公司净利润的影响为1719.39万元至2039.02万元。

备考本次交易对上市公司2024年度归属于上市公司股东净利润和每股收益

的影响如下表所示：

项目交易后交易前

186归属上市公司股东的净利润（万元）-18209.62-19878.17

每股收益（元/股）-0.07-0.07

本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性，除了上述一定程度上提高上市公司的归母净利润水平，还有如下考虑：

（1）交易对手方上海云鑫对标的公司的投资具有流动性请求权

2021年上海云鑫作为外部机构投资入股思迅软件时，石基信息、万国联迅、张育宏、张伟作为转让方，上海云鑫作为受让方签署《股份转让协议》《股东协议》。

根据《股东协议》“7.11流动性请求”约定，股转完成日起第五（5）个周年日，以及之后的每个周年日，若标的公司未完成合格 IPO，新股东均有权但无义务向控股股东发出请求全部股份的流动性请求函，控股股东自流动性请求函发出之日起80日内，应当尽最大努力促使控股股东发行股份，按照标的公司的公平市场价值购买新股东要求出售的标的公司股份。为免疑义，在符合法律及中国证券监管部门要求的前提下，控股股东应尽最大努力促使股份发行价格为批准该等发股交易的控股股东董事会决议公告日前20、60或者120个交易日的股票交

易均价（孰低者）的90%（或其他届时法律及中国证券监管部门规定所允许的其他股份发行价格），并根据届时市场情况，引入符合监管要求的调价机制。

截至目前，上述约定尚未到期，且上海云鑫未发出请求全部股份的流动性请求函。但考虑到思迅软件于2023年12月撤回北交所上市申请，上市公司拟采用发行股份的方式进行本次交易。

（2）上市公司通过本次交易，能够实现标的公司核心管理层在上市公司层

面持股的同时，保留其在标的公司原有的绝大部分股份，从而实现标的公司核心管理层激励的同时，保证标的公司业务和管理的稳定。

3、除本次重组外改善上市公司业绩的措施及其有效性

全球化使得上市公司的酒店信息系统业务目标客户群从国内星级酒店市场

拓展至全球的高端酒店市场，上市公司未来业务前景良好。

从长远来看，全球化使得上市公司的酒店信息系统业务目标客户群从国内星级酒店市场拓展至全球的高端酒店市场。以影响力前五大国际酒店集团万豪、希

187尔顿、洲际、雅高、凯悦为例，截至2024年底，前五大国际酒店集团在全球拥

有、管理和运营着约3.2万家酒店，而这些国际酒店集团在大中华区开业的酒店数量仅为约3100家门店。

公司新一代云架构的企业级酒店信息管理系统 Daylight PMS（原石基企业平台-酒店业解决方案）为公司全球化及平台化转型中的重要产品，是一套可以替换现有酒店信息管理系统（“PMS”）及其他酒店层面和集团层面子系统的全新一代解决方案。在欧洲、亚太地区、中东和美洲上线一定数量酒店的基础上，DaylightPMS已经得到半岛、洲际、朗廷、新濠、凯宾斯基、瑰丽、美高梅金殿超濠、

万豪以及钓鱼台美高梅、首旅诺金和安麓等国际、国内知名酒店集团的认可，并已实现批量上线工作，包括新开酒店上线和替换存量酒店原有的 PMS。截至 2025年 6月底，Daylight PMS共上线 755家酒店，遍布全球 36个国家。

公司新一代云餐饮信息系统 Infrasys POS作为唯一签约全部全球影响力前五

国际酒店集团的云 POS产品，在万豪、洲际、凯悦、希尔顿、半岛、香格里拉、九龙仓、雅高、温德姆、千禧、泛太平洋、万达、长隆、红树林、澳门全部大型

博彩娱乐中心酒店集团、香港文华东方等酒店集团稳步推广。截至2025年6月底，公司 Infrasys POS产品上线总客户数 4578家。

因此，全球酒店市场广阔，全球化使得上市公司目标客户群显著扩容。随着石基信息全新一代云产品的日趋成熟和客户数量的积累，石基信息全球化业务的长远发展有望未来为集团带来较为可观的长远利润。上市公司 2024年度 SaaS业务实现可重复订阅费（ARR）52328.54 万元，相比 2023 年度 ARR41828.64 万元增长约25.1%；报告期末企业客户（最终用户）门店总数超过8万家酒店，平均续费率超过90%。

（二）受限货币资金的具体情况、受限原因，是否存在被非经营性资金占用等情形

2024年末，上市公司受限货币资金总额为262224.38万元，占期末货币资

金总额的61.86%。主要包括定期存款、未到期应收利息、履约保证金等款项，具体明细及金额情况如下：

188单位：万元

占受限资金总类别金额受限原因额的比重定期存款系上市公司基于集团资金的

统筹安排，以各子公司名义分别进行的

254620.2897.10%大额存单投资，因存单期限尚未届满，定期存款本金

根据上市公司的资金安排亦不存在提

前支取大额存单，因此上市公司持有的大额定期存单，本质上构成受限资金。

按照定期存款约定利率计提的资产负

定期存款未到期5106.301.95%债表应享有的孳息收益，参考大额存单应收利息认定为受限资金。

因诉讼保全冻结1655.470.63%上市公司子公司的涉讼冻结款，案件已的货币资金经法院调解结案，司法冻结已解除。

842.330.32%属于非融资类银行保函保证金，在约定其他保证金

的担保期限内资金使用受限。

合计262224.38100.00%

如上表列示，上市公司受限资金主要为大额定期存单，报告期末，上市公司所持有的大额定期存单情况如下：

单位：万元未到期应利率区间原币存放银行名称存款余额

收利息（%）币种地点

广西北部湾银行股份有限公 144479.77 1832.45 2.55-2.80 CNY 境内司

厦门国际银行股份有限公司 85814.22 2182.48 4.85-6.10 USD 境内

桂林银行股份有限公司 10000.00 899.7 3.20-3.55 CNY 境内

浙江稠州商业银行股份有限 5450.00 80.86 1.80-3.00 CNY 境内公司

中国银行股份有限公司 4076.29 0.44 4.10-4.20 HKD、USD 境外

存单余额 3000 万元以下银 4800.00 110.37 3.15-3.24 CNY 境内行

合计254620.285106.30

存单总额3000万元以下银行包括平安银行、招商银行。

综上，上市公司受限资金主要为计划持有至到期日的大额定期存单及存单利息，不存在被非经营性资金占用等情形。

三、核查过程与核查结论

（一）核查过程

就上述问题，独立财务顾问和会计师执行了如下核查程序：

1891、访谈了上市公司管理层，了解上市公司不同主体的业务开展情况，并复

核了上市公司提供的其他主体与标的公司客户、供应商重合及业务和资金往来情况；

2、查阅了上市公司最近五年年度报告及相关业绩公告文件，以及本次备考

财务报告，访谈上市公司管理层了解近五年业绩波动情况及未来业务发展规划；

3、获取上市公司提供的受限制货币资金明细，并访谈了解公司货币资金受限制的原因。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、上市公司已如实披露体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体

等关联方的具体业务范围；在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的酒店信息管理系统业务与标的公司产品不存在互相竞争的情况；标的公司餐饮信息管理

软件收入规模较小且收入占比不足2%；标的公司主要从事标准化零售信息管理

软件产品的开发、销售，主要面向中小微型零售商户，并在产品定位及目标客户、产品功能、业务模式、产品技术特点等方面与上市公司其他主体存在较大差异，因此，在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的零售信息系统业务与标的公司业务不存在互相竞争的情况；标的公司与上市公司其他经营主体从事的支付技

术服务业务相互独立，在日常经营过程中，不存在互相竞争的关系，且符合移动支付行业普及的行业特点；上市公司及其关联方与标的资产主要客户、供应商存

在重叠的情形，具有合理的商业理由；标的资产不存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，对上市公司及关联方不存在重大依赖，不存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形。

2、2020年至2024年，上市公司全球化业务仍处于发展前期且研发投入较高，同时受宏观经济波动等因素的影响出现了大额商誉减值，综合导致上市公司出现了持续亏损；本次交易对上市公司当期及未来归属于母公司净利润影响有限，交易的必要性主要是，交易对手方上海云鑫对标的公司的投资具有流动性请求权，且上市公司通过本次交易，能够实现标的公司核心管理层在上市公司层面持股，从而实现标的公司业务和管理的稳定；全球化使得上市公司的酒店信息系统业务

190目标客户群从国内星级酒店市场拓展至全球的高端酒店市场，上市公司未来业务

前景良好；上市公司受限资金主要为计划持有至到期日的大额定期存单及存单利息，不存在被非经营性资金占用等情形。

191问题5．关于标的资产新三板挂牌和申请上市

申请文件及公开信息显示：标的资产于2016年8月9日起在全国股转系统

挂牌公开转让，2023年3月27日向北京证券交易所报送向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报材料。在完成两轮审核问询回复后，于2023年12月

25日申请撤回申请文件。

请上市公司补充说明：标的资产在新三板挂牌期间的合法合规性，首次公开发行上市申报的具体情况，终止 IPO的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况，主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息及前次 IPO申报材料是否存在较大差异，如是，请说明差异情况、产生的原因及合理合规性。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的资产在新三板挂牌期间的合法合规性，首次公开发行上市申报的具体情况，终止 IPO的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况，主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息及前次 IPO申报材料是否存在较大差异，如是，请说明差异情况、产生的原因及合理合规性。

（一）标的资产在新三板挂牌期间的合法合规性

1、标的公司在全国股转系统挂牌情况根据股转系统公司出具的编号为股转系统函[2016]6009号的《关于同意深圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》以及《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，思迅软件股票于2016年8月9日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“思迅软件”，证券代码为“838758”。

2、标的公司挂牌期间合法合规性相关情况

根据股转系统公司挂牌公司管理一部于2023年4月10日出具的编号为公司一部监管[2023]143号的《关于对深圳市思迅软件股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，2019年至2022年9月思迅软件利用自有闲置资金购买理财产品，金额达到审议及披露标准而未及时审议并披露，股转系统公司挂

192牌公司管理一部对思迅软件采取了口头警示的自律监管措施。

标的公司已就上述口头警示所涉及事项进行积极整改，该事项不存在影响本次交易的法定条件的情形。除以上情况外，标的公司在全国股转系统挂牌期间不存在因规范运作、信息披露等方面违法违规行为而受到证券监督管理部门处罚或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分的情形。

（二）标的公司首次公开发行上市申报的具体情况，终止 IPO 的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况

1、标的公司首次公开发行上市申报情况

2023年3月27日，思迅软件向北京证券交易所提交了向不特定合格投资者

公开发行股票并上市的申请材料，2023年3月31日，北京证券交易所受理思迅软件公开发行股票并上市的申请。

2023年12月25日，思迅软件向北京证券交易所提交了《深圳市思迅软件股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》。2024年1月，北京证券交易所出具《关于终止对深圳市思迅软件股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发[2024]3号），根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的有关规定，北京证券交易所决定终止思迅软件公开发行股票并上市的审核。

2、标的公司终止 IPO的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整

改情况根据思迅软件2024年第一次临时股东大会决议公告、思迅软件《关于拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》等文件，思迅软件系主动撤回在北京证券交易所上市申请，撤回申请的原因为经思迅软件对资本市场路径的重新研判后决定调整未来战略、资本市场路径。

思迅软件系主动撤回在北京证券交易所上市的申请，不存在影响本次重组的法定条件的情形。

193（三）主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息及前次 IPO申报材料是否

存在较大差异、较大差异情况、较大差异产生的原因及合理合规性

1、主要财务数据

标的公司是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商

及相关支付技术服务商，本次交易与新三板挂牌期间及申报首发上市期间，经营情况未发生重大变化。标的公司2016年在新三板挂牌，随着近年来业务的不断发展，资产规模不断增长，其他财务数据也相应变化，具备合理性。

标的公司本次交易披露的主要财务数据与挂牌期间、前次申报首发上市期间披露的主要财务数据不存在较大差异。

2、其他主要信息

除因标的公司事实情况变化进行的更新披露外，标的公司本次交易所披露的其他主要信息与挂牌期间、前次申报首发上市期间披露的其他主要信息不存在较大差异。

二、核查过程与核查结论

（一）核查过程

就上述问题，独立财务顾问、信达律师、会计师主要实施了如下核查程序：

1、查阅了股转系统公司出具的《关于同意深圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》、股转系统公司挂牌公司管理一部出具的《关于对深圳市思迅软件股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》以及《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》；

2、查阅了思迅软件就利用自有闲置资金购买理财产品事项进行整改的相关

公告文件，在全国股转系统网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询；

3、查阅了北京证券交易所就思迅软件申请公开发行并上市出具的《受理通知书》，就思迅软件撤回申请出具的《关于终止对深圳市思迅软件股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》、思迅软件出具的《关于撤

194回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》、思迅软

件相关董事会及股东大会决议公告等文件；

4、查阅了思迅软件在全国股转系统的相关公告文件、前次申报首发上市的

相关信息披露文件；

5、取得了思迅软件出具的说明文件，并对思迅软件相关董事、总经理、原

财务负责人进行访谈确认；

6、查阅了前次挂牌、前次申报期间审计报告或财务报表等公开披露文件；

（二）核查结论

就上述问题，基于上述核查，独立财务顾问、信达律师、会计师认为：

1、思迅软件曾因利用自有闲置资金购买理财产品，金额达到审议及披露标

准而未及时审议并披露事项受到股转系统公司口头警示，思迅软件已进行积极整改，该事项不存在影响本次交易的法定条件的情形。除此之外，思迅软件在全国股转系统挂牌期间不存在因规范运作、信息披露等方面违法违规行为而受到证券监督管理部门处罚或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分的情形；

2、思迅软件曾于2023年3月申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，

2023年12月，因未来战略、资本市场路径调整，思迅软件主动撤回了公开发行

股票并上市的申请，不存在影响本次重组的法定条件的情形；

3、标的公司本次交易所披露的主要财务数据与挂牌期间、前次申报首发上

市期间披露的主要财务数据不存在较大差异。除因相关事实情况变化进行的更新披露外，标的公司本次交易所披露的其他主要信息与挂牌期间、前次申报首发上市期间披露的其他主要信息亦不存在较大差异。

195问题6．关于股份代持

申请文件显示：（1）本次交易拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和

张伟3名交易对方购买其持有的标的资产13.50%股份。（2）张育宏曾与候曙良、林榆胜，以及万国联商之间存在股份代持事项。

请上市公司补充说明：标的资产股权代持形成的背景及原因、代持协议主要

内容、股权代持及解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并说明对股权代持的具体核查方法、核查证据和核查结论。

【回复】

一、标的资产股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持及

解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

（一）股权/股份代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权/股份代

持形成、变更及解除过程

1、股权/股份代持形成的背景及原因、代持协议主要内容

张育宏与候曙良、林榆胜以及万国联商之间股权/股份代持事项相关情况如

下：

代持情况形成代持的原因、背景代持协议主要内容

2013年11月在该次股权代持发生前，石基信息拟收1.代持关系形成时，代持人与被至2014年1购汇邦科技及思迅有限其他股东所持有代持人分别签署了《股权代持协月，张育宏（代的部分思迅有限股权。张育宏、候曙良、议》，就代持份额及相关权利义持人）与候曙林榆胜、张伟为汇邦科技股东，该四人务进行了约定。2.代持关系解除良、林榆胜（被协商一致决定在石基信息收购前调整其时，代持人与被代持人签署了《股代持人）之间持股方式，其中，张育宏、张伟二人调权转让完成确认书》，被代持人

196代持情况形成代持的原因、背景代持协议主要内容

的股权代持事整为在思迅有限直接持股，林榆胜、候确认，其被代持的思迅有限股权项曙良调整为由张育宏为该二人代持股已经全部转让给石基信息，被代权，并在张育宏代该二人将其所持有的持人已收到全部股权转让款。

思迅有限股权转让给石基信息后退出。

2016年末，思迅软件拟实施股票定向发行，为保持核心经销渠道的稳定，张育宏希望通过主要经销商的相关人员持有思迅软件股票的方式巩固思迅软件与主要经销商的合作关系。因拟定的持股人

20174员数量较多，不便于统一管理，各方决年月至

20225定共同合资设立持股平台万国联商，由年月，

万国联商认购思迅软件定向发行的股张育宏（代持票。但根据当时有效的《非上市公众公代持人与被代持人未就代持事项人）与万国联司监管问答——定向发行（二）》（已签署书面协议商（被代持人）

废止）的相关规定，单纯以认购股份为之间的股份代

目的而设立的持股平台，不具有实际经持事项

营业务的，不得参与非上市公众公司的股份发行。因此，万国联商不具备参与思迅软件该次股票定向发行的资格，经张育宏与前述相关人员协商决定，由张育宏代万国联商认购思迅软件该次定向发行的股票。

2、股权/股份代持形成、变更及解除过程

（1）张育宏与候曙良、林榆胜之间的股权代持的形成、变更及解除过程

*股权代持的形成

在该次股权代持发生前，张育宏、候曙良、林榆胜、张伟通过汇邦科技持有思迅有限股权，2013年11月，汇邦科技将其所持有的思迅有限股权转让给张伟、张育宏，张育宏受让的股权中，4.14%的股权（对应认缴注册资本41.4万元、实缴注册资本41.4万元）系代候曙良持有，8.28%的股权（对应认缴注册资本82.8万元、实缴注册资本82.8万元）系代林榆胜持有。

*股权代持的解除

2014年1月，思迅有限第五次股权转让时，张育宏将其代候曙良持有的思

迅有限4.14%的股权、代林榆胜持有的思迅有限8.28%的股权转让给石基信息。

（2）张育宏与万国联商之间的股份代持的形成、演变及解除过程

*股份代持的形成

2017年4月，思迅软件向张育宏定向发行股份250万股，张育宏在该次定

197向发行中认购的思迅软件250万股股份实际为代万国联商持有。

*股份代持的变更

2021年4月，张育宏将其所持有的思迅软件212.75万股股份转让给上海云鑫，其中的25万股股份系代万国联商转让。该次股份转让完成后，张育宏代万国联商持有的思迅软件股份数量变更为225万股。

*股份代持的解除

2022年5月，张育宏通过大宗交易方式将225万股股份转让给万国联商。

自2022年5月26日起，万国联商以其自己名义真实持有思迅软件225万股股份。

（二）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接

持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力根据思迅软件说明及其提供的相关资料，相关代持当事人出具的确认与承诺等文件，上述代持相关情况如下：

是否存在因被代持人身份合规性

代持情况被代持人是否真实出资而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力

20131120141代持关系形成前，候曙良、林榆年月至年月，张育不存在因候曙良、林榆胜身份不合

胜为汇邦科技股东，通过汇邦科宏（代持人）与候曙良、林榆胜（被法而不能直接持股的情况，不存在技持有思迅软件股权，被代持人代持人）之间关于思迅软件股权代影响相关股权转让决议及审批效

候曙良、林榆胜已经通过汇邦科持事项力的情形。

技向思迅软件实缴出资。

根据思迅软件2017年股票定向发行时有效的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（已废止）的相关规定，单纯以认购股份

20174202252017为目的而设立的持股平台，不具有年月至年月，张育张育宏在思迅软件年股票定

2000实际经营业务的，不得参与非上市宏（代持人）与万国联商（被代持向发行中的认购资金万元

公众公司的股份发行。因此，万国人）之间关于思迅软件股份代持事全部来自于万国联商，因此，万联商不具备作为认购对象参与思项国联商已真实出资。

迅软件2017年股票定向发行的资格。但是万国联商并不存在不能直接持有思迅软件股份的情形，不存在影响相关定向增发决议、审批效力的情形。

198（三）股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资

金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

1、股权/股份代持形成及解除所涉及的相关资金来源、资金流向

代持解除所涉及代持形成所涉及的资代持情况变更所涉及的资金来代持情况的资金来源及流金来源及流向源及流向向

代持关系形成前，候曙2014年1月，张育良、林榆胜通过原股东宏将其代候曙良、汇邦科技持有思迅有林榆胜持有的思

2013年11月至限股权，2013年11月，迅有限股权转让

2014年1月，张育汇邦科技将对应候曙给石基信息。石基宏（代持人）与候良、林榆胜所间接持有-信息向张育宏支曙良、林榆胜（被的思迅软件股权转让付股权转让价款代持人）之间的股给张育宏，候曙良、林后，张育宏已将扣权代持事项榆胜委托张育宏代为除相应税费后的

持有该部分股权，张育对应股权转让价宏未支付股权转让价款支付给候曙良、款。林榆胜。

代持关系形成时，张育宏代万国联商认购思

201742022迅软件定向发行的股2021年4月，张育宏将代万国年月至代持关系解除时，5票，张育宏向思迅软件联商持有的25万股股份转让给年月，张育宏（代张育宏将代持股支付的认购资金2000上海云鑫，上海云鑫所支付的持人）与万国联商份全部转让给万万元全部来自于万国股份转让价款在扣除相应税费（被代持人）之间国联商，未实际作联商，万国联商的出资后已最终流向万国联商各合伙的股份代持事项价。

资金全部来源于其合人。

伙人的自有或自筹资金。

2、股权/股份代持及解除真实、有效，股权/股份代持形成及解除涉及的相

关资金来源、资金流向等证据足以支撑股权代持关系已解除的结论

根据代持人与被代持人就解除代持事项签署的相关协议、代持相关当事人出

具的确认文件、代持相关当事人提供的银行流水或银行回单等资料，上述股权/股份代持关系及解除真实、有效，股权/股份代持形成及解除涉及的被代持人退出情况、相关资金来源、资金流向等证据足以支撑上述股权/股份代持关系已解除的结论。

3、股权/股份代持不存在经济纠纷或法律风险

根据代持人与被代持人就解除代持事项签署的相关协议、代持相关当事人出

199具的确认文件，截至本回复出具日，上述股权/股份代持事项已经解除，不存在

经济纠纷或法律风险。

二、核查过程与核查结论

（一）核查过程

就上述问题，独立财务顾问和律师主要实施了如下核查程序：

1、查阅了张育宏与候曙良、林榆胜签署的有关股权代持的协议、确认文件，

代持相关当事人提供的银行流水或银行回单等资料；

2、查阅了思迅软件申请在全国股转系统挂牌时的法律意见书、在全国股转

系统发布的《关于股权代持情况的公告》等公告以及其向全国股转系统提交的有关股份代持事项的专项反馈意见的回复；

3、查阅了各股东出具的声明文件，万国联商出具的确认与承诺文件，取得

了思迅软件出具的说明文件；

4、对张育宏、候曙良、林榆胜、万国联商各合伙人进行访谈确认。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问和信达律师认为：

1、张育宏与候曙良、林榆胜以及万国联商之间股权/股份代持事项形成具有

合理的背景及原因，代持关系形成及解除时，张育宏与候曙良、林榆胜就代持事项签署了书面协议或确认文件，主要就代持份额及相关权利义务、股权转让款收回等事项进行了约定或确认，张育宏与万国联商未就代持事项签署书面协议；

2、上述代持事项中被代持人均已实际出资、不存在因被代持人身份合规性

而不能直接持股的情况，不存在影响相关决议及审批效力的情况；

3、上述代持关系形成及解除真实、有效，代持形成及解除涉及的被代持人

退出情况、相关资金来源、资金流向等证据足以支撑代持关系已解除的结论，截至本回复出具日，不存在经济纠纷或法律风险。

200其他事项

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并按照重要性的原则重新排序。

二、同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，

请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等

事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）媒体报道情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复签署之日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关媒体报道情况进行了核查，相关的主要媒体报道情况梳理如下：

序媒体主要关注是否存日期文章标题号名称点在质疑

12025/11/12调研速递|石基信息接待中金公司等6家机构网易

详解 AI技术应用与 Amadeus 机构调研 否合作进展

22025/10/28石基信息2025年前三季度净利润大幅增长三季度业搜狐33.22%否绩

32025/10/28石基信息2025年三季度财报：营收下滑但净三季度业搜狐否

利润增长显著绩

42025/10/15新浪石基信息：发行股份购买资产申请获深交所重组进展否

财经受理中国

52025/10/15石基信息重大资产重组申请获受理拟收购控证券重组进展否

股子公司思迅软件少数股权报

201经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露的真实性、准确性、完整性提

出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）中介机构核查意见独立财务顾问检索了自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复签

署之日相关媒体报道情况，并对比了本次重组申请文件。

经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复签署之日，未出现对本次重组项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道，不存在重大舆情情况。

（以下无正文）202（本页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>的回复》之签字盖章页）北京中长石基信息技术股份有限公司年月日

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