关于

北京中长石基信息技术股份有限公司

发行股份购买资产

之

补充法律意见书（一）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11~12/F. TAIPING FINANCE TOWER No. 6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P. R. CHINA电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537网址（Website）：www. sundiallawfirm.com补充法律意见书（一）

中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038

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电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司

发行股份购买资产之补充法律意见书（一）

信达重购字[2025]第001-4号

致：北京中长石基信息技术股份有限公司

根据广东信达律师事务所（“信达”）与北京中长石基信息技术股份有限公司（“石基信息”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托担任石基信息发行股份购买资产项目（“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所于2025年10月28日出具的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，信达出具《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），

2补充法律意见书（一）

对信达已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。

为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》有关内容的修改和补充，须与《法律意见书》一并理解和使用。

一、《问询函》问题3.关于评估定价申请文件及公开信息显示：（1）本

次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权评估值为16.02亿元，增值率398.59%，思迅软件13.50%股东权益的评估价值和本次交易价格均为 2.16亿元。（2）前次 IPO申报时，标的资产 2019年度至 2022年 1-9月的技术服务收入分别为1.35亿元、1.97亿元、2.52亿元和2.00亿元；软件产品收入

分别为1.10亿元、1.08亿元、0.96亿元和0.54亿元。报告期内，标的资产技术服务收入金额为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元；软件产品收入金额为0.91亿

元、0.72亿元和0.17亿元。标的资产及主要竞争对手在零售行业专用应用软件产品和聚合支付技术服务市场份额占比均较低，市场竞争较为激烈，且主营业务收入季节性特征不明显。（3）预测期内，标的资产2025年5月-12月技术服务、软件产品收入分别为1.78亿元、0.57亿元，预测2026-2030年分别由2.75亿元、0.75亿元增长至3.34亿元、0.84亿元。（4）预测期至永续期标的资产管理费用均低于2024年实际水平，销售费用均低于2023年实际水平。（5）本次收益法评估采用合并口径进行测算，标的资产子公司深圳市奥凯软件有限公司适用的所得税率为20%，本次评估对于合并报表范围内所得税取15%，在确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减3310.68万元至4184.50万元（。6）本次评估测算溢余资金金额为2.48亿元。（7）本次交易思迅软件的市销率为

4.84倍，略高于可比交易案例平均水平，选取的各可比交易案例估值指标差异较大。（8）2021年，交易对方上海云鑫以每股43.0622元的价格受让思迅软件

10%股份，估值约 45亿元。请上市公司补充说明：（1）结合标的资产前次 IPO

3补充法律意见书（一）

申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。（2）结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。（3）评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合并报表范围内所得税取15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。（5）结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测依据及其合理性。（6）可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案例是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。（7）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的原因，结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（7）并发表明确意见。

回复：

（一）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的基本情况及原因

2021年4月2日，石基信息、万国联迅、张育宏、张伟作为转让方，上海云鑫

作为受让方签署《股份转让协议》，约定上海云鑫以每股43.0622元的价格受让石基信息、万国联迅、张育宏和张伟持有的思迅软件股份合计10450000股，占思迅软件总股本的10%，股份转让总价款450000000.00元。

2021年5月12日，股转系统公司核发编号为股转系统函[2021]1391号的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次特定事项协议转让申请予以确认。2021年6月29日，中国登记结算公司出具《证券过户登记确认书》，确

4补充法律意见书（一）

认上述股份已于2021年6月28日完成过户登记手续。2021年7月2日，思迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》，上海云鑫通过特定事项协议转让的方式自石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处

合计受让思迅软件10%的股份，合计1045万股股票。

根据上海云鑫填写的核查表及其出具的确认与承诺文件，其受让标的资产股权的背景、原因为其看好思迅软件在中小微零售业态商户资源及商业价值。

（二）结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性

据思迅软件说明，并经信达律师访谈思迅软件相关董事、总经理，较2021年4月上海云鑫战略投资时，思迅软件整体估值和市盈率存在明显下降，合理性分析如下：

1.上海云鑫入股前后，思迅软件经营情况及上海云鑫历史分红情况

上海云鑫入股标的公司时，标的公司主要经营业绩指标如营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均处于快速增长的阶段，标的公司经营活动产生的现金流量充裕，现金分红金额较高且呈现上涨趋势。

本次交易报告期内，标的公司营业收入有所下降，但净利润水平总体较为稳定，且现金分红金额保持较高水平，上海云鑫入股标的公司以来，累计已收到

5016万元现金分红款。

2.标的资产评估情况

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，评估值为160225.63万元。

3.本次估值与前次差异较大的合理性

本次估值较前次估值下降主要系思迅软件所处行业估值及外部市场整体环境影响，结合上海云鑫入股后的历史业绩、业绩增长、历史分红、标的公司资产评估等情况，本次估值与前次差异较大是合理的。

5补充法律意见书（一）

（三）上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前次

股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况

1.股东特殊权利条款的签订、生效情况及条款主要内容

（1）股东特殊权利条款的签订及生效情况

2021年4月，石基信息、万国联迅、张育宏及张伟（合称“原股东”）与上

海云鑫签署《股份转让协议》《股东协议》。实际控制人李仲初就上述《股东协议》中相关条款的执行等事项向上海云鑫出具了《承诺函》。2022年9月，因石基信息将其所持有的思迅软件股份划转至石基海南，根据《股东协议》的约定，石基海南签署了《股东协议加入协议》，石基海南承担《股东协议》项下的利益、责任和义务。前述协议、文件就上海云鑫所享有的特殊股东权利进行了约定。

前述《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》已于2021年4月生效，其中，《承诺函》效力以《股东协议》生效且持续有效为前提；前述《股东协议加入协议》已于2022年9月生效。

（2）主要股东特殊权利条款及内容《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》（以下合称“原协议”）所涉及的主要股东特殊权利条款及内容如下：

特殊权利类型主要内容

1.上海云鑫有权提名一名非独立董事。

2.若思迅软件董事会设立审计委员会等专门委员会，上海云鑫董事有权（但无义务）被选

董事提名权举为董事会任何一个委员会的委员。

3.控股子公司的董事会中上海云鑫有权提名一名董事。

1.若上海云鑫对部分应经思迅软件股东大会审议事项持异议态度的，其他股东不应就前述

事项在股东大会中投赞同票，若其他股东基于其独立判断，拟在股东大会中就前述事项投赞同票，则各股东同意于股东大会召开前善意磋商解决方案；若其他股东未能与上海云鑫达成一致，仍坚持在股东大会中就该等事项投赞同票的，或其他股东未经磋商在股公司治理安排东大会中就该等事项投赞同票的，上海云鑫有权要求由投赞同票的股东按照特定金额购买上海云鑫持有的全部或部分思迅软件股份。

2.思迅软件董事会应当有上海云鑫董事出席，若上海云鑫董事对部分应经思迅软件董事会

审议事项持异议态度的，其他股东应促使其他董事就前述事项不在董事会中投赞同票，但其他董事基于其独立判断，拟在董事会中就前述事项投赞同票，则各股东同意促使各

6补充法律意见书（一）

董事在董事会召开前善意磋商解决方案，并在磋商一致后再将相应事项提交董事会和股东大会审议。

1.未经上海云鑫事先书面同意，任何原股东均不得通过直接或间接转让其在思迅软件中的

全部或部分股份或在其持有的思迅软件股份上设置任何负担等方式使得任何上海云鑫竞争者直接或间接获得思迅软件任何股份。

原股东股份转让限

2.张育宏、张伟、万国联迅、万国联商在思迅软件完成合格 IPO 之前的一定期限内，直

制接或间接转让思迅软件股份不得超过一定比例。

3.石基信息、石基海南在思迅软件完成合格 IPO 之前不会通过公开证券市场交易行为直

接或间接转让其持有的全部或部分思迅软件股份。

如有任何原股东有意向任何其他主体（包括其他现有股东）转让其持有的全部或部分思优先购买权

迅软件股份，上海云鑫就该等拟转让股份享有优先购买权。

若思迅软件、控股股东和/或实际控制人通过兼并、重组、出售股份或其他交易使思迅软

件被另一家主体收购，且该交易发生前拥有思迅软件控制权的控股股东或实际控制人在共同出售权该等交易完成后在存续实体或继承实体中失去其作为控股股东或实际控制人的地位，若上海云鑫未行使优先购买权的，上海云鑫有权要求将其持有的思迅软件全部或部分股份优先于控股股东和实际控制人按相同价格、条款和条件出售给受让方。

在思迅软件完成合格 IPO之前，上海云鑫有权不受限制地向其关联方转让思迅软件全部上海云鑫股份转让或部分股份。

1.未经上海云鑫书面同意，原股东应确保思迅软件及其子公司不得向上海云鑫竞争者发行

任何股权类证券或新增任何注册资本。

增发股份限制

2.若思迅软件根据股东大会决议而增发股份时，上海云鑫有权自行或通过其关联方按照相

关法律法规的规定对于思迅软件的增发股份享有优先认购权。

控股股东应保证增发股份的认购价格和条件不比上海云鑫每股单价更为优惠，否则，控反摊薄保护股股东应采取一项或多项措施弥补上海云鑫，并使上海云鑫每股单价调整为增发股份的每股单价。

如果发生了任一售出事件，上海云鑫有权要求就其持有的思迅软件每一股股份获得一定售股权金额加上上海云鑫在思迅软件已累积的应支付但尚未支付的或已宣布但尚未分配的红利。

未经上海云鑫事先书面同意，原股东应确保思迅软件不得给予任何其他投资人优于上海平等待遇云鑫在《股东协议》《股权转让协议》及公司章程项下所享有的权利、权益或任何其他待遇。

特定情况下，上海云鑫有权提出合理要求对思迅软件内部控制的专项问题派出或聘请审内部审计计师进行专项内部审计。

原股东对思迅软件2020年度经审计归属于股东的净利润扣除思迅软件非经常性损益之后

业绩承诺的金额进行承诺，如业绩承诺未实现的，上海云鑫有权要求各原股东向上海云鑫进行现金补偿或股份补偿。

股转完成日起第五个周年日，以及之后的每个周年日，若思迅软件未完成合格 IPO，上流动性请求海云鑫均有权但无义务要求控股股东发行股份，按照思迅软件的公平市场价值购买上海云鑫要求出售的思迅软件股份。

如思迅软件发生任何提前终止事件，且思迅软件股东大会决议解散并清算，或任何视同清算优先权清算事件发生时，思迅软件的资产及思迅软件和各股东因发生视同清算事件而获得的收益和资产应按一定金额优先分配给上海云鑫。

2.原协议相关条款的中止、终止、效力恢复

7补充法律意见书（一）

（1）终止协议的签订及生效情况

2025年8月，石基信息、石基海南、万国联迅、张育宏、张伟与上海云鑫签

署《终止协议书》，李仲初与上海云鑫签订《关于<承诺函>之终止协议》，就原协议相关条款的中止、终止、效力恢复进行了约定。

前述《终止协议书》《关于<承诺函>之终止协议》自本次交易获得石基信息股东大会审议通过之日起生效。

（2）原协议相关条款中止、终止、效力恢复的主要约定

1）股东特殊权利条款的中止、终止执行的约定

上述《股份转让协议》所约定的上海云鑫董事提名权、上述《股东协议》所

约定的上海云鑫董事提名权、公司治理安排、原股东股份转让限制、优先购买权、

共同出售权、上海云鑫股份转让、优先认购权、反摊薄保护、上海云鑫售股权、

平等待遇、内部审计、业绩承诺、流动性请求、清算优先权以及上述《承诺函》

所约定的业绩承诺、流动性请求权自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请

并获得受理之日起中止执行，自标的资产过户之日起终止执行。除以上条款外，《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》其他主要尚未履行完毕的条款自标的资产过户之日起全部终止执行。

不论因任何原因导致上海云鑫所持有的思迅软件股份未能全部出售，自上海云鑫及其关联方直接和间接合计持有思迅软件的股份数量低于6270000股（不含本数，思迅软件发生送红股、资本公积转增股本的，前述股份数量应相应增加）之日起，上海云鑫在《股东协议》项下享有的优于其他股东的权利和条款及《承诺函》自动终止。

2）股东特殊权利条款效力恢复的约定

若○1石基信息终止或撤回本次交易的申请，○2本次交易未被深交所受理，○3本次交易未获深交所审核通过，○4本次交易被深交所终止审核，○5本次交易因《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》第五十一条第一

款第一项和第二项规定的任一中止审核情形而被深交所连续中止审核超过6个月，○6未通过中国证监会的注册，或○7石基信息未在中国证监会同意注册的批文有效

8补充法律意见书（一）

期内完成将其为收购标的资产而需向上海云鑫发行的全部对价股份登记至上海

云鑫在中国登记结算公司开立的股票账户（以下合称“特定事项”），则在任一特定事项发生（孰早）之日，上述股东特殊权利条款效力立即完全恢复，并视同其从未中止、终止一般溯及以往予以适用。

（四）核查程序及核查结论意见

1．核查程序

就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：

（1）查阅了上海云鑫入股思迅软件时的工商登记资料、《股份转让协议》

《股东协议》、实际控制人向上海云鑫出具的《承诺函》、石基海南签署的《股东协议加入协议》等协议、文件以及各方就前述协议、文件的中止、终止、效力

恢复事项签署的《终止协议书》《关于<承诺函>之终止协议》等协议、文件；

（2）查阅了股转系统公司出具的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》、中国登记结算公司出具《证券过户登记确认书》、思迅软件发布的《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》、上海

云鑫入股后思迅软件历年审计报告、权益分派实施公告、上海云鑫获得分红款的银行回单等资料；

（3）查阅了上海云鑫出具的确认与承诺文件及其填写的核查表、思迅软件

其他各股东及石基信息填写的核查表、取得了思迅软件出具的说明等文件。

2．核查结论意见

就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：

（1）上海云鑫因看好思迅软件在中小微零售业态商户资源及商业价值而受让标的资产股权；

（2）结合上海云鑫入股后的历史业绩、业绩增长、历史分红、标的公司资

产评估等情况，本次估值与前次差异较大是合理的；

（3）石基信息、石基海南、张育宏、张伟、万国联迅、实际控制人与上海

9补充法律意见书（一）

云鑫之间签署有《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》

等协议、文件，就上海云鑫所拥有的股东特殊权利进行了约定，包含董事提名权、公司治理安排、原股东股份转让限制、优先购买权、共同出售权、上海云鑫股份

转让、优先认购权、反摊薄保护、上海云鑫售股权、平等待遇、内部审计、业绩

承诺、流动性请求、清算优先权等特殊股东权利，其中，相关特殊股东权利条款自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请并获得受理之日起中止执行，自标的资产过户之日起终止执行，如发生特定事项，则自特定事项发生之日起恢复效力。

二、《问询函》问题5．关于标的资产新三板挂牌和申请上市申请文件及

公开信息显示：标的资产于2016年8月9日起在全国股转系统挂牌公开转让，

2023年3月27日向北京证券交易所报送向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报材料。在完成两轮审核问询回复后，于2023年12月25日申请撤回申请文件。请上市公司补充说明：标的资产在新三板挂牌期间的合法合规性，首次公开发行上市申报的具体情况，终止 IPO 的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况，主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息及前次 IPO申报材料是否存在较大差异，如是，请说明差异情况、产生的原因及合理合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产在新三板挂牌期间的合法合规性

1.标的公司在全国股转系统挂牌情况根据股转系统公司出具的编号为股转系统函[2016]6009号的《关于同意深圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》以及《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，思迅软件股票于2016年8月9日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“思迅软件”，证券代码为“838758”。

2.标的公司挂牌期间合法合规性相关情况

根据股转系统公司挂牌公司管理一部于2023年4月10日出具的编号为公司一

10补充法律意见书（一）部监管[2023]143号的《关于对深圳市思迅软件股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，2019年至2022年9月思迅软件利用自有闲置资金购买理财产品，金额达到审议及披露标准而未及时审议并披露，股转系统公司挂牌公司管理一部对思迅软件采取了口头警示的自律监管措施。

根据信达律师在全国股转系统网站查询及对标的公司总经理、原财务负责人

的访谈确认，标的公司已就上述口头警示所涉及事项进行积极整改，该事项不存在影响本次交易的法定条件的情形。除以上情况外，标的公司在全国股转系统挂牌期间不存在因规范运作、信息披露等方面违法违规行为而受到证券监督管理部门处罚或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分的情形。

（二）标的公司首次公开发行上市申报的具体情况，终止 IPO的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况

1.标的公司首次公开发行上市申报情况

2023年3月27日，思迅软件向北京证券交易所提交了向不特定合格投资者

公开发行股票并上市的申请材料，2023年3月31日，北京证券交易所受理思迅软件公开发行股票并上市的申请。

2023年12月25日，思迅软件向北京证券交易所提交了《深圳市思迅软件股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》。2024年1月，北京证券交易所出具《关于终止对深圳市思迅软件股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发[2024]3号），根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的有关规定，北京证券交易所决定终止思迅软件公开发行股票并上市的审核。

2.标的公司终止IPO的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改

情况根据思迅软件2024年第一次临时股东大会决议公告、思迅软件《关于拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》等文件，并经信达律师对思迅软件相关董事、总经理的访谈确认，

11补充法律意见书（一）

思迅软件系主动撤回在北京证券交易所上市申请，撤回申请的原因为经思迅软件对资本市场路径的重新研判后决定调整未来战略、资本市场路径。

经信达律师对思迅软件相关董事、总经理的访谈确认，并经信达律师核查，思迅软件系主动撤回在北京证券交易所上市的申请，不存在影响本次重组的法定条件的情形。

（三）主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息及前次 IPO 申报材料是否

存在较大差异、较大差异情况、较大差异产生的原因及合理合规性

1.主要财务数据

经信达律师对思迅软件董事、总经理访谈确认，标的公司2016年在新三板挂牌，随着近年来业务的不断发展，资产规模不断增长，其财务数据也相应变化，具备合理性。标的公司本次交易所披露的主要财务数据与挂牌期间、前次申报首发上市期间披露的主要财务数据不存在较大差异。

2.其他主要信息

经信达律师对思迅软件董事、总经理访谈确认，除因相关事实情况变化进行的更新披露外，标的公司本次交易所披露的其他主要信息与挂牌期间、前次申报首发上市期间披露的其他主要信息不存在较大差异。

（四）核查程序及核查结论意见

1．核查程序

就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：

（1）查阅了股转系统公司出具的《关于同意深圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》、股转系统公司挂牌公司管理一部出具的《关于对深圳市思迅软件股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》以及《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》；

（2）查阅了思迅软件就利用自有闲置资金购买理财产品事项进行整改的相

12补充法律意见书（一）

关公告文件，在全国股转系统网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询；

（3）查阅了北京证券交易所就思迅软件申请公开发行并上市出具的《受理通知书》、就思迅软件撤回申请出具的《关于终止对深圳市思迅软件股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》、思迅软件出具的《关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》、思迅软件相关董事会及股东大会决议公告等文件；

（4）查阅了思迅软件在全国股转系统的相关公告文件、前次申报首发上市的相关信息披露文件；

（5）取得了思迅软件出具的说明文件，并对思迅软件相关董事、总经理、原财务负责人进行访谈确认。

2．核查结论意见

就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：

（1）思迅软件曾因利用自有闲置资金购买理财产品，金额达到审议及披露

标准而未及时审议并披露事项受到股转系统公司口头警示，思迅软件已进行积极整改，该事项不存在影响本次交易的法定条件的情形。除此之外，思迅软件在全国股转系统挂牌期间不存在因规范运作、信息披露等方面违法违规行为而受到证券监督管理部门处罚或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分的情形；

（2）思迅软件曾于2023年3月申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，

2023年12月，因未来战略、资本市场路径调整，思迅软件主动撤回了公开发行股

票并上市的申请，不存在影响本次重组的法定条件的情形；

（3）标的公司本次交易所披露的主要财务数据与挂牌期间、前次申报首发上市期间披露的主要财务数据不存在较大差异。除因相关事实情况变化进行的更新披露外，标的公司本次交易所披露的其他主要信息与挂牌期间、前次申报首发上市期间披露的其他主要信息亦不存在较大差异。

三、《问询函》问题6．关于股份代持申请文件显示：（1）本次交易拟通

13补充法律意见书（一）

过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的标的

资产13.50%股份。（2）张育宏曾与候曙良、林榆胜，以及万国联商之间存在股份代持事项。请上市公司补充说明：标的资产股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并说明对股权代持的具体核查方法、核查证据和核查结论。

回复：

（一）股权/股份代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权/股份代

持形成、变更及解除过程

1.股权/股份代持形成的背景及原因、代持协议主要内容

张育宏与候曙良、林榆胜以及万国联商之间股权/股份代持事项相关情况如

下：

代持情况形成代持的原因、背景代持协议主要内容

1.代持关系形成时，代持人与被代持人分别签署了《股权在该次股权代持发生前，石基信息拟收购汇邦科技及代持协议》，就代持份额及思迅有限其他股东所持有的部分思迅有限股权。张育

2013年11月至2014年相关权利义务进行了约定。

宏、候曙良、林榆胜、张伟为汇邦科技股东，该四人

1月，张育宏（代持人）2.代持关系解除时，代持人与

协商一致决定在石基信息收购前调整其持股方式，其与候曙良、林榆胜（被被代持人签署了《股权转让中，张育宏、张伟二人调整为在思迅有限直接持股，代持人）之间的股权代完成确认书》，被代持人确林榆胜、候曙良调整为由张育宏为该二人代持股权，持事项认，其被代持的思迅有限股并在张育宏代该二人将其所持有的思迅有限股权转让权已经全部转让给石基信给石基信息后退出。

息，被代持人已收到全部股权转让款。

2016年末，思迅软件拟实施股票定向发行，为保持核

心经销渠道的稳定，张育宏希望通过主要经销商的相

2017年4月至2022年5

关人员持有思迅软件股票的方式巩固思迅软件与主要月，张育宏（代持人）代持人与被代持人未就代持经销商的合作关系。因拟定的持股人员数量较多，不与万国联商（被代持人）事项签署书面协议

便于统一管理，各方决定共同合资设立持股平台万国之间的股份代持事项联商，由万国联商认购思迅软件定向发行的股票。但根据当时有效的《非上市公众公司监管问答——定向

14补充法律意见书（一）

发行（二）》（已废止）的相关规定，单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不具有实际经营业务的，不得参与非上市公众公司的股份发行。因此，万国联商不具备参与思迅软件该次股票定向发行的资格，经张育宏与前述相关人员协商决定，由张育宏代万国联商认购思迅软件该次定向发行的股票。

2.股权/股份代持形成、变更及解除过程

（1）张育宏与候曙良、林榆胜之间的股权代持的形成、变更及解除过程

1）股权代持的形成

在该次股权代持发生前，张育宏、候曙良、林榆胜、张伟通过汇邦科技持有思迅有限股权，2013年11月，汇邦科技将其所持有的思迅有限股权转让给张伟、张育宏，张育宏受让的股权中，4.14%的股权（对应认缴注册资本41.4万元、实缴注册资本41.4万元）系代候曙良持有，8.28%的股权（对应认缴注册资本82.8万元、实缴注册资本82.8万元）系代林榆胜持有。

2）股权代持的解除

2014年1月，思迅有限第五次股权转让时，张育宏将其代候曙良持有的思迅

有限4.14%的股权、代林榆胜持有的思迅有限8.28%的股权转让给石基信息。

（2）张育宏与万国联商之间的股份代持的形成、变更及解除过程

1）股份代持的形成

2017年4月，思迅软件向张育宏定向发行股份250万股，张育宏在该次定向发

行中认购的思迅软件250万股股份实际为代万国联商持有。

2）股份代持的变更

2021年4月，张育宏将其所持有的思迅软件212.75万股股份转让给上海云鑫，

其中的25万股股份系代万国联商转让。该次股份转让完成后，张育宏代万国联商持有的思迅软件股份数量变更为225万股。

15补充法律意见书（一）

3）股份代持的解除

2022年5月，张育宏通过大宗交易方式将225万股股份转让给万国联商。自

2022年5月26日起，万国联商以其自己名义真实持有思迅软件225万股股份。

（二）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接

持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力根据思迅软件说明及其提供的相关资料、相关代持当事人出具的确认与承诺

等文件及信达律师对相关代持相关当事人的访谈确认，上述代持相关情况如下：

是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股代持情况被代持人是否真实出资的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力

2013年11月至2014

代持关系形成前，候曙良、林榆胜为年1月，张育宏（代持汇邦科技股东，通过汇邦科技持有思不存在因候曙良、林榆胜身份不合法而不能直接持人）与候曙良、林榆胜

迅软件股权，被代持人候曙良、林榆股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效（被代持人）之间关于胜已经通过汇邦科技向思迅软件实力的情形。

思迅软件股权代持事缴出资。

项根据思迅软件2017年股票定向发行时有效的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（已

2017年4月至2022年废止）的相关规定，单纯以认购股份为目的而设立

张育宏在思迅软件2017年股票定向

5月，张育宏（代持人）的持股平台，不具有实际经营业务的，不得参与非

发行中的认购资金2000万元全部与万国联商（被代持上市公众公司的股份发行。因此，万国联商不具备来自于万国联商，因此，万国联商已人）之间关于思迅软件作为认购对象参与思迅软件2017年股票定向发行真实出资。

股份代持事项的资格。但是万国联商并不存在不能直接持有思迅软件股份的情形，不存在影响相关定向增发决议、审批效力的情形。

（三）股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资

金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

1.股权/股份代持形成及解除所涉及的相关资金来源、资金流向

代持形成所涉及的资金来源代持解除所涉及的代持情况代持情况变更所涉及的资金来源及流向及流向资金来源及流向

16补充法律意见书（一）

2014年1月，张育

代持关系形成前，候曙良、宏将其代候曙良、林

2013年11月至林榆胜通过原股东汇邦科技榆胜持有的思迅有

2014年1月，持有思迅有限股权，2013年限股权转让给石基张育宏（代持11月，汇邦科技将对应候曙信息。石基信息向张人）与候曙良、良、林榆胜所间接持有的思-育宏支付股权转让林榆胜（被代迅软件股权转让给张育宏，价款后，张育宏已将持人）之间的候曙良、林榆胜委托张育宏扣除相应税费后的

股权代持事项代为持有该部分股权，张育对应股权转让价款宏未支付股权转让价款。支付给候曙良、林榆胜。

代持关系形成时，张育宏代

2017年4月至

万国联商认购思迅软件定向

2022年5月，

发行的股票，张育宏向思迅2021年4月，张育宏将代万国联商持有的代持关系解除时，张张育宏（代持软件支付的认购资金200025万股股份转让给上海云鑫，上海云鑫所育宏将代持股份全人）与万国联

万元全部来自于万国联商，支付的股份转让价款在扣除相应税费后已部转让给万国联商，商（被代持人）万国联商的出资资金全部来最终流向万国联商各合伙人。未实际作价。

之间的股份代源于其合伙人的自有或自筹持事项资金。

2.股权/股份代持及解除真实、有效，股权/股份代持形成及解除涉及的相关

资金来源、资金流向等证据足以支撑股权代持关系已解除的结论

根据代持人与被代持人就解除代持事项签署的相关协议、代持相关当事人出

具的确认文件、代持相关当事人提供的银行流水或银行回单等资料，以及信达律师对代持当事人的访谈确认，上述股权/股份代持关系及解除真实、有效，股权/股份代持形成及解除涉及的被代持人退出情况、相关资金来源、资金流向等证据

足以支撑上述股权/股份代持关系已解除的结论。

3.股权/股份代持不存在经济纠纷或法律风险

根据代持人与被代持人就解除代持事项签署的相关协议、代持相关当事人出

具的确认文件，及信达律师对其的访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，上述股权/股份代持事项已经解除，不存在经济纠纷或法律风险。

（四）核查程序及核查结论意见

1．核查程序

就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：

17补充法律意见书（一）

（1）查阅了张育宏与候曙良、林榆胜签署的有关股权代持的协议、确认文件，代持相关当事人提供的银行流水或银行回单等资料；

（2）查阅了思迅软件申请在全国股转系统挂牌时的法律意见书、在全国股

转系统发布的《关于股权代持情况的公告》等公告以及其向全国股转系统提交的有关股份代持事项的专项反馈意见的回复；

（3）查阅了各股东出具的声明文件，万国联商出具的确认与承诺文件，取得了思迅软件出具的说明文件；

（4）对张育宏、候曙良、林榆胜、万国联商各合伙人进行访谈确认。

2．核查结论意见

（1）张育宏与候曙良、林榆胜以及万国联商之间股权/股份代持事项形成具

有合理的背景及原因，代持关系形成及解除时，张育宏与候曙良、林榆胜就代持事项签署了书面协议或确认文件，主要就代持份额及相关权利义务、股权转让款收回等事项进行了约定或确认，张育宏与万国联商未就代持事项签署书面协议；

（2）上述代持事项中被代持人均已实际出资、不存在因被代持人身份合规

性而不能直接持股的情况，不存在影响相关决议及审批效力的情况；

（3）上述代持关系形成及解除真实、有效，代持形成及解除涉及的被代持

人退出情况、相关资金来源、资金流向等证据足以支撑代持关系已解除的结论，截至本补充法律意见书出具日，不存在经济纠纷或法律风险。

四、《问询函》问题7．关于标的资产业务情况申请文件及公开信息显示：

（1）报告期内，标的资产技术服务收入金额为各期主营业务收入的比重为

73.50%、76.45%和83.09%，技术服务业务主要由支付技术服务构成，属于收单外包服务业务。（2）近年来，第三方支付及相关行业处在快速发展及行业整合期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现，推动该行业的政策及监管环境不断发生变化。第三方支付及相关业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。（3）标的资产数字运营软件产品以微信小程序和支付宝小程序为主要入口，帮助商户迅速开启线上商城、线上营销等功能服务，实现门店线上线下全渠道运营管理以及流量、会员、营销等方面数字化覆盖。请上市公司补充说明：（1）

18补充法律意见书（一）

标的资产收单外包服务业务涉及的监管规定，标的资产该业务经营是否符合相关监管要求。（2）标的资产及其子公司、参股公司是否涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台相关业务，是否直接面向个人用户，如是，请说明用户规模、业务模式等具体情况。（3）标的资产及其子公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质或已征求相关主管部门意见，提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权及是否存在本地化情况，是否存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

信达律师已就上述事项进行核查，并出具了《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易之标的资产业务情况的专项核查报告》，具体回复内容详见《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易之标的资产业务情况的专项核查报告》。

本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

19补充法律意见书（一）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》的签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠林晓春韩雯郭梦玥

出具日期：年月日

20