关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
之
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038
11~12/F. TAIPING FINANCE TOWER No. 6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P. R. CHINA电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537网址（Website）：www. sundiallawfirm.com补充法律意见书（二）
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038
11-12/F TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN DISTRICT SHENZHEN P.R.C
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产之补充法律意见书（二）
信达重购字[2025]第001-9号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
根据广东信达律师事务所（“信达”）与北京中长石基信息技术股份有
限公司（“石基信息”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托担任石基信息发行股份购买资产项目（“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。据深圳证券交易所于2025年10月28日出具的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，信达出具了《广东信达律师事务所关
2补充法律意见书（二）
于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次交易的报告期更新为2024年度、2025年度（以下简称“报告期”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就思迅软件2025年度的财务报表进行审计，并出具了编号为 XYZH/2026BJAA19B0029号的《深圳市思迅软件股份有限公司2025年度审计报告》（以下简称“《2025年度审计报告》”），石基信息对其为本次交易编制的《重组报告书》进行了更新，基于上述，信达就2025年5月1日至2025年12月31日期间（以下简称“新增报告期”）或自《法律意见书》出具日至本《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意
见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间有关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书，对信达已经出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容的修改和补充，须与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用。
1.本次交易方案
为维护上市公司及全体股东的利益，验证思迅软件的股权价值未发生不利变化，中资评估以2025年12月31日为基准日，对思迅软件进行了加期评估，出具了编号为中资评报字（2026）110号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司
3补充法律意见书（二）股东全部权益价值项目资产评估报告》。经加期评估验证，思迅软件100.00%股权的加期评估结果为161458.60万元，较以2025年4月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2.本次交易各方的主体资格
2.1.石基信息的主体资格
2.1.1.石基信息的基本情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，石基信息基本情况未发生变化。
2.1.2.石基信息的设立经核查，截至本补充法律意见书出具日，石基信息的设立情况未发生变化。
2.1.3.石基信息首次公开发行股票并上市经核查，截至本补充法律意见书出具日，石基信息的首次公开发行股票并上市情况未发生变化。
2.1.4.上市后的股本变更经核查，截至本补充法律意见书出具日，石基信息上市后的股本变更情况未发生变化。
2.1.5.石基信息前十大股东情况
截至2025年12月31日，石基信息前十大股东情况如下：
4补充法律意见书（二）
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例
1李仲初148863536654.54%
2淘宝（中国）35526446113.02%
3焦梅荣986094343.61%
4北京业勤投资有限公司910559603.34%
5中央汇金资产管理有限责任公司449196381.65%
6全国社保基金一一四组合341329781.25%
上海景林资产管理有限公司—景林丰收
7219970270.81%
3号私募基金
8李殿坤154393890.57%
上海景林资产管理有限公司—景林景泰
9127138710.47%
丰收私募证券投资基金
上海和谐汇一资产管理有限公司—和谐
10126443000.46%
汇一远景2号私募证券投资基金
2.1.6.石基信息的控股股东和实际控制人经核查，截至本补充法律意见书出具日，石基信息控股股东、实际控制人及其持股情况未发生变化。
2.1.7.本次交易完成后石基信息的股本变动情况
截至本补充法律意见书出具日，石基信息总股本为2729193841股。本次交易拟发行股份数量为33089770股。本次交易完成后，石基信息的总股本增加至2762283611股，控股股东、实际控制人仍为李仲初，未发生变化，公司的股权结构变化情况如下：
交易前交易后序号股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1李仲初148863536654.54%148863536653.89%
2淘宝（中国）35526446113.02%35526446112.86%
3焦梅荣986094343.61%986094343.57%
4北京业勤投资有限公司910559603.34%910559603.30%
中央汇金资产管理有限责
5449196381.65%449196381.63%
任公司
6全国社保基金一一四组合341329781.25%341329781.24%
5补充法律意见书（二）
交易前交易后序号股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海景林资产管理有限公
7司—景林丰收3号私募基219970270.81%219970270.80%
金
8李殿坤154393890.57%154393890.56%
上海景林资产管理有限公
9司—景林景泰丰收私募证127138710.47%127138710.46%
券投资基金上海和谐汇一资产管理有
10限公司—和谐汇一远景2126443000.46%126443000.46%
号私募证券投资基金
11上海云鑫--241598680.87%
12张育宏--62841660.23%
13张伟--26457360.10%
14其他社会股东54751807320.06%55378141720.05%
合计2729193841100.00%2762283611100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2025年12月31日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。
2.1.8.石基信息有效存续
根据石基信息书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，石基信息不存在根据法律、法规及其现行有效公司章程规定的可能导致石基信息终止的情形。
综上所述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，石基信息合法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。
2.2.本次交易对方
2.2.1.上海云鑫经核查，截至本补充法律意见书出具日，上海云鑫基本情况未发生变化。
2.2.2.张育宏经核查，截至本补充法律意见书出具日，张育宏基本情况未发生变化。
6补充法律意见书（二）
2.2.3.张伟经核查，截至本补充法律意见书出具日，张伟基本情况未发生变化。
2.2.4.交易对方的其他相关事项经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方的其他相关事项未发生变化。
3.本次交易涉及的相关协议经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易相关方签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》内容未发生变化。
4.本次交易的批准与授权
4.1.截至本补充法律意见书出具日新取得的批准与授权经核查，石基信息及交易对方关于本次交易已获得的批准或授权未发生变化，该等批准和授权仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权情况如下：
2026年3月24日，石基信息召开第九届董事会第一次会议审议通过了
《关于批准本次交易相关的加期审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。
4.2.本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，以及石基信息现行有效的公司章程，本次交易尚待取得以下批准和授权：
4.2.1.本次交易尚需深交所审核通过并需获得中国证监会注册；
7补充法律意见书（二）
4.2.2.标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易需通过特定事项
协议转让的方式完成，因此需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；
4.2.3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上，信达律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
5.本次交易的标的资产
5.1.标的公司的基本情况
据标的公司说明，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司基本情况、股东及持股情况、标的公司在全国股转系统挂牌、申报公开发行并上市及终止的相关情况未发生变化。
5.2.标的公司的股本演变
据标的公司说明，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司股本演变相关情况未发生变化。
5.3.标的公司的主要对外投资
据标的公司说明，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司共拥有2家子公司，分别为思迅网络、奥凯软件，相关情况未发生变化。
5.4.标的公司的业务和资质
5.4.1.经营范围和经营方式
（1）经营范围
据标的公司说明，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的经营范围、主营业务情况未发生变化。
（2）标的公司的相关业务资质
8补充法律意见书（二）
据标的公司说明及经信达律师核查，新增报告期内，中国支付清算协会对思迅软件收单外包服务机构备案进行了更新，深圳市公安局对标的公司及子公司网络系统安全等级保护备案证明进行了更新，更新后情况如下：
1）收单外包服务机构备案回执
序业务主体备案编码有效期业务类型号地域
特约商户服务和受理终端维护、特
2021年1月29日至约商户引荐服务、支付受理标识张
1 思迅软件 W2021440300000173 全国2026年6月3日贴、交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）
2）网络系统安全等级保护备案证明
序主体证书编号备案系统级别备案日期号
1思迅软件440300-03612-25001思迅商云运营平台系统第3级2025年11月12日
2 思迅网络 400300-03822-25001 思迅网络 SaaS平台系统 第 3级 2025年 11月 21 日
根据思迅软件及其相关业务负责人的说明，并经信达律师对思迅软件相关高级管理人员、业务负责人的访谈确认，思迅软件及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，已取得其业务经营所必要的许可、备案等业务资质，不存在超出经营许可或备案经营范围、超期限经营的情形。截至本补充法律意见书出具日，上述资质不存在根据法律应当被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（3）标的公司的分支机构
据标的公司说明，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的分支机构情况未发生变化。
（4）标的公司报告期各期前五大供应商、客户
根据《重组报告书》及思迅软件书面确认，报告期内，思迅软件前五大供应商、客户情况如下：
1）报告期各期前五大供应商
9补充法律意见书（二）
序号2024年度前五大供应商2025年度前五大供应商
1昆明新雅图电子科技有限公司及其相关方昆明新雅图电子科技有限公司及其相关方
2上海商米科技集团股份有限公司上海商米科技集团股份有限公司
3郑州万国思迅软件有限公司郑州万国思迅软件有限公司
4阿里云计算有限公司南京万国思迅软件有限责任公司
5南京万国思迅软件有限责任公司山东商通睿捷信息科技有限公司
注：上述昆明新雅图电子科技有限公司的相关方系指昆明新雅图电子科技有限公司
的相关关联方，其中以昆明新雅图电子科技有限公司为主要采购对象。
2）报告期各期前五大客户
序号2024年度前五大客户2025年度前五大客户
1随行付支付有限公司随行付支付有限公司
2乐刷支付科技有限公司乐刷支付科技有限公司
3上海汇付支付有限公司易宝支付有限公司
4上海富友支付服务股份有限公司嘉联支付有限公司
5南京万国思迅软件有限责任公司上海汇付支付有限公司
根据标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的核查表、思
迅软件报告期内的定期报告，经信达律师在天眼查等网站查询上述主要供应商、客户的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高
级管理人员的企业情况，并与思迅软件报告期内相关关联方进行比对，对部分主要供应商、客户进行访谈确认，思迅软件已根据实质重于形式并谨慎性原则将阿里云计算有限公司、上海商米科技集团股份有限公司认定为关联方，具体情况详见本补充法律意见书“7.关联交易和同业竞争”之“7.3.1标的公司的关联交易”。除此之外，报告期内，标的公司、标的公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供
应商、客户之间不存在关联关系。
（5）标的公司报告期内的主要经销商相关情况
1）主要经销商基本情况
10补充法律意见书（二）
因思迅软件经销商数量众多，报告期各期所涉及收入占比不高，分布较为分散，因此选取报告期各期前20大经销商（以经销商单体数据为准）作为核查标准。思迅软件报告期各期前20大经销商基本情况详见附件。
2）标的资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作○1经销商重要人员入股思迅软件相关情况
根据思迅软件出具的确认与承诺文件，信达律师对思迅软件相关董事、高级管理人员、万国联商合伙人、相关万国联迅合伙人的访谈确认，以及相关自然人出具的确认文件、万国联迅及万国联商合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，思迅软件部分主要经销商的重要人员通过万国联商、万国联迅持有思迅软件部分股份，具体为，万国联迅合伙人中，候曙良、林榆胜、朱金水、葛春为思迅软件经销商重要人员，该4人合计通过万国联迅间接持有思迅软件1.15%的股份；万国联商定位为思迅软件主要经销商重要人员的
持股平台，除普通合伙人、执行事务合伙人张育宏外，其他合伙人均为主要经销商的重要人员，该48名合伙人通过万国联商合计间接持有思迅软件
2.04%的股份。
○2主要经销商使用“思迅”字号的相关情况
根据上述部分主要经销商出具的确认与承诺文件，经信达律师访谈思迅软件高级管理人员、相关业务负责人，并在天眼查等网站查询，上述部分经销商主要经营思迅软件产品，使用“思迅”字号更有利于该等经销商开展业务，因此，上述部分经销商存在使用“思迅”字号的情况。此外，上述主要经销商经思迅软件授权，在经营、推广思迅软件产品时可能使用思迅软件商标，系正常商业行为。思迅软件与该等经销商合作历史较长，合作情况稳定，不存在因上述经销商使用“思迅”字号或思迅软件商标而导致的利益输送的情况。
根据思迅软件及上述主要经销商出具的说明文件、标的公司控股股东、
11补充法律意见书（二）
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的核查表，并经信达律师对思迅软件关键管理人员的访谈确认、在天眼查等网站查询上述主要经销商的主
要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
企业情况并与思迅软件报告期内相关关联方进行比对，除上述已披露情况外，报告期内，标的资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与上述主要经销商及上述经销商的终端客户不存在关联关
系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作。
3）经销商持股相关情况
○1经销商重要人员通过万国联迅持有思迅软件情况
如前文所述，万国联迅合伙人中，候曙良、林榆胜、朱金水、葛春并非思迅软件员工，而为思迅软件经销商重要人员，截至本补充法律意见书出具日，该4人合计通过万国联迅间接持有思迅软件1.15%的股份。
其中，候曙良、林榆胜系因看好思迅软件发展，自2015年至2018年期间，陆续购买了万国联迅相关合伙人持有的财产份额，受让价格参考拟购买的万国联迅财产份额实缴情况、当时思迅软件净资产值等因素由转让双方协商确定，定价公允。资金来源为候曙良、林榆胜自有或自筹资金，其中，部分资金由张伟先行垫付，张伟已于报告前与该二人结算完毕，思迅软件及思迅软件其他关联方未对候曙良、林榆胜购买万国联迅财产份额提供资助。朱金水、葛春在万国联迅设立时即2015年通过认购万国联迅财产份额成为合伙人，认购价格与同期认购万国联迅财产份额的员工认购价格一致，系由思迅软件管理层与万国联迅合伙人协商确定，价格公允。朱金水、葛春的出资资金来源为其自有资金，不存在由思迅软件或思迅软件其他关联方提供资助的情形。
○2经销商重要人员通过万国联商持有思迅软件情况
如前文所述，万国联商定位为思迅软件主要经销商相关重要人员的持股平台，截至本补充法律意见书出具日，除普通合伙人、执行事务合伙人张育宏外，其他48名合伙人通过万国联商合计持有思迅软件2.04%的股份。
12补充法律意见书（二）万国联商入股思迅软件原因及其他具体情况详见《法律意见书》“5.本次交易的标的资产”之“5.2.1.标的公司股本演变”“5.2.2.标的公司历史上存在的代持相关情况”及“5.2.3.标的公司最近三年增资、股份转让相关情况”所述。万国联商入股价格系综合考虑思迅软件所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与相关人员协商确定，价格公允。出资资金来源均为上述重要人员的自有或自筹资金，思迅软件及其关联方均未就该等人士入股事项提供资助。
5.5.标的公司的主要财产
5.5.1.标的公司拥有的主要财产
（1）不动产
根据思迅软件提供的《不动产登记信息查询结果告知单》《不动产登记资料查询结果告知单》等资料及说明等文件，新增报告期内，思迅软件拥有的不动产情况未发生变化。
（2）专利
根据国家知识产权局出具的证明文件及思迅软件出具的说明文件，并经信达律师在国家知识产权局网站查询，新增报告期内，思迅软件及其子公司已授权专利情况未发生变化。
（3）商标
根据国家知识产权局出具的商标档案、思迅软件出具的说明文件，并经信达律师在国家知识产权局商标局网站查询，新增报告期内，思迅软件及其子公司拥有的注册商标情况未发生变化。
（4）计算机软件著作权
根据思迅软件提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出
具的计算机软件登记概况查询结果、思迅软件出具的说明文件，并经信达律师在中国版权保护中心网站查询，新增报告期内，思迅软件及其子公司合计新增5项计算机软件著作权，具体情况如下：
13补充法律意见书（二）
序著作开发完首次发表日取得他项软件名称证书编号登记号权利期限号权人成日期期方式权利思迅零售生产加工
50年，截止于首
1 思迅 管理系统[简称：零 软著登字第 2025SR2 2025年 6 2025年 6月 原始次发表后第 50年 无
软件售生产加工管理系16756305号100107月30日30日取得的12月31日
统]V1.0
思迅 eShop小象称
重信息管理软件50年，截止于首
2 思迅 软著登字第 2025SR2 2025年 7 2025年 7月 原始[简称：eShop小象 次发表后第 50年 无
软件17059237号403039月31日31日取得称重信息管理系的12月31日
统]V5.7
思迅商旗信息管理50年，截止于首
3 思迅 软著登字第 2025SR2 2025年 7 2025年 7月 原始软件[简称：思迅商 次发表后第 50年 无
软件17059254号403056月31日31日取得
旗管理系统]V10.5 的 12 月 31 日
思迅 Ai顾问信息
50年，截止于首
4 思迅 管理软件[简称：Ai 软著登字第 2025SR2 2025年 8 2025年 8月 原始次发表后第 50年 无
软件顾问信息管理系16843780号187582月31日31日取得的12月31日
统]V1.0思迅天店星汇信息
50年，截止于首
5 思迅 管理软件[简称：天 软著登字第 2025SR1 2024年 6 2024年 6月 原始次发表后第 50年 无
网络店星汇信息管理系15733161号076963月30日30日取得的12月31日
统]V1.0
（5）作品著作权
根据中国版权保护中心出具的作品著作权登记概况查询结果、思迅软件
出具的说明文件，并经信达律师在中国版权保护中心网站查询，新增报告期内，思迅软件拥有的作品著作权情况未发生变化。
（6）根据信达律师对上述主要财产的权属凭证、证明等材料的核查，并经思迅软件确认，思迅软件对上述主要财产具有合法的所有权或使用权，不存在权属纠纷，截至2025年12月31日，思迅软件上述主要财产权属清晰、权属证书完备有效，不存在设置抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
5.5.2.标的公司房屋租赁情况
根据思迅软件提供的房屋租赁合同相关资料及其说明，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司租赁的主要生产经营性用房情况如下：
14补充法律意见书（二）
序承租
出租方 地址 面积（m2） 租赁期限 租金 用途 权属证书编号号方凌阳利
深圳市南山区粤（2016）深圳市不华科技
1思迅软件产业基地
2025年10月1日至（深圳）819.3877841/研发动产权第0046527号、元月
网络 2栋 C座 703、 2027年 9月 30日 办公 粤（2016）深圳市不有限公704动产权第0046530号司湖北知武汉市武昌区
思迅音传媒中北路31号知2024年9月1日至21203.580元//武房权证昌字第㎡月办公软件股份有音广场2026年8月31日2015005025号
限公司2205-2209号
根据思迅软件确认、上述房屋租赁合同及房屋权属证书等资料，并经信达律师核查，思迅软件及子公司上述房屋租赁合法、有效。
5.6.重大债权债务
5.6.1.重大合同
根据思迅软件提供的正在履行的重大合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，思迅软件及其子公司将要履行、正在履行的重大合同（结合思迅软件实际经营情况，将报告期内各期前五大供应商、前五大客户与思迅软件或其子公司签订的正在履行的主要采购、销售框架合同确定为重大合同）如下：
（1）采购合同
新增报告期内，思迅软件的采购分为服务采购和硬件采购，其中服务采购主要为技术服务采购和云服务采购。技术服务采购方面，思迅软件一般与技术服务商签订技术服务协议，就双方权利义务、技术服务费、合同有效期等事项进行约定，具体交易金额需以特约商户流水金额为基础确定；在云服务采购方面，思迅软件一般与主要云服务商签订采购框架协议，就服务内容、价格及费用、双方权利与义务、用户数据等事项进行约定，具体交易金额以订单为准；在硬件采购方面，思迅软件一般与供应商签订采购框架协议，就合同标的、数量、价格、产品规格配置、供货周期与交货地点、付款、售后
服务等事项进行约定，具体交易金额以订单为准。
15补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，思迅软件与报告期各期前五大供应商签订的正在履行的主要技术服务协议、采购框架协议如下：
供应商名称合同名称主要合同标的履行期限南京万国思迅软件有限责任
《技术服务协议》技术服务2026年1月1日至2026年12月31日公司昆明新雅图电子科技有限公
注《技术服务协议》技术服务2026年1月1日至2026年12月31日司
郑州万国思迅软件有限公司《技术服务协议》技术服务2026年1月1日至2026年12月31日上海商米科技集团股份有限 《产品定制（OEM）数据采集器2025年6月1日至2026年5月31日公司及采购构架协议》云服务器等阿
阿里云计算有限公司《框架服务协议》2025年6月29日至2026年6月29日
里云产品/服务山东商通睿捷信息科技有限
《技术服务协议》技术服务2026年1月1日至2026年12月31日公司
注：昆明新雅图电子科技有限公司与其相关方合并为思迅软件报告期内各期的前五
大供应商，鉴于思迅软件主要与昆明新雅图电子科技有限公司进行交易，本补充法律意见书将昆明新雅图电子科技有限公司与思迅软件的相关合同认定为重大合同并披露。
（2）销售合同
新增报告期内，思迅软件的销售主要分为提供支付技术服务及软件产品销售，其中，在技术服务业务方面，思迅软件一般与客户签订服务或合作协议，就合作内容、双方权利义务、服务费用、保密、违约责任、争议解决、不可抗力、合作期限等条款进行约定，具体交易金额需以特约商户流水金额为基础确定。在软件产品销售方面，思迅软件采取买断式经销模式，思迅软件一般与经销商签订经销协议，就经销授权和区域范围、经销期限、双方责任和义务、产品的价格和交付、商标、版权及知识产权、责任范围、串货处
罚约定、争议解决等事项进行约定，具体交易金额以订单为准。
截至补充法律意见书出具日，思迅软件与报告期各期前五大客户签订的主要服务或合作协议、经销协议如下：
客户名称合同名称主要合同标的履行期限
16补充法律意见书（二）
客户名称合同名称主要合同标的履行期限
2022年10月1日至2023年9月30日。合作期限届满前，如随行付支付《外包服务聚合支付技术果任何一方无意继续合作，应于合作期限到期前三十天以书面有限公司协议》服务等形式通知对方不再继续合作，否则合作期限自动顺延一年，以后依此类推。
2025年1月1日至2025年12月31日。有效期届满30个自然日前，如双方均未以书面或邮件形式向对方提出终止协议或发乐刷支付科《收单外包聚合支付技术出不自动续约通知的，且双方在有效期届满后继续履行本协议技有限公司服务协议》服务等约定的，协议自有效期届满日的次日起自动延续1年，顺延2次为限。
上海汇付支《支付业务聚合支付技术
2025年5月1日至2026年4月30日付有限公司合作协议》服务等
上海富友支2023年1月1日至2023年12月31日，若双方未提前30日发《外包服务付服务股份技术支持服务出解除协议通知，则到期后双方自动续签下一年度业务合作协商合作协议》有限公司议。
南京万国思
迅软件有限《经销协议》软件产品2026年1月1日至2026年12月31日责任公司易宝支付有《技术服务聚合支付技术自2024年10月1日至2025年12月31日，到期前，如任何一限公司合作协议》服务等方未提出终止协议将继续顺延一年。
嘉联支付有《业务推广聚合支付技术
2024年5月1日至2026年4月30日限公司合作协议》服务等
经信达律师核查，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定，对协议各方均有约束力，截至本补充法律意见书出具日，就上述重大合同的履行，相关各方不存在纠纷。
5.6.2.侵权之债
经信达律师核查，并经思迅软件确认，新增报告期内，思迅软件不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5.7.标的公司的税务
5.7.1.标的公司新增报告期内执行的主要税种和税率
根据《2025年度审计报告》及其提供的资料，思迅软件及其子公司新增报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
17补充法律意见书（二）
税种计税依据税率
按照产品及技术服务销售额计税，并按扣除当增值税6%、13%期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税应缴纳增值税额7%
教育费附加应缴纳增值税额3%
地方教育费附加应缴纳增值税额2%企业所得税应纳税所得额详见下表
新增报告期内，思迅软件及其子公司适用所得税税率情况如下：
纳税主体名称所得税税率
思迅软件15%
思迅网络15%
奥凯软件20%、5%
信达律师认为，思迅软件及其子公司新增报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
5.7.2.标的公司新增报告期内享受的税收优惠
根据《2025年度审计报告》及思迅软件说明，新增报告期内，思迅软件及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
（1）增值税税收优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《2025年度审计报告》及经思迅软件确认，新增报告期内，思迅软件及其子公司销售其自行开发的软件产品，根据上述规定享受软件产品即征即退的增值税税收优惠。
（2）企业所得税税收优惠
18补充法律意见书（二）
1）高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
思迅软件现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市国家税务局深圳市税务局于2023年11月15日联合颁发的编号
为 GR202344203790的《高新技术企业证书》，有效期三年。思迅网络现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局于2023年 12月 25日联合颁发的编号为 GR202344208191的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《2025年度审计报告》及经思迅软件确认，新增报告期内，思迅软件、思迅网络新增报告期内享受减按15%税率计缴企业所得税的税收优惠。
2）小型微利企业所得税优惠根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年
12月31日。
根据《2025年度审计报告》及思迅软件确认，奥凯软件系小型微利企业，新增报告期内奥凯软件享受小型微利企业所得税优惠政策。
综上所述，信达律师认为，思迅软件及子公司新增报告期内所享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
19补充法律意见书（二）
5.7.3.根据思迅软件确认、思迅软件及其子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，思迅软件及其子公司新增报告期内未发生重大税务处罚。
5.8.环境保护、安全生产及其他事项
5.8.1.根据思迅软件的书面确认，并经信达律师查询思迅软件及其子公
司、分公司所在地的环境保护、安全生产主管部门网站等网站，思迅软件及其子公司、分公司新增报告期内不涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事故，没有因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
5.8.2.根据思迅软件的书面确认，新增报告期内，思迅软件不存在采用
劳务外包用工方式的情形。
5.9.标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序及公告体制，信达律师对于思迅软件已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽，因此，信达律师的以下结论是基于确信思迅软件提供的书面材料是按照诚实和信用原则提供而
作出的：
根据有关政府部门出具的证明文件、思迅软件出具的确认等资料，并经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网站及中国证监会网站等
相关网站，截至本补充法律意见书出具日，思迅软件及其子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁案件。新增报告期内思迅软件及其子公司不存在对生产经营构成重大不利影响的重大行政处罚案件。
6.本次交易涉及的债权债务安排及职工安置经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务安排及职工安置情况未发生变化。
20补充法律意见书（二）
7.关联交易和同业竞争
7.1.本次交易不构成关联交易经核查，本次交易不构成关联交易（具体见《法律意见书》“7.1本次交易不构成关联交易”所述）。
但基于谨慎原则，上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议、第八届董事会2025年第五次临时会议、第九届董事会第一次会议审议本次交
易相关议案时，公司董事庄卓然先生（由淘宝（中国）提名）对本次交易相关议案主动回避表决，独立董事就本次交易出具同意意见及独立董事专门会议审议通过了本次交易。上市公司2025年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时，股东淘宝（中国）对本次交易相关议案进行了主动回避表决。
7.2.本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施经核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东及实际控制人已就规范关联交易作出承诺（具体见《法律意见书》“7.2本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施”所述），有关减少和规范关联交易的措施未发生变化。
综上所述，信达律师认为，本次交易不构成关联交易，但基于谨慎原则，本次交易比照关联交易程序履行了相关审议及披露程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
上市公司控股股东及实际控制人已就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效。
7.3.本次交易不会产生新的同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李仲初，思迅软件均为上市公司的控股子公司，本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不会导致新增同业竞争情形。
石基信息控股股东及实际控制人李仲初已出具《不竞争承诺》。
信达律师认为，上述避免同业竞争承诺内容合法有效。
21补充法律意见书（二）
7.3.1.标的公司的关联交易
（1）标的公司的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》
等法律法规及规范性文件的有关规定及《审计报告》《2025年度审计报告》、
思迅软件主要股东、董事、监事和高级管理人员填写的核查表、石基信息及
思迅软件定期报告等公告文件以及思迅软件确认，并经信达律师核查，报告期内，思迅软件的主要关联方（按照重要性、实质重于形式并谨慎原则，将思迅软件的控股股东、实际控制人和其他持有思迅软件5%以上股份的股东、
思迅软件的子公司、报告期内与思迅软件存在交易的其他相关方认定为思迅软件的主要关联方）情况如下：
1）思迅软件的控股股东、实际控制人和其他持有思迅软件5%以上股份
的股东
○1思迅软件的控股股东为石基海南、间接控股股东为石基信息、实际控制人为李仲初。
○2除控股股东、间接控股股东、实际控制人外，其他直接或者间接持有思迅软件5%以上股份的股东及其一致行动人序号关联方关联关系
1淘宝（中国）通过石基信息间接持有思迅软件5%以上股份的股东
淘宝中国控股有限公
2为淘宝（中国）的唯一股东，间接持有思迅软件5%以上的股份
司
Taobao Holding
3为淘宝中国控股有限公司的唯一股东，间接持有思迅软件5%以上的股份
Limited
为 Taobao Holding Limited 的唯一股东，间接持有思迅软件 5%以上的股
4阿里集团
份
5张育宏持有思迅软件5%以上股份的股东、董事、总经理
6上海云鑫持有思迅软件5%以上股份的股东
7蚂蚁集团为上海云鑫唯一股东，间接持有思迅软件5%以上的股份
8万国联迅持有思迅软件5%以上股份的股东
万国联迅、万国联兴、万国联赢普通合伙人、执行事务合伙人，思迅软件的
9张伟股东、董事、副总经理，与万国联迅、万国联兴、万国联赢合计持有思迅软
件5%以上的股份
22补充法律意见书（二）
10张育宏担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，与张育宏合计持有思万国联商
迅软件5%以上的股份
11张伟担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，与张伟、万国联迅、万万国联兴
国联赢合计持有思迅软件5%以上的股份
12张伟担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，与张伟、万国联迅、万万国联赢
国联兴合计持有思迅软件5%以上股份
2）思迅软件的子公司
据思迅软件提供的子公司工商登记资料，报告期内，思迅软件拥有2家子公司，分别为思迅网络、奥凯软件。
3）其他关联方
报告期内，与思迅软件存在交易的其他关联方情况如下：
○1石基信息控制的公司序号关联方关联关系
1石基支付科技（广西）有限公司石基信息控制的公司
2广州石基信息技术有限公司石基信息控制的公司
3北京石基大商信息技术有限公司石基信息控制的公司
4易衡（厦门）电子科技有限公司石基信息控制的公司
5石基环企软件（苏州）有限公司石基信息控制的公司
注：石基环企软件（苏州）有限公司在报告期内未与思迅软件发生关联交易，但基于双方在报告期前发生的交易，根据《审计报告》《2025年度审计报告》，报告期内思迅软件与石基环企软件（苏州）有限公司存在合同负债。
○2思迅软件基于实质重于形式并谨慎原则认定的其他关联方序号关联方关联关系
支付宝支付科技有限公司为蚂蚁集团下属企业，基于谨慎性原则，将报
1支付宝支付科技有限公司告期内蚂蚁集团下属企业中与思迅软件发生交易的企业认定为思迅软件关联方。
支付宝（杭州）数字服务技术有限公司为蚂蚁集团下属企业，基于谨慎
2支付宝（杭州）数字服务技性原则，将报告期内蚂蚁集团下属企业中与思迅软件发生交易的企业认
术有限公司定为思迅软件关联方。
上海商米科技集团股份有限公司为上海云鑫的参股公司，基于谨慎性原上海商米科技集团股份有限
3则，将报告期内上海云鑫的参股公司中与思迅软件发生交易的企业认定
公司为思迅软件关联方。
报告期内，阿里云计算有限公司为淘宝（中国）的关联方，基于谨慎性
4阿里云计算有限公司原则，将其认定为思迅软件关联方。
报告期内，阿里巴巴云计算（北京）有限公司为淘宝（中国）的关联方，
5阿里巴巴云计算（北京）有基于谨慎性原则，将报告期内与思迅软件发生交易的淘宝（中国）相关
限公司关联方认定为思迅软件关联方。
23补充法律意见书（二）
浙江由由科技有限公司为石基信息参股公司，基于谨慎性原则，将石基
6浙江由由科技有限公司信息参股公司中与思迅软件在报告期内发生交易的企业认定为思迅软件关联方。
7.3.2.标的公司的关联交易
根据《重组报告书》《审计报告》《2025年度审计报告》、思迅软件相
关公告文件以及思迅软件提供的关联交易相关合同、思迅软件出具的确认等资料，并经审慎核查，思迅软件报告期内主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，思迅软件向关联方采购商品、接受关联方提供的服务，具体的交易情况如下：
单位：元关联方主要关联交易内容2025年度2024年度
上海商米科技集团股份有限公司采购商品2666472.532004991.11
阿里云计算有限公司采购服务1039814.571538238.56
浙江由由科技有限公司采购商品485841.57516814.19
广州石基信息技术有限公司采购服务7997.2911658.06易衡（厦门）电子科技有限公司采购服务736.9920517.34
阿里巴巴云计算（北京）有限公司采购服务41.50850.14
北京石基大商信息技术有限公司采购服务109275.29934965.09
合计-4310179.745028034.49
（2）销售商品、提供服务的关联交易
报告期内，思迅软件向关联方销售商品和提供服务，具体的交易情况如下：
单位：元关联方主要关联交易内容2025年度2024年度
支付宝（杭州）数字服务技术有限公司销售服务3750873.40324808.98
支付宝支付科技有限公司销售服务542391.94690345.98
石基支付科技（广西）有限公司销售服务13465.891960.57易衡（厦门）电子科技有限公司销售商品492.126946.37
阿里云计算有限公司销售服务-13303.80
24补充法律意见书（二）
合计-4307223.351037365.70
（3）关联方非经营性资金占用
根据《审计报告》《2025年度审计报告》，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据思迅软件确认及《审计报告》《2025年度审计报告》，报告期内思迅软件与关联方发生的上述关联交易，履行了相应交易的批准程序或确认程序，交易条件公允、合理，不存在损害思迅软件及其他股东利益的情况。报告期内，思迅软件业务独立，具备直接面向市场独立经营的能力，上述关联交易对思迅软件的独立性不构成重大不利影响。
8.本次交易的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规所规定的有关发
行股份购买资产的下列实质性条件：
8.1.本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交
易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司选取指标*=上市公司指标占
项目交易价格*
*13.50%***孰高值*比*/*
资产总额7079.3621607.6221607.62935788.712.31%
资产净额5744.7321607.6221607.62775927.192.78%
营业收入4507.34-4507.34278972.661.62%注1：根据《重组管理办法》第十四条第一项的规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
25补充法律意见书（二）
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、
第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
8.2.本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定。
8.3.本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，每一交易对方持有上市公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易（具体见《法律意见书》“7.1.本次交易不构成关联交易”所述。）
8.4.本次交易符合相关法律法规的规定
8.4.1.本次交易符合《公司法》相关规定
根据石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议、第八届董事
会2025年第五次临时会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第九届
董事会第一次会议决议、《发行股份购买资产协议》《重组报告书》等相关
文件并经信达律师核查，石基信息本次交易中所发行的股份均为人民币普通
股（A股）股票，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
8.4.2.本次交易符合《证券法》相关规定
26补充法律意见书（二）
经信达律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
8.4.3.本次交易符合《重组管理办法》相关规定
8.4.3.1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1)本次交易符合国家产业政策的有关规定
根据思迅软件提供的资料和说明，思迅软件的主营业务为开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术服务。根据全国股转系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引（2023年修订）》，该等业务属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-软件开发（651）-软件开发（6510），不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。思迅软件的主营业务符合国家产业政策，本次交易不存在违反国家产业政策的情形。
2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、相关主管部门出具的证明文件及思迅软件的书面确认，本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污染行业，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、相关主管部门出具的证明文件及思迅软件的书面确认，本次交易通过发行股份购买的资产为思迅软件13.50%股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
27补充法律意见书（二）
4)本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
5)本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
经信达律师核查，本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
综上，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
(2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议、第八届董事
会2025年第五次临时会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第九届
董事会第一次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》等相
关文件并经信达律师核查，本次交易完成后，石基信息的总股本为
2762283611股，公众股的持股比例不低于25%，本次交易不会导致石基信
息的股权分布不符合《证券法》《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(3)本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次交易的方案、《重组报告书》，经信达律师核查，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，所涉及的资产定价公允。石基信息董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害石基信息和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
28补充法律意见书（二）
法》第十一条第（三）项之规定。
(4)本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的思迅软件13.50%股份，根据思迅软件的工商登记资料、交易对方出具的承诺以及《发行股份购买资产协议》等相关文件，经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定。在取得本补充法律意见书“4.2.本次交易尚需取得的批准和授权”所述尚需取得的批准和授权后，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，思迅软件仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易涉及的相关债权债务处理合法。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，通过本次重组，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，石基信息已经按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独
立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构、人员方面独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易完成后，李仲初仍为上市公司
29补充法律意见书（二）
的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。石基信息将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，石基信息将继续在业务、资产、财务、人员和机构方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构根据石基信息提供的资料并经信达律师核查石基信息公开披露的法人
治理制度文件，本次交易前，石基信息已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会导致石基信息的法人治理结构发生重大变化，不会对石基信息法人治理结构的健全有效产生不利影响。本次交易完成后，石基信息公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，石基信息将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.4.3.2.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情况
本次交易前，石基信息的控股股东、实际控制人为李仲初先生，石基信息自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，石基信息控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
8.4.3.3.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定(1)根据信永中和出具的《北京中长石基信息技术股份有限公司2025年度审计报告》（编号：XYZH/2026BJAA19B0025），信永中和对石基信息最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，石基信息不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
30补充法律意见书（二）项之规定。
(2)根据石基信息及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函、石基信
息现任全体董事、高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》，并经信达律师核查，石基信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
8.4.3.4.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
根据石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议、第八届董事
会2025年第五次临时会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第九届
董事会第一次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》，在本次交易之前，石基信息已持有思迅软件66.23%股份，本次交易完成后，石基信息将持有思迅软件79.73%的股份，本次交易将有利于进一步加强石基信息对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化石基信息在零售领域的产业布局，增强石基信息的持续经营能力，本次交易不会导致石基信息财务状况发生重大不利变化。
(2)不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本次交易未增加上市公司关联交易；本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。本次交易不会导致石基信息的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致石基信息与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。因此，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(3)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为交易对方持有的思迅软件13.50%的股份。根据思迅
31补充法律意见书（二）软件的工商登记资料、交易对方出具的书面确认以及《发行股份购买资产协议》，并经信达律师核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，在本次交易取得相关批准和授权后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
(4)上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应
石基信息主营业务为致力于为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的信息系统解决方案和服务；思迅软件主营业务为开发和销售
零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术服务。本次交易有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率，信达律师认为，石基信息所购买标的资产与石基信息现有主营业务具有显著的协同效应，具有商业合理性，不存在不当市值管理行为，本次交易不属于《重组管理办法》第四十四条第二款规定的情形，不适用该款的相关规定。
8.4.3.5.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议、第八届董事
会2025年第五次临时会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第九届
董事会第一次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》，本次交易经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%；同时，公司于董事会决议中明确，在本次发行股份购买资产定价基准
日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，除此之外，本次交易不设置发行价格调整机制。根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，石基信息于2025年6月13日向全体股东按每10股派发现金股利0.1元（含税），
32补充法律意见书（二）本次发行价格相应调整为6.53元/股。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
8.4.3.6.本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议、第八届董事
会2025年第五次临时会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第九届
董事会第一次会议决议、《发行股份购买资产协议》《重组报告书》及交易
对方出具的承诺，经信达律师核查，本次交易对方通过本次交易取得的石基信息股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，该等锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。
8.4.4.本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定根据石基信息董事会出具的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》、石基信息董事、高级管理人员出具的
承诺及信永中和出具的《审计报告》，并经信达律师核查石基信息公开披露的相关信息，截至本补充法律意见书出具日，石基信息不存在下述情形：
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
33补充法律意见书（二）法行为。
综上，本次重组符合《注册管理办法》第十一条的规定。
8.4.5.本次交易符合《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生效裁判的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
9.内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况及本次交易涉及的相关
方买卖石基信息股票情形
9.1.内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况经核查，上市公司已按照法律法规制定了《内幕信息知情人管理制度》，对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记。
9.2.本次交易涉及的相关方买卖石基信息股票情形经核查，上市公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记
录的查询申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告。
信达律师已就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了《关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次发行股份购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。
34补充法律意见书（二）
10.本次交易涉及的信息披露
10.1.石基信息新增的信息披露事宜经核查，截至本补充法律意见书出具之日，石基信息就本次交易新增已履行的信息披露义务如下：
（1）2025年8月15日，石基信息通过指定信息披露媒体发布了《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》《北京中长石基信息技术股份有限公司第八届董事会2025第五次临时会议决议公告》等与本次交易有关的公告。
（2）2025年9月2日，石基信息通过指定信息披露媒体发布了《北京中长石基信息技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》。
（3）2025年10月16日，石基信息通过指定信息披露媒体发布了《北京中长石基信息技术股份有限公司关于发行股份购买资产申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。
（4）2025年11月20日，石基信息通过指定信息披露媒体发布了《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》《北京中长石基信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函〉的回复》等《问询函》回复所涉及相关文件。
（5）2025年12月19日，石基信息通过指定信息披露媒体发布了《北京中长石基信息技术股份有限公司关于延期回复〈关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函〉的公告》。
（6）2026年2月3日，石基信息通过指定信息披露媒体发布了《北京中长石基信息技术股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核发行股份购买资产通知的公告》。
10.2.思迅软件新增的信息披露事宜（1）2025年10月15日，思迅软件通过指定信息披露媒体发布了《深
35补充法律意见书（二）
圳市思迅软件股份有限公司关于公司间接控股股东筹划发行股份购买公司部分股份的进展公告》。
（2）2025年12月18日，思迅软件通过指定信息披露媒体发布了《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司间接控股股东筹划发行股份购买公司部分股份的进展公告》。
（3）2026年2月3日，思迅软件通过指定信息披露媒体发布了《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司间接控股股东筹划发行股份购买公司部分股份的进展公告》。
根据石基信息、交易各方出具的承诺函，并经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，石基信息、交易对方已就本次交易履行了现阶段必要的披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10.3.本次交易是否存在信息披露豁免经核查，本次交易不存在信息披露豁免事项。
10.4.本次交易涉及的承诺经核查，截至本补充法律意见书出具日，石基信息、交易对方及有关各方出具的承诺未发生变化。
11.本次交易涉及的证券服务机构及其资格经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构及其资格情况未发生变化。
12.结论意见
综上所述，信达律师认为：
12.1.本次交易各方具备本次交易的主体资格、依法有效存续。
12.2.本次交易不构成重组上市。
12.3.本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授
36补充法律意见书（二）权合法有效。本次交易尚需经深交所审核通过及中国证监会注册方可实施，标的资产过户需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认。
12.4.本次交易的相关协议内容不违反法律法规强制性规定，不存在法
律规定的无效情形，该协议将自其约定的生效条件全部成就后生效。
12.5.本次交易不构成关联交易，但基于谨慎原则，本次交易比照关联
交易程序履行了相关审议及披露程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，符合法律、法规、规范性文件及上市公司的公司章程的规定。上市公司控股股东及实际控制人已就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效。
12.6.本次交易标的资产的权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押、担保、冻结或权利受到限制的情形。
12.7.本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理
合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
12.8.上市公司、交易对方及其他相关各方已经依照有关法律的规定就
本次交易履行了截至本补充法律意见书出具日所必需的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
12.9.本次交易符合《重组管理办法》等规章、规范性文件规定的原则和实质性条件。
12.10.参与上市公司本次交易活动的各证券服务机构均具备担任本次
交易证券服务机构的合法资格。
12.11.在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守
各项承诺的情况下，本次交易在取得本补充法律意见书所涉及的必要的批准、同意后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
37补充法律意见书（二）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》的签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
李忠林晓春韩雯郭梦玥
出具日期：年月日
签字页补充法律意见书（二）
附件：思迅软件报告期内各期前20大经销商基本情况注册资本核心管员工人数与思迅软件合经销商名称注册地址成立时间经营范围股东（万元）理人员（人）作的起始时间
软件开发、销售；计算机及配件、电南京万国思
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术开发、技术咨询、技术交流、技术
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电子科技有600丽家园美欣阁12000年11月13日华、李恩浩、262004年起服务；信息技术咨询服务；电子产品焦庆锋
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工程的设计及施工；企业营销策划；补充法律意见书（二）注册资本核心管员工人数与思迅软件合经销商名称注册地址成立时间经营范围股东（万元）理人员（人）作的起始时间
文化艺术交流活动的组织、策划；商务信息咨询；商业运营管理。
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LED设备、纸张及电脑周边耗材、日用百货的批发零售；企业形象设计及咨询；会议会展服务；广告的设计、
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丁振民、吕文电子科技300美里路555号济2019年2月22日用品销售；五金产品零售；机械设备丁振民262004年起环有限公司南农产品贸易中销售；衡器销售；安全系统监控服务；
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80号楼1单元技术开发、技术咨询、技术交流、技
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术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；
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询、技术交流、技术转让、技术推广；
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文化用品及耗材的销售；商业管理咨补充法律意见书（二）注册资本核心管员工人数与思迅软件合经销商名称注册地址成立时间经营范围股东（万元）理人员（人）作的起始时间询、策划。
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术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，计算机软硬件及辅辽宁省大连市沙助设备零售，销售代理，通信设备销大连盛方科
河口区长兴街售，软件开发，信息系统集成服务，郑力成、王技发展有限20002007年1月9日郑力成122011年起
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软件开发；技术服务、技术开发、技
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安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）补充法律意见书（二）
注1：个别经销商与思迅软件合作起始时间早于其设立时间，主要系该等经销商曾经以其他经营主体与思迅软件合作。
注2：因山东必诚软件服务有限公司穿透后的股东数量众多，上表中披露的6名股东为该公司的主要股东。
沪公网安备31011802005267号
