信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所

《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之核查意见

北京中长石基信息技术股份有限公司

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所2025年10月28日出具的《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022号）（以下简称“问询函”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现发表核查意见如下：

说明：

除非文义另有所指，本核查意见中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。

本核查意见报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）问询函所列问题宋体（不加粗）对问询函所列问题的回复

本核查意见报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

1专项核查意见（续）

问题1．关于标的资产经营业绩

申请文件及公开信息显示：（1）上市公司拟通过发行股份方式购买控股子公

司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称标的资产或思迅软件）13.50%的少数股权。标的资产收入主要来自于零售行业标准化软件产品销售和为第三方支付机构、商业银行等客户提供支付技术服务，其中，“思迅 Pay”作为零售软件产品中可开通使用的功能模块，具有聚合支付技术功能。报告期内，标的资产技术服务收入金额分别为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元，收入下滑主要系有效交易流水金额增幅较小且终端商户平均签约费率略有下降；软件产品收入金额分别为

9057.48万元、7235.69万元和1650.30万元，收入下滑主要系受经济形势变化等影响。（2）报告期内，标的资产前五大客户中除南京万国思迅软件有限责任公司以外均为技术服务业务客户，与前次 IPO 申报报告期相比，北京天阙科技有限公司、财付通支付科技有限公司、得仕股份有限公司等客户退出前五大客户行列，新增前五大客户为第一大客户随行付支付有限公司、河南财联电子科技有限公司

等。（3）报告期内，标的资产采购支出内容主要包括技术服务、硬件产品和云服务，其中技术服务的采购金额分别为1.14亿元、1.03亿元和0.33亿元，占各期采购总额的94.18%、94.03%和96.44%。（4）报告期各期，标的资产软件业务毛利率分别为 94.82%、94.03%和 93.82%，前次 IPO 申报报告期（2019 年至 2022年1-9月）毛利率分别为97.90%、97.39%、96.06%和95.59%；技术服务的毛利

率分别为55.75%、58.56%和60.71%，前次 IPO申报报告期毛利率分别为42.72%、48.50%、53.26%、54.87%。标的资产与收单机构按有效交易流水×（商户签约费率-结算费率）确认技术服务收入，与服务商按有效交易流水×（商户签约费率-服务商合作费率）×分成比例确定技术服务费，标的资产毛利率上升主要系成本下降的幅度超过收入下降的幅度所致。（5）标的资产毛利率高于同行业可比公司平均水平，前次 IPO 申报时选取的可比公司分别为盈建科、中望软件、福昕软件和拉卡拉，本次选取的可比公司为顶点软件、山大地纬、远光软件、普联软件、博思软件和拉卡拉，其中，拉卡拉主营第三方支付业务且毛利率远低于标的资产。（6）报告期各期，标的资产销售费用分别为3595.54万元、2837.68万元和766.84万元，销售费用率分别为9.87%、8.57%和7.39%，销售费用下降主要

2专项核查意见（续）

系职工薪酬有所下降；管理费用分别为3014.35万元、1904.43万元和606.10万元，管理费用率分别为8.27%、5.75%和5.84%，整体低于同行业可比公司均值；

标的资产研发费用分别为5324.03万元、4641.34万元和1330.43万元，研发费用率分别为14.61%、14.02%和12.82%。（7）2022年5月，标的资产向深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称万国联兴）、深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙）发行153.50万股，发行价格为13元/股，锁定期限36个月，按上海云鑫创业投资有限公司（以下简称上海云鑫）受让股权的价格43.0622元

/股作为公允价格，报告期各期末确认的的限制性股票回购义务金额为1995.50万元。截至重组草案签署日，万国联兴合伙人中一名标的资产员工已离职。

请上市公司补充说明：（1）标的资产支付技术服务业务的主要客户情况，包括业务资质、合作时间、获客方式、合作模式，有效交易流水、费率及变化情况等，费率下降趋势是否持续，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）聚合支付业务的各类模式情况，标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式是否具备竞争优势，报告期内主要支付业务客户与前次 IPO 申报报告期发生较大变化的原因，是否涵盖国内主要第三方支付机构及商业银行等，主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性。（3）结合标的资产等收单外包服务机构、收单机构以及标的资产经销商等所处的产业链

环节及作用，支付技术服务收入、成本中主要参数的确定方式和具体数值变化情况，补充说明前次 IPO 申报报告期至今支付技术服务毛利率持续上升的原因以及高于主营第三方支付业务的拉卡拉的合理性，标的资产的利润空间是否具有商业合理性。（4）标的资产标准化软件产品是否具备技术壁垒，同类零售软件领域内的竞争格局、标的资产与竞争对手相比是否具备竞争优势；并结合前次 IPO 申报

报告期至今软件产品的销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响，补充说明软件产品收入是否存在持续下降风险。（5）结合软件产品业务对配套硬件产品、云服务的需求情况、采购定价等，补充说明标的资产对硬件产品、云服务采购规模的合理性，是否与软件产品业务规模匹配，软件产品业务成本核算是否完整，并说明软件业务毛利率较 IPO 申报报告期存在下滑趋势的原因。（6）结

3专项核查意见（续）

合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，补充说明期间费用金额及占比呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配，并说明成本、销售费用、研发费用相关内部控制是否健全并有效执行，报告期内是否存在成本费用混同情形。（7）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、履历，自成立以来合伙人及合伙份额是否存在变化、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（8）是否存在上市公司从事类似标准化软件产品销售、支付技术服务的情形；结合可比公司的选取过程及依据，补充说明本次重组申请与前次 IPO 申报选取的可比公司存在较大差异的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对支付技术服务收入真实性、标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

【回复】

一、标的资产支付技术服务业务的主要客户情况，包括业务资质、合作时

间、获客方式、合作模式，有效交易流水、费率及变化情况等，费率下降趋势是否持续，标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式等，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（一）支付技术服务主要客户

报告期内，标的公司向前五大支付技术服务客户的销售收入和占比如下：

单位：万元

2025年1-4月

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司3783.3644.88%

2乐刷支付科技有限公司2658.0631.53%

3上海汇付支付有限公司203.402.41%

4河南财联电子科技有限公司198.532.36%

5上海富友支付服务股份有限公司186.272.21%

4专项核查意见（续）

合计7029.6283.39%

2024年度

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司10795.9143.50%

2乐刷支付科技有限公司8500.7034.25%

3上海汇付支付有限公司1191.554.80%

4上海富友支付服务股份有限公司1015.704.09%

5财付通支付科技有限公司429.151.73%

合计21933.0088.38%

2023年度

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司10859.8741.39%

2乐刷支付科技有限公司8720.9433.24%

3上海汇付支付有限公司2179.218.31%

4上海富友支付服务股份有限公司1759.736.71%

5财付通支付科技有限公司587.622.24%

合计24107.3791.88%

标的公司支付技术服务业务系基于思迅 Pay 向第三方支付机构或商业银行等客户提供的支付技术服务。

（二）主要客户的业务资质、合作时间、获客方式、合作模式

1、主要客户的业务资质、合作时间、获客方式

报告期内，标的公司主要客户业务资质、合作时间如下所示：

客户名称是否具有收单业务资质合作时间随行付支付有限公司是2020年乐刷支付科技有限公司是2019年上海汇付支付有限公司是2018年河南财联电子科技有限公司否2021年上海富友支付服务股份有限公司是2018年财付通支付科技有限公司是2016年报告期内，标的公司支付技术服务的主要客户为第三方支付机构和商业银行，

5专项核查意见（续）

获客方式为商务沟通洽谈。标的公司主要支付技术服务客户均有收单业务资质，收单业务资质的具体情况请参见本题回复之“二”之“（二）”之“2、标的公司

对第三方支付机构及商业银行等客户的覆盖情况”，其中河南财联电子科技有限公司（以下简称“河南财联”）尚未取得收单业务资质，双方合作情况如下：

河南财联为一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。通过多年的业务发展，河南财联已经与中原银行等国内地方商业银行展开业务合作，包括为其提供移动支付信息系统搭建等业务内容。

针对该些仍合作的商户，标的公司已连同河南财联与中原银行签订三方《技术服务合作协议》。根据该协议，中原银行为支付服务提供方，标的公司根据中原银行的技术方案、技术标准，为商户提供接入中原银行支付平台所需的相关技术支持服务，标的公司服务费由标的公司向河南财联收取。该协议亦明确了各方的其他权利、义务和责任，符合相关规定。报告期内，亦不存在因相关行为被处罚的情形。

2、主要客户的合作模式

标的公司需根据收单机构的技术方案、技术标准，为商户提供接入收单机构支付平台所需系统的开发、技术性升级、运行维护以及结算过程中的交易指令信息传输等其他相关的技术支持服务。

客户按照协议相关约定，就标的公司的前述技术服务向标的公司支付技术服务费，具体合作模式如下：

（1）标的公司需提供对接系统的开发、维护和升级技术服务，确保对接系

统符合收单机构客户的技术方案和技术标准，并提供能确保商户正常使用收单机构客户支付平台的技术服务；

（2）标的公司通过软件产品推荐商户并成为收单机构的特约商户。经标的

公司推荐后，终端商户与收单机构单独签订相关具体产品服务协议并接受相关服务。

（3）当消费者通过移动支付等方式购买商户提供的商品或服务时，收单机

6专项核查意见（续）

构根据商户发起的交易信息向用户和商户提供支付服务，标的公司则负责为商户及收单机构提供对接系统的技术支持，如交易指令信息传输等。

（三）有效交易流水、费率及变化情况及费率下降趋势是否持续

报告期标的公司与主要客户的有效交易流水、费率情况如下表所示：

单位：万元注客户名称期间收入有效交易流水费率

2025年1-4月3783.363929698.550.10%

随行付支付有限公司2024年度10795.9111212309.740.10%

2023年度10859.8710460853.810.11%

2025年1-4月2658.062886339.110.10%

乐刷支付科技有限公司2024年度8500.708923042.460.10%

2023年度8720.948396941.360.11%

2025年1-4月203.40159953.410.13%

上海汇付支付有限公司2024年度1191.55985866.840.13%

2023年度2179.211804740.720.13%

2025年1-4月198.53157530.080.13%

河南财联电子科技有限

2024年度420.55348403.050.13%

公司

2023年度141.73150065.360.10%

2025年1-4月186.27151419.690.13%

上海富友支付服务股份

2024年度1015.70844361.360.13%

有限公司

2023年度1759.731461797.460.13%

2025年1-4月121.0656078.440.23%

财付通支付科技有限公

2024年度429.15196093.990.23%

司

2023年度587.62264758.650.24%

注：有效交易流水取自标的公司思迅 Pay 系统记录的商户交易金额，即报告期内标的公司服务的商户中采用相关上游收单机构客户的支付通道所完成交易的流水金额；费率=收入

*1.06/有效交易流水。

报告期内，标的公司支付技术服务收入对应费率虽略有下滑但总体较为平稳。

费率下降主要是由于随着移动支付应用的普及，收单机构及聚合支付服务机构等对终端商户的竞争有所加剧，因此终端商户签约费率有所下降，导致各个通道下标的公司支付技术服务的服务费率均有所下降。

7专项核查意见（续）

财付通服务费率相对较高，主要系财付通为微信支付的运营主体，其依靠着用户侧强大的市场占有率在整体第三方市场中拥有较高的话语权，因此其在收单业务中亦保持着较高的商户签约费率标准，所以标的公司相应的服务费率较其他支付通道亦较高。

整体来看，未来若市场竞争进一步加剧，则终端商户签约费率可能会持续下降。就上述风险，上市公司已针对相关风险在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）基于软件产品终端的支付技术服务业务的成长风险”中作出详细披露。

（四）标的资产与客户的对账方式、频次、对差异的处理方式

报告期内，针对支付技术服务业务，标的公司与客户的对账主要通过邮件、客户业务系统进行对账，每月进行对账，标的公司每月确认当月收入。

报告期内，针对支付技术服务业务，标的公司与主要客户的对账方式、频次未发生变化，具体对账情况如下：

客户名称期间对账方式频次（每年）

2025年1-4月4

随行付支付有限公司2024年度12

2023年度12

2025年1-4月4

乐刷支付科技有限公司2024年度12

2023年度标的公司每月通12

过电子邮件等方

2025年1-4月4

式与客户对商户上海汇付支付有限公司2024年度交易流水金额及12应确认的技术服

2023年度12

务金额进行对账

2025年1-4月并确认收入4

河南财联电子科技有限公司2024年度12

2023年度12

2025年1-4月4

上海富友支付服务股份有限公司2024年度12

2023年度12

8专项核查意见（续）

客户名称期间对账方式频次（每年）

2025年1-4月4

财付通支付科技有限公司2024年度12

2023年度12

一般情况下，标的公司与主要客户以自然月为对账频次，报告期内，标的公司与客户对账的方式较为稳定，不存在不一致的情形。

（五）收入确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司的合同履约义务主要在于向客户持续提供技术支持服务，具体收入确认政策与《企业会计准则》相关规定对比分析如下：

是否序号控制权转移迹象标的公司实际情况满足标的公司已经提供技术支持服

企业就该商品享有现时收款权利，即客户

1务，已经享有收款权利，客户支是

就该商品负有现时付款义务付义务已经产生企业已将该商品的法定所有权转移给客

2是户，即客户已经拥有该商品的法定所有权标的公司已经提供了技术支持

企业已将该商品实物转移给客户，即客户

3服务，客户确认并享受到了服是

已实物占有该商品务，客户根据对应服务获得了相企业将该商品所有权上的主要风险和报关经济利益流入

4酬转移给客户，即客户已取得该商品所有是

权上的主要风险和报酬标的公司已经与客户就该服务

达成一致，双方通过业务系统或

5客户已接受该商品是

邮件已经确认了该项服务的完成情况经上表逐条比照，标的公司支付技术服务业务收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

9专项核查意见（续）

二、聚合支付业务的各类模式情况，标的资产依托门店管理软件产品开展

支付技术服务业务的模式是否具备竞争优势，报告期内主要支付业务客户与前次 IPO 申报报告期发生较大变化的原因，是否涵盖国内主要第三方支付机构及商业银行等，主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性。

（一）聚合支付业务的各类模式情况，标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式是否具备竞争优势

1、聚合支付业务的各类模式情况

（1）以直接开发聚合支付工具向商户提供使用的模式目前，聚合支付行业的主要参与者仍为专业从事移动支付收款工具开发及推广的聚合支付机构，亦被称为“第四方支付机构”，其中收钱吧、付呗已在行业内占据一定市场份额。

聚合支付机构的发展依托于早期线下移动支付的快速普及，且主要以直接开发聚合支付工具向商户提供使用的方式获取商户，行业内参与者数量众多。但单一的聚合支付二维码或工具相似度过高，难以实现竞争差异化，加之中小微商户对费率敏感、品牌粘性较低，导致聚合支付市场竞争激烈，利用价格战争夺商户的现象时有发生，因此后期维护成本高、盈利性差的问题导致很多中小聚合支付机构退出了市场。

（2）依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式近年来，随着聚合支付商业模式发展逐步成熟，门店信息化管理软件产品厂商成为新兴力量。该类厂商以自有产品为基础切入该市场，并获取了良好的客户资源及业务机会，给聚合支付机构的业务拓展带来了较大的挑战。

2、标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式具备竞争

优势

（1）差异化竞争优势

结合标的公司主营业务情况以及主要竞争对手如收钱吧、付呗等主流聚合支

10专项核查意见（续）

付机构的主要业务模式，标的公司与收钱吧、付呗之间的业务开展基础与商户获取方式存在显著不同，具体差异如下：

标的公司支付技术服务业务为依托标的公司门店管理软件产品形成，是标的公司门店管理软件产品的核心功能之一，与标的公司产品高度集成并与各项功能实现连通，因此标的公司的支付技术服务商户需先购买标的公司产品后才可开通思迅 Pay 功能。

收钱吧、付呗为专业从事具备聚合支付功能移动支付工具产品开发及相关服

务的企业，直接向商户推荐聚合支付工具产品，再以支付工具为基础向商家提供营销管理、供应链、广告等多种增值服务以增强客户粘性、提高自身的盈利能力。

注

项目标的公司收钱吧、付呗

“思迅 Pay”属于门店信息管理软件产

具有“收钱吧”或“付呗”等独立的支付

品的基本功能，随着产品的终端销售一业务工具产品，注重支付工具产品的推广（二维并交付与商户，随后商户基于自身的开拓展码码牌推广为主要形式之一），通过寻求与通与使用意愿选择开通并使用。标的公模式各机构合作或建立专门的、覆盖全国的地推

司不存在单独拓展“思迅 Pay”的情团队完成市场拓展。

形。

商业以门店管理软件产品为核心，完善产品聚合支付工具为核心产品，未来逐步以支付模式中的聚合支付功能，并与产品中结算管工具为入口，通过提供营销管理、财务管理或理理、分析管理、会员管理等功能实现连和广告等其他经营工具或增值服务增加客念通进一步提高商户数字化程度。户粘性并获取利润。

单纯的聚合支付工具产品同质化较严重，需竞争以标的公司门店管理软件产品的整体

以交易服务费率为核心竞争点，获取更多的方式产品力、品牌、口碑为核心竞争基础。

商户资源。

标的公司门店管理软件产品为商户实客户

现管理信息化的重要 IT 基础，同时标 需不断推出各类增值服务，包括运营管理、忠诚

的公司可为商户进一步提供线上商城、 会员 CRM、移动电商、广告投放、综合营

度/

会员营销等解决方案，因此拥有较为稳销等，以增加用户粘性，同时获取衍生收入。

粘性定的客户基础。

注：收钱吧、付呗相关信息来自于官方网页、艾瑞咨询等机构出具的行业研究报告。

因此，由于双方业务开展基础与商户获取方式的不同，导致双方在业务拓展模式、商业模式或理念、竞争方式、客户粘性上存在明显的差别，有利于标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务中进行差异化竞争。

（2）一体化产品竞争优势

标的公司支付技术服务业务为基于自身门店管理软件产品中的思迅 Pay 功

能模块开展，与自身软件产品中的对账、会员、营销等功能高效联动，在提高商

11专项核查意见（续）

户支付结算效率的同时提高终端消费者的消费体验，具体如下：

*产品功能与支付高度集成、作业高效

思迅 Pay 已与标的公司门店管理软件产品无缝对接、高度集成，可高效地协助商户实现门店收银系统的移动支付、扫码结算等功能。

当门店收银员根据顾客挑选的商品完成商品清单确认后，仅需直接通过外接设备扫描顾客的付款码，便会自动带上消费应付金额发起交易请求，并自动识别微信、支付宝或云闪付等不同的支付方式，随后迅速、准确地获取结算结果。

而独立于系统外的收款结算（如外部二维码牌等），门店收银员首先需对商品总额进行计价，然后以口头方式告知消费者消费金额、可支持的支付方式，随后消费者扫码、输入金额、完成支付，最后再由收银员确认交易结果。

对比可见，标的公司一体化的产品服务，可高效实现计价、付款、收款、结算的同步性，能有效满足商户和消费者双方对收银便捷性的需求。

*对账简单、数据准确对账为商户日常经营过程中对经营成果进行管理及分析的核心流程之一。

思迅 Pay 可提供与收银系统一致的对账模式并支持多维度对账，不限于按店铺、按收银员、按 POS 机、按支付场景等的自动对账，对账过程高效、精准，实现收银与对账一体化管理；同时思迅 Pay 提供的专属商户对账平台可进一步实

现“一键对账”、“移动对账”等，管理者可获取实时动态交易订单、交易报表，有效提升门店经营管理效率。此外，借助思迅 Pay 商户可实现每一笔收款与每一笔交易订单的强关联，从而使整体交易具备查错、纠错的自动处理能力。

而对于独立于系统外的收款结算，商户仍需面对“钱货分离”的情形，在出现短款或长款的情况下，需要通过大量的人工完成钱款与订单匹配与校对。

*“支付即营销”、“支付即会员”目前，商户可直接借助思迅 Pay 功能实现“支付即营销”、“支付即会员”，在支付前发券领券、自动识别会员，支付时卡券核销、会员特价识别，在支付后精准发券、分享拓客、会员裂变的闭环营销，为商户提供全链路的营销工具。

12专项核查意见（续）

而对于独立于系统外的收款结算，则需要另行重新建立独立的会员及营销数据库，甚至需要人工识别会员、卡券等。

*多场景、多应用的协同

基于思迅 Pay 功能，标的公司可进一步灵活构建和部署商户多样化、差异化与个性化的业务应用，满足跨行业、多业态、多系统之间的复杂协同应用场景，如实现零售端自助收银等解决方案，有效提升消费者的消费体验。

（3）客户粘性竞争优势

从商户感受层面来讲，单纯的支付服务或聚合支付技术服务较为同质化，无法保持良好的客户粘性。而标的公司作为行业内知名的软件产品开发商和支付技术服务商，一直致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，通过多年的经营已深入了解中小微商户的经营特征、业务流程及对应的信息化需求。

因此，相较于收钱吧、付呗等服务机构，基于软件产品功能及市场开展支付技术服务，可将相关功能与软件产品其他管理功能深度结合，向商户提供贴合实际经营需求的全流程化系统功能，为客户带来便捷的操作和优质的体验，并产生更为牢固的客户粘性。

（4）核心技术竞争优势

经过多年的服务运营与技术积累，标的公司通过自主研发已形成多项与支付技术服务相关的核心技术并形成发明专利，具体情况如下：

序技术技术对应的专利技核心技术内容所处阶段号名称来源术名称

支付交易引擎是一种构成思迅 Pay 聚合支付服

务平台的核心功能引擎技术，具备开放式接入能力，支持接入国内主流支付机构/银行的数百相关技术形成支付种交易通道。同时，该技术使用容器化技术，专利“基于多自主产品化应

1交易具有智能动态伸缩能力，支撑交易爆发式增长，路支付通道的

研发用引擎能支撑每日2500万笔以上的支付交易。该技术通道流量动态支持跨平台应用，WindowsPC、安卓、iOS、微 管理系统”信小程序等多种应用平台上的消费终端均可使用该交易引擎。

支付自主支付安全监测技术用于思迅聚合支付客户端的相关技术形成产品化应

2安全研发安全环境监测。通过该技术可实时检测移动支专利“一种支用

13专项核查意见（续）

序技术技术对应的专利技核心技术内容所处阶段号名称来源术名称监测付设备的终端性能参数及其运行网络环境的波付环境的安全

技术动参数，用于判定交易的安全性、完整性、稳监测系统及方定性，并生成报警或安全支付信号。该技术包法”括数据采集模块、网络分析模块、环境判定模

块、终端分析模块等。支持常见的支付终端设备及其运行环境检测，包括 windows/android 固定式收银设备和手机、PDA 等移动设备。

进件自动化处理平台用于在商户开通支付账户时，辅助识别上传材料的有效性、准确性。通过对行业政策的解析，该平台可根据营业执照、相关技术形成进件法人、银行卡、授权函等相关因子创建多种支专利“一种云自动

自主 付信息验证模型。平台内置 OCR 引擎和算法规 端数据交互方 产品化应

3化处

研发则策略，拥有机器学习和数据建模能力，可通法、系统、计用理

过系统分析、检测等方式帮助商户在大量的上算机设备及存平台传材料中找到其中的不匹配或者存在错误的地储介质”方，提升商户进件效率，减少人工审核资料的时长，降低进件处理成本。

以交易量支撑能力为例，在上述相关核心技术的支持下，标的公司可同时为数十万商家处理日常支付请求等任务，并可在大型节假日或促销活动期间（例如“春节”、“五一”、“国庆”、“双十一”、“双十二”等）稳定、高效支撑

高峰期商家最高每秒达2000次，每小时300万次并发支付订单任务。在交易容量及稳定性方面，标的公司与收钱吧、付呗的对比情况如下表所示：

公司名称交易容量及稳定性对比收钱吧日交易笔数超5300万笔付呗日交易笔数超680万笔标的公司可日均稳定处理超过2500万笔支付订单

数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，虽然标的公司并非专注于聚合支付业务，但是标的公司已通过自主研发具备了高效支撑相关业务的核心技术，并在业内已经达到较为领先的水平，具有良好的核心竞争力。

综上所述，标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式与主要竞争对手在业务拓展方面存在差异化竞争优势，同时标的公司通过门店管理软件产品拓展支付技术服务对比主要竞争对手在一体化软件功能与服务、客户粘

性、核心技术等方面均具备一定的竞争优势。

14专项核查意见（续）

（二）报告期内主要支付业务客户与前次 IPO 申报报告期发生较大变化的原因，是否涵盖国内主要第三方支付机构及商业银行等，主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性

1、报告期内主要支付业务客户与前次 IPO 申报报告期发生较大变化的原因

（1）本次报告期，标的公司前五大支付业务客户

报告期内，标的公司前五大支付业务客户的收入及占当期支付业务收入的比例如下：

单位：万元

2025年1-4月

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司3783.3644.88%

2乐刷支付科技有限公司2658.0631.53%

3上海汇付支付有限公司203.402.41%

4河南财联电子科技有限公司198.532.36%

5上海富友支付服务股份有限公司186.272.21%

合计7029.6283.39%

2024年度

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司10795.9143.50%

2乐刷支付科技有限公司8500.7034.25%

3上海汇付支付有限公司1191.554.80%

4上海富友支付服务股份有限公司1015.704.09%

5财付通支付科技有限公司429.151.73%

合计21933.0088.38%

2023年度

序号客户名称收入金额占比

1随行付支付有限公司10859.8741.39%

2乐刷支付科技有限公司8720.9433.24%

3上海汇付支付有限公司2179.218.31%

4上海富友支付服务股份有限公司1759.736.71%

5财付通支付科技有限公司587.622.24%

15专项核查意见（续）

合计24107.3791.88%

报告期内，标的公司支付技术服务业务的客户主要为具有相应收单资质的第三方支付机构，前五大支付业务客户的收入占当期支付业务收入的比例在80%以上。

（2）前次报告期，标的公司前五大支付业务客户

前次 IPO 申报报告期，标的公司前五大支付业务客户及其销售金额、占当期支付业务收入的比例情况如下：

单位：万元

2022年度

序号客户名称收入金额占比注

1随行付支付有限公司及其相关方8371.4032.20%

2乐刷支付科技有限公司7261.3927.93%

3上海汇付支付有限公司4007.2115.41%

4上海富友支付服务股份有限公司3384.4613.02%

5财付通支付科技有限公司770.832.96%

合计23795.2991.51%

2021年度

序号客户名称收入金额占比

1上海汇付支付有限公司6265.7825.60%

2乐刷科技有限公司5356.3521.88%

3上海富友支付服务股份有限公司5259.8521.49%

4北京天阙科技有限公司3997.1716.33%

5财付通支付科技有限公司1208.224.94%

合计22087.3790.23%

2020年度

序号客户名称收入金额占比

1上海汇付支付有限公司7944.6541.60%

2上海富友支付服务股份有限公司5546.0529.04%

3财付通支付科技有限公司1619.598.48%

4乐刷科技有限公司1292.396.77%

5得仕股份有限公司998.025.23%

16专项核查意见（续）

合计17400.7091.12%

2019年度

序号客户名称收入金额占比

1上海汇付支付有限公司4030.3831.38%

2上海富友支付服务股份有限公司3351.9226.10%

3财付通支付科技有限公司2330.9318.15%

4得仕股份有限公司1470.9611.45%

5口碑（上海）信息技术有限公司732.335.70%

合计11916.5192.79%

注：随行付支付有限公司及其相关方包括随行付支付有限公司和北京天阙科技有限公司。

（3）主要支付业务客户变化情况及原因

报告期内，标的公司支付业务客户与前次 IPO 申报报告期部分发生变化，主要原因如下：

*标的公司针对不具备从事收单业务相关资质的主要支付业务客户进行整改

2020年开始，标的公司针对不具备从事收单业务相关资质的主要支付业务

客户进行整改，前次申报 IPO 报告期内前五大支付业务客户北京天阙科技有限公司（以下简称“北京天阙”）、口碑（上海）信息技术有限公司（以下简称“口碑（上海）”）、得仕股份有限公司（以下简称“得仕股份”）退出前五大支付业务客户，具体原因如下：

A、北京天阙科技有限公司

报告期内，北京天阙退出前五大支付业务客户，主要原因系北京天阙自身不具备从事收单业务的相关资质，但其作为随行付支付有限公司（以下简称“随行付”）的全资子公司，随行付为具有《支付业务许可证》（编号：Z2011711000016）的非银行支付机构。

标的公司自2022年10月1日起进行了整改，标的公司直接与随行付签署相关服务协议，并直接与随行付展开业务合作，故北京天阙于报告期内退出前五大支付业务客户。

17专项核查意见（续）

B、口碑（上海）信息技术有限公司

报告期内，口碑（上海）退出前五大支付业务客户，主要原因系口碑（上海）自身不具备从事收单业务的相关资质，但其作为支付宝的关联企业，支付宝为具有《支付业务许可证》（编号：Z2000133000019）的非银行支付机构。标的公司在前次 IPO 申报期间进行了针对性整改，与口碑（上海）之间的合作已于 2021年末之前停止。

C、得仕股份有限公司报告期内，得仕股份退出前五大支付业务客户，主要原因系其《支付业务许可证》有效期至2021年8月，续期预期存在难度，因此截止2020年底，标的公司已停止与得仕股份之间的合作。

同时，根据2021年8月29日央行公布的非银行支付机构《支付业务许可证》续展行政许可公示信息显示，因得仕股份有限公司存在《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条规定的情形，中国人民银行决定中止对其《支付业务许可证》续展申请的审查。

*部分收单机构给予终端商户更低的商户签约费率，因此终端商户选择与政策更好的收单机构合作

2019年至今，标的公司合作的主要收单机构与终端商户确定的平均商户签

约费率总体情况如下：

单位：%

2025年202420232022202120202019

名称

1-4月年度年度年度年度年度年度

随行付支付有限公司及

注0.30810.30900.31340.32140.33130.3151/其相关方

乐刷支付科技有限公司0.30760.30990.31480.32360.33610.3408/

上海汇付支付有限公司0.34480.33810.33800.33550.33720.34070.3465上海富友支付服务股份

0.34040.33750.33760.33440.33720.33970.3545

有限公司财付通支付科技有限公

0.42440.42230.42620.42630.43140.45580.4613

司

注：随行付支付有限公司及其相关方包括随行付支付有限公司和北京天阙科技有限公司。

18专项核查意见（续）

报告期内，标的公司对随行付和乐刷科技有限公司（以下简称“乐刷科技”）支付业务服务收入对比前次 IPO 报告期存在大幅增长，主要原因系随行付和乐刷科技作为行业内主流的收单机构具有良好的市场声誉、技术实力、经营规模，且能提供更低的商户签约费率，因此终端商户选择与上述收单机构进行合作。导致标的公司对上述客户的技术服务收入同步增加。

2、标的公司对第三方支付机构及商业银行等客户的覆盖情况

标的公司主要支付业务客户以国内主要第三方支付机构为主，标的公司对第三方支付机构的收入占当期支付业务收入的比例一般在90%以上，商业银行占比较低。

在第三方支付行业中，针对不同商户类型对应的商户特征及主要收单服务机

构类型归纳如下：

序号商户类型商户特征及主要收单服务机构类型

数量较少，交易规模大，属于稀缺优质客户。此类客户具有较强的议价能力，但对费率敏感性不高，收单设备齐全完备。此类企业通常被头部银行系或微信支付、支付宝通过直连方式覆盖。例如，国企央企更愿意选择大型商业银行，因为其知名度更高、双方合作历史更久，具备更强

1大中型企业的背书。无国企央企背景的各行业头部企业更愿意选择知名的第三方支付机构，双方的业务节奏更加匹配。此外，收单机构的增值服务能力亦为影响企业级商户选择的主要因素：商业银行有能力为企业客户提供丰

富的金融服务，而以互联网平台为核心的第三方支付机构可以为客户提供行业生态下的卡券、营销、会员系统、平台广告曝光等数字化服务。

数量大，平均交易规模略低，但属于当前收单市场的主要客户主体。此类客户区域性比较强且价格敏感，同时具备一定的自主选择权，通常会选择费率更为优惠、服务态度更好、更加量身定制的第三方支付机构甚

2中小微商户至第四方聚合支付机构。而商业银行因业务众多、风控严格，因此对该

市场主体竞争意愿相对较弱。第三方支付机构如拉卡拉、汇付天下、随行付等为实现商户客群资源的对接与积累，在该领域竞争较为激烈，并通过补贴、价格优惠等方式已在该行业获得了迅猛增长。

因此，根据标的公司终端商户的类型，标的公司的上游收单机构客户以市场

上的第三方支付机构为主，符合收单行业的竞争格局。

目前，标的公司合作的主要第三方支付机构客户均为目前收单业务市场中的主流收单机构，具有良好的口碑，且均为具有银行卡收单业务牌照的公司，具体情况如下：

19专项核查意见（续）

序首次许可公司名称牌照类型有效期至号日期储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类（除吉林随行付支付

1省、辽宁省、浙江省、福建省、黑龙江省以外2012-6-272027-6-26

有限公司

地区）乐刷支付科

2支付交易处理Ⅰ类、支付交易处理Ⅱ类2014-7-10长期

技有限公司储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类（除贵州省、湖南省、陕西省、河南省、浙江省、重庆上海汇付支

3市、云南省、湖北省、福建省、宁夏回族自治2011-5-32026-5-2

付有限公司

区、吉林省、黑龙江省、江苏省、海南省、青海省以外地区）储值账户运营Ⅰ类、储值账户运营Ⅱ类（福建省、上海富友支江苏省、上海市、浙江省）、支付交易处理Ⅰ类4付服务股份（除河南省、浙江省、福建省、天津市、江西2011-12-222026-8-28有限公司省、吉林省、湖南省以外地区，可以在宁波市开展业务）财付通支付

5科技有限公储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类2011-5-32026-5-2

司

综上所述，由于自身业务特点，报告期内标的公司主要支付业务客户以国内

主要第三方支付机构为主，商业银行占比较低，具有业务层面的合理性。

3、报告期内主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主

要客户合作的可持续性

（1）标的公司支付技术服务业务下游客户所处行业竞争格局

标的公司通过思迅 Pay 所提供的支付技术服务的核心内容为聚合支付技术服务，下游客户主要为第三方支付行业中收单机构。

收单机构作为商户收单业务的受理机构，对接 B 端商户，负责确认交易并将收到的付款结算后转至商户账户。早期收单方式以银行卡 POS 收单为主，近年来随着移动支付的普及，二维码等条码结算收单业务比重快速上升。收单机构侧（或收单侧、商户侧）所涉及的第三方支付业务为“银行卡收单”业务（以下亦简称“收单业务”），指收单机构与特约商户签订银行卡、条码支付或有关支付工具（方式）受理协议，在特约商户按约定受理支付工具并与客户达成交易后，通过 POS 终端等为特约商户提供交易资金结算服务的行为。

尽管均被称作第三方支付机构，但面向 C 端用户提供支付钱包服务和面向 B

20专项核查意见（续）

端商户、企业提供支付解决方案是两类截然不同的业务模式和竞争格局。

C 端支付钱包服务更加标准化、易形成规模效应，但通常与完善的商业生态相辅相成，竞争壁垒高，且目前已形成国民级平台化支付工具，竞争格局稳定。

B 端商户或企业所属细分领域差异性大，通常面临更为复杂的需求。同时，中小微企业作为中国市场工商业主体，主要集中于国内三四线及以下地区，地域分布广泛，且数字化运营程度较低。

因此，对于 B 端收单机构，商户客群资源的对接与积累为现阶段主要任务。

整体来看，收单侧市场集中度较低，竞争更为激烈，头部企业的规模效应尚未形成。目前，收单侧的代表主体包括银联商务、拉卡拉、汇付天下等。支付宝、微信亦具备收单业务资质，同时可作为收单侧的服务机构直连商户并为其提供收单服务，但其在该市场的业务侧重于大型 B 端企业客户的支付体系、账户体系搭建等一系列服务，而国内市场主体主要仍为中小微企业，因此支付宝、微信在收单侧市场占有率相对较低。

（2）报告期内标的公司支付技术服务业务主要客户经营情况、行业地位

报告期内，标的公司支付技术服务业务主要客户经营情况、行业地位如下：

序所属上市公司客户名称经营情况行业地位号名称及代码

根据高阳科技2025年中期报告显示，2025年上半年支付及数字化服务收入为8.01国内领先第三方支付公司，拥有人民银亿港元，经营亏损0.83亿港元。高阳科技行颁发的全国银行卡收单牌照、互联网随行付支付高阳科技1主要通过重庆结行科技有限公司（以下简支付牌照、移动电话支付牌照、跨境人有限公司 （0818.HK）称“重庆结行”）在境内开展支付业务。民币结算服务资质，中国支付清算协会企查查显示，重庆结行目前持有随行付理事单位，银联成员机构单位。

80.04%股份，为第一大股东。

国内领先的支付科技服务商，是全国仅根据移卡2025年中期报告显示，2025年有16家同时拥有全国银行卡收单许可上半年一站式支付服务收入为14.29亿元证及移动电话支付许可证的支付服务乐刷支付科移卡

2 人民币，毛利率 13.7%，较上年同期有所 供应商之一。据 Oliver Wyman 的数据，

技有限公司 （9923.HK）上升。企查查显示，乐刷支付科技有限公按2019年日均交易笔数计，乐刷是中司为移卡全资子公司。国第二大非银行独立二维码支付服务提供商。

根据汇付天下私有化退市前公告的2020汇付天下是国内领先的数字化支付企汇付天下年中期报告显示，2020年上半年收入为业，汇付支付作为“产业数字化生态服上海汇付支

3（退市）17.10亿元人民币，净利润为-1.12亿元人务商”的代表，在技术创新、商业模式

付有限公司

（1806.HK） 民币。此后，汇付天下于 2021 年率先在 探索以及解决方案提供等方面始终处

业内推出全栈支付处理、运营服务与软件于行业领先地位。

21专项核查意见（续）

序所属上市公司客户名称经营情况行业地位号名称及代码

开发 PaaS 平台——“斗拱”。斗拱平台已广泛应用于电商、零售、能源、物流、

租房、大健康、数字商圈等行业，并已沉淀众多的行业解决方案。

中国头部的综合数字支付服务提供商，富友支付自成立以来及截至2024年12根据富友支付招股说明书，2022年度至已于 2025 年 5 月 31 日，已处理 TPV 人民币 15.10 万上海富友支2024年度收入分别为11.42亿元人民币、

月9日向香港亿元，处理逾545亿笔支付交易。根据

4付服务股份15.06亿元人民币、16.34亿元人民币，净

联交所递表，弗若斯特沙利文报告，以处理的收单服有限公司利润分别为0.71亿元人民币、0.93亿元人

目前在审核中务交易笔数计，富友支付于2024年在民币、0.84亿元人民币，经营情况稳定。

中国独立综合数字支付服务提供商中

排名第一。

财付通支付科技有限公司未披露相关经

营业绩数据，其于2025年8月7日完成财付通支付

腾讯控股 注册资本变更，从 153 亿元增至 223亿元， 依托微信支付和 QQ 钱包，在个人支付

5科技有限公

（0700.HK） 增幅达 45.75%。截至目前，财付通是注 和社交支付市场占据绝对领先地位。

司

册资本最高的持牌支付机构，稳居支付行业“资本一哥”。

数据来源：官方网页及其他公开信息。

报告期内，标的公司支付技术服务业务合作的主要客户均为行业内的知名第三方支付机构，经营规模较大，经营情况稳定，具备良好的合作基础。

（3）标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户合作的可持续性标的公司报告期内支付技术服务业务其他主要客户均为主流第三方支付机构，具备合作的可持续性，具体原因如下：

*标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户均已合作较久，具备较好的合作基础

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户的合作开始时间如下：

序号公司名称合作起始年份

1随行付支付有限公司2020年

2乐刷支付科技有限公司2019年

3上海汇付支付有限公司2018年

4上海富友支付服务股份有限公司2018年

5财付通支付科技有限公司2016年

注：随行付支付有限公司的合作起始年份从标的公司与北京天阙科技有限公司开始合作起算。

22专项核查意见（续）

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户均已合作较久，在业务开展方面已完成了深入的磨合。综合考量交易流水规模、交易稳定性、结算费率等条件下，标的公司与上述客户自合作开始后均达成了长期支付合作协议，具体情况如下：

客户名称合同标的履行期间履行状态

2022年10月1

随行付支付有限公司聚合支付技术服务、特约商户推荐履行中日至长期

2025年1月1

收单非核心业务履行中日至长期

2022年12月30

收单非核心业务履行完毕日至长期乐刷科技有限公司

2021年6月11

收单非核心业务履行完毕日至长期

2019年12月2

移动支付服务履行完毕日至长期

特约商户推荐、聚合支付技术服务2025年5月1履行中等非核心业务日至长期

特约商户推荐、聚合支付技术服务2023年5月1履行完毕上海汇付支付有限公等非核心业务日至长期司2021年5月1技术支持服务履行完毕日至长期

2019年5月1

非核心支付业务履行完毕日至长期

2023年1月1

技术支持服务履行中日至长期上海富友支付服务股2021年1月1技术支持服务履行完毕份有限公司日至长期

2018年3月14

收单非核心业务履行完毕日至长期财付通支付科技有限2016年6月17技术支持服务履行中公司日至长期

注：有效期含“长期”的合同系合同条款中注明自动续约条款，如有效期届满前双方未提前解除协议或通知对方不再合作的，到期后自动续约。

*标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户经营资质完善，具备长期合作的条件

报告期内，标的公司支付技术服务业务的主要客户均为具有相应资质的第三方支付机构，具体情况请参见本题回复之“二”之“（二）”之“2、标的公司对

第三方支付机构及商业银行等客户的覆盖情况”相关回复。

截至目前，标的公司支付技术服务业务主要客户均具有较为全面的支付牌照

23专项核查意见（续）

类型，且在首次许可后均成功完成续期，牌照稳定性有所保证，具备长期合作的条件。

*标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户总体支付交易规模较大，可以承接标的公司海量终端商户资源根据 POS 机代理商网 2025 年 10 月 23 日出具的涵盖 23 家支付机构的《2025年7月支付机构交易量排行榜》显示，标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户2025年7月单月交易量及排名如下：

单位：亿元序号公司名称2025年7月单月交易量排名

1乐刷支付科技有限公司1189第二位

2随行付支付有限公司315第十三位

3上海富友支付服务股份有限公司80第十九位

4上海汇付支付有限公司30第二十二位

除财付通支付科技有限公司未在此榜单中进行统计外，其余标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户均在榜单上有所体现，其中乐刷支付科技有限公司与随行付支付有限公司以单月100亿元以上交易规模高居排行榜前列，与标的公司和上述两家客户的合作规模所对应。标的公司报告期内支付技术服务业务主要客户总体支付交易规模较大，可以承接标的公司终端商户的庞大交易流水处理需求。

综上所述，标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户具备较好的合作基础，支付技术服务业务主要客户经营资质完善，可支持处理的交易规模较大，合作具备稳定性和可持续性。

24专项核查意见（续）

三、结合标的资产等收单外包服务机构、收单机构以及标的资产经销商等

所处的产业链环节及作用，支付技术服务收入、成本中主要参数的确定方式和具体数值变化情况，补充说明前次 IPO 申报报告期至今支付技术服务毛利率持续上升的原因以及高于主营第三方支付业务的拉卡拉的合理性，标的资产的利润空间是否具有商业合理性。

（一）标的资产等收单外包服务机构、收单机构以及标的资产经销商等所处的产业链环节及作用标的公司支付技术服务业务所涉及的第三方移动支付的产业链情况如下图

所示：

1、第三方支付机构、商业银行

即商户收单业务的受理机构，对接 B 端商户，负责确认交易并将收到的付款结算后转至商户账户。

2、标的公司等收单外包服务机构

在产业链中，收单外包服务机构居于第三方支付机构与终端商户之间，其中，

25专项核查意见（续）

聚合支付业务为利用自身技术与服务集成能力将银行和第三方支付机构的多重支付渠道进行系统对接和技术整合从而提供一点式支付入口。

聚合支付机构本身无需持有中国人民银行颁发的支付牌照，亦不经手交易资金，但解决了支付渠道分散化、支付场景多样化、支付数据碎片化的市场痛点，因此得以迅速发展。截至2025年8月1日，经中国支付清算协会公示的收单外包服务机构共计33254家，其中具有聚合支付业务备案的机构共740家。

标的公司提供的支付技术服务便属于收单外包服务业务，但与主流聚合支付机构不同的是，标的公司该项服务依托标的公司门店管理软件产品及相关服务平台形成，是标的公司门店管理软件产品的核心功能之一。

3、经销商

经销商接受标的公司委托向商户提供后续技术服务。由于标的公司思迅 Pay产品以中小微商户为销售目标，此类客户普遍具有经营规模小、数量大、分布范围广、地域特征强、信息化渗透率较低、IT 基础环境差等特征。因此，为有效推动支付技术服务业务的开展及持续发展，标的公司委托经销商向终端商户提供与思迅 Pay 有关的技术服务，具体包括：收银系统的调试、思迅 Pay 相关的配置管理、支付场景测试及思迅 Pay 使用过程中的相关问题的解决等。

（二）支付技术服务收入、成本中主要参数的确定方式和具体数值变化情况

标的公司与上游收单机构之间依据支付交易的有效流水结算技术服务收入，计算公式为：支付技术服务收入=有效交易流水*（商户签约费率-结算费率）。其中，商户签约费率由收单机构与终端商户确定，结算费率通常在0.20%-0.23%区间内。

标的公司与经销商之间也依据支付交易的有效流水结算技术服务费，计算公式为：经销商技术服务费=有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例。其中，分成比例通常在60%-70%区间内，服务商合作费率通常为0.25%。

26专项核查意见（续）

（三）支付技术服务毛利率持续上升的原因

报告期内，标的公司支付技术服务业务的毛利率情况如下：

业务类型2025年1-4月2024年度2023年度

支付技术服务毛利率60.07%58.31%55.69%

从上表可知，报告期内，标的公司支付技术服务业务的销售毛利率整体呈平稳上升趋势。

随着移动支付的普及和收单市场的竞争加剧，使得各机构对签约商户的竞争有所加剧，导致报告期内标的公司思迅 Pay 签约商户的签约费率有所下降。但仅就标的公司支付技术服务业务毛利率而言，终端商户签约费率的适度下降反而会提高标的公司毛利率，该项变动的分析过程如下：

1、商户签约费率的变化情况

报告期内，标的公司签约商户的平均签约费率情况如下：

项目内容2025年1-4月2024年度2023年度

签约商户平均签约费率0.3073%0.3086%0.3131%

报告期内，标的公司签约商户平均签约费率分别为0.3131%、0.3086%和

0.3073%，有所下降。

2、商户通过思迅 Pay 完成的有效交易流水情况

报告期内，终端商户通过思迅 Pay 完成的有效交易流水如下所示：

单位：万元

项目内容2025年1-4月2024年2023年通过思迅 Pay 完成的有效

8476882.2025418209.6125264991.54

交易流水金额

随着移动支付的广泛普及，报告期内终端商户通过思迅 Pay 达成的交易流水金额有所上涨，并以此抵消了签约商户费率下降所带来的影响，最终使得标的公司支付技术服务业务收入仍然保持平稳增长。

3、商户签约费率的适度下降会导致标的公司毛利率的上升标的公司流量计价收入的计费方式为：支付技术服务费=有效交易流水*（商

27专项核查意见（续）

户签约费率-结算费率），结算费率通常在0.20%-0.23%的区间之内。

从标的公司支付技术服务业务成本端而言，标的公司向服务商支付技术服务费的主流计算方式为：有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例，分成比例的区间通常在60%-70%左右，服务商合作费率通常为0.25%。

对比可见，由于收入计算方式中的“结算费率”阈值相对成本计算方式中的“服务商合作费率”阈值较小，因此商户签约费率越低，标的公司所支付的技术服务费成本下降幅度相较收入的下降幅度更大，导致销售毛利率反而越高。

为了更清晰呈现终端费率下降对标的公司毛利率的影响，以一笔固定流量、固定费率的交易作为基准交易：

单位：元交易流水签约费率结算费率合作费率分成比例变动幅度

10000000.000.310%0.210%0.250%70.000%0.005%

当终端费率每下降0.005%的情况下，毛利率的变动情况如下：

单位：元

项目 基准交易 结果 A 结果 B 结果 C 结果 C 结果 D

终端费率0.310%0.305%0.300%0.295%0.290%0.285%

收入10000.009500.009000.008500.008000.007500.00

成本4200.003850.003500.003150.002800.002450.00

毛利率58.00%59.47%61.11%62.94%65.00%67.33%

如上表所示，基准交易情况下，支付技术服务收入的毛利率为58.00%，当终端费率每下降0.005%的时候，支付技术服务收入毛利率分别由58.00%上升至

59.47%、61.11%、62.94%、65.00%、67.33%，因此终端商户签约费率的下降会

导致支付技术服务收入毛利率有所上涨。

（四）标的公司毛利率高于主营第三方支付业务的拉卡拉的合理性

标的公司支付技术服务业务与拉卡拉基本情况对比如下：

业务领项目标的公司拉卡拉域关系

根据第三方支付行业的产业链及业务为实体小微企业提供收单服务及为个人拉卡拉主营

划分情况，标的公司通过思迅 Pay 所 用户提供支付服务，属于第三方支付服 系标的业务

提供的支付技术服务主要为聚合支付务，核心盈利模式是通过向商户提供收公司的

28专项核查意见（续）

业务领项目标的公司拉卡拉域关系

技术服务，属于收单外包服务业务。单业务收取手续费及通过为个人提供支上游客在该业务中，标的公司向第三方支付付服务收取手续费。户机构等收单机构收取技术服务费收入。

（1）收单业务：拉卡拉为实体小微企业（即拉卡拉的商户）提供收单服务，商户与拉卡拉达成合作意向后，签订商户服务协议，约定商户由拉卡拉提供收单服务，并约定手续费标准、商户的权利和义务等；拉卡拉通过 POS 机、手机收款宝、扫码终端（收钱宝盒、超级收款宝和静态二维码）等终端产品为入口，为商户提供收单服务。拉卡拉向商户收取刷卡额约定比例的手续费，从中取得收单业务服务费；同时拉卡拉还会向商户提供其他增值服务从而获取服务费收入；此外，拉卡拉向商户销售或投放 POS“思迅 Pay”本质为实现聚合支付技机具时也会取得相应的硬件销售或服务

术服务的工具，是连接商户和收单机费收入。（2）个人支付业务：拉卡拉通构的平台和媒介。首先，标的公司利过手机刷卡器、多媒体自助终端、拉卡

用自身的技术与服务集成能力，通过拉手环及 APP 等产品为个人用户提供零售门店管理信息化软件中的“思迅便民金融和生活服务，具体包括信用卡具 体 Pay”功能模块及相关平台提供支付

还款、转账汇款、充值缴费、账单支付、

服务渠道整合、技术对接、运行维护等相

银行卡余额查询、代收付、跨境支付等，内容关技术服务，帮助商户在信息系统层根据服务类别的不同，拉卡拉采用按笔面接入商业银行和三方支付机构等收

收费或按金额的百分比收费的模式，向单机构的支付通道，以实现门店 POS银行、移动公司等服务内容提供机构收

系统的聚合支付功能；随后，在交易取手续费。此外，拉卡拉向个人用户、结算过程中，标的公司负责完成交易企业客户销售手机刷卡器、多媒体自助指令信息传输等技术支持服务。

终端、拉卡拉手环等设备时，会取得相应硬件销售收入。（3）增值金融业务：

在增值金融业务中，拉卡拉通过自主开发 APP 作为服务入口，为商户提供经营贷款及为个人用户提供消费贷款，按照约定利率与借款期限收取利息收入。（4）积分购业务：拉卡拉通过为积分源企业

拓展积分消费场景，将海量积分导流到商户进行消费，为商户提供导流服务。

商户与拉卡拉达成合作意向时会约定商

品或服务的价格或折扣，拉卡拉通过积分消费交易中的商品或服务价格差获取收益。

资金结算不参与交易资金的结算与清分。负责交易资金的结算与清分。

提供情况

29专项核查意见（续）

由上表可知，标的公司所从事的支付技术服务与拉卡拉所从事的支付业务在

第三方支付产业链上的位置及具体的服务内容均存在较大差异。拉卡拉作为具有

收单资质的第三方支付机构主要向商户提供收单服务并参与资金结算，而标的公司则作为服务机构提供交易结算过程中的聚合支付技术，标的公司与拉卡拉系第三方支付产业链上的上下游，并不完全具有可比性。

报告期内，标的公司支付技术服务业务毛利率与收单机构拉卡拉的支付业务毛利率变化情况如下：

业务类型2025年1-4月2024年度2023年度

标的公司支付技术服务业务60.07%58.31%55.69%

拉卡拉支付业务23.27%27.22%26.30%

注：根据拉卡拉的年度报告相关内容，拉卡拉主营业务按产品划分可分为支付业务以及科技服务业务，其中支付业务为其核心收入来源，报告期各期收入占比均在80%以上；拉卡拉2025年第一季度报告未披露支付业务毛利率，故列示的为2025年1-6月相关数据。

如上表所示，最近三年标的公司支付技术服务的毛利率为55.69%、58.31%和60.07%，高于收单机构拉卡拉支付业务的毛利率，主要是由于：

1、行业细分领域不同

拉卡拉所从事的支付业务和标的公司所提供的支付技术服务分别处于行业

的上下游，不属于同一细分领域，因此标的公司与拉卡拉之间的相关业务的服务内容、业务模式不同，进一步导致双方收入来源、成本结构均存在较大差异。

2、国家政策影响

根据年度报告等公开信息，报告期内拉卡拉积极响应国家关于金融机构减费让利、惠企利民的政策，向小微商户和渠道让利，使其支付业务的平均费率下降、专业化服务费率提高，致使其毛利率降低。

3、成本结构及内容不同

标的公司支付技术服务的成本由服务商技术服务费、平台运维人员薪酬和云

服务采购成本组成。其中，服务商技术服务费系该业务最主要的成本构成，占各期该业务成本95%以上。该成本的发生是标的公司根据终端的商户具有规模小、地域分布广、IT 技术支持能力欠缺等特点，需要本地化服务商提供思迅 Pay 功

30专项核查意见（续）

能的相关技术支持服务所产生。此外，为保证标的公司思迅 Pay 聚合支付技术服务相关平台的正常功能及服务，标的公司不仅需要租用公有云服务器以实现平台系统的部署，还需要专业技术人员持续维护，来强化系统运行的稳定性和持续性。

因此，云服务器租赁费和平台运维人工成本亦为开展支付技术服务的必要支出。

相较而言，拉卡拉作为上游收单机构，其收单业务的成本由专业化服务费、POS 机具折旧摊销和交易通讯费构成，与标的公司的支付技术服务的成本构成有所不同。最近三年，拉卡拉成本结构情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业成本未披露402993.08425200.78其中：专业化服务费（包括未披露362791.33366564.02渠道拓展费）

折旧与摊销未披露7584.1211355.49

通讯费未披露5458.253758.63因此，从整体来看，标的公司与拉卡拉之间的毛利率差异主要系双方处于不同产业链环节所导致的双方收入来源及成本结构存在差异而产生，拉卡拉属于收单机构，直接面向商户收取支付业务手续费；而标的公司系从上游收单机构等客户处获取支付技术服务收入，具体分析如下：

首先，拉卡拉作为专业的第三方支付机构，在业务经营中为实现对中小微商户的覆盖，需借助专业化服务机构来协助其拓展商户，该类机构往往依靠较为丰富的商户资源或潜在可触达商户资源，从而具有较高的收费定价权，因此该类成本金额及其占收入比例相对较高；然而，标的公司实际作为零售门店信息化软件产品和解决方案的提供商，支付技术服务业务的实际服务对象系正在使用标的公司软件产品的终端客户，无需完成额外的商户拓展。

其次，标的公司所提供的支付技术服务系基于标的公司软件产品应用的外延，标的公司主要是通过自身的软件产品中的思迅 Pay 功能模块帮助零售商户在信

息系统层面实现接入商业银行和三方支付机构等收单机构的支付通道的功能，故标的公司在开展软件支付技术服务时不会产生POS机具折旧摊销和交易通讯费。

综上所述，报告期内标的公司毛利率高于拉卡拉具有合理性。

31专项核查意见（续）

（五）标的资产的利润空间是否具有商业合理性

报告期内，以通过思迅 Pay 完成的交易流水金额为基础计算，收单机构、标的公司以及服务商在该业务链条中的收入金额及费率情况如下表所示：

单位：万元

主体项目内容2025年1-4月2024年2023年特约商户 通过思迅 Pay 完成的交易流水金额* 8476882.20 25418209.61 25264991.54

支付手续费收入（含税）*26048.7878436.3879093.88收单机构

终端商户签约费率（*=*/*）0.3073%0.3086%0.3131%

支付技术服务收入（含税）*8216.5725269.7926608.48

标的资产标的资产平均费率（*=*/*）0.0969%0.0994%0.1053%

标的资产分成占比（*=*/*）31.54%32.22%33.64%

服务商技术服务费（含税）*3299.0910235.9911672.26

服务商服务商平均费率（*=*/*）0.0389%0.0403%0.0462%

服务商分成占比（*=*/*）12.67%13.05%14.76%

注：1、支付手续费收入（含税）根据标的公司业务系统数据及商户费率情况计算；2、

标的公司的支付技术服务收入（含税）为发行人按有效交易流水计价部分的含税收入金额，不包括额外奖励收入；3、服务商技术服务费（含税）为发行人向服务商支付的按有效交易

流水计算的含税费用金额，不包括额外奖励费用。

报告期内，收单机构为该产业链中的核心服务机构，需直接向商户提供资金的转移与结算服务，并与支付账户机构、银行账户机构、清算机构完成对接并支付相关费用，因此获取的支付手续费收入金额相对较高，支付手续费收入（含税）金额分别为79093.88万元、78436.38万元和26048.78万元。

标的公司作为支付技术服务商，服务的核心内容为聚合支付技术服务，不负责资金的转移与结算，因此在该业务链条中获取的收入小于收单机构，获取的相对应的支付技术服务收入（含税）金额分别为26608.48万元、25269.79万元和

8216.57万元。

服务商则作为标的公司委托的，专门针对标的公司软件产品中思迅 Pay 服务的技术服务商，主要服务内容为围绕着软件产品中思迅 Pay 功能的调试、配置以及异常问题解决等事项展开，因此其计费方式由标的公司结合其服务内容、市场情况等因素制定，其扣除奖励部分的支付技术服务收入（含税）金额分别为

11672.26万元、10235.99万元和3299.09万元。

32专项核查意见（续）

综合来看，从各机构收入（含税）金额的角度来看，报告期内，收单机构、标的公司和服务商之间的收入比例关系为1:0.33:0.14，相关收入分配具有商业合理性；从各机构平均费率的角度来看，报告期内，收单机构、标的公司和服务商的平均费率分别为0.3096%、0.1006%和0.0418%，各类主体平均费率不存在重大异常的情况。

综上所述，结合商户对收单机构、收单机构对标的公司、标的公司对经销商各自的支付标准及制定方式，以及业务链条中各机构的利益分配情况来看，标的公司已获取了良好的收入和利润空间，具有商业合理性。

四、标的资产标准化软件产品是否具备技术壁垒，同类零售软件领域内的

竞争格局、标的资产与竞争对手相比是否具备竞争优势；并结合前次 IPO 申报

报告期至今软件产品的销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响，补充说明软件产品收入是否存在持续下降风险。

（一）标的资产标准化软件产品是否具备技术壁垒，同类零售软件领域内

的竞争格局、标的资产与竞争对手相比是否具备竞争优势

1、标的资产标准化软件产品具备技术壁垒

面向零售业的专用应用软件企业的技术壁垒主要形成于长期专注于行业特

性、客户需求的研发及探索过程。我国零售业形态复杂，软件开发商在产品开发过程中需要充分理解各层次、各业态的终端用户需求，形成其在行业内的技术沉淀及经验积累，并及时转化为软件产品技术或功能方面的优势。具备丰富经验和技术积累的开发商往往已形成完善的行业知识库和与之相对应的数字化解决方案，在新产品开发过程中通过运用已有解决方案及思路可以大幅提升软件的开发效率，从而在行业竞争中取得优势。

自设立以来，标的公司一直秉承帮助线下实体门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，以零售行业中小微商户为目标客户群，从事标准化管理软件产品的研发和销售，标的公司标准化软件产品具有明显的技术优势及壁垒。

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（1）专门针对零售业使用场景设计的底层技术

标的公司致力于为中小微商户构建标准化、低成本、简单易用的 IT 系统。

标的公司产品开发主要采用“短平快”的技术路线，以节约系统建设和使用成本为导向，采用“重客户端、轻服务器”的轻量化设计思路，力求在满足中小客户功能性能需求的前提下，将整个系统用尽可能少的硬件投资搭建起来。标的公司的 C/S 及 B/S 产品设计均采用标准两层结构（服务器-客户机）或三层结构（数据库服务器、应用服务器、客户机），并多采用本地化部署；同时，标的公司通过构建类似于思迅支付平台、微商店平台等公有云服务，供标的公司各类产品接入，为所有中小微思迅用户提供灵活且低成本的云功能扩展，在功能、成本、扩展性、维护性等方面取得平衡。

标的公司产品可基于硬件配置较低、网络环境较差、智能外设丰富的环境下使用，并且同时具备运行速度快、稳定性强、故障率低、功能丰富、适用业态广等特点，亦具备独有的核心技术和技术壁垒。

例如，标的公司“思迅多平台智慧零售终端技术”，具有专门针对零售业使用场景的健壮性设计，对低配置硬件、低速网络、易掉电环境、误操作等情况有多重安全设计保障，可保证交易数据完整性；标的公司“SOOP 在线运营云平台”，在简化项目的多组件集成和部署的基础上，具备容器化部署、消息队列技术，具有可伸缩的支撑能力，能支持千万级的突发交易流量；标的公司“智能促销引擎”，则依靠标的公司近二十年行业经验积累，通过独特的计算引擎，可高效正确进行多优惠叠加运算，智能识别当前最优优惠促销处理，给客户推荐最优选择，对零售业促销方案提供完整的产品支持。

（2）面向多类型零售业使用场景的综合技术解决方案

标的公司自成立以来即专注于软件产品开发、销售及相关技术服务的 IT 综合服务领域，深耕零售专业软件行业多年，有着深厚的技术沉淀，是国内“国家级高新技术企业”和“深圳市专精特新中小企业”，子公司思迅网络亦为高新技术企业，同时也是深圳市工业和信息化局认证的“深圳市专精特新中小企业”。

标的公司始终坚持研发创新、产品创新，多年来积累了丰富的行业及技术经验，

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拥有以“商云智慧零售产品”、“思迅 Pay 聚合支付技术服务平台”、“天店SaaS 云平台”等为核心的自主知识产权技术平台及产品模型。同时，经过多年来持续研发投入和行业积累，标的公司已形成了一系列具有竞争力的核心技术和综合解决方案。截至报告期末，标的公司拥有170项计算机软件著作权和14项发明专利，已形成智能促销引擎、思迅多平台智慧零售终端技术、BI 数据挖掘平台、混业经营支撑系统、支付交易引擎、支付安全监测技术等多项核心技术，为标的公司业务发展提供了充分的技术保障。

综上，标的公司为保持先进的技术水平以及持续的研发能力，紧跟市场需求发展新形势，需要加大关键技术研发投入与产品结构升级力度，不断提高标的公司产品的技术壁垒，增强标的公司竞争力，标的公司标准化软件产品具备独有的核心技术和技术壁垒。

2、同类零售软件领域内的竞争格局

标的公司主要为零售商户提供数字化转型相关的软件产品及服务，归属软件和信息技术服务行业中的专用型应用软件行业。从发展进程来看，专用应用软件的出现与发展跟我国各产业的数字化转型紧密相关。在零售领域，由于近十余年来国民经济的快速发展和互联网、云服务等技术的广泛运用，社会零售规模爆发式增长，零售应用软件市场经历了快速但相对粗放式的增长过程。

同时，由于我国零售业态呈现规模巨大但分布散、层次多的局面，相应的零售应用软件行业市场集中度较低。尤其对于数量庞大、分布更为广泛的中小微企业，行业渗透率较低，行业内部竞争更为激烈。根据国家市场监管总局统计数据显示，截至2024年6月底，全国登记在册个体工商户达1.25亿户，占经营主体总量的66.9%。同时，根据中金公司研究部测算，至2025年中国中小微商户数字化升级服务市场规模将达2431亿元，零售行业数字化市场空间仍具有较大潜力。

未来，伴随着监管政策的不断落实，行业开始由过去的粗放式发展模式进入相对可持续发展的模式，规模较小的零售软件开发商由于缺乏足够的产品开发经验和经销商渠道，将加速淘汰，从而促使行业的市场化程度和市场集中度逐步提

35专项核查意见（续）

升。

3、标的资产与竞争对手相比具备竞争优势

整体来看，标的公司作为零售流通信息化解决方案行业内的龙头企业，与主要竞争对手的比较情况如下表所示：

竞争典型管理软件产品产品特点主要竞争力对手

科脉 云鼎、钱鲸云、云帆、 主要为 C/S、B/S 结构产 拥有 1000 余家销售网点，累技术 蛙笑、云蛙、小蛙等 品，具有 SaaS 产品 计服务终端商户超过 40 万智百 智云 Pro、智鼎、 主要为 C/S、B/S 结构产 拥有 1000 余家合作伙伴，累威 9000V6 等 品，具有 SaaS 产品 计服务终端商户超过 40 万准动拥有2000余家合作商，全球银豹（PosPal） 主要为 SaaS 产品科技拥有240多万注册用户

思迅 商旗、商云 X、eShop、 主要为 C/S、B/S 结构产 拥有 2000 余家合作伙伴，累软件 天店等 品，具有 SaaS 产品 计服务终端门店超过 70 万数据来源：官方网页及其他公开信息。

（1）产品技术优势

标的公司主要核心技术相较行业内的产品具有良好的竞争优势，标的公司产品的设计目标，是向中小微商户提供易学、易用、高效、低成本的产品；同时满足代理商对于产品快速部署、少培训、易维护、低故障的需求，通过标准化服务体现代理商服务价值。

目前，我国中小微商户仍普遍存在从业人员年龄跨度大、IT 知识储备不足、IT 设备配置较低且多样化、使用环境拥挤等特点，对软件产品的顺利实施与稳定运行有较大考验；并且，在实现门店数字化过程中，用户往往一方面追求业界流行技术或解决方案（如直播或智能硬件），另一方面又存在预算及人员技能受限的情况。对前述情况，标的公司经过20余年稳定发展，建立了丰富的解决方案、行业知识库和产品应用程序框架、开放式扩展平台，产品具备运行速度快、稳定性强、故障率低、扩展功能丰富等特点，在业界拥有良好口碑，已形成了思迅多平台智慧零售终端技术、智能促销引擎、交易数据通讯引擎、IDSS 数据智

能调度技术等独有的核心技术和技术壁垒。截至报告期末，标的公司拥有14项发明专利和170项计算机软件著作权，为标的公司产品提供了充分的技术保障。

标的公司软件产品的技术先进性或创新性具体体现如下：

36专项核查意见（续）

序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

*促销是零售从业者提升经营业绩的

主要方法之一，尤其中小微商户缺乏相关专业知识，多依靠软件产品中搭载的功能实现。此外，不同细分行业*独有促销计算引擎，支持多优惠叠加运下适用的促销优惠方案不同，因此促*标的公司基于多年以来大量用户的算，可智能识别当前最优优惠促销方式或销活动设计、各促销方案取价规则设长期实践方案的积累，借助智能促销组合，给客户推荐最优选择，可在不影响计有着非常严格的要求。引擎技术可使软件产品集成数百种不产品运行效率的情况下丰富产品的功能；

* 目前，市场中大部分软件厂商服务 同促销优惠处理逻辑，并实现智能计 * 支持跨平台应用，包括 Windows、安卓、智能促销营销及促销

1 商户数量有限，尚未形成成熟、高效 算判断商品最优优惠价格处理。 iOS、微信小程序等多种应用平台上的消

引擎支持

的算法逻辑以支撑多类且有效的促销*此外，促销方案或逻辑的每一次更费终端均可以共享，提升应用系统开发效方案。此外，受基础开发框架的影响，新可实现于所有产品之中，所有终端率；

每增加一种促销逻辑，需要在各类软 可同步获得新业务功能；bug 修复也 * 可实现一次开发多产品可用，提高新业件产品及对应的多种终端类型（POS 可做到同样便捷、高效。 务推广速度，增强产品竞争力；机、自助、移动终端等）上重复做多*减少维护复杂度，降低成本。

次工作。在出现 bug 时，同样需要在各终端产品上修订代码，工作效率相对较低。

标的公司的 AI 推荐算法引擎通过自 * 采用深度学习模型，结合线性模型的记目前，行业的主要软件产品以完成销主开发的推荐算法模型，可从用户历 忆能力和 DNN 模型的泛化能力来提升模售结算流程为主，不具备直接向消费史数据中分析特定消费者或消费群体型的整体能力；

者进行商品推荐的技术或功能。在中的喜好，并根据设定的规则，在客户*可对接和转换多类异数据源，可实现跨AI 推荐算 营销及促销 小微商户经营过程中，向消费者推荐2 可触达点（包括 POS 端、自助端、微 平台处理数据；法引擎支持商品的类型或品名，基本上由经营者信会员端等）向其推荐最有可能购买*利用内存数据库技术，提升大数据下的通过自主分析后做出，随后以店内海的商品，最大可能促进交易，同时为处理效率；

报或微信群营销等方式传播，且对所商户及消费者提供创新价值或带来良 * 具有标准化接口，可与 CS/BS 产品进行有消费者提供的是相同的推广信息。

好的体验。无缝集成。

3思迅多平应用程序开*随着零售业销售场景及收银解决方标的公司近年推出的多款产品，在前*标的公司经过多年技术积累，已形成成

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序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

台智慧零发、终端兼案的不断变化，软件产品需要一定程端应用中均使用了自主开发的多平台熟的技术开发框架，可覆盖终端硬件市场售终端技容性度上能够支持系统、功能各异的智能智慧零售终端技术。基于这种应用程数百种主流商业零售终端硬件，包括人工术 硬件，同时能紧跟各细分行业发展状 序开发框架，标的公司能够快速实现 收银机、自助零售终端、移动 POS 机、况，实现软件相关功能的快速开发及 特定行业、特定产品和特定硬件的零 PDA、手机收银、PC 秤、智能秤、条码打良好适配。售前端应用程序框架的搭建和适配，印机等以及各类新兴的智能零售硬件，使*本行业的新进入者和小型企业，需加速开发新应用开发。可比同行更快得标的公司软件产品功能丰富度、质量与要花大量时间、人力成本不断对前端推出适用于新行业和新的智能硬件的稳定性处于行业领先水平，可为商家提供软件产品进行开发以适配各类硬件。解决方案，同时在开发成本、质量和更优良的零售收银解决方案和体验；

由于知识储备或者技术上的限制，大可维护性上取得优势。*内置丰富的底层通用功能，如通讯、权多尚未形成成熟的开发框架，在产品限、日志等，可为各种业态提供不同的功开发过程中仍要重复做很多工作，产能搭配组合，形成最能适配本行业的终端品在兼容性、升级能力上亦存在很多应用；

限制及不足。并且，即便是现有市场*该技术具有专门针对零售业使用场景的中的成熟软件产商，产品一般也仅可健壮性设计，对低配置硬件、低速网络、实现数十种终端硬件适配，无法满足易掉电环境、误操作等情况有多重安全设商户多种销售场景的使用需要。计保障，可保证交易数据完整性；

*使用本技术可大幅提升适配新型终端的效率，减少60%以上的代码开发量，同时能保障底层技术的稳定性和功能一致性。

* 零售客户在实际业务中费时费力， * BI数据挖掘平台为解决现有社区便 * 跨平台操作系统适配性及性能提升，针无法跟上业务和市场的快速变化，更 利店超市等零售企业目前系统，面向 对大流量数据传输处理的场景，使用 CDS无法有效支持管理决策。 复合型报表管理系统数据挖掘分析业 数 据 集 处 理 服 务 （ Centralized DataBI 数据挖 数据整合运 * 零售客户因数据量大，传统目前系 态而生，支持各业务模块数据协同模 Service），对不同传输点输入的数据进行集

4

掘平台营支撑统计算能力无法满足，导致决策者许式，弥补目前产品中报表单一化管理约化处理，服务器资源进行统一分配管理，多想法都无法得到数据支撑。 的不足，更趋于市场现有的 IT 解决方 有效提升应用系统数据传输的准确性、高*企业的经营环境变化，管理者的视案，解决目前零售、轻餐饮、生鲜、效性。

角在变，每时每刻的问题在变，系统 移动办公、线上线下高度融通的多业 * 引入响应式框架 VUE，前后台分离式部

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序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

报表跟不上需求变化的速度，而态融合的报表分析及数据营销管理报署开发，界面高度统一，可同时分发多个EXCEL 的数据处理能力有限。因为当 表分析，为管理者带来更精细化的管 产品使用，缩短开发周期，减少重复性工前系统的限制，仅实现数据的统计就理模式；作不同维度的展示数据间直通，颗粒度由耗费了大量的精力，无法深入分析，*更贴近市场发展趋势使得产品更稳粗到细。

而数据仅仅体现在静态的报表上，根 定，低成本的部署降低 IT 运维费用， * 业务后台前端使用 EasyUI 前端框架，本无法去驱动运营。 减少运维成本。 JQuery 脚本框架技术，使得产品更稳定，* 数据孤岛：POS、ERP、会员等系统 低成本的部署降低 IT 运维费用，减少运维各报表独立呈现，无法集成企业提供成本。

全局的视角并经常出现数据“打*报表模块化程序模式，在数据方面除安架”。全、易维护等优点外，更简化、快捷的处理微商城、大屏营销程序等对于数据的读写，在报表分析及数据处理时效率提升

40%，占用系统资源减少20%。

* 线上商城是一种基于互联网的销售 * SOOP 在线运营云平台是思迅的小 * 简化项目的多组件集成和部署，易搭建、模式，可为商家和消费者提供了更加程序应用基础平台。基于该平台开发易开发、易维护；

便捷、高效的交易方式。的线上商店、会员运营、商户门店管*采用搜索引擎技术实现高级商品搜索、*但由于线上商城是面向终端消费者理系统等产品，能与标的公司线下软精确匹配，同时处理日志和分析日志、报的应用，用户数量远高于普通的管理 件及 SaaS 平台无缝衔接，实现线上线 表分析等功能；

信息系统的用户，例如“秒杀”等功下共享商品、库存与会员优惠措施，*以流量为切入点，从流量控制、熔断降SOOP 在 在线平台运

能会瞬间给平台带来海量用户访问，形成闭环，为商户打造全渠道运营能级、系统负载保护等多个维度来保护服务

5线运营云营及维护、因此在平台接入能力和响应速度等方力。的稳定性，有效提高应用服务容错能力；

平台生态拓展

面向软件商技术水平及运维能力提出*此外，本平台具备容器化部署、消*采用容器化部署，实现自动装箱、服务了较高的挑战。息队列技术、搜索引擎等，具有可伸自愈、水平扩展、服务发现、异常快速回*目前，受限于技术能力、客户群规缩的支撑能力，能支持千万级的突发滚、负载均衡等功能；

模与投资成本限制，大部分同行没有交易流量。平台终端具有微信小程序、*使用消息队列技术实现服务解耦，同时自研线上商城系统及平台，使得商户支付宝小程序、抖音小程序等交付形异步提升效率、流量削峰等功能；

不得不选择其他线上运营商的平台，态，为商户提供主流线上渠道运营能*实时数据分析客户画像、会员画像，更

39专项核查意见（续）

序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

与线下 IT 系统分离、各自运营。这种 力。 高效地协助客户营销。

方案的问题在于信息无法同步，两套系统中商品库存、价格变更、新品上

架等都依赖人工分别进行维护，很容易出现缺货售卖、线上线下价格不一

致形成争议等情况，影响客户体验和业务扩展。

*此外，即便是具备平台化解决方案的企业，往往存在平台的功能对接能力有限、流量承载力较低等问题。

*零售行业根据主要经营品类的不同

*基于虚拟服务器应用云处理，为复杂业可进一步细分为多种业态，虽然核心务提供资源与流量匹配的高效运算能力，经营方法和管理流程类似，但仍存在避免过度或不足配置对业务造成影响，大各自的特色化管理需要，例如化妆品标的公司能够通过统一产品平台提供幅提高了混业经营数据的处理效率；

店有会员肤质信息、母婴店要对应婴适用多业态的轻量级终端和管理后

*解决同类型经营终端的差异化经营权限

幼年龄及成长变化等相关解决方案。台，可用于支撑同一营业场所下不同问题、经营调度工作混乱问题以及等级划

对于跨业态经营的商户，希望能用一业态的商店的经营与决策。该系统管分和平衡调度问题，经营值分析算法在同套标准的管理软件解决旗下多类店面理平台界面统一，通过权限和配置进混业经营跨行业运营行业处于领先水平；

6的经营需求。但实现此类有混业经营行数据隔离与功能区隔，易于维护。

支撑系统支撑*运用终端经营值等创新技术，依据经营支撑力的产品，需要面对商品和会员 此外，该系统增强了 SaaS 零售系统的值将经营区域划分等级，对于不同等级的档案定义复杂、后台营运与营销功能商业适用范围，减少商户在系统选型、经营终端针对产品分配、产品上新、产品

差异大且通用性较低、零售终端业务对接和维护上的困难。对于涉足多业调货、产品退换等采取不同的策略，具备功能离散度高、维护与变更工作量大、态经营的中小型零售商户等具有较高

标准化、流程化、精准化、可量化等显著产品运行效率低等多方面问题。的适用性。

优势；

*因此大多数软件企业的解决方案是

*统一管理平台界面，并有效平衡维护成开发多款产品，以对应不同细分行业本与专业性功能，易于运营。

的需求。对于跨业态经营的商户，若

40专项核查意见（续）

序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

上线多个产品将面对管理成本较高、信息汇总效率低等问题（如总体经营信息要从多个系统采集、人工汇总）。

*具有智能算法分库，根据用户规模、应用类型自动分配数据存储地，避免因为数据不平衡导致的性能瓶颈，从而提升服务*在线平台系统要同时服务数以万计器资源利用率，减少单位用户的算力需求，* 标的公司的 IDSS 数据智能调度技的用户，数据访问量巨大、增长速度可降低终端商户硬件投入成本；

术是一种在海量数据访问场景下，对快，用户分组分库是必要手段。巨大 * 采用 RWSE 读写分离引擎，可通过 DMS不同场景下的数据采用多种策略进行

的用户量集中在营业高峰时段使用平数据服务同步数据，读、写互不影响，降智能存储、分配和调度的技术。可实台，会形成 IT 资源竞争，时常出现店 低软件实时交易下数据库资源的竞争，有IDSS 数据 现服务器资源有效分配，避免因为数在线平台运铺收银卡机或是后端单据无法保存等效提高产品运行效率及稳定性；

7智能调度据不平衡导致的访问瓶颈与挤兑占

营及维护情况，影响商户经营。如果扩充硬件*采用多队列技术和分布式高并行算法处技术用，有效提升服务器运行的稳定性。

和网络，又会大幅度增加平台方经营理数据查询和更新请求，可对大批量数据* 标的公司以更少的 IT 资源，即可保方的成本。同步更新的场景，对不同数据更新请求进障更大规模用户量的平稳运营，在 IT*业内企业多利用人工分库，工作量行统筹化管理控制，请求与传输依次、分资产的利用率及成本节约方面达到业

大且存在不及时和漏错情况，导致成批处理，大幅度缩短高峰时段长查询的响界领先水平。

本高企和用户体验差。应时间；

*采用独创的流量调度计划，可针对高并发大流量数据的访问场景智能分配服务器资源，优化访问体验。

* 在产品运行中，POS 前台要从后台 * 标的公司产品通过自主研发的通讯 * 通过该技术 POS 前台可依据用户情况获取商品名称、价格、会员等数据以 引擎技术，可有效提高 POS 系统与远 依靠特定算法个性化下载数据，并完成定交易数据 信息传输效 支持销售行为，同时要将完成的交易 程服务器之间数据交换的效率，减少 时交换，缩减 POS 前台下载数据信息时的

8

通讯引擎率数据发送回后台汇总、统计及分析，对网络的依赖，可提高收银效率。在流量消耗，降低对网络带宽的需求，控制以确保多端信息同步。在传输效率以高峰时段和平时的交易完成速度基本使用成本。通过该技术可减少70%的数据及及时性得不到保障的情况下，会导一致，无明显差异。传输量，减少一半以上传输时间，同一硬

41专项核查意见（续）

序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状

致前台卡慢、数据不一致、价格执行*而且经通讯引擎技术优化后传输数件和网络条件下的系统的接入能力可提升

错误等严重影响。*目前，行业内大据量大幅度减少，数据传输更快速、50%；

多产品的数据传输受网络影响波动很 稳定，数据一致性高，可使商户以较 * 该技术通过对 POS 终端进行用户分析大，多数不支持网络离线销售，或是 低的服务器硬件和网络投资获得更强 和流量追踪，可对 POS 的流量进行监控，仅支持离线下的简单业务，对于促销大的接入能力，节约商户投资。选取优质通信节点，满足了在低流量下实等无法处理，实用性有限。现数据传输的需求；

*该技术令零售终端具备网络容错能力，离线断网时可使用大部分零售功能，且能识别促销等优惠，可用性强。

*结构级深度压缩：通过行、前缀、字典

*存储优化：数据体积大幅缩减，冗三级算法优化数据页，缩减重复字段冗余，*数据冗余多、存储成本高，多租户余空间减少，存储成本降低；多租户从存储底层解决体积问题，应用层无感知。

空间浪费严重，业务扩张需频繁新增空间利用率提升，同服务器可承载更 * 性能成本双优：减少磁盘 I/O 的同时不硬件。

多商户，无需新增硬件。影响索引效率，既提升收银响应速度，又*高峰期收银易卡顿、日常查询慢，*性能提升：高峰期收银响应快、无降低存储成本，无需额外硬件即可承载更数据库数 在线平台运 受 I/O 瓶颈制约，影响支付流畅性。

9卡顿，结账效率高；日常查询（如商多租户。据压缩营及维护*早期压缩方案（如应用层压缩）耗品销量）秒级出结果，无性能衰减。 * 引擎原生集成：与 MSSQL 事务、备份CPU、兼容性差，原生压缩功能未启*运维简化：存储扩容频率降低、周等核心模块无缝协同，无需第三方工具，用。

期延长，维护操作（如索引重建）耗压缩/恢复流程兼容原生操作，运维简单。

*存储扩容频繁且影响营业，备份恢时短；备份文件小、恢复快，业务中*智能动态适配：根据数据特征自动选择复慢，维护操作易干扰业务。

断少。最优压缩方式，数据更新时动态维护压缩率，避免性能损耗。

*历史与实时数据混存，分析查询（跨*查询高效：历史分析（跨月销售、*列式+向量化执行：按列存数据减少在线分析 月汇总、同期明细）耗时久，调维度 同期明细）秒级响应，无需等待；长 90%+I/O，结合 SIMD 指令批量计算，复在线平台运

10冷热数据更慢。尾查询不占用核心资源，不干扰实时杂分析（跨月汇总）达亚秒级响应。

营及维护

分离*核心库数据膨胀，资源高占用，历收银。*分布式弹性扩展：无共享集群设计，数史查询抢资源，导致收银延迟、交易 * 核心减负：核心库数据量缩减， 据自动分片，新增节点即可线性支撑 PB

42专项核查意见（续）

序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状失败。 CPU/内存占用下降；表结构维护（如 级数据，无需改变查询逻辑。* 冷热数据不分，高存储成本却低效 加字段）耗时短，不影响支付。 * 冷热智能分层：通过 TTL 策略自动将冷率，浪费高性能存储资源。*业务提效：财务结账周期大幅缩短，数据迁移至低成本存储，平衡存储成本与*分析工具难支撑灵活决策，合规查无需加班；合规查询（历史账单）几热数据查询性能。

询（历史账单）繁琐耗时，运维扩展分钟完成，应对审计快。*实时写入+异步合并：数据写入无锁追复杂。*运维灵活：部署简单、维护工作量加，后台异步优化文件布局，兼顾写入效少；业务扩张时新增分片即可支撑数率与查询有序性。

据增长，无需改变查询逻辑。*多维查询加速：依托稀疏索引、跳数索引过滤无效数据，自适应连接算法优化多表关联，查询效率高。

*高可用容错：异步多主复制，节点故障自动切换，恢复无需人工干预，不影响业务连续性。

SaaS（Software as a Service，软件即服 * 采用.NET Core技术框架与开源数据库，务）是一种云计算产品，它允许用户标的公司凭借多年的行业经验与深厚实现了跨平台部署能力，有效减少对商业通过互联网访问由 SaaS供应商基于云 的技术积累，对原有 SaaS 产品技术底 数据库及操作系统授权的依赖，显著降低的软件，目前市面上大部分 SaaS 行业 座进行全面重构与升级，成功打造新 企业运营成本；

产品，仍采用比较老旧的技术框架， 一代 SaaS 产品框架。基于该框架研发 * .NET Core 相较于.NET Framework 具备基于云计算 虽然在企业级应用中具备稳定性与成 的 SaaS 产品具备四大核心优势： 显著的性能优势，内存占用更低、请求吞新一代

的软件即服熟生态支持，但在当前技术演进和云*跨平台支持与灵活部署能力；吐量更高，相同服务器配置下提供更出色

11 SaaS 产品

务型智慧零原生趋势下，存在以下几方面不足：*显著降低商业依赖，实现低成本运的处理能力，更好地支持高并发、多租户框架

售产品框架*平台绑定严重，跨平台能力差：依营；业务场景；

赖 Windows 生态，限制了部署的灵活 * 卓越的性能表现与高吞吐处理能 * 基于 Kubernetes 容器编排平台，实现性； 力； Web 服务的自动化部署、多节点智能调度、

*高成本问题突出：商用数据库许可*更强的多租户架构支持，全面提升负载均衡、故障自动恢复及零停机发布，费用昂贵，操作系统授权成本高，不多商户场景下的稳定性与可扩展性。全面提升系统可用性与弹性，显著降低运利于 SaaS模式下的低成本快速复制与 维复杂度和运维成本；

43专项核查意见（续）

序应用方向/同类技术或功能的行业比较情况技术名称标的公司技术先进性或创新性号产品性能行业现状标的公司现状扩张； * 全面支持华为 GaussDB、阿里 PolarDB、

* 可扩展性受限：关系型数据库更适 OceanBase 等主流国产数据库，打破国外合单机性能提升，水平分片、读写分技术壁垒，积极拥抱国产化信创生态，助离实现复杂且成本高，缺乏分布式数力企业实现安全可控与自主可信的技术转据库原生支持：面对海量租户数据时，型；

分库分表方案不如 MySQL 等开源数 * 利用成熟的数据同步技术，实时高效在据库成熟灵活；异种数据库间同步数据，有效构建读写分* DevOps 与云原生适配差：发布周期 离架构，显著提升大数据查询性能，为用长：Webserver 托管、DLL 更新、GAC 户提供更流畅、更高效的使用体验。

注册等流程繁琐，不利于持续交付。

44专项核查意见（续）

除上述主要核心技术带来的竞争优势以外，标的公司亦通过其他技术及创新，使标的公司在产品功能或技术上具有明显的创新特色及优势：

45专项核查意见（续）

序产品行业比较性能的内容号性能行业主流标的公司技术及创新

*标的公司产品集成的独立日结功能，是标的公司研发创新的一种先进的日结模式。该日结功能引入门店营业数据日结是商户日常工作

成本重结转的概念，针对先销后进、负库存销售等中的一个重要环节，是经营分析报行业内大多数产品，针对先销后进、负库异常业务有较好成本纠错能力，确保了商品成本计表的重要数据来源。在各种复杂的存销售等异常业务的成本计算纠错能力较数据算的正确性；

业务场景中保证商品成本数据的正弱，容易出现异常成本。同时，产品一般

1日结*标的公司通过使用多线程技术，可针对多门店进确计算，为商家提供准确的营业报采用单线程日结的方式，针对营业数据较效率行并发日结，极大提升了数据日结性能，减少用户表，并同时缩短日结时间、提升日多的客户，其日结时间较长，影响用户工等待时间，提升了工作效率；

结效率，是体现产品性能优势的关作效率及使用体验。

*该日结功能为独立组件，一次开发更新，自动升键内容之一。

级，所有产品可同时获得新的业务功能扩展，能避免重复开发，提升了研发效率。

行业产品通常的解决方案为商家一般配备 标的公司产品利用 AI 智能识物技术，并将软件产条码电子秤，先由专人操作，对于非标生品与称重设备终端对接，可快速、正确地识别商品非标超市行业除销售具有标准条码的标鲜品包装后预先称重，并打印专用条码，并完成销售。也即，借助标的公司的解决方案，商

2品的品以外，一般还售卖多种类生鲜、再在收银台通过扫描识别生鲜专用条码，户无需单独设置人工识别商品，无需对非标品提前

销售肉类等非标品。换算出品种、数量和金额。在该操作方案打秤，直接在收银时便可同步实现产品的识别、称下要求电子秤操作员记忆大量商品的编重、计价，大大简化了操作流程，令收银效率得到码，且结算效率较低。了极大提升。

标的公司基于自身技术积累及对行业的深入理解，手机管店是指使用一台手机完成店

通过自研的店 E 宝、商云管家等程序，可提供新品铺的大部分日常管理工作，与传统受限于技术能力与投入成本限制，行业内申请、商品维护、商品调价、传秤、采购、批发、手机电脑互补，为商家提供高效的店铺

3 大部分企业没有自研的手机管店 APP，无 调拨、盘点、会员管理等功能，同时提供各类经营

管店 管理方案。对应手机管店 APP 提供法为商家提供高效率的移动管理方案。分析报表，全面覆盖店铺的主要日常管理工作，能的功能越全面、操作越便捷，店铺够为商家提供高效的移动办公方案，提升商家店铺管理工作则越高效。

管理效率。

浏览 浏览器 DB 级数据缓存，其核心是 行业内大多数产品采用将数据存储在远端 标的公司基于对行业功能场景的深刻理解，对系统

4

器 DB 运用 Indexed DB 技术在浏览器端构 数据库的方案，数据同步依赖浏览器通过 数据进行了拆分剖析，针对那些常用但修改频率低

46专项核查意见（续）

序产品行业比较性能的内容号性能行业主流标的公司技术及创新

级数 建一个本地数据库，用于存储大量 API 进行请求。但在实际运行中，过大的 的数据，创新性地采用了浏览器 DB 本地缓存技术，据缓结构化数据。它将那些不常变化但数据请求量或不稳定的网络环境，不仅会并将其融入系统档案、单据及报表功能中，实现了存需要频繁使用的数据缓存在本地，造成功能响应延迟，也通常使得应用系统关键操作的即点即开。此举从根本上消除了因网络使得应用在启动时可直接从本地加服务器承受较大负载。不稳定或数据量大导致的长等待问题，使系统操作载资源，避免了不必要的网络请求，实现了无缝加载与流畅运行。

从而极大提升了应用的启动效率与整体响应性能。

行业主流客服仍多以人工客服为主，部分会使用程序实现少部分流程自动回复，人融合多种形式的文档，消除内部文档间形式不同的AI 客服整合思迅内部技术支持问题 工客服与 AI 客服的对比情况如下： 壁垒，知识库内容均来自思迅多年积淀的经验技知识文档，产品手册、在线文档等 * 人工客服客户服务效率低：响应速度慢， 术、文档手册，结合 AI 的自然语音处理模式，通多种形式知识库内容，结合 AI 模型 无法 24 小时在线值守，且客服人员知识滞 过自然语言处理（NLP）与多轮对话管理技术，实AI 客

5 的自然语音处理，提供 7×24 小时精 后。 现 7×24 小时客户咨询的自动化响应。AI 客服不仅

服

准问答服务，同时也支持复杂问题*人工客服人员培训成本高：传统客服需能够即时解析用户意图（如问题咨询、操作疑问），无缝转人工，会话记录智能归档；要进行相当成本的培训才能适应岗位。还能通过知识库内容不断更新，不断完善和优化，新文档内容知识库知识动态更新。 * AI 客服更准确、全面：AI 可以不断学 在对 AI 客服回答结果有疑问，还可以转接人工客习新的行业知识，且学习后知识涵盖范围服帮助。

更加全面，成本更低。

AI 助手以让用户的日常操作更加便

捷为核心，在用户日常的做单据、行业主流单据的录入、商品信息的新增仍多模态交互与智能解析技术，重构传统录单流程，录商品等方面，融合入 AI。通过如 是以人工操作为主，此种方式低效，易出 保证高精度的同时将录入时间从 5 分钟缩短至 10AI 助 拍照识别、语音录入等多模态交互 错，不仅有人工负担，还有出错可能性。 秒以内，效率提升 30 倍；依托大模型语义理解能

6手 方式，解放用户双手，提高用户效 替换为 AI，让 AI 成为业务人员的“智能 力，支持语音、文本等多渠道输入。AI 通过意图率，重构传统的单据模式，不仅免同事”，则可以重塑高效、低错的作业模识别、实体抽取等技术，将用户口语化指令，自动除手工录入负担，更避免因信息人式。转化为结构化数据，实现“对话即开单”工错漏风险。

7 AI 顾 AI 顾问打通客户数据通道，整合思 行业通常的方案是通过系统的统计数据、 打通数据孤岛，以客户真实营业数据、促销数据等

47专项核查意见（续）

序产品行业比较性能的内容号性能行业主流标的公司技术及创新

问迅平台大数据及行业基准数据，通数据报表、图表等内容来分析和决策，缺数据，结合思迅大数据，构建数据驱动、自进化过智能分析生成可执行的业绩提升 乏不同方面的数据支撑，数据价值未挖掘： AI 的智能决策系统。集合数据安全架构：通过思策略。AI 顾问可以依据市场供需变 企业积累大量经营数据，但缺乏智能化分 迅的私有化部署能力，确保客户经营数据仅在本地化与竞品价格动态，智能调整商品析手段，无法转化为决策依据。动态市场服务器处理，规避云端数据泄露风险；思迅大数据定价；并基于精准的用户画像，为 响应不足：价格策略、营销活动依赖人工 和客户业务数据结合 AI 模型进行专业分析，对数不同客群匹配个性化的促销方案， 经验，难以实时匹配市场需求。 据价值的深度挖掘，更通过架构层面的 AI 自主学从而有效提升客户转化率与整体营习机制，推动业务洞察走向实时化、系统化与可持收。续化

48专项核查意见（续）

截至报告期末，标的公司同行业竞争对手及标的公司所拥有的授权发明专利数量及软件著作权数量对比情况如下表所示：

单位：个竞争对手授权发明专利数量软件著作权数量科脉技术14239智百威1297

准动科技-100思迅软件14170

注：以上数据来自于启信宝等公开信息查询。

由上表可见，相较下标的公司拥有更多的发明专利与丰富的软件著作权，为标的公司业务发展提供了充分的技术保障。

（2）产品功能优势

标的公司自设立以来专注于零售流通信息化行业，产品经过多年的迭代与更新，可向中小微商户提供多种标准化程度高、成熟度高、功能丰富的软件产品，且产品中融合了大量行业经营特性，实现了产品功能与用户经营特点的高度匹配。

如标的公司提供的商云 X、eShop 小象称重、天店等系列产品等，可支持各种零售业态客户的复杂应用场景。

通过与同行业主要竞品在各核心功能及其他附属功能模块方面的对比，各方均具有较为类似的基础功能模块，但标的公司产品在零售领域中可提供更为专业的解决方案：

A、产品在行业广度、深度均有明显优势。以生鲜行业产品为例，其它厂商同类产品一般只提供生鲜产品的基本售卖功能，如电子秤称重、识别生鲜条码等。

标的公司产品除了上述功能以外，还提供了生鲜品采购订单管理、预包装管理、生鲜临期折扣、生鲜分拣、库存日清等功能，深入贴合生鲜门店经营特色及需求。

B、可提供更丰富细致的行业特性功能。依托近二十年的经营，标的公司产品中沉淀了大量行业经验及技术处理细节。以入库单处理为例，标的公司产品在录入保存时，将通过多个维度、要素验证数据有效性，识别和过滤各种异常信息，避免非法数据进入。比如操作员因失误将条码扫描进价格或数量列，在标的公司

49专项核查意见（续）

产品中可被准确判断并指出。

C、依托自有专利与核心技术，标的公司产品可实现更具有特色和创新性的功能，对商户经营中的传统业务流程完成进一步的数字化改造及优化，在提升工作效率并降低使用成本方面更有优势。例如，标的公司借助智能促销引擎技术使软件产品集成数百种不同促销优惠处理逻辑，实现智能计算判断商品最优优惠价格；通过 AI 推荐算法引擎可在消费者的不同触达点（包括 POS 端、自助端、微信会员、结账小票等）向其推荐最有可能购买的商品，成为商户促销宣传的助推器；通过手机 APP 上的智能库存算法，使得商户以往需数十分钟的门店补货工作一键完成等。

（3）经销渠道优势

*广泛的经销网络

经过多年发展，标的公司秉承以渠道为核心的市场战略，形成了全方位、立体化、覆盖广的销售体系。目前，标的公司在全国范围内开拓了多个核心经销商，发展了超过2000家合作伙伴，拥有包括合作伙伴在内超过10000人的营销与服务队伍，覆盖了全国300多个城市，可实现“7*12小时”全方位本地化服务，有效实现了对不同区域、不同业态、不同规模企业的营销覆盖，构建起了成熟、稳定、多层次的营销服务体系。利用经销商在当地的资源及本地化服务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供高效、便捷的现场安装、培训及售后维护等

落地技术支持服务，能够有效提高标的公司产品在当地市场占有率，并及时获取终端商户的需求信息。

标的公司与同行业竞争对手的经销网络对比情况如下表所示：

公司名称对比情况科脉技术拥有1000余家销售网点智百威拥有1000余家合作伙伴

准动科技拥有2000余家合作商，市场遍及300多个城市标的公司拥有2000余家合作伙伴，覆盖全国300多个城市数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，在国内零售数字化市场中，标的公司已建立较为广泛的经销网

50专项核查意见（续）

络，具有良好的渠道优势。

*成熟的经销商管理及运营方式

经过多年的渠道建设与管理经验的积累，标的公司在经销商筛选、合作范围设置、经销商考核及评级、细分市场开拓等多方面形成了较为完善的经销商管理

制度及运营经验。目前，经过多年合作并定期对经销商进行业务培训，经销商已熟悉掌握标的公司的产品体系及特点，可根据商户需求的不同推荐适合的解决方案，同时能快速完成产品的安装、软硬件配置、线下线上功能衔接等，实现了产品经验及技术的积累，并建立了可长期、稳定地为区域商户提供高效服务的团队。

此外，标的公司亦建立了完善的经销商反馈沟通管理机制，通过标的公司搭建的“合作伙伴社区”平台与全国各地经销商建立起时时互动的强连接，能随时接收经销商及终端商户在使用产品过程中发现的程序报错、功能不足等各方面的反馈，以便标的公司研发人员快速、高效地完成产品的维护更新和功能迭代。

*稳定的合作关系

经过十余年发展，标的公司与经销商之间已形成稳定的合作关系。报告期内，标的公司各期前十经销商客户及合作情况如下表所示：

序号公司名称合作起始年份

1南京万国思迅软件有限责任公司2005年

2郑州万国思迅软件有限公司2004年

3南宁万国软件有限公司2011年

4昆明新雅图电子科技有限公司2004年

5重庆璀优科技有限公司2012年

6西安永光电子科技有限公司2015年

7甘肃思迅伟业电子科技有限公司2017年

8山东思迅汇文电子科技有限公司2004年

9成都优客多科技有限公司2020年

10河南思迅网络科技有限公司2020年

11宜宾市百商电子商务有限公司2009年

12大连盛方科技发展有限公司2011年

51专项核查意见（续）

序号公司名称合作起始年份

13山东昆闰信息技术有限公司2011年

14湖南鑫宇云科技服务有限公司2019年

15西安中云科创信息科技有限公司2013年

注：个别经销商合作起始时间早于其设立时间，主要系相关合作方曾经以其他经营主体与标的公司合作。

由上表可见，标的公司与主要经销商均有良好的合作历史，双方合作时间大部分在十年以上，合作关系稳定，且部分主要经销商在设立初始便与标的公司建立了合作关系，已逐步发展成为标的公司重要的经营伙伴。目前，主要核心经销商借助与标的公司长期合作所累积的技术实力与售后服务保障能力，在其所销售的区域内已拥有了良好的市场占有率和口碑，并已与区域典型客户达成合作，已形成经销商多年从业的核心竞争优势。

（4）线下客户资源优势

标的公司是国内零售流通管理软件行业较早的进入者，具备完善的市场营销网络。经过近二十年专业零售流通业软件市场的耕耘，标的公司软件产品已成功应用于各类零售细分业态，累计服务线下门店数量达七十万余家，在国内零售流通业软件行业树立起了较高的品牌知名度和较为广泛的客户基础，具有突出的线下优势。

标的公司与同行业竞争对手的线下客户数量对比情况如下表所示：

公司名称对比情况

科脉技术成立于1999年，至今已累计服务终端商户超过40万智百威成立于2003年，累计服务终端商户超过40万准动科技成立于2010年，全球拥有240多万注册用户标的公司成立于2004年，累计服务终端门店超过70万数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，除准动科技着重布局海外市场以外，相较科脉技术、智百威，标的公司虽起步相对较晚，但具有更多的国内终端商户服务数量，接近于相关竞争对手的两倍，具有较明显的市场优势，为中小微商户数字化市场中的领军企业。

综上所述，标的公司与同行业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠

52专项核查意见（续）

道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势。

（二）并结合前次 IPO 申报报告期至今软件产品的销量、单价的具体变化

以及对软件产品销售收入的影响，补充说明软件产品收入是否存在持续下降风险

标的公司软件产品主要为非 SaaS 软件产品和 SaaS 软件产品，智慧零售软件

产品（C/S 及 B/S 结构）为非 SaaS 软件产品，SaaS 软件产品包括永久授权式 SaaS

软件产品和期间订阅式 SaaS 软件产品，门店信息化管理软件产品中的 SaaS 产品主要为永久授权式 SaaS 软件产品，数字运营软件产品主要为期间订阅式 SaaS 软件产品，主要情况如下：

（1）门店信息化管理软件

“智慧零售”及“永久授权式 SaaS”产品为商户实现门店信息化管理的基

础软件产品，两个业务板块产品的主要区别在于产品提供方式或部署方式上的不同。

标的公司非 SaaS 软件产品主要包括商旗、商云、商锐、eShop 小象等，永久授权式 SaaS 类产品主要为星耀、商云智选产品等，永久授权式 SaaS 产品正处在持续研发及市场开拓阶段，标的公司相关产品类型数量及平均售价会低于“智慧零售”非 SaaS 类产品类型。

（2）增值功能产品

“数字运营”板块则为商户在使用标的公司门店信息化管理软件产品的基础上，可进一步拓展、实现的增值功能或产品，主要以小程序为入口可为商户进一步提供线上商城、会员营销等解决方案。

标的公司期间订阅式 SaaS 类产品主要为数字运营类别的微商店、微小店、

微餐厅、微会员等，主要为门店信息化管理软件产品的增值功能及服务模块，一般单价较高。

2020年至2025年4月30日，标的公司软件产品相关收入情况如下：

53专项核查意见（续）

单位：万元

2025年20242023202220212020

项目

1-4月年度年度年度年度年度

非 SaaS 软件产品 929.80 4837.28 6663.42 5537.20 7333.02 8794.56

SaaS 软件产品 720.49 2398.41 2394.05 1928.02 1866.51 1559.59

其中：永久授权式 SaaS

357.431257.081308.28914.60925.00757.73

软件产品

期间订阅式 SaaS 软件

363.061141.331085.781013.42941.52801.86

产品

合计1650.307235.699057.487465.239199.5310354.15

SaaS 软件产品收入占比 43.66% 33.15% 26.43% 25.83% 20.29% 15.06%注：为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于2022年12月将持有的南京科至全部股权对外转让，2020年至2022年，其软件产品收入金额分别为491.64万元、367.48万元和

190.80万元，占比较低。

2020年至今，标的公司软件产品收入存在一定波动，按照不同角度具体分

析如下：

1、受产品销售侧重的影响，产品结构存在一定波动

2020年至今，标的公司为充分应对软件行业的技术趋势变化和下游终端商

户需求变化，调整产品销售侧重及结构，逐步深化 SaaS 产品的技术研发以及业务拓展，对传统 B/S、C/S 产品的销售具有一定替代效应，导致传统 B/S、C/S 产品收入有所下降。

标的公司 SaaS 软件产品收入从 2020 年度的 1559.59 万元上升至 2024 年度

的 2398.41 万元，SaaS 软件产品收入占软件产品总收入的比例逐年上涨，标的公司 SaaS 软件的销售呈现快速稳定上涨的态势。

2、不同类别的产品销售单价及销量变动对销售收入产生一定影响

针对标的公司软件产品各细分类别的销量、单价的具体变化以及对软件产品

销售收入的影响分析如下：

（1）非 SaaS 软件产品销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响

2020 年至今，标的公司主要销售的非 SaaS 类软件产品的软件销售收入、软

54专项核查意见（续）

件销售单价、销售站点数量变动情况如下：

2025年20242023202220212020

项目

1-4月年度年度年度年度年度

非 SaaS 软件产

621.193611.015054.624571.806392.418014.18

品收入（万元）销量（站点）12384673929429280144111088134975平均单价（元/

501.61535.82536.06570.45575.44593.75

站点）注：1、为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于2022年12月将持有的南京科至全部股权对外转让；2、剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品。

2020 年至今，标的公司非 SaaS 类产品收入主要受销量的影响存在一定波动；

标的公司非 SaaS 类产品平均单价有所下降，具体分析如下：

* 非 SaaS 类软件产品销量对标的公司非 SaaS 类软件产品收入的影响

从标的公司非SaaS类软件产品销量对标的公司非SaaS类软件产品收入的影响来看，2020 年以来非 SaaS 类软件产品销量与收入存在正相关关系。

2020 年度至 2022 年度，标的公司非 SaaS 类软件产品的软件销售收入从 2020年度的8014.18万元下降至2022年度的4571.80万元，呈现逐年下降的趋势，主要原因系受期间公共卫生事件影响，商户关店现象较多，商户新增开店数量较少，导致标的公司非 SaaS 类软件产品销量有所下降。

2023 年度，标的公司非 SaaS 类软件产品的软件销售收入有所上升，主要系

公共卫生事件结束，商户对未来经济情况存在良好预期，开店数量有所增长，导致标的公司非 SaaS 类软件产品销量有所回升。

2024 年度非 SaaS 软件产品收入较 2023 年度有所下降，主要系受 2023 年和

2024年经济波动影响商户新增开店数量不及预期，故经销商2024年总体处于一

个去库存阶段，导致 2024 年当年非 SaaS 类软件产品如商云 10、商锐 9 等销量有所下降，综合看 2023 年与 2024 年两年非 SaaS 类软件产品的平均销量与 2022年销量相比基本持平。

* 非 SaaS 类软件产品平均单价对标的公司非 SaaS 类软件产品收入的影响

2020 年至今，标的资产非 SaaS 类软件产品平均单价总体呈下降趋势，主要

55专项核查意见（续）

原因系：1）为持续提高相关产品的市场占有率，标的公司每年会进行一些促销活动，促销活动的形式和纳入促销活动的产品类别的增加综合导致平均单价有所下降；2）针对非 SaaS 类软件产品在原有产品基础上进行版本升级迭代会视同为

新的销售统计在当期销量中，该类产品一般售价较低，导致总体非 SaaS 软件有所下降。

（2）本次报告期内，永久授权式 SaaS 软件产品销量、单价总体呈上涨趋势，对销售收入有一定的促进作用前次 IPO 申报报告期至今，标的公司永久授权式 SaaS 类产品的均价和收入变动情况如下：

2025年

项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

1-4月

永久授权式

SaaS 软件产品 340.46 1121.11 1267.72 914.60 925.00 757.73收入（万元）销量（站点）111813994946335365043848125057平均单价（元/

304.49280.64273.60250.55240.38302.40

站点）注：1、为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于2022年12月将持有的南京科至全部股权对外转让；2、剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品。

* 永久授权式 SaaS 类产品销量对标的公司永久授权式 SaaS 类产品收入的影响

前次 IPO 申报报告期至今，标的公司永久授权式 SaaS 类产品销量呈现波动上涨的趋势，永久授权式 SaaS 类产品收入同样呈现波动上涨的趋势，永久授权式 SaaS 类产品销量与产品收入呈现较为显著的正相关关系。

2020 年至 2023 年，标的公司永久授权式 SaaS 类软件产品收入除在 2022 年

有小幅回调外，整体保持了持续增长的态势，主要系标的公司新开发并推广的零售星云、美食家3等产品销量逐渐向好所致。

2024 年度标的公司永久授权式 SaaS 类软件产品销量有所下降，主要系受

2023年和2024年经济波动影响商户新增开店数量不及预期，故经销商2024年

总体处于一个去库存阶段，导致 2024 年当年 SaaS 类软件产品等销量有所下降。

56专项核查意见（续）

* 永久授权式 SaaS 类产品平均单价对标的公司永久授权式 SaaS 类产品收入的影响

2021 年度及以前，由于市场处于前期开发阶段，标的公司永久授权式 SaaS

产品销售单价有所下降，2022 年度开始，随着标的公司永久授权式 SaaS 产品市场认可度的提升，销量的稳步提升，标的公司销售单价逐年上涨，对标的公司永久授权式 SaaS 产品收入产生正面效用。

前次 IPO 申报报告期至今，标的公司永久授权式 SaaS 类产品平均单价总体较为稳定，部分年度间由于促销政策和产品结构类型存在小幅差异，具体情况如下：

2020 年至 2021 年永久授权式 SaaS 类软件产品平均单价有所下滑，主要原

因系是由于受外部宏观经济环境影响，终端零售市场不景气，标的公司为提振经销商的市场信心并给予其一定力度的销售支持，在不直接调低产品整体售价的情况下对特定产品采取买赠等促销手段，零售标准、零售星耀相关产品的买赠活动较多，导致总体平均单价有所下降。

2022年开始平均单价恢复增长，主要原因如下：1）系随着市场开拓进程的提高，部分产品买赠活动力度的减小；2）为适应日益激烈的竞争，标的公司零售星耀产品下调了零售价，抵消了买赠活动力度减少对销售单价的影响；3）产品结构有一定变化，标的公司新开发了如零售星锐、商云智选等高单价产品在此期间有所放量，同时零售星火等低价产品销量有所下降，综合导致永久授权式SaaS 类软件产品平均单价有所上涨。

（3）期间订阅式 SaaS 软件产品销量、单价的具体变化以及对软件产品销售收入的影响

前次 IPO 申报报告期至今，标的公司期间订阅式 SaaS 类产品的均价和收入变动情况如下：

2025年20242023202220212020

项目

1-4月年度年度年度年度年度

期间订阅式 SaaS 软件

363.061141.331085.781013.42941.52801.86

产品收入（万元）

57专项核查意见（续）

2025年20242023202220212020

项目

1-4月年度年度年度年度年度销量（万天）194.88600.12497.32497.09384.45374.57

平均单价（元/天）1.861.902.182.042.452.14注：为实现统计区间的可比性，此处统计剔除南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”），其曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于2022年12月将持有的南京科至全部股权对外转让。

前次 IPO 申报报告期至今，受销量逐年上涨的影响，标的公司期间订阅式SaaS 类产品收入逐年上涨，主要分析：

A、随着标的公司零售微会员 3.0 等增值产品的销量逐年增加，以及思迅微小店信息管理软件 V3.0、思迅微小店营销管理软件 V3.0 等新产品的逐渐放量，期间订阅式 SaaS 类产品收入同步上涨；

B、前次 IPO 申报报告期至今，标的公司期间订阅式 SaaS 类产品平均单价总体较为稳定，部分年度间由于促销政策和产品结构类型存在小幅差异，具体情况如下：

2020年至 2021年平均单价持续上涨，主要系思迅微商店信息管理软件V3.0、零售微会员3.0等产品单价有所上升的同时，销量大幅增长，综合导致标的公司期间订阅式 SaaS 类软件产品平均单价大幅上涨。

2022年较2021年平均单价有所下降，主要系标的公司商云管家等新产品平

均单价较低且收入占比提升，综合导致标的公司期间订阅式 SaaS 类软件产品平均单价有所下降。

2024年较2023年平均单价有所下降，主要系标的公司微小店-会员版、管店

增值服务等平均单价较低的产品销量大幅增加，同时2024年度新推出的产品商云智强的平均单价较低且销量较高，综合导致标的公司期间订阅式 SaaS 类软件产品平均单价有所下降。

3、软件产品收入持续下降风险较小

标的公司软件产品收入持续下降风险较小，主要原因如下：

一方面，基于未来零售行业进一步数字化转型以及监管政策不断落实带来的

58专项核查意见（续）

对产品质量要求的进一步提升，同时考虑行业的市场化程度和市场集中度提升的渐进性，标的公司将利用自身产品优势、品牌优势、销售渠道优势等核心竞争力始终保持行业的领先地位，实现尚未数字化转型商户的业务布局，并逐步抢占被淘汰竞争对手的市场份额。

另一方面，标的公司积极应对经济形势变化，对软件产品的销售及经营策略有所调整，在主要产品销售结构和倾向性上有所变化，意图提升期间订阅式 SaaS软件产品的销售比例，获取持续性的收入来源。同时，期间订阅式 SaaS 软件产品如微商店、微会员等线上增值功能模块，在终端客户的认可度上逐渐提高，进一步增强了标的公司软件产品的客户粘性，期间订阅式 SaaS 软件产品收入持续增长，SaaS 类软件产品将成为标的公司软件收入增长的重要来源，SaaS 类软件产品的升级迭代将会为标的公司带来更进一步的业绩增长点。

综上，标的公司软件产品收入持续下降风险较小。

五、结合软件产品业务对配套硬件产品、云服务的需求情况、采购定价等，

补充说明标的资产对硬件产品、云服务采购规模的合理性，是否与软件产品业务规模匹配，软件产品业务成本核算是否完整，并说明软件业务毛利率较 IPO申报报告期存在下滑趋势的原因。

（一）结合软件产品业务对配套硬件产品、云服务的需求情况、采购定价等，补充说明标的资产对硬件产品、云服务采购规模的合理性，是否与软件产品业务规模匹配

1、标的公司配套硬件产品采购具有偶发性，采购规模具有合理性，与软件

产品业务规模不存在匹配性

标的公司软件为标准化软件产品，以买断式销售方式销售给经销商。经销商一般会依据终端商户的要求自行采购硬件并搭配进行销售，针对硬件产品，经销商一般会有日常合作的硬件供应商。

同时，亦存在部分经销商直接向标的公司采购硬件产品的情况，相关采购行为具有偶发性，与软件产品业务规模不存在匹配性

59专项核查意见（续）

2、标的资产对云服务采购规模具有合理性，与软件产品中 SaaS 类产品业

务规模匹配

报告期内，标的公司采购阿里云和华为云服务器资源，具体包括 ECS 服务器、外网带宽、负载均衡等，云服务器资源的主要用途包括：作为标的公司向用户提供 SaaS 服务和支付技术服务的介质；作为标的公司研发产品的测试环境；

用于标的公司版权安全检测防护、网页或者接口访问安全第三方签证等内部管理需求。

报告期内，标的公司软件产品业务耗用云服务资源情况如下：

单位：万元

软件产品-SaaS 类产品 单位云服务成本的

期间云服务采购规模*

销售业务收入*收入贡献金额*=（*/*）

2025年1-4月33.18720.4921.71

2024年164.392398.4114.59

2023年192.532394.0512.43

注：软件产品业务中，仅 SaaS 类软件业务耗用云服务资源，非 SaaS 类软件业务不耗用该资源。

报告期内，标的公司单位云服务成本贡献收入逐年上涨，主要系随着 SaaS类产品销售规模的上涨，云服务使用率逐年提高所致。

（二）软件产品业务成本核算完整

报告期内，标的公司软件产品主要为标准化软件产品，原材料和人工成本较少。标的公司针对成本、销售费用、研发费用已经建立了《职员福利制度》《考勤及休假管理规范》《绩效考核管理制度》《员工薪酬管理制度》《财务会计管理制度》《思迅出差报销制度》《成本费用管控制度》《销售管理制度》《存货管理制度》《软件研发体系规范》《SaaS 平台研发管理规范》《软件研发管理规范》《质量部工作指导书》等相关内控制度，其中关键内部控制措施情况如下：

序号成本、费用相关的关键内部控制措施

明确了成本及各类费用的核算原则、口径、方法；建立合理的成本核算、费用确认

1制度。对经营中的材料、人工、各项费用等进行合理的归集和分配，不得随意改变

成本费用的确认标准及计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列成本费用。

加强标的公司信息化建设，推动和实现业务数据与财务系统的对接，每月业务部门

2

提供相关基础数据，经复核后提交财务部门审核，提高财务核算基础数据的准确性。

60专项核查意见（续）

财务及业务部门加强与外部单位的对账工作，保证财务及业务数据与外部单位的一

3致性，提高财务核算基础数据的准确性。

加强对各类成本费用的相关单据及原始数据的审核，合理预计相关费用，每月及时

4

记录各项成本与费用，经会计主管复核后予以记账。

5加强对各类成本的归集，对部分特殊业务按项目进行核算，提高项目成本的准确性。

明确了各部门职责及岗位分工，根据员工的岗位职责与工作内容归集薪酬及其他费用；财务部门根据其不同岗位与工作内容对员工相关费用进行财务核算；人力资源

6部门及时更新员工岗位信息，并与财务保持双向沟通，确保财务对相关员工各项支

出核算准确；财务人员每月根据员工岗位及工作性质对各项支出进行分配，经复核后予以记账，确保各项支出分配的合理性。

财务部门汇同人力资源部门每季度合理预计各类薪酬奖励，财务部门根据人员岗位

7

及工作性质合理分配各项奖励至不同的成本费用科目。

综上，标的公司的成本费用相关的内部控制健全有效，软件产品业务成本核算完整。

（三）软件业务毛利率较 IPO 申报报告期存在下滑趋势的原因

2020年至今，标的公司软件产品毛利率变动情况如下：

单位：%

2025年1-4月2024年度2023年度

产品类型毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

软件产品93.82100.0094.03100.0094.82100.00

其中：非 SaaS 类软件产品 98.55 56.34 98.69 66.85 98.68 73.57

SaaS 类软件产品 87.71 43.66 84.63 33.15 84.09 26.43

2022年度2021年度2020年度

产品类型毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

软件产品95.47100.0096.06100.0097.39100.00

其中：非 SaaS 类软件产品 99.57 72.35 98.70 76.71 99.02 81.21

SaaS 类软件产品 84.76 27.65 87.36 23.29 90.35 18.79

报告期内，标的公司软件产品毛利率分别为94.82%、94.03%和93.82%，整体略微下降，主要系标的公司软件产品结构变化所致。

报告期内，标的公司非SaaS类软件产品的销售毛利率分别为 98.68%、98.69%和 98.55%，较为稳定，但对应的收入占比有所下降。报告期内，SaaS 类软件产品的销售毛利率相分别为84.09%、84.63%和87.71%，其成本中包括云服务采购成本、平台相关运维人工成本，因此毛利率相对较低，但其收入占比持续增加，

61专项核查意见（续）

因此导致标的公司软件产品综合毛利率有所降低。

综上所述，由于报告期内标的公司 SaaS 类软件产品毛利率相对较低且销售收入占比有所提升，导致标的公司软件产品毛利率整体略有下滑。

六、结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，

补充说明期间费用金额及占比呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配，并说明成本、销售费用、研发费用相关内部控制是否健全并有效执行，报告期内是否存在成本费用混同情形。

（一）结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，补充说明期间费用金额及占比呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成及其变化情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额金额变动额金额

职工薪酬666.552414.55-378.132792.68

股权激励费33.87186.44-316.64503.08

办公会议费33.2764.26-16.1880.44

交通差旅费24.7986.06-28.19114.25

广告及业务推广费5.2579.280.6078.68

其他3.107.08-19.3326.41

合计766.842837.68-757.863595.54

报告期各期，标的公司销售费用分别为3595.54万元、2837.68万元和766.84万元，销售费用率分别为9.87%、8.57%和7.39%，销售费用占营业收入的比重略有下降，主要系职工薪酬、股权激励费有所下降所致。

职工薪酬下降主要系2024年度、2025年1-4月对销售人员进行了精简优化，由2023年的月均172人逐渐下降至2025年1-4月的月均112人，人均工资较为稳定。

62专项核查意见（续）

股权激励费下降主要系2022年8月标的公司实施股权激励计划，在标的公司层面设定了业绩考核指标，在个人层面不设业绩考核指标，分三年解锁，在满足条件后可解除锁定。标的公司按照分期解锁条件分别在2022年至2025年期间摊销股权激励费用，随着第一期、第二期授予股份的摊销期结束，股权激励费用逐年下降。

标的公司软件产品以经销为主，拥有稳定的经销渠道资源，支付技术服务为依托标的公司软件产品中的思迅 Pay 功能模块开展，无需投入较多的销售费用等，故销售费用率较低。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成及其变化情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额金额变动额金额

职工薪酬418.751232.09185.681046.41

折旧及摊销112.28341.31-9.57350.88

物业及水电费24.3785.56-7.4192.97

咨询费18.2090.49-984.741075.23

股权激励费15.8691.78-183.67275.45

办公及会议费7.5516.61-12.9729.58

邮电通讯费3.8416.76-0.9617.72

交通及差旅费2.7819.26-78.9298.18

其他2.4710.55-17.3727.92

合计606.101904.43-1109.923014.35

报告期内，标的公司管理费用分别为3014.35万元、1904.43万元和606.10万元，管理费用率分别为8.27%、5.75%和5.84%，管理费用有所下降。

标的公司报告期内管理费用金额较大的项目主要为职工薪酬、折旧和摊销、

股权激励费、咨询费。

报告期内，管理费用中折旧及摊销基本保持稳定，与标的公司固定资产、使用权资产规模相匹配；管理费用中股权激励费有所下降，主要受股权激励费用分

63专项核查意见（续）

期摊销期逐渐到期所致。

2023 年度，管理费用中咨询费较高，主要系标的公司当年 IPO 申报期间中

介团队相关费用。

2024年度，管理费用中职工薪酬较高，主要系当年标的公司由于精简人员

产生的辞退福利所致。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成及其变化情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额金额变动额金额

职工薪酬1200.173956.32158.553797.77

股权激励费100.10579.39-837.631417.02

其他30.16105.63-3.60109.23

合计1330.434641.34-682.695324.03

报告期内，标的公司研发费用分别为5324.03万元、4641.34万元和1330.43万元，研发费用率分别为14.61%、14.02%和12.82%，有所下降。

报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。报告期内研发费用金额较大的项目主要为研发人员薪酬和股权激励费。报告期内，主要受股权激励费用分期摊销期逐渐到期所致，标的公司研发费用有所下降。

4、总体期间费用与收入的占比及变动情况

报告期内，期间费用与收入的占比及变动情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占收入比重金额占收入比重金额占收入比重

销售费用766.847.39%2837.688.57%3595.549.87%

管理费用606.105.84%1904.435.75%3014.358.27%

研发费用1330.4312.82%4641.3414.02%5324.0314.61%

合计2703.3726.05%9383.4528.34%11933.9232.75%

64专项核查意见（续）

剔除-股权激励

149.831.44%857.612.59%2195.556.03%

费

剔除-咨询费18.200.18%90.490.27%1075.232.95%

剔除后小计2535.3424.44%8435.3525.49%8663.1423.78%

综上所述，报告期内，标的公司期间费用下降主要系股权激励费用分摊到期和偶发中介咨询费导致，剔除相关因素影响，标的公司期间费用占营业收入比例总体较为稳定，与业务开展情况相匹配。

（二）说明成本、销售费用、研发费用相关内部控制是否健全并有效执行，报告期内是否存在成本费用混同情形

1、相关内部控制是否健全并有效执行

标的公司针对成本、销售费用、研发费用已经建立了《职员福利制度》《考勤及休假管理规范》《绩效考核管理制度》《员工薪酬管理制度》《财务会计管理制度》《思迅出差报销制度》《成本费用管控制度》《销售管理制度》《存货管理制度》《软件研发体系规范》《SaaS 平台研发管理规范》《软件研发管理规范》《质量部工作指导书》等相关内控制度，其中关键内部控制措施情况如下：

序号成本、费用相关的关键内部控制措施

明确了成本及各类费用的核算原则、口径、方法；建立合理的成本核算、费用确认制

1度。对经营中的材料、人工、各项费用等进行合理的归集和分配，不得随意改变成本

费用的确认标准及计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列成本费用。

加强标的公司信息化建设，推动和实现业务数据与财务系统的对接，每月业务部门提

2

供相关基础数据，经复核后提交财务部门审核，提高财务核算基础数据的准确性。

财务及业务部门加强与外部单位的对账工作，保证财务及业务数据与外部单位的一致

3性，提高财务核算基础数据的准确性。

加强对各类成本费用的相关单据及原始数据的审核，合理预计相关费用，每月及时记

4

录各项成本与费用，经会计主管复核后予以记账。

5加强对各类成本的归集，对部分特殊业务按项目进行核算，提高项目成本的准确性。

明确了各部门职责及岗位分工，根据员工的岗位职责与工作内容归集薪酬及其他费用；财务部门根据其不同岗位与工作内容对员工相关费用进行财务核算；人力资源部

6门及时更新员工岗位信息，并与财务保持双向沟通，确保财务对相关员工各项支出核

算准确；财务人员每月根据员工岗位及工作性质对各项支出进行分配，经复核后予以记账，确保各项支出分配的合理性。

财务部门汇同人力资源部门每季度合理预计各类薪酬奖励，财务部门根据人员岗位及

7

工作性质合理分配各项奖励至不同的成本费用科目。

如上表所示，成本、销售费用、研发费用相关内部控制健全并有效执行。

65专项核查意见（续）

2、报告期内是否存在成本费用混同情形

报告期内，标的公司营业成本、销售费用、研发费用开支范围及列报等相关信息如下：

（1）营业成本是否存在成本项目开支范围列报依据费用混同情形软件产品业务对应加密锁及配直接材料加密锁及配套硬件外购成本否套硬件销售材料成本人力资源部门根据业务部门工作性

软件产品及支付技术服务业务质，对从事软件产品及支付技术服人工支出平台维护人员薪酬、定制化软务业务的相关平台维护人员、软件否件开发人员薪酬定制开发人员的薪酬进行核定并分类，经财务部门复核后予以列报云服务成软件产品业务平台运行所需的根据相关业务部门实际使用的云服否本云服务器等支出务流量金额确认委托服务商向商户提供思迅

技术服务 Pay相关的收银系统网络调试、 根据与服务商约定的服务费计费标否

费成本配置管理、支付场景测试等服准及计算基础确认务工作而向其支付的费用

配套硬件所发生的运费支出、根据配套硬件实际发生的运费确

其他部分业务委托第三方而发生服认，对于外包服务费按照合同金额否务外包支出等与业务对象确认

（2）销售费用是否存在成本项目开支范围列报依据费用混同情形人力资源部门根据业务部门工作性

销售服务人员、渠道人员、市质，对销售服务人员、渠道人员、职工薪酬场人员、商务人员等相关销售市场人员、商务人员等相关人员的否

部门的薪酬薪酬进行核定并分类，经财务部门复核后予以列报

广告及业销售部门为宣传标的公司产品根据销售部门实际发生的广告、业否

务推广费而发生的广告费、业务推广费务宣传费实际金额列报股权激励为激励销售人员而发生的股权根据销售部门所属人员岗位性质予否费激励费用以列报交通差旅销售部门为开展业务而发生的根据销售部门实际发生的费用及有否费交通差旅费用效票据列报办公会议销售部门为促进产品销售而发根据销售部门实际发生的费用及有否费生的办公会议费效票据列报

66专项核查意见（续）

是否存在成本项目开支范围列报依据费用混同情形根据销售部门实际发生的费用及有其他销售部门发生的其他零星费用否效票据列报

（3）研发费用是否存在成本项目开支范围列报依据费用混同情形人力资源部门根据业务部门工作性

研发中心、质量保障部门实际质，对研发中心、质量保障部门的职工薪酬否

发生的薪酬薪酬进行核对并分类，经财务部门复核后予以列报股权激励为激励研发人员而发生的股权根据研发部门所属人员岗位予以列否费激励费用报根据研发部门实际发生的费用及有其他研发部门发生的其他零星费用否效票据列报

综上所述，标的公司报告期内已经严格按照费用开支用途、性质列报，不存在成本费用混同情形。

七、标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、履历，自成立以来合伙人

及合伙份额是否存在变化、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

（一）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、履历

思迅软件员工持股平台为万国联迅、万国联赢、万国联兴，相关情况如下：

1、万国联迅合伙人的确认方式及主要履历

（1）合伙人确定方式

万国联迅定位主要为思迅软件员工持股平台，其合伙人除候曙良、林榆胜、葛春、朱金水为经销商重要人员外，其余合伙人均为思迅软件员工或前员工。

（2）合伙人主要履历情况

万国联迅合伙人主要履历情况如下：

67专项核查意见（续）

序号合伙人姓名主要履历

1张伟思迅软件创始人之一，目前思迅软件董事、副总经理

2候曙良乌鲁木齐胜思信息技术有限责任公司重要人员

思迅软件成立之初即为其员工，2017年6月退休后返聘，于2025

3余晓阳

年10月辞任，辞任前为思迅软件财务负责人

4葛春南京万国思迅软件有限责任公司重要人员

5苏晓娟思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件渠道中心总经理

6田永刚于2007年入职，目前为思迅网络餐饮销售中心总监

思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件数字零售事业部总

7吴开

经理

8徐小海于2005年入职，目前为思迅软件支付事业部总经理

9施亚琴思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件人力资源总监

10刘人文于2006年入职，目前为思迅软件武汉分公司总经理

11金春梅思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件高级研发顾问

思迅软件成立之初即为其员工，2025年1月离职，离职前为思迅软

12朱小刚

件武汉分公司研发经理

13朱金水郑州万国思迅软件有限公司重要人员

14伍军山思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件研发技术经理

15林青山于2008年入职，目前为思迅网络副总经理

昆明新雅图电子科技有限公司、南宁万国软件有限公司等经销商重

16林榆胜

要人员

17张育宏思迅软件创始人之一，目前为思迅软件董事、总经理

18梅汉涛于2008年入职，思迅软件武汉分公司产品销售总监

19王友金于2006年入职，目前为思迅软件项目部总监

20黄雪梅于2009年入职，目前为思迅软件质量保障部经理

21陈绍强于2006年入职，2018年离职，离职前为思迅软件项目经理

22李敬之于2011年入职，目前为思迅软件市场部总监

23张高强于2008年入职，目前为思迅软件武汉分公司技术支持中心经理

24邓志武于2010年入职，目前为思迅网络研发经理

25王建于2011年入职，目前为思迅软件武汉分公司开发部经理

26 刘波 于 2008 年入职，目前为思迅软件 eShop 事业部经理

27郑桂生于2005年入职，目前为思迅软件产品经理

28张云峰于2010年入职，目前为思迅软件商锐开发主管

29 唐绍佳 于 2009 年入职，目前为思迅软件 SaaS 研发二部经理

30雷莉于2005年入职，目前为思迅软件商务主管

68专项核查意见（续）

序号合伙人姓名主要履历

31吴凤媛于2006年入职，目前为思迅软件会计

32李红平于2008年入职，目前为思迅软件开发工程师

33罗昆华于2008年入职，目前为思迅软件支付销售部经理

34 李玲 于 2008 年入职，目前为思迅软件 SaaS 研发一部经理

35孙亚明于2007年入职，目前为思迅网络渠道销售部总监

36陈俊于2009年入职，目前为奥凯软件渠道总监

37王龙于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司渠道管理部总监

38江军于2014年入职，目前为思迅软件研发总监

于2015年入职，期间短暂离职后重新入职，2025年1月再次离职，

39刘红亮

离职前为思迅软件行业销售经理

40方博于2019年入职，目前为思迅软件研发经理

41陶冶于2013年入职，目前为思迅软件经典产品推广部经理

42覃承文于2012年入职，目前为思迅软件开发工程师

43王种斌于2011年入职，曾离职后重新入职，目前为思迅软件产品工程师

44李佐田于2012年入职，目前为思迅软件大区主管

45邵顺于2011年入职，目前为思迅软件武汉分公司餐饮组主管

46付国强于2011年入职，目前为思迅网络研发主管

47丁彩容于2010年入职，目前为思迅软件商务高级主管

48陈欢于2010年入职，目前为思迅软件武汉分公司产品经理

49吕玉龙于2015年入职，目前为思迅软件武汉分公司研发主管

50孙燕于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司人资行政经理

2、万国联兴、万国联赢的合伙人确定方式及主要履历

（1）合伙人确定方式

万国联兴、万国联赢系思迅软件为实施2022年员工持股计划而设立的员工

持股平台，根据《深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，员工持股计划参与对象确定标准如下：

1）员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：*参与对象为已与思

迅软件及其分公司、子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及需要激励的其他员工。*参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬和家庭积累取得参与员工持股计划所必须的资金来源。

69专项核查意见（续）

2）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：*最近12个

月内被股转系统公司公开谴责或宣布认定为不适当人选；*最近12个月内被中

国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行

为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*《公司法》规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；*法律法规规定不得参与

公司员工持股计划的；*中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。

（2）合伙人主要履历情况

*万国联兴合伙人主要履历情况序号合伙人姓名主要履历

1张伟思迅软件创始人之一，目前思迅软件董事、副总经理

2江军于2014年入职，目前为思迅软件研发总监

3施亚琴思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件人力资源总监

4徐小海于2005年，目前为思迅软件支付事业部总经理

5孙亚明于2007年入职，目前为思迅网络渠道销售部总监

6黄志华于2011年入职，目前为思迅软件渠道经理

思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件数字零售事业部总

7吴开

经理

8苏晓娟思迅软件成立之初即为其员工，目前为思迅软件渠道中心总经理

9邓娟于2011年入职，目前为思迅软件财务经理

10 唐绍佳 于 2009 年入职，目前为思迅软件 SaaS 研发二部经理

11 李玲 于 2008 年入职，目前为思迅软件 SaaS 研发一部经理

12梅汉涛于2008年入职，思迅软件武汉分公司产品销售总监

13王龙于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司渠道管理部总监

14 刘波 于 2008 年入职，目前为思迅软件 eShop 事业部经理

15戴子翔于2017年入职，目前为思迅软件产品经理

16陶冶于2013年入职，目前为思迅软件经典产品推广部经理

17刘红亮2025年1月离职，离职前为思迅软件行业销售经理

18余卫清于2007年入职，曾离职后重新入职，目前为思迅网络产品经理

19付琼于2017年入职，目前为思迅软件武汉分公司研发主管

20王建建于2015年入职，目前为思迅软件武汉分公司开发工程师

21姚署湘于2014年入职，目前为思迅软件营销及售前经理

70专项核查意见（续）

序号合伙人姓名主要履历

22谭红光于2009年入职，目前为思迅软件武汉分公司大区主管

23刘碧清于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司架构组主管。

24邓志武于2010年入职，目前为思迅网络研发经理

于2019年入职，于2025年5月离职，离职前为思迅软件武汉分公

25王中帅

司渠道经理

于2016年入职，目前为思迅软件武汉分公司技术支持中心商锐线

26黄龙

主管

于 2011 年入职，目前为思迅软件武汉分公司技术支持中心 SaaS 组

27朱磊君

主管

28梅凯于2015年入职，目前为思迅软件武汉分公司售前工程师

29蒋睿智于2017年入职，思迅软件武汉分公司技术主管

30孙永乾于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司渠道经理

于2014年入职，目前为思迅软件武汉分公司技术支持中心通用产

31许天谱

品组主管

于2018年入职，于2025年8月离职，离职前为思迅软件武汉分公

32方涛

司渠道经理

33熊冠群于2019年入职，目前为思迅软件武汉分公司开发工程师

34朱杰豪于2019年入职，目前为思迅网络产品经理

于2015年入职，期间短暂离职后重新入职，目前为思迅软件武汉

35刘泽

分公司开发工程师

*万国联赢合伙人主要履历情况序号合伙人姓名主要履历

1张伟思迅软件创始人之一，目前思迅软件董事、副总经理

2刘锦龙于2016年入职，目前为思迅软件大区主管

3邓婷于2016年入职，目前为思迅软件董事会秘书

4刘威于2013年入职，目前为思迅软件技术主管

5彭汉生于2018年入职，目前为思迅软件研发经理

6 许锋 于 2019 年入职，目前为思迅软件数字零售事业部 java 组主管

7尹文亮于2013年入职，目前为思迅软件开发工程师

8付国强于2011年入职，目前为思迅网络研发主管

9程建能于2019年入职，目前为思迅软件运维工程师

10邓清源于2014年入职，目前为思迅软件开发工程师

11段斌于2014年入职，目前为思迅软件研发主管

12黄朝烨于2012年入职，目前为思迅软件移动端开发工程师

71专项核查意见（续）

序号合伙人姓名主要履历

13赖建林于2014年入职，目前为思迅软件运维工程师

14兰志晖于2016年入职，目前为思迅软件平面设计师

15李健于2009年入职，目前为思迅软件开发工程师

16潘仕璋于2014年入职，目前为思迅软件产品安全工程师

17邱闽滇于2017年入职，目前为思迅软件营销主管

18佘惜于2014年入职，目前为思迅软件支付商务主管

19史津华于2019年入职，目前为思迅软件开发工程师

20覃承文于2012年入职，目前为思迅软件开发工程师

于2016年入职，期间短暂离职后重新入职，目前为思迅软件测试

21万江勇

三部主管

22王强于2016年入职，目前为思迅软件开发工程师

23吴丹于2012年入职，目前为思迅软件测试二组主管

24谢博宇于2014年入职，目前为思迅网络营销主管

25徐飞宇于2017年入职，目前为思迅软件开发工程师

于2010年入职，期间短暂离职后重新入职，目前为思迅软件开发

26张慧勤

工程师

27张毅于2018年入职，目前为思迅软件开发工程师

28赵富城于2017年入职，目前为思迅软件餐饮开发主管

29周冬伟于2016年入职，目前为思迅软件开发工程师

30雷珍于2017年入职，目前为思迅软件运营主管

31李江于2016年入职，目前为思迅软件界面设计师

32刘杰于2020年入职，目前为思迅软件开发工程师

33宋立夫于2015年入职，目前为思迅软件开发工程师

34孙定龙于2009年入职，目前为思迅网络产品经理助理

35王超于2018年入职，目前为思迅软件实施工程师

36吴东城于2018年入职，目前为思迅软件测试一组主管

37吴周明于2020年入职，目前为思迅软件开发工程师

38许丽勤于2020年入职，目前为思迅网络开发工程师

39许楠波于2011年入职，目前为思迅网络开发工程师

40邓娟于2011年入职，目前为思迅软件财务经理

41邓志武于2010年入职，目前为思迅网络研发经理

72专项核查意见（续）

（二）标的资产员工持股平台自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

1、万国联迅自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

（1）万国联迅设立时，合伙人出资及占比等情况

万国联迅成立于2015年9月11日，万国联迅设立时各合伙人出资及占比等情况如下：

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟13.3326.6653%普通合伙人

2葛春3.336.6613%有限合伙人

3余晓阳3.336.6613%有限合伙人

4田永刚3.336.6613%有限合伙人

5吴开3.336.6613%有限合伙人

6徐小海3.336.6613%有限合伙人

7苏晓娟3.336.6613%有限合伙人

8吴荣传3.336.6613%有限合伙人

9施亚琴3.336.6613%有限合伙人

10童青平1.673.3407%有限合伙人

11金春梅1.673.3407%有限合伙人

12刘人文1.673.3407%有限合伙人

13朱金水1.673.3407%有限合伙人

14朱小刚1.673.3407%有限合伙人

15伍军山1.673.3407%有限合伙人

合计50100.00%-

（2）万国联迅自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

报告期内，万国联迅合伙人及合伙份额未发生变化，相关变化行为主要由报告期前发生，具体情况如下：

73专项核查意见（续）

所转让的所转让的实转让价转让出时间转让方受让方认缴出资缴出资额（万格（万变化原因作价依据资比例额（万元）元）元）

王友金0.66501.33%0

黄雪梅0.55501.11%0

马卓0.55501.11%0

梅汉涛0.55501.11%0

陈绍强0.44500.89%0

李敬之0.44500.89%0

余卫清0.33500.67%0

张高强0.33500.67%0

李伟光0.33500.67%0按照实缴出资额作

2015年11月张伟实施员工激励

刘波0.33500.67%0价

郑桂生0.33500.67%0

邓志武0.33500.67%0

王建0.33500.67%0

李玲0.2200.44%0

唐绍佳0.2200.44%0

陈俊0.2200.44%0

罗昆华0.2200.44%0

雷莉0.2200.44%0

74专项核查意见（续）

所转让的所转让的实转让价转让出时间转让方受让方认缴出资缴出资额（万格（万变化原因作价依据资比例额（万元）元）元）

吴凤媛0.2200.44%0

张云峰0.2200.44%0

李红平0.2200.44%0

孙亚明0.2200.44%0

肖涵0.2200.44%0

张华0.2200.44%0

候曙良0.832501.67%0候曙良、林榆胜看好思迅软件发展，向张伟购买少量万国联迅财产份额并委托张伟

林榆胜0.832501.67%0代为持有按照实缴出资额作

吴荣传林青山1.66503.33%0激励对象份额调整价

候曙良0.44500.89%6马卓、余卫清离职，转让万国联迅财产份参考万国联迅间接马卓、

2016年4月额。候曙良、林榆胜看好思迅软件发展，持有的思迅软件每

余卫清林榆胜0.44500.89%6委托张伟购买该部分财产份额。股净资产确定候曙良0.167500.335%2.25李伟光离职，转让万国联迅财产份额。候李伟光曙良、林榆胜看好思迅软件发展，委托张林榆胜0.167500.335%2.25参考万国联迅间接伟购买该部分财产份额。

2016年8月持有的思迅软件每

候曙良0.16500.33%2.25候曙良、林榆胜看好思迅软件发展，向张股净资产确定张伟伟购买少量万国联迅财产份额并委托张伟

林榆胜0.16500.33%2.25代为持有

张伟0.1050.1050.21%1.5张华离职，转让万国联迅财产份额。

参考万国联迅间接

2017年8月张华候曙良0.05750.05750.115%0.75张华离职，转让万国联迅财产份额。候曙持有的思迅软件每

林榆胜0.05750.05750.115%0.75良、林榆胜看好思迅软件发展，委托张伟股净资产确定

75专项核查意见（续）

所转让的所转让的实转让价转让出时间转让方受让方认缴出资缴出资额（万格（万变化原因作价依据资比例额（万元）元）元）

购买其中0.12万元财产份额。

参考万国联迅间接

童青平张育宏1.671.673.34%45.9童青平离职，转让万国联迅财产份额持有的思迅软件每

2018年2月股净资产确定

张伟张育宏0.130.130.26%0.13调整双方在万国联迅的持股比例按照实缴金额定价

吴荣传离职，转让万国联迅财产份额，候由吴荣传与候曙良

2018年6月吴荣传候曙良1.6651.6653.33%185曙良看好思迅软件发展，委托张伟购买该

自行协商确定部分财产份额。

参考万国联迅间接

2019年3月肖涵张育宏0.220.220.44%7.378肖涵离职，转让万国联迅财产份额持有的思迅软件每

股净资产确定

梅汉涛0.130.130.26%4.80

唐绍佳0.040.040.08%1.44

张云峰0.040.040.08%1.44

江军0.130.130.26%4.80

王龙0.130.130.26%4.80参考万国联迅间接

2020年1月张育宏为进一步实施员工激励持有的思迅软件每

方博0.0980.0980.20%3.60股净资产确定

刘红亮0.0980.0980.20%3.60注未实际

曹娜0.0980.0980.20%支付

陶冶0.0980.0980.20%3.60

丁彩容0.0650.0650.13%2.40

76专项核查意见（续）

所转让的所转让的实转让价转让出时间转让方受让方认缴出资缴出资额（万格（万变化原因作价依据资比例额（万元）元）元）

覃承文0.0650.0650.13%2.40

王种斌0.0650.0650.13%2.40

李佐田0.0650.0650.13%2.40

陈欢0.0650.0650.13%2.40

邵顺0.0650.0650.13%2.40

吕玉龙0.0650.0650.13%2.40

孙燕0.0650.0650.13%2.40

付国强0.0650.0650.13%2.40注

2020年2月曹娜张育宏0.0980.0980.20%0曹娜离职需转让万国联迅财产份额-

候曙良4.1654.1658.33%0为解除代持关系而张伟解除代持关系进行财产份额转

2022年12月林榆胜0.8350.8351.67%0让，未实际作价

注

陈俊张育宏0.090.090.18%0双方调整持有份额未实际作价

注：

1、自2015年11月至2022年12月，候曙良、林榆胜所持有的万国联迅财产份额均由张伟代持。

2、2020年1月，曹娜向张育宏购买万国联迅财产份额，但其在短期内离职并将财产份额转回张育宏，因此，双方均未实际支付该2次财产份额转让价款。

3、2022年12月，陈俊向张育宏转让万国联迅财产份额的具体背景为，2021年4月，万国联迅将其所持有的部分标的公司股份转让给上海云鑫，各合伙人均应按其持有比例相应减少对应持有的思迅软件股份数量。但合伙人陈俊基于个人资金需求等原因，并经与张育宏协商，陈俊在本次转让中多转让1.12万股股份（对应万国联商财产份额为0.18%）与上海云鑫，张育宏相应少转让1.12万股股份（对应万国联商财产份额为0.18%），因此，陈俊与张育宏于2022年12月重新调整在万国联迅的出资比例。

4、除以上合伙人及出资额变化外，2021年4月万国联迅将其持有的标的公司153万股股份转让给上海云鑫时，经候曙良、林榆胜沟通，候

77专项核查意见（续）

曙良在该次股份转让中不转让其所间接持有的思迅软件股份，林榆胜转让其间接持有的思迅软件股份约15.3万股，就林榆胜所转让的部分，林榆胜以其持有的万国联迅财产份额补偿给候曙良，因此，2021年4月，候曙良、林榆胜之间存在一起出资份额数量及比例的调整，调整后，候曙良持有万国联迅8.33%的财产份额（对应认缴出资额4.165万元、实缴出资额4.165万元）、林榆胜持有万国联迅1.67%的财产份额（对应认缴出资额0.835万元、实缴出资额0.835万元）

78专项核查意见（续）

（3）截至本回复出具日，万国联迅各合伙人出资及占比等情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟3.3356.67%普通合伙人

2候曙良4.1658.33%有限合伙人

3余晓阳3.3306.66%有限合伙人

4葛春3.3306.66%有限合伙人

5苏晓娟3.3306.66%有限合伙人

6田永刚3.3306.66%有限合伙人

7吴开3.3306.66%有限合伙人

8徐小海3.3306.66%有限合伙人

9施亚琴3.3306.66%有限合伙人

10刘人文1.6703.34%有限合伙人

11金春梅1.6703.34%有限合伙人

12朱小刚1.6703.34%有限合伙人

13朱金水1.6703.34%有限合伙人

14伍军山1.6703.34%有限合伙人

15林青山1.6653.33%有限合伙人

16林榆胜0.8351.67%有限合伙人

17张育宏0.7611.52%有限合伙人

18梅汉涛0.6851.37%有限合伙人

19王友金0.6651.33%有限合伙人

20黄雪梅0.5551.11%有限合伙人

21陈绍强0.4450.89%有限合伙人

22李敬之0.4450.89%有限合伙人

23张高强0.3350.67%有限合伙人

24邓志武0.3350.67%有限合伙人

25王建0.3350.67%有限合伙人

26刘波0.3350.67%有限合伙人

27郑桂生0.3350.67%有限合伙人

28张云峰0.2600.52%有限合伙人

29唐绍佳0.2600.52%有限合伙人

79专项核查意见（续）

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

30雷莉0.2200.44%有限合伙人

31吴凤媛0.2200.44%有限合伙人

32李红平0.2200.44%有限合伙人

33罗昆华0.2200.44%有限合伙人

34李玲0.2200.44%有限合伙人

35孙亚明0.2200.44%有限合伙人

36陈俊0.1300.26%有限合伙人

37王龙0.1300.26%有限合伙人

38江军0.1300.26%有限合伙人

39刘红亮0.0980.20%有限合伙人

40方博0.0980.20%有限合伙人

41陶冶0.0980.20%有限合伙人

42覃承文0.0650.13%有限合伙人

43王种斌0.0650.13%有限合伙人

44李佐田0.0650.13%有限合伙人

45邵顺0.0650.13%有限合伙人

46付国强0.0650.13%有限合伙人

47丁彩容0.0650.13%有限合伙人

48陈欢0.0650.13%有限合伙人

49吕玉龙0.0650.13%有限合伙人

50孙燕0.0650.13%有限合伙人

合计50.000100.00%-

2、万国联兴自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

万国联兴成立于2022年5月5日，万国联兴设立至今，合伙人及合伙份额、出资情况未发生变化，具体如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟195.0019.23%普通合伙人

2江军65.006.41%有限合伙人

3施亚琴65.006.41%有限合伙人

4徐小海65.006.41%有限合伙人

80专项核查意见（续）

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

5孙亚明39.003.85%有限合伙人

6黄志华39.003.85%有限合伙人

7吴开39.003.85%有限合伙人

8苏晓娟39.003.85%有限合伙人

9邓娟39.003.85%有限合伙人

10唐绍佳39.003.85%有限合伙人

11李玲39.003.85%有限合伙人

12梅汉涛39.003.85%有限合伙人

13王龙26.002.56%有限合伙人

14刘波26.002.56%有限合伙人

15戴子翔26.002.56%有限合伙人

16陶冶26.002.56%有限合伙人

17刘红亮26.002.56%有限合伙人

18余卫清26.002.56%有限合伙人

19付琼13.001.28%有限合伙人

20王建建13.001.28%有限合伙人

21姚署湘13.001.28%有限合伙人

22谭红光13.001.28%有限合伙人

23刘碧清13.001.28%有限合伙人

24邓志武13.001.28%有限合伙人

25王中帅13.001.28%有限合伙人

26黄龙6.500.64%有限合伙人

27朱磊君6.500.64%有限合伙人

28梅凯6.500.64%有限合伙人

29蒋睿智6.500.64%有限合伙人

30孙永乾6.500.64%有限合伙人

31许天谱6.500.64%有限合伙人

32方涛6.500.64%有限合伙人

33熊冠群6.500.64%有限合伙人

34朱杰豪6.500.64%有限合伙人

35刘泽6.500.64%有限合伙人

81专项核查意见（续）

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

合计1014.00100.00%-

3、万国联赢自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

（1）万国联赢设立时的相关情况

万国联赢成立于2022年5月5日，万国联赢设立时，各合伙人出资及占比等情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟44245.03%普通合伙人

2刘锦龙32.53.31%有限合伙人

3邓婷262.65%有限合伙人

4刘威262.65%有限合伙人

5彭汉生262.65%有限合伙人

6许锋262.65%有限合伙人

7尹文亮262.65%有限合伙人

8沈腾飞262.65%有限合伙人

9付国强131.32%%有限合伙人

10程建能131.32%有限合伙人

11邓清源131.32%有限合伙人

12段斌131.32%有限合伙人

13黄朝烨131.32%有限合伙人

14赖建林131.32%有限合伙人

15兰志晖131.32%有限合伙人

16李健131.32%有限合伙人

17潘仕璋131.32%有限合伙人

18邱闽滇131.32%有限合伙人

19佘惜131.32%有限合伙人

20史津华131.32%有限合伙人

21覃承文131.32%有限合伙人

22万江勇131.32%有限合伙人

23王强131.32%有限合伙人

24吴丹131.32%有限合伙人

82专项核查意见（续）

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

25谢博宇131.32%有限合伙人

26徐飞宇131.32%有限合伙人

27张慧勤131.32%有限合伙人

28张毅131.32%有限合伙人

29赵富城131.32%有限合伙人

30周冬伟131.32%有限合伙人

31雷珍6.50.66%有限合伙人

32李江6.50.66%有限合伙人

33刘杰6.50.66%有限合伙人

34宋立夫6.50.66%有限合伙人

35孙定龙6.50.66%有限合伙人

36王超6.50.66%有限合伙人

37吴东城6.50.66%有限合伙人

38吴周明6.50.66%有限合伙人

39许丽勤6.50.66%有限合伙人

40许楠波6.50.66%有限合伙人

合计981.5100.00%-

（2）万国联赢自成立以来合伙人及合伙份额变化、变化原因以及作价依据

万国联赢设立以来仅发生一次合伙人及合伙份额变化，该行为发生在报告期前，具体情况如下：

所转让的认缴所转让的实缴转让出资转让价格变化作价时间转让方受让方

出资额（万元）出资额（万元）比例（万元）原因依据

邓婷6.56.50.66%6.5按照

2022邓娟6.56.50.66%6.5沈腾实缴

年8沈腾飞飞离出资

月邓志武6.56.50.66%6.5注职额作

付国强6.56.50.66%6.5价

注：该次财产份额转让的具体背景为，万国联赢于2022年9月认购思迅软件定向发行的股票成为思迅软件股东。在万国联赢认购思迅软件股份前，拟定的激励对象沈腾飞离职，思迅软件调整激励对象名单，指定沈腾飞将其所持有的财产份额转让给拟激励对象邓婷、邓娟、邓志武、付国强。

83专项核查意见（续）

（3）截至本回复出具日，万国联赢各合伙人出资及占比等情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张伟442.0045.03%普通合伙人

2刘锦龙32.503.31%有限合伙人

3邓婷32.503.31%有限合伙人

4刘威26.002.65%有限合伙人

5彭汉生26.002.65%有限合伙人

6许锋26.002.65%有限合伙人

7尹文亮26.002.65%有限合伙人

8付国强19.501.99%有限合伙人

9程建能13.001.32%有限合伙人

10邓清源13.001.32%有限合伙人

11段斌13.001.32%有限合伙人

12黄朝烨13.001.32%有限合伙人

13赖建林13.001.32%有限合伙人

14兰志晖13.001.32%有限合伙人

15李健13.001.32%有限合伙人

16潘仕璋13.001.32%有限合伙人

17邱闽滇13.001.32%有限合伙人

18佘惜13.001.32%有限合伙人

19史津华13.001.32%有限合伙人

20覃承文13.001.32%有限合伙人

21万江勇13.001.32%有限合伙人

22王强13.001.32%有限合伙人

23吴丹13.001.32%有限合伙人

24谢博宇13.001.32%有限合伙人

25徐飞宇13.001.32%有限合伙人

26张慧勤13.001.32%有限合伙人

27张毅13.001.32%有限合伙人

28赵富城13.001.32%有限合伙人

29周冬伟13.001.32%有限合伙人

30雷珍6.500.66%有限合伙人

84专项核查意见（续）

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

31李江6.500.66%有限合伙人

32刘杰6.500.66%有限合伙人

33宋立夫6.500.66%有限合伙人

34孙定龙6.500.66%有限合伙人

35王超6.500.66%有限合伙人

36吴东城6.500.66%有限合伙人

37吴周明6.500.66%有限合伙人

38许丽勤6.500.66%有限合伙人

39许楠波6.500.66%有限合伙人

40邓娟6.500.66%有限合伙人

41邓志武6.500.66%有限合伙人

合计981.50100.00%-

（三）标的资产员工持股平台对离职员工合伙份额的处理方式

1、万国联迅离职员工份额的处理方式

2020年1月，为进一步实施员工激励，张育宏将其所持有的万国联迅财产

份额转让给18名激励对象，张育宏与其中15名首次获得万国联迅财产份额的激励对象签署了合伙协议的补充协议，就离职员工份额处理方式进行了约定，主要为“1.所有合伙人在持有合伙企业股份期间，必须全职任职于思迅软件或其关联公司，无论以任何形式（包括但不限于主动或被动离职、长期病假、身体等原因无工作能力等）不再就职于思迅软件之日起，视为自动放弃该合伙企业股权，不再享有合伙人的一切权利，并同意按当时取得该股权实际支付的金额转让给执行合伙人或指定人员，并无条件同意及无偿协助办理相关的股权转让手续。2.在持有合伙企业股权期间，合伙人有下列行为之一，视为同意自动放弃合伙企业股权及所有权益，按以上第1条约定处理股权：如因违规被公司辞退；直接或间接参与管理、经营、控制与思迅软件业务类似或有竞争的业务；就业于与思迅软件直

接竞争关系的公司；其他损害合伙企业利益的行为。3.除合伙企业书面同意除外，合伙人所持的股权不能单方面出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为。”

85专项核查意见（续）

2、万国联兴、万国联赢离职员工份额处理方式

根据《深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，如万国联兴、万国联赢合伙人离职，公司有权取消合伙人继续参与员工持股计划的资格。其中，锁定期内，激励对象的退出价格按照以下三种方式的孰低者计算：1）退出价格=所转让出资额的出资成本+所转让出资份额的出资成本*3%（单利）*实缴出资之日至出资转让日的天数÷365；2）退出价格=转让出资额之

日最近一个会计年度思迅软件经审计每股净资产额*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的思迅软件的股份数量；3）退出价格=转让出资额之日前30个交易日

的思迅软件股票每股平均市价*合伙人转让的出资额穿透计算所持有的思迅软件的股份数量。锁定期满后，退出价格为思迅软件股票每股平均市价*合伙人所持有的出资额穿透计算所持有的思迅软件的股份数量。

根据思迅软件《关于延长2022年员工持股计划股份锁定期的公告》，经思迅

软件第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，根

据《深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及思迅软件公

司层面业绩考核完成情况，该次员工持股计划所持股份锁定期应顺延12个月后按考核归属并解锁。本次锁定期延长后，万国联兴、万国联赢所持思迅软件股份锁定期为2022年9月15日至2026年9月14日。

（四）结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用

的确认是否准确、合理

1、万国联迅相关股份支付费用情况

万国联迅设立后，通过协议转让的形式以50.00万元对价从张育宏处获取思迅有限7.50%的股权，对应75.00万元注册资本。此次股权转让价格较低，且具有获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的性质，因此应计提股份支付。

同时，由于合伙协议中未明确约定服务期等限制条件的，因此按照会计准则相关要求股份支付费用应当一次性计入发生当期。在授予时，标的公司未确认股份支付费用。但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，若标的公司对万国联迅受让股份事项进行股份支付处理，仅会影响股改前未分配利润和资本公积

86专项核查意见（续）

之间的调整，同时在股改折股时未分配利润将全部转入股本及资本公积，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润。

因此，本次股份支付费用未及时、准确计提，未对标的公司报告期财务数据产生影响。

2、万国联兴、万国联赢股份支付费用确认情况

根据《深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量153.50万股，每股面值1元，授予激励对象限制性股票的价格为13.00元/股。本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。截至

2025年4月30日，标的公司已向激励对象（万国联兴、万国联赢）发行限售性

股票153.50万股。

2021年4月，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）与石基信息、万国联迅、张育宏、张伟签署《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上海云鑫通过特定事项协议转让的方式，自石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处合计受让标的公司10450000股股票，转让价格为43.0622元/股，本次定向发行价格低于此次股份转让价格。上海云鑫受让股票发生在本次股票发行筹划之初的12个月内，且上海云鑫作为蚂蚁科技集团股份有限公司全资子公司，为专业机构投资者，此次股份转让价格能够充分体现标的公司公允价值；

因此，标的公司股票的公允价值为43.0622元/股。

根据该方案，每年股份支付的成本费用确认如下表所示：

单位：万元年度思迅网络思迅软件合计

2022年96.361086.981183.35

2023年184.952086.292271.24

2024年71.71808.85880.56

2025年1-4月14.05139.74153.79

2025年5月-到期8.71116.90125.61

合计375.784238.774614.55

87专项核查意见（续）

综上所述，万国联迅虽未确认相关股份支付费用，但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润，未对标的公司报告期财务数据产生影响。标的资产与万国联兴、万国联赢相关股份支付费用的确认准确、合理。

八、是否存在上市公司从事类似标准化软件产品销售、支付技术服务的情形；结合可比公司的选取过程及依据，补充说明本次重组申请与前次 IPO 申报选取的可比公司存在较大差异的合理性

（一）不存在上市公司从事类似标准化软件产品销售、支付技术服务的情形思迅软件是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付技术服务商。在零售行业专用应用软件产品领域，主要竞争对手包括深圳市科脉技术股份有限公司、深圳市智百威科技发展有限公司、准动网络科技（厦门）有

限公司等，在聚合支付技术服务领域，主要竞争对手包括上海收钱吧互联网科技股份有限公司、武汉利楚商务服务有限公司、杭州首展科技有限公司等，上述公司均为未上市公司。

综上所述，不存在上市公司从事类似零售数字化领域标准化软件产品销售、支付技术服务的情形。

（二）结合可比公司的选取过程及依据，补充说明本次重组申请与前次 IPO申报选取的可比公司存在较大差异的合理性

1、本次评估中可比公司的选取过程及依据

（1）可比上市公司的选择标准

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：

*可比公司必须有至少有三年上市历史，并且连续两年盈利；

* 可比公司只发行人民币 A 股；

88专项核查意见（续）

*可比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于3年。

根据项目组查询近期市场案例，重组项目中按照收益法评估可比公司的选取原则与本次评估确定可比公司的选取原则近似，具体情况如下：

序号项目概况收益法评估可比公司选取原则

*可比公司必须有至少有三年上市历史，并且连续两年盈利；

* 可比公司只发行人民币 A 股；

1本次评估

*可比公司所从事的行业或其主营业务与被评

估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于3年。

*与被评估单位属于同一行业或者受相同经济

英力股份（300956.SZ）发行 因素的影响；

2股份及支付现金购买资产并*必须为至少有三年上市历史、近年为盈利公

募集配套资金司或无其他特殊因素影响；

* 只发行人民币 A 股。

*与标的公司属于同一行业或者受相同经济因

国风新材（000859.SZ）发行 素的影响；

3股份及支付现金购买资产并*近年为盈利公司或无其他特殊因素影响；

募集配套资金*必须为至少有三年上市历史；

* 只发行人民币 A 股。

*主营业务为数智工程和勘察设计试验检测业务与之业务相关的上下游公司；

广西广电（600936.SH）重大

4*近两年为盈利公司；

资产置换暨关联交易

*对比公司必须为至少有两年上市历史；

* 只发行人民币 A 股。

（2）可比上市公司的确定

本次评估主要选取过程如下：

* 筛选 A股“垂直应用软件”相关上市公司；

* 筛选 2021 年 12 月 31 日之前上市的非“ST”公司；

*筛选2023年、2024年连续盈利且股价无异常的公司；

中资评估利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶

段等多方面因素，最终选取了以下5家上市公司作为可比公司：

89专项核查意见（续）

序号证券代码证券简称

1 300996.SZ 普联软件

2 603383.SH 顶点软件

3 688579.SH 山大地纬

4 002063.SZ 远光软件

5 300525.SZ 博思软件

2、本次重组申请与前次 IPO 申报选取的可比公司存在较大差异的合理性

前次 IPO 中选择的可比公司为盈建科、中望软件、福昕软件及拉卡拉，本次评估和前次 IPO 所选的可比公司不同，本次评估未选取前次 IPO 所选可比公司的理由如下：

（1）盈建科：2022年-2024年三年均未盈利，不符合第三步筛选过程；

（2）中望软件：2022-2024年扣非净利润均为亏损，不符合第三步筛选过程；

（3）福昕软件：2022年、2023年连续2年亏损，不符合第三步筛选过程；

（4）拉卡拉：所属申万行业为“非银金融——多元金融——金融信息服务行业”，标的公司所属申万行业为“计算机——软件开发——垂直应用软件”，同时，拉卡拉作为具有相关资质的第三方支付机构主要向商户提供收单核心业务并参与资金结算，而标的公司则作为服务机构主要负责交易结算过程中聚合支付技术服务，双方主要为上下游的关系，两者并不完全具有可比性。不符合第一步筛选过程。

综上所述，本次评估选取的可比公司适当且依据充分，本次评估选取的可比公司具有可比性。

九、核查过程及核查结论

（一）对支付技术服务收入真实性的核查程序

针对标的公司支付技术服务收入真实性，我们执行了函证、走访等程序，具体核查方法、核查比例及进展情况如下：

1、函证情况

90专项核查意见（续）

我们使用分层抽样的方法对标的公司执行函证程序，同时涵盖标的公司各期前十大支付技术服务客户，报告期内，我们函证核查比例分别为91.07%、86.77%、

84.94%，函证结果不存在异常。

2、走访情况

报告期内，针对客户，我们使用分层选样方法选择访谈对象，同时涵盖标的公司各期前五大客户，各销售业务类型。

报告期内，支付技术服务客户走访覆盖金额占各期支付技术服务收入的比例分别为91.46%、89.64%和84.42%。

3、穿行测试

针对销售穿行，我们各期选取思迅软件五笔进行穿行测试，抽取资料主要包括合同、收入确认凭证、收入确认单据、回款凭证、回款水单等。

4、业务访谈

我们前往标的公司经营场所进行现场尽调，期间访谈了标的公司主要经营管理人员，访谈内容包括销售、采购、财务等，了解标的公司的业务开展情况及财务执行情况，核查标的公司的收入真实性、供应商及成本完整性和准确性。

5、资金流水核查

对标的公司、标的公司子公司、标的公司实控人、董高、销售负责人、出纳

进行了流水核查。根据筛查标准逐条记录相关流水情况，包括相关账户号码、往来发生日期、往来资金金额、交易对方名称、交易备注等；对于自然人交易金额

超过5万元的资金，以及异常资金进行重点记录，并对相关账户持有人或负责人进行访谈，了解相关资金转账发生的背景及原因，判断是否存在利益输送或资金体外循环等情况。

6、与标的公司管理层沟通，了解标的公司主要产品的业务特点、管理层对

不同业务的管理情况，评价收入确认政策的合理性。

7、获取标的公司与经销商及支付技术服务业务客户签订各类合同、协议，

了解合同主要内容，分析比较与经销商签订采购及销售合同的差异、各类合同的

91专项核查意见（续）

主要履约义务。

8、对标的公司营业收入实施分析与检查程序，具体如下：

（1）获取标的公司收入明细表，检查营业收入的确认方法是否符合企业会

计准则规定，前后是否一致；

（2）对营业收入实施分析程序（比较各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因，毛利率波动是否异常）；

（3）获取与支付技术服务业务客户的对账记录，核对是否存在异常；

综上所述，中介机构通过函证、走访等程序对标的公司支付技术服务收入真实性进行了全面核查，标的公司支付技术服务收入真实，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑的核查结论。

（二）对标的资产成本费用完整性的核查程序

针对标的公司成本费用完整性，我们执行了函证、走访、盘点等程序，具体核查方法及进展情况如下：

1、函证

报告期内，针对供应商，我们使用分层选样方法选择函证对象，同时涵盖标的公司各期前二十大供应商，报告期内，我们函证核查比例分别为22.18%、

44.73%、42.82%，函证结果不存在异常。

2、走访

报告期内，针对供应商，我们使用分层选样方法选择访谈对象，同时涵盖标的公司各期前五大供应商，各采购业务类型。

报告期内，供应商走访覆盖比例分别为20.20%、19.51%和16.81%。

3、盘点情况

我们对标的公司2025年4月30日主要固定资产、存货执行了监盘程序，在盘点执行过程中，对标的公司盘点人员在盘点时进行观察：A、观察现场分布概

92专项核查意见（续）

况，确认固定资产、存货是否已按照盘点计划的要求进行了归类整理；B、观察盘点人员实施盘点的过程，确定盘点人员是否严格按盘点计划实施盘点；C、确定盘点人员是否准确地记录盘点固定资产、存货的数量或状况；D、观察存货是

否存在毁损、陈旧、过时等特殊情况。

同时，监盘过程中，与标的公司盘点人员一起清点存货数量并形成记录，再将记录的盘点结果与标的公司盘点人员的盘点记录进行核对，确保监盘结果、标的公司盘点结果与存货实物相符。

4、穿行测试

我们对标的公司采购执行了穿行测试。针对采购穿行，各期选取思迅软件五笔进行穿行测试，抽取资料主要包括合同、采购入账凭证、付款凭证等。

5、业务访谈

我们前往标的公司经营场所进行现场尽调，期间访谈了标的公司主要经营管理人员，访谈内容包括销售、采购、财务等，了解标的公司的业务开展情况及财务执行情况，核查标的公司的收入真实性、供应商及成本完整性和准确性。

综上所述，我们通过函证、走访等程序对标的公司成本费用完整性进行了全面核查，标的资产成本费用计算完整，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑的核查结论。

（三）我们执行的其他主要核查程序

1、了解和评价标的公司管理层与营业收入确认相关的内部控制的设计和运行，并测试关键控制执行的有效性，标的公司的销售模式、信用政策，选取样本检查销售合同，并评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

2、对标的公司的主要产品报告期内各月收入、成本、毛利率波动进行分析，

评价收入确认和成本结转是否匹配，营业收入、营业成本以及毛利率是否存在异常波动；

3、针对资产负债表日前后确认的销售收入，取得了标的公司期后相应期间

的序时账及银行流水执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间，检

93专项核查意见（续）

查主要客户的期后回款记录，核对回款单位与客户是否一致；

4、获取标的公司员工持股平台的入股协议，核查其协议规定情况。

（四）核查结论经核查，我们认为：

1、标的公司支付技术服务的主要客户为第三方支付机构和银行，获客方式

为商务沟通洽谈，合作时间较久，合作模式为，通过在思迅软件产品中的思迅Pay 功能模块，提供与收单机构对接的聚合支付通道以及相应的技术服务。主要客户除河南财联外均有收单业务资质，同时标的公司已连同河南财联与中原银行签订三方《技术服务合作协议》，该协议亦明确了各方的其他权利、义务和责任，符合相关规定，报告期内亦不存在因相关行为被处罚的情形。

标的公司与主要支付技术服务客户有效交易流水有所上涨，费率虽略有下滑但总体较为平稳。整体来看，未来若市场竞争进一步加剧，则终端商户签约费率可能会持续下降，上市公司已针对相关风险在重组报告书进行了披露。

报告期内，标的公司与客户对账的方式较为稳定，不存在不一致的情形，标的公司支付技术服务业务收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

2、聚合支付业务主要通过两种模式展开：以直接开发聚合支付工具向商户

提供使用的模式、依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式。

标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式与主要竞争

对手在业务拓展方面存在差异化竞争优势，同时标的公司通过门店管理软件产品拓展支付技术服务对比主要竞争对手在一体化软件功能与服务、客户粘性、核心技术等方面均具备一定的竞争优势。

报告期内标的资产主要支付业务客户与前次 IPO 申报报告期存在一些变化，具有合理性。由于标的公司终端商户类型，标的公司主要支付业务客户以第三方支付机构为主，商业银行占比较低。

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户具备较好的合作基础，支付技术服务业务主要客户经营资质完善，可支持处理的交易规模较大，合作具备稳

94专项核查意见（续）

定性和可持续性。

3、因终端商户签约费率下降，标的公司所支付的技术服务费成本下降幅度

相较收入的下降幅度更大，导致支付技术服务毛利率上升。标的公司与拉卡拉之间的毛利率差异主要系双方处于不同产业链环节所导致的双方收入来源及成本

结构存在差异而产生，其毛利率高于拉卡拉具有合理性。

结合商户对收单机构、收单机构对标的公司、标的公司对经销商各自的支付

标准及制定方式来看，以及业务链条中各机构的利益分配情况，标的公司已获取了良好的收入和利润空间，且具有商业合理性。

4、标的公司标准化软件产品具有明显的技术优势及壁垒，标的公司与同行

业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势。标的公司软件产品收入持续下降风险较小。

5、标的公司配套硬件产品采购具有偶发性，采购规模具有合理性，与软件

产品业务规模不存在匹配性；标的资产对云服务采购规模具有合理性，与软件产品中 SaaS 类产品业务规模匹配；软件产品业务成本核算完整；由于报告期内标

的公司 SaaS 类软件产品毛利率相对较低且销售收入占比有所提升，因此导致标的公司软件产品毛利率整体略有下滑。

6、报告期内，标的公司期间费用下降主要系股权激励费用分摊到期和偶发

中介咨询费导致，剔除相关因素影响，标的公司期间费用占营业收入比例总体较为稳定，与业务开展情况相匹配；标的公司的成本、销售费用、研发费用相关内部控制健全并有效执行，报告期内不存在成本费用混同的情形。

7、万国联迅虽未确认相关股份支付费用，但由于本次受让发生于标的公司

股改基准日以前，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润，未对标的公司报告期财务数据产生影响。标的资产与万国联兴、万国联赢相关股份支付费用的确认准确、合理。

8、不存在上市公司从事类似零售数字化领域标准化软件产品销售、支付技术服务的情形。本次评估选取的可比公司适当且依据充分，本次评估选取的可比公司具有可比性。

95专项核查意见（续）

问题2．关于标的资产经销模式

申请文件显示：（1）标的资产主要采用买断式经销的模式销售标准化软件产

品及相关配套硬件产品，产品销售给经销商之后不能退回，报告期各期末经销商当期采购软件当期实现终端销售的比例较高，期末库存较低，不存在压货及大额异常退换货的情况。（2）标的资产合作的经销商超过2000家，分为区域总经销商、核心经销商、一般经销商等，主要经销商包括南京万国思迅软件有限责任公司、郑州万国思迅软件有限公司、南宁万国软件有限公司等，前五大经销商中部分经销商的主要人员通过深圳市万国联商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称万国联商）或赣州万国联迅投资中心（有限合伙）直接或间接持有标的资产少量股份，除此以外主要经销商与标的资产之间不存在其他关联关系。（3）最近两年，标的资产向前五大经销商收入金额合计为1874.36万元和1283.08万元，占营业收入比例分别为 5.14%和 3.88%，与前次 IPO 申报报告期相比标的资产前五大经销商合计收入金额、占比呈现下降趋势。（4）对于软件产品收入，标的资产根据是否存在服务期间、是否需签收确认采用不同的收入确认模式；结算方式上主要

采用预收款模式，报告期各期末，标的资产合同负债余额分别为1402.26万元、

1705.79万元和1857.42万元；其他收益中软件产品增值税退税金额分别为961.15

万元、693.06万元和151.47万元。（5）标的资产在开展支付技术服务业务的过程中，需委托经销商向商户提供与“思迅 Pay”相关的技术服务，包括收银系统的网络调试、“思迅 Pay”相关的配置管理等，因此存在经销商同时为供应商的情形。

请上市公司补充说明：（1）标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程，向经销商采购技术推广服务的具体结算方式，经销模式、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例，标的资产对经销商的主要管理规定、相关内部控制是否健全有效。（2）主要经销商的基本情况、与标的资产合作情况，对主要经销商是否存在收入下降情形、原因以及对后续合作的潜在影响；不同类别或层级的经销

商数量、销售收入及毛利占比变化原因及合理性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在个人等非法人实体等。（3）报告期内间接持有标的资产股份的经销商及其

96专项核查意见（续）

人员的具体情况，标的资产向前述经销商的销售收入、采购及占比变动情况，经销商及其人员参股标的资产的原因及资金来源，入股价格是否公允，考虑股权增值和分红后的入股收益与相关经销商对标的资产的业绩贡献水平是否匹配；报告

期内除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排；结合标的资产软件产

品销售、技术服务采购的定价依据及其公允性，补充说明标的资产与前述经销商的销售和采购金额，单价、毛利率对比其他经销商是否存在显著差异。（4）标的资产合同负债规模、软件产品增值税退税金额与软件产品销售额的匹配性，经销商采购后的销售周期，报告期内标的资产主要经销商进销存情况，产品的终端销售情况，是否存在对部分经销商销售、采购定价或数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，对相同经销商的采购和销售金额是否匹配，是否存在通过经销商囤货、调节销售或采购价格、代垫成本费用、体外资金循环等调节收入、成本的情形。（5）经销商向其客户的销售和收费方式，标的资产软件产品销售后的退换货条件，软件产品相关服务的具体含义，销售合同中关于软件产品后续更新维护的约定，是否额外向经销商或终端商户收取费用；终端客户基于标的资产软件产品开通“思迅 Pay”的比例，标的资产向终端商户推广“思迅 Pay”的具体方式，是否存在支付经销商费用推广“思迅 Pay”的情形，如是，相关金额的具体核算方式；结合前述情况进一步说明软件产品收入确认及成本核算方式是否

符合《企业会计准则》的有关规定及行业惯例。（6）结合主要经销商是否专门销售标的资产产品、经销规模与自身业务规模，标的资产与主要竞争对手的对比情况等，补充说明经销商是否存在经销竞争对手产品的情形，标的资产渠道优势等核心竞争力的体现，与主要经销商未来合作的可持续性，软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在被竞争对手模仿、取代的风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对经销收入真实性的核查情况，包括但不限于对终端销售及回款、经销商库存、退换货等的核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

97专项核查意见（续）

【回复】

一、标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程，向经销商采购技术

推广服务的具体结算方式，经销模式、经销商数量和集中度是否符合行业特点和惯例，标的资产对经销商的主要管理规定、相关内部控制是否健全有效

（一）标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程

1、标的资产软件产品经销流程

标的公司的软件产品主要采用经销模式进行销售，通过标的公司的授权经销商为终端商户提供一体化解决方案和服务。

标的公司在确定经销业务合作前，需甄选合格经销商，并对其进行业务、产品和技术等方面的考察和培训，考察主要包括对经销商是否具有经营资质（营业执照）、是否具备技术基础和行业经验、是否具有相应的服务能力等情况进行分析评价，并据此判断经销商是否具备相应的业务经营能力。

在甄选出合格经销商后，标的公司与合格经销商签订合作协议，确定经销商的级别、业务区域、销售产品种类、价格政策及售后服务等基本内容。在合作期限内，经销商根据自身需求向标的公司发送采购订单，标的公司渠道部根据经销商的需求在 CRM 系统中开单。如经销商采用现款现货模式，标的公司向其发货前，财务人员需根据到款金额与订单合计金额进行核对：如经销商采用货到后付款，则在开单后自动转入配货发货的流程，最终由经销商签收货物并在社区平台上点击确认。

具体流程图如下：

2、标的资产技术服务采购流程

标的公司在开展支付技术服务业务的过程中，委托经销商向签约商户以技术服务商身份提供软件产品相关的技术服务。

98专项核查意见（续）

标的公司支付技术服务业务主要通过思迅 Pay 来完成，因此授权技术服务商在支付技术服务业务开展过程中，向签约商户提供包括收银系统的网络调试、思迅 Pay 相关的配置管理、支付场景测试的服务，并在签约商户的思迅 Pay 使用过程中，及时解决突发的问题。

（二）向经销商采购技术推广服务的具体结算方式

标的公司与经销商之间的技术服务费用计算公式：技术服务费=有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例。

标的公司根据前述公式按月计算应付技术服务费，并按照季度进行技术服务费用的结算。

（三）标的公司经销模式、经销商数量和集中度符合行业特点和惯例

1、经销商的数量和集中度情况

报告期内，按照标的公司对不同经销商的收入规模进行分类，不同规模下经销商数量，对应的软件经销收入等情况如下表所示：

单位：家、万元

2025年1-4月

收入规模经销商数量软件经销收入收入占比客均收入

100万元以上3242.6715.34%80.89

50-100万元494.855.99%23.71

50万元以下12491244.9078.67%1.00

合计12561582.42100.00%/

2024年

收入规模经销商数量软件经销收入收入占比客均收入

100万元以上31025.6314.51%341.88

50-100万元14906.9012.83%64.78

50万元以下17675137.3772.67%2.91

合计17847069.90100.00%/

2023年

收入规模经销商数量软件经销收入收入占比客均收入

100万元以上61862.7520.68%310.46

99专项核查意见（续）

50-100万元14922.8610.24%65.92

50万元以下16656222.9169.08%3.74

合计16859008.52100.00%/

注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

报告期内，标的公司经销商数量较多，集中度不高，符合支付业务广泛、分散的行业特征。标的公司以零售产业末端的中小微商户为目标客户群，基于中小微商户普遍具有的经营规模小、数量大、分布广、地域特性强等特点，利用授权经销商完成标准化的软件产品向目标客户的销售。

标的公司选择以经销模式进入末端市场主要是基于以下理由：

*中小微商户的经营规模较小，其软件采购预算低且对产品价格较为敏感。

因此相较于规模化软件产品，单个标准化软件产品的市场价格及利润金额较低。

如拟开拓该市场并实现产品研发成本的覆盖以及良好的盈利，则需实现一定数量级规模的产品销售以及大范围的商户覆盖，方可实现规模化效应。

*就标的公司所处行业内的中小微目标客户市场而言，该类客户群体还具有数量巨大、分布广泛、地域特征强的特征，且该类客户大多处于数字化转型初级阶段，对应 IT 知识储备较为匮乏，仍需通过专门人员上门完成介绍、指导以及维护工作等特点。中小微商户该等特点对营销网络、销售团队的建设等方面提出了较高的要求。

*如采取直销模式，一般企业自身销售团队的能力无法覆盖众多中小微商户，即便是完成了大规模的销售团队建设，中小微商户较低的客单价也将无法支持高额的团队建设成本。直销模式对标的公司销售人员管理、销售及售后服务、成本控制等方面均造成较大挑战，不具有现实的可行性和商业合理性；而对于经销模式，经销商已在全国各地均有广泛分布，一般基于本地化经营，对当地市场特征及客户需求更为了解，且具备一定的 IT 知识，在产品成熟度高、设计合理的情况下，可高效完成本地中小微客户的产品推介及安装、维护服务工作。因此，稳定、广泛的经销渠道网络为解决前述痛点最重要方式。

100专项核查意见（续）

2、渠道经销模式亦为该市场通行的销售模式

除标的公司以外，参考标的公司主要竞争对手科脉技术、智百威、准动科技等，上述公司均通过上千家的渠道经销商实现产品销售和业务经验，情况如下表所示：

是否主要通过经销模公司名称经销商合作情况式实现软件产品销售

科脉技术是拥有1000余家销售网点，累计服务终端商户超过40万智百威是拥有1000余家合作伙伴，累计服务终端商户超过40万准动科技是拥有2000余家合作商，全球拥有240多万注册用户标的公司是拥有2000余家合作伙伴，累计服务终端门店超过70万数据来源：官方网页及其他公开信息。

综上所述，标的公司采用经销模式、经销商数量和集中度均符合行业特点和惯例。

（四）标的资产对经销商的主要管理规定、相关内部控制是否健全有效

1、标的资产对经销商的主要管理规定

为了高效地管理全国经销销售网络渠道，标的公司建立了较为完善的经销商管理制度，对经销商的渠道拓展、日常销售、区域管理等方面进行了有效的管控，形成了较为完善的销售管理体系，并制定了一系列业务流程管理办法，具体包括《渠道分销业务及流程说明》和《思迅渠道伙伴合作指引》等。经销商管理办法的主要内容如下：

（1）在渠道层级方面，标的公司原则上仅允许区域总经销商进行渠道开拓

和次级分销，其余经销商均是直接面对终端客户进行销售和服务，不存在多级经销的情况；

（2）在组织架构方面，职能维度层面上以经销商管理为主，具有直线控制

的层级特点，设有大区经理、渠道经理、渠道助理、商务助理岗位；行业维度层面上以产品管理为主，可按产品线或行业线进一步划分；

（3）在经销商管理方面，明确约定了新经销商的甄选、经销商日常维护、交易管理、货款结算方式等规定。

101专项核查意见（续）

2、相关内部控制是否健全有效

标的公司通过渠道部专人负责相关经销商的日常沟通及管理工作，经销商亦可通过标的公司的“合作伙伴社区”平台在线反馈客户在使用产品过程中的问题，标的公司技术支持部门及时对接、解决问题。此外，标的公司也会安排渠道经理通过上门拜访或举办不定期经销商会议、区域技术培训会议、业务交

流会、远程技术培训等多种方式与经销商保持密切联系，及时了解市场情况和客户新的需求。

标的公司在经营管理过程中，还制定了货币资金管理、采购管理、销售管理、财务管理等一系列内部制度，形成了健全的内部控制体系。日常经营活动中，标的公司有效执行了相关具体控制。

综上，标的公司已建立了较为完善的经销商管理制度以及规范的软件产品经销流程，且相关内控制度已得到了有效的执行。

二、主要经销商的基本情况、与标的资产合作情况，对主要经销商是否存

在收入下降情形、原因以及对后续合作的潜在影响；不同类别或层级的经销商

数量、销售收入及毛利占比变化原因及合理性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在个人等非法人实体等。

（一）主要经销商的基本情况、与标的资产合作情况，对主要经销商是否

存在收入下降情形、原因以及对后续合作的潜在影响

报告期内，标的公司对各期前五大主要经销商销售的产品主要为软件产品，销售收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-4月

序号经销商名称收入金额占比

1南京万国思迅软件有限责任公司117.367.01%

2郑州万国思迅软件有限公司108.256.47%

3南宁万国软件有限公司37.372.23%

4昆明新雅图电子科技有限公司31.121.86%

102专项核查意见（续）

5甘肃思迅伟业电子科技有限公司29.151.74%

合计323.2619.32%

2024年度

序号经销商名称收入金额占比

1南京万国思迅软件有限责任公司578.137.61%

2郑州万国思迅软件有限公司322.184.24%

3南宁万国软件有限公司191.622.52%

4昆明新雅图电子科技有限公司106.081.40%

5成都优客多科技有限公司85.071.12%

合计1283.0816.90%

2023年度

序号经销商名称收入金额占比

1南京万国思迅软件有限责任公司995.9810.47%

2郑州万国思迅软件有限公司347.863.66%

3南宁万国软件有限公司266.362.80%

4昆明新雅图电子科技有限公司138.941.46%

5重庆璀优科技有限公司125.211.32%

合计1874.3619.71%

报告期内，标的公司经销销售比较分散。尽管受制于宏观经济因素影响，标的公司对前五大经销商客户的软硬件销售收入有所下降，但在经销收入中的占比较为稳定。标的公司与上述前五大经销商均保持着多年的合作关系，后续合作具有可持续性。

（二）不同类别或层级的经销商数量、销售收入及毛利占比变化原因及合理性按照对经销商安排的年度目标经销规模和实际可以经销标的公司的产品类型，标的公司将经销商分为区域总经销商、核心经销商和一般经销商，具体划分标准如下：

经销商层级主要划分标准

标的公司目前只在云南、广西、河南、江苏及安徽区域设立总经销合作伙区域总经销商伴。

103专项核查意见（续）

经销商层级主要划分标准核心经销商软件年销售目标25万元以上。

一般经销商软件年销售目标25万元以下。

报告期内，标的公司各层级经销商数量、销售收入、毛利率情况如下：

单位：家、万元

2025年1-4月

经销商层级数量销售收入销售收入占比毛利率毛利占比

区域总经销商4294.1117.58%88.39%17.19%

核心经销商113702.6742.00%92.54%42.99%

一般经销商1139676.3140.42%89.06%39.82%

合计12561673.09100.00%90.41%/

2024年度

经销商层级数量销售收入销售收入占比毛利率毛利占比

区域总经销商41198.0115.78%87.98%15.67%

核心经销商1313325.8943.80%90.73%44.87%

一般经销商16493069.1140.42%86.48%39.46%

合计17847593.00100.00%88.58%/

2023年度

经销商层级数量销售收入销售收入占比毛利率毛利占比

区域总经销商41749.1518.39%90.78%18.32%

核心经销商1203659.0738.48%93.05%39.29%

一般经销商15614101.8143.13%89.55%42.39%

合计16859510.03100.00%91.12%/

从各级经销商看，标的公司各级经销商销售收入及毛利占比较为稳定，没有明显差异。

（三）新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性

标的公司区域经销商报告期为4家，没有变化；一般经销商数量多、规模小，年变动较为频繁；核心经销商较为稳定，2023年核心经销商新增3家；

2024年核心经销商新增4家，退出1家；2025年核心经销商新增1家，退出1

104专项核查意见（续）

家。

报告期内，标的公司新增、退出区域总经销商及核心经销商收入、毛利率情况如下：

1、当期新增经销商当期收入、毛利率情况

报告期内，标的公司当期新增经销商当期收入、毛利率、毛利占比情况如下所示：

单位：万元

2025年1-4月2024年2023年

项目毛利毛利毛利收入毛利率收入毛利率收入毛利率占比占比占比新增经

2.4599.97%0.16%32.5794.43%0.46%69.3597.10%0.78%

销商

注：新增经销商标准：当年发生交易，前一年未发生交易；

2、当期退出经销商上期收入、毛利率情况

报告期内，标的公司当期退出经销商上期收入、毛利率、毛利占比情况如下所示：

单位：万元

2025年1-4月2024年

项目收入毛利率毛利占比收入毛利率毛利占比

退出经销商3.0692.49%0.04%3.3498.44%0.04%

注：退出经销商标准：前一年发生交易，当年未发生交易；2023年未有区域总经销商和核心经销商退出；

综上所述，报告期内标的公司主要经销商较为稳定，不存在新设即成为标的资产主要经销商的情形，新增、退出核心经销商当期收入、毛利占比较低，影响较小。

（四）是否存在个人等非法人实体等

报告期内，标的公司个人经销商情况如下所示：

单位：人、万元期间个人经销商数量收入毛利毛利率

2025年1-4月6416.7915.9294.80%

2024年11968.3957.5384.11%

105专项核查意见（续）

期间个人经销商数量收入毛利毛利率

2023年116112.42104.5593.00%

合计197.60178.0090.08%

标的公司对经销商是否为法人没有明确要求，只要达到合作基本要求且遵守市场规范均可成为标的公司的注册经销商。标的公司的个人经销商收入占比不高，毛利率没有明显差异。

三、报告期内间接持有标的资产股份的经销商及其人员的具体情况，标的

资产向前述经销商的销售收入、采购及占比变动情况，经销商及其人员参股标的资产的原因及资金来源，入股价格是否公允，考虑股权增值和分红后的入股收益与相关经销商对标的资产的业绩贡献水平是否匹配；报告期内除人员参股

标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排；结合标的资产软件产品销售、技

术服务采购的定价依据及其公允性，补充说明标的资产与前述经销商的销售和采购金额，单价、毛利率对比其他经销商是否存在显著差异。

（一）报告期内间接持有标的资产股份的经销商及其人员的具体情况

标的公司的经销商均未通过直接或间接方式持有标的公司股份，报告期内，部分经销商重要人员通过万国联迅或万国联商持有标的公司股份。

1、报告期内，通过万国联迅持有标的公司股份的经销商重要人员情况报告期内，通过万国联迅持有标的公司股份的经销商重要人员（含股东及核心管理人员）情况如下：

序号姓名通过万国联迅间接持股思迅软件的比例

1候曙良0.4806%

2葛春0.3844%

3朱金水0.1928%

4林榆胜0.0964%

合计1.1543%

106专项核查意见（续）

2、报告期内，通过万国联商持有标的公司股份的经销商重要人员情况

报告期内，通过万国联商持有标的公司股份的经销商重要人员情况如下：

序号姓名持股思迅软件的比例

1张嘉睿0.1273%

2肖逢刚0.1103%

3祁勇0.1019%

4王立红0.0849%

5候曙良0.0849%

6吴宗朝0.0849%

7朱银江0.0679%

8付存路0.0679%

9丁振民0.0679%

10冉东0.0594%

11赵彬0.0594%

12吴勇峰0.0594%

13花仲兵0.0509%

14陈炳仁0.0509%

15蔡辉0.0509%

16刘望0.0424%

17黄金国0.0424%

18范水海0.0424%

19叶伟0.0424%

20缪红军0.0424%

21王兴0.0424%

22李俊0.0424%

23朱红明0.0424%

24魏周宇0.0424%

25丁玉龙0.0424%

26严利华0.0424%

27候永梅0.0340%

28宁冰玲0.0340%

29张宜高0.0255%

107专项核查意见（续）

序号姓名持股思迅软件的比例

30邹裕0.0255%

31高鹏0.0255%

32王百川0.0255%

33董万恒0.0255%

34李军0.0255%

35郑力成0.0255%

36冯彦霞0.0212%

37张建华0.0212%

38李招洪0.0170%

39夏长波0.0170%

40杨帅英0.0170%

41李法权0.0170%

42钟垂恩0.0170%

43罗中林0.0170%

44雷艳0.0170%

45王宇0.0085%

46杜奇0.0085%

47孟涛0.0085%

48尚臣0.0085%

合计2.0371%

（二）标的资产向相关经销商的销售收入、采购及占比变动情况

报告期内，不存在经销商直接或者间接持有标的公司股份的情况。间接持有标的公司股份的经销商人员51人，涉及经销商57家。报告期内标的公司对上述相关经销商销售，采购及占比较为稳定，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售542.615.23%2407.36.61%3192.469.34%

采购787.7522.69%2582.2223.58%2929.2724.16%

108专项核查意见（续）

（三）相关人员参股标的资产的原因及资金来源

2016年末，标的公司拟实施股票定向发行，为保持核心经销渠道的稳定，

希望通过主要经销商的相关人员（以下简称“相关人员”）持有标的公司股票的

方式巩固标的公司与主要经销商的合作关系。因拟定的持股人员数量较多，不便于统一管理，各方决定设立持股平台，由认购标的公司定向发行的股票。以上相关经销商重要人员因看好标的公司发展，愿意通过持股平台认购标的公司股票，该等人士入股资金来源均为自有或自筹的合法资金。

（四）入股价格是否公允

1、万国联迅涉及股份支付确认的情况分析

序事项是否需确认股份支付费用号是，符合确认股份支付的特征。但标的公司未进行会计处理，未

2015年9月，合伙

确认股份支付费用。由于本次受让发生于标的公司股改基准日企业设立并自张

12015年9月30日以前，本次股份支付事项不会影响标的公司报

育宏处受让标的

告期初净资产以及未分配利润。因此，本次股份支付费用未及时、公司股权

准确计提，未对标的公司报告期财务数据产生影响。

（1）合伙企业设立涉及的股份支付情况

万国联迅设立后，通过协议转让的形式以50.00万元对价从张育宏处获取思迅有限7.50%的股权，对应75.00万元注册资本。此次股权转让价格较低，且具有获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的性质，因此应计提股份支付。

同时，由于合伙协议中未明确约定服务期等限制条件的，因此按照会计准则相关要求股份支付费用应当一次性计入发生当期。在授予时，标的公司未确认股份支付费用。但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，若标的公司对万国联迅受让股份事项进行股份支付处理，仅会影响股改前未分配利润和资本公积之间的调整，同时在股改折股时未分配利润将全部转入股本及资本公积，不会影响标的公司报告期初净资产以及未分配利润。

因此，本次股份支付费用未及时、准确计提，未对标的公司报告期财务数据产生影响。

109专项核查意见（续）

2、万国联商设立及历次合伙变化所涉及的股份支付确认

万国联商设立及历次合伙变化所涉及的股份支付确认情形如下表所示：

序号事项是否需确认股份支付费用否，该次股票发行价格综合考虑了标的公司所处行业、公司成长

2015年9月，合伙企业设立认购标的公司发行

1性、每股净资产、市盈率等多种股份（通过张育宏代持）因素，按公允价格确定，不存在股份支付的情形。

为保持核心经销渠道的稳定，在完成新三板挂牌之后，标的公司总经理张育宏希望通过主要经销商的相关人员（以下简称“相关人员”）持有标的公司股票

的方式进一步稳固双方的合作关系。但是由于拟定的持股人员数量较多，不便于统一管理，且其中大部分人员不符合投资者适当性的要求，因此经张育宏与相关人员协商后决定共同设立有限合伙企业万国联商，由该合伙企业作为持股平台持有标的公司的股票。但根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》等相关规则，无实际经营业务的持股平台，不能参与标的公司的股票定向发行。因此，经张育宏与相关人员协商，决定由持股平台委托张育宏参与该次股票定向发行，认购公司股票，相关认购资金由持股平台提供。

2017年1月3日，标的公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过股

票发行有关的议案。根据《深圳市思迅软件股份有限公司2016年股票发行方案》，张育宏以8.00元/股认购标的公司250.00万股份，该股份为张育宏代万国联商持有。由于该发行价格综合考虑了标的公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，按公允价格确定，对应市盈率16.47倍，高于新三板同行业基础层动态市盈率13.27倍，因此不存在股份支付行为。

综上所述，万国联讯入股价格低于市场价，但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，未对标的公司报告期财务数据产生影响，万国联商入股价格公允。

（五）考虑股权增值和分红后的入股收益与相关经销商对标的资产的业绩贡献水平不存在明显的匹配关系

相关经销商核心人员入股标的公司，是因为其看好标的公司发展前景，愿意

110专项核查意见（续）

与标的公司共同发展，系其个人投资行为，通过入股，分享标的公司整体发展成果。标的公司与经销商的合作遵循市场逻辑，进行公允的采购、销售，不存在明显的匹配关系，具体分析如下：

1、股票增值权根据本次资产重组方案，“石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份（对应思迅软件14312500股），交易价格21607.62万元”，对应得思迅软件股票每股15.097元，

间接持有标的公司股份的经销商人员持有的思迅软件股票价值5108.83万元。

2、报告期分红情况如下

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年分红总额9543.1521207.00注

经销商人员间接持股的分红304.56676.79未分红

经销商分红比例（%）3.193.19

注：2023年度标的公司没有分红。

如本题“三”之“（二）标的资产向相关经销商的销售收入、采购及占比变动情况”所述标的资产向间接持股人员涉及的经销商销售占当期销售收入的

9.34%、6.61%和5.23%;采购比例分别为24.16%、23.58%和22.69%，年度之间较为平稳。

（六）报告期内除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及

其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在

其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排

截至本回复出具日，除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在未

披露的其他关联或潜在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排。

111专项核查意见（续）

（七）结合标的资产软件产品销售、技术服务采购的定价依据及其公允性，补充说明标的资产与前述经销商的销售和采购金额，单价、毛利率对比其他经销商是否存在显著差异

根据《思迅渠道伙伴合作指引》及相关管理规则，标的公司会对经销商进行分级管理，不同级别的经销商对相同产品的采购价格存在一定差异；同时，销售价格还受采购规模及产品促销等因素的影响，例如单批次采购数量越多或在促销活动期间采购的产品数量越多，其平均采购价格也会相对略低。整体来看，报告期内，标的公司向不同经销商销售产品的平均价格的差异与该经销商是否持有标的公司股份没有直接关系。

1、标的公司向持股和非持股的经销商销售软件产品均价

（1）非 SaaS 类软件销售情况

单位：家、万元、站点、元/站点

2025年1-4月

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商397364.175279689.84

持股经销商41177.703626490.07

2024年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商8392416.9433247726.96

持股经销商451065.4218916563.24

2023年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商8933100.2943481713.02

持股经销商441555.0227637562.66

注：剔除了部分计量单位与站点概念不一样的产品以及剔除了版本升级等单价较低的站点产品。

（2）SaaS 软件永久授权式

单位：家、万元、站点、元/站点

2025年1-4月

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

112专项核查意见（续）

2025年1-4月

非持股经销商372261.077743337.17

持股经销商3279.383438230.89

2024年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商716851.3427589308.58

持股经销商43269.7712360218.26

2023年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商618996.7933794294.96

持股经销商42270.9312541216.04

（3）SaaS 软件期间订阅式

单位：家、万元、天、元/天/站点

2025年1-4月

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商1006252.9114786181.71

持股经销商52110.144701582.34

2024年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商1286787.0445338031.74

持股经销商57354.2914674062.41

2023年度

经销商类型经销商个数销售收入数量单价

非持股经销商1270729.0635578922.05

持股经销商55356.7114153502.52

标的公司软件产品的单价主要与经销商的销售能力、对终端客户的拓展能力相关，与经销商个人是否持股标的公司没有关系。

综上所述，标的公司软件销售单价与经销商拓客能力，开发的客户群体类型，采购量有关，与是否持有标的公司股份无关。

2、标的公司向持股和非持股的经销商销售毛利率报告期内，间接持股的经

113专项核查意见（续）

销商与非间接持股的经销商毛利率没有明显差异，具体如下所示：

单位：万元期间是否持股收入成本毛利率

非持股经销商1130.48104.0090.80%

202504

持股经销商542.6156.5389.58%

非持股经销商5185.71593.0488.56%

202412

持股经销商2407.30274.1588.61%

非持股经销商6317.58554.7291.22%

202312

持股经销商3192.46289.3990.94%

3、标的公司向前述经销商采购服务的价格对比

对于技术服务费，标的公司按服务商相关商户的有效交易流水的一定比例计算，主要计算规则为有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例。以上纳入计算的变量如商户签约费率、服务商合作费率和分成比例等均不会因服务商是否有持股而不同，商户签约费率与有效交易流水则为根据各商户的实际情况确定。因此，标的公司向不同服务商所支付的技术服务费的主要标准是相同的，不存在明显差异。

相关经销商和非相关经销商就支付技术服务费流量成本均价进行对比，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-4月

项目技术服务费流量成有效交易流水费率本（含税）

持股经销商643.321675878.390.0384%

非持股经销商2661.936801003.810.0391%

2024年度

项目技术服务费流量成有效交易流水费率本（含税）

持股经销商2133.185236189.800.0407%

非持股经销商8327.4220182019.810.0413%

2023年度

项目技术服务费流量成有效交易流水费率本（含税）

114专项核查意见（续）

2025年1-4月

项目技术服务费流量成有效交易流水费率本（含税）

持股经销商2619.495715438.900.0458%

非持股经销商9076.9619549552.640.0464%

如上表所示，报告期内标的公司分别向持股经销商、非持股经销商技术服务费分别为2619.49万元、2133.18万元、643.32万元和9076.96万元、8327.42

万元、2661.93万元。费率差异为-0.0006%、-0.0006%、-0.0007%，差异率较小。

综上所述，报告期内，标的公司向持股人员涉及的相关经销商销售和采购金额、单价、毛利率对比其他经销商不存在差异。

四、标的资产合同负债规模、软件产品增值税退税金额与软件产品销售额的匹配性

（一）标的资产合同负债规模、软件产品增值税退税金额与软件产品销售额的匹配性

报告期内，标的资产合同负债、软件产品增值税退税金额与软件产品销售情况对比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

合同负债1857.421705.791402.26

当期确认的即征即退税额151.47693.06961.15

软件产品销售收入1650.307235.699057.48

报告期内，标的公司合同负债增长主要系新增珠海市云童科技有限公司、深圳华侨城花橙科技有限公司、圣元营养食品有限公司营销分公司软件开发合同，上述项目预收进度款，尚未完工结算，待期后完工后确认收入，与期后软件产品销售规模存在匹配性。

报告期内，标的公司享受增值税即征即退税收优惠政策的传统软件产品销售收入与相关退税金额的勾稽关系如下：

115专项核查意见（续）

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

软件产品销售收入1650.307235.699057.48

增值税纳税申报表软件销售收入*1616.937263.119054.37增值税纳税申报表软件销项税额（*=*

210.20944.211177.07*13%）

软件产品可抵扣进项税额*10.2233.5844.63

软件产品增值税应纳税额（*=*-*）199.98910.631132.44

当期应退增值税额（*=*-3%**）151.47692.74860.81

当期确认的增值税即征即退税额151.47693.06961.15

应退税额/实际申请退税收入金额（*/*）9.37%9.54%9.51%

2023年度、2024年度的当期应退增值税额分别小于当期收到的即征即退税额，均系由于当年实际收到了以前年度的即征即退税额。

标的公司增值税退税收入系根据财政部、国家税务总局《关于软件企业产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品，按17%（现行税率13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。通过上表可以看出，标的公司即征即退收入与软件产品销售收入匹配。

（二）经销商采购后的销售周期，报告期内标的资产主要经销商进销存情况

报告期内，标的公司各期前十大经销商各期进销存情况如下：

单位：站点

2025年1-4月/2025年4月30日

公司名称期初进销存郑州万国思迅软件有限公司7371295726077721南京万国思迅软件有限责任公司3396319627903802河南思迅网络科技有限公司36163054833438南宁万国软件有限公司197582311661632成都优客多科技有限公司769472555686大连盛方科技发展有限公司447187123511昆明新雅图电子科技有限公司563399475487

116专项核查意见（续）

山东思迅汇文电子科技有限公司623367515475宜宾市百商电子商务有限公司357100108349甘肃思迅伟业电子科技有限公司273389349313西安永光电子科技有限公司261270309222重庆璀优科技有限公司281110205186山东昆闰信息技术有限公司216206246176西安中云科创信息科技有限公司154205198161湖南鑫宇云科技服务有限公司79188155112合计20381101741028420271

2024年度/2024年12月31日

公司名称期初进销存郑州万国思迅软件有限公司4667987271687371南京万国思迅软件有限责任公司340813078130903396河南思迅网络科技有限公司5085116726363616南宁万国软件有限公司1725404037901975成都优客多科技有限公司81016961737769大连盛方科技发展有限公司2621159974447昆明新雅图电子科技有限公司65319932083563山东思迅汇文电子科技有限公司688905970623宜宾市百商电子商务有限公司308823774357甘肃思迅伟业电子科技有限公司3699261022273西安永光电子科技有限公司3209871046261重庆璀优科技有限公司462717898281山东昆闰信息技术有限公司222764770216西安中云科创信息科技有限公司158377381154湖南鑫宇云科技服务有限公司8259760079合计19219391013793920381

2023年度/2023年12月31日

公司名称期初进销存郑州万国思迅软件有限公司758891350044667南京万国思迅软件有限责任公司37919132161033408河南思迅网络科技有限公司2656551530865085

117专项核查意见（续）

南宁万国软件有限公司945464538651725成都优客多科技有限公司41815071115810大连盛方科技发展有限公司223612573262昆明新雅图电子科技有限公司67619932016653山东思迅汇文电子科技有限公司4101163885688宜宾市百商电子商务有限公司273731696308甘肃思迅伟业电子科技有限公司1701016817369西安永光电子科技有限公司32415081512320重庆璀优科技有限公司23014201188462山东昆闰信息技术有限公司243773794222西安中云科创信息科技有限公司284651777158湖南鑫宇云科技服务有限公司9556357682合计8084501423900719219

报告期内，标的公司主要经销商库存数量较为稳定，期后销售情况良好。

（三）产品的终端销售情况

报告期内，标的公司向经销商当期总销售、当期终端商户总注册站点数量如下：

1、永久授权式非 SaaS 软件产品注册率情况

以标的公司软件产品的整体销售及注册情况来看，以站点注册率等于当期总站点注册数量除以当期的总站点销售数量进行计算，具体情况如下：

单位：站点报告期销售站点注册站点注册率

2025年1-4月1238422233179.53%

2024年6739277144114.47%

2023年942929098796.49%

注：在统计站点注册率时剔除了部分计量单位与站点概念不一致的产品，同下表。

报告期内，标的公司非 SaaS 产品注册率分别为 96.49%、114.47%和 179.53%注册率较高。

118专项核查意见（续）

2、永久授权式 SaaS 产品注册率情况

以标的公司软件产品的整体销售及注册情况来看，以站点注册率等于当期总站点注册数量除以当期的总站点销售数量进行计算，具体情况如下：

单位：站点报告期销售站点注册站点注册率

2025年1-4月11181834574.64%

2024年399493414985.48%

2023年463353501675.57%

报告期内，报告期内标的公司站点注册率分别为72.64%、79.13%和73.24%，逐年提升。总体来看，标的公司永久授权式 SaaS 软件产品基本实现了终端商户的注册使用。

3、订阅式 SaaS 产品

对于期间订阅式的产品，按终端商户实际激活使用对应期间平均确认收入。

故订阅式 SaaS 产品，均实现了终端激活。

综上，报告期内，标的公司经销商当期采购软件当期注册率较为合理，经销商采购，终端销售未见异常。

（四）是否存在对部分经销商销售、采购定价或数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性

1、标的公司销售的主要定价方式

标的公司根据历史采购及信用情况等综合因素将经销商分为总经销商、核心

经销商、一般经销商，并根据经销商级别、订单金额与数量、历史完成情况等综合确定软件渠道销售的指导价，并形成规范的渠道报价单或产品价目表等。但是，在实际经营活动中，标的公司会再结合经销商采购规模等因素对销售价格给予适度优惠，因此不同批次产品的销售价格会存在差异；另外，标的公司每年在“双十一”、“双十二”、“思迅周”期间会对软件产品进行促销，在促销期间，若经销商采购金额达到一定标准后，可享受特定的优惠政策。

整体来看，标的公司软件产品的销售主要通过经销渠道完成销售，因此标的

119专项核查意见（续）

公司主要针对与经销商之间的产品渠道销售价格进行管理，同时对终端销售价格进行建议或指导。

2、向经销商采购服务的定价依据及公允性在标的公司支付技术服务业务的开展之中，标的公司向经销商（为体现经销商在标的公司支付技术服务业务中的定位及服务内容，亦被称为“服务商”，同下）采购服务所支付的费用按照既定的计算规则确定。对于计算规则的制定，标的公司充分参考标的公司与上游第三方支付机构之间的资金结算方式，并结合标的公司的市场地位及支付技术服务业务的目标毛利率，进一步考虑对服务商激励的持续性与有效性后，予以确定。报告期内，标的公司就服务商所提供的技术服务的主要计费方式为以商户有效交易流水为基础，按有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例确定。该定价方式及依据遵循市场化的原则，具有公允性。

目前，标的公司支付技术服务业务所属细分行业无上市公司。但是，参考标的公司软件产品同行业公司，相关企业亦采用经销销售模式完成软件产品销售，并同时基于自身的管理软件产品开发了聚合支付软件，向商户提供聚合支付技术服务。对于其所从事的聚合支付技术服务，相关企业亦借助其所拥有的经销网点提供服务，同时以商户交易流水为基础向经销商支付服务费用。因此，标的公司支付的服务费的计费模式符合行业惯例。

为了验证经销商销售、采购定价不存在较大差异，定价公允，对标的公司软件销售，技术服务采购按照销售规模分层进行单价比对。

（1）标的公司软件销售单位价格如下所示

* 非 SaaS 软件

单位：家、万元、站点、元/站点

2025年1-4月

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

100万元以上283.132050405.53

50-100万元348.68682713.74

120专项核查意见（续）

50万元以下433410.066173664.28

2024年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

100万元以上3493.8311088445.37

50-100万元7242.003230749.23

50万元以下8742746.5337845725.73

2023年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

100万元以上5904.0718733482.61

50-100万元9446.535846763.82

50万元以下9233304.7046539710.09

注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

* SaaS 软件永久授权式

单位：家、万元、站点、元/站点

2025年1-4月

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上976.103142242.19

5-10万元2652.961381383.52

5万元以下369211.396658317.50

2024年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上10248.1011676212.49

5-10万元27159.695068315.10

5万元以下722713.3223205307.40

2023年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上9351.0016140217.47

5-10万元34240.226981344.11

5万元以下617676.5023214291.42

注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

* SaaS 软件期间订阅式

121专项核查意见（续）

单位：家、万元、天、元/天/站点

2025年1-4月

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上865.492973072.20

5-10万元1941.421506822.75

5万元以下1031256.1515007871.71

2024年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上9219.619115222.41

5-10万元17114.304099382.79

5万元以下1317807.4346797491.73

2023年度

经销商规模经销商个数销售收入数量单价

10万元以上8202.368572762.36

5-10万元17113.303128793.62

5万元以下1300770.1138030872.02

注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

标的公司软件销售的主体是非 SaaS 类软件，销售额较大，因此分层统计时，将经销商的规模分为 100 万元以上、50-100 万元、50 万元以下。SaaS 类软件收入规模相对较低，因此按照10万元以上、5-10万元、5万元以下进行分层。

非 SaaS 软件销售规模在 100 万元以上、SaaS 软件销售规模在 10 万元以上

的主要为区域总经销商以及少数重要核心经销商，上述经销商对终端客户具有较强的拓展能力，对标的公司的拿货量较大，故标的公司对上述经销商给予一定的支持，故此层级的经销商的平均单价略低。非 SaaS 软件销售规模在 50-100 万元之间、SaaS 软件销售规模在 5-10 万元之间的经销商拿货单价最高，主要系这部分经销商拓展的终端商户规模大，对于中型门店，软件价格亦相对较高。非 SaaS软件销售规模在 50 万元以下、SaaS 软件销售规模在 5 万元以下的经销商，主要针对的是小型、小微型客户，故软件价格较低。

122专项核查意见（续）

（2）标的公司采购费率如下所示：

单位：家、万元

2025年1-4月

收入规模代理商数量技术服务费有效交易流水费率

100万元以上328.1778808.900.04%

50-100万元4166.89380218.340.04%

50万元以下13393110.208017854.960.04%

总计13463305.268476882.200.04%

2024年

收入规模代理商数量技术服务费有效交易流水费率

100万元以上391.83251410.320.04%

50-100万元141025.892509473.630.04%

50万元以下14739342.8822657325.670.04%

总计149010460.6025418209.610.04%

2023年

收入规模代理商数量技术服务费有效交易流水费率

100万元以上6653.371406444.700.05%

50-100万元13693.781661737.410.04%

50万元以下161010349.2922196809.430.05%

总计162911696.4525264991.540.05%

注：2025年1-4月的收入规模划分标准已进行年化处理。

从上表看出，标的公司向不同销售规模的经销商采购的费率差异不大，费率与经销商的销售规模没有关联性。从各期看，对经销商采购费率呈下降趋势

（五）对相同经销商的采购和销售金额存在一定相关性，但不存在匹配关系

报告期内，标的公司对收入前五大的经销商的采购情况如下：

单位：万元

2025年1-4月

经销商名称收入采购成本排名

南京万国思迅软件有限责任公司117.3631.516

郑州万国思迅软件有限公司108.2564.332

123专项核查意见（续）

南宁万国软件有限公司37.379.5479

昆明新雅图电子科技有限公司31.12121.661

甘肃思迅伟业电子科技有限公司29.1513.8838

合计323.26240.92-

2024年度

经销商名称收入采购成本排名

南京万国思迅软件有限责任公司578.13149.803

郑州万国思迅软件有限公司322.18196.292

南宁万国软件有限公司191.6236.0559

昆明新雅图电子科技有限公司106.08361.771

成都优客多科技有限公司85.0757.1526

合计1283.08801.06-

2023年度

经销商名称收入采购成本排名

南京万国思迅软件有限责任公司995.98252.352

郑州万国思迅软件有限公司347.86233.763

南宁万国软件有限公司266.3635.1768

昆明新雅图电子科技有限公司138.94408.621

重庆璀优科技有限公司125.2162.8028

合计1874.36992.70-

从采购销售内容看，标的公司对经销商的采购是技术服务费，对经销商的销售是软件销售，两者属于不同业务，没有必然联系。从业务性质看，采购主要为技术服务，采购额基于存量终端用户的有效交易流水，软件销售主要为当期拓客产生的增量软件销售，两者业务存在一定相关性但不存在匹配性。

（六）不存在通过经销商囤货、调节销售或采购价格、代垫成本费用、体

外资金循环等调节收入、成本的情形

报告期内，不存在经销商囤货情况，具体分析可参见本题回复之“四”之“（二）经销商采购后的销售周期，报告期内标的资产主要经销商进销存情况；（三）产品的终端销售情况”相关内容，经销商有一定备货，备货较为合理。

报告期内，标的公司与经销商之间就软件产品销售与技术服务采购两个业务

124专项核查意见（续）

分别与经销商分别签署协议、分别支付结算，两个业务独立核算，不存在调节收入、成本的情形，具体经销流程与技术服务采购流程，参见本题回复之“一”之

“（一）标的资产软件产品经销流程和技术服务采购流程”。

综上所述，报告期内，标的公司不存在通过经销商囤货、调节销售或采购价格、代垫成本费用、体外资金循环等调节收入、成本的情形。

五、经销商向其客户的销售和收费方式，标的资产软件产品销售后的退换货条件，软件产品相关服务的具体含义，销售合同中关于软件产品后续更新维护的约定，是否额外向经销商或终端商户收取费用；终端客户基于标的资产软件产品开通“思迅 Pay”的比例，标的资产向终端商户推广“思迅 Pay”的具体方式，是否存在支付经销商费用推广“思迅 Pay”的情形，如是，相关金额的具体核算方式；结合前述情况进一步说明软件产品收入确认及成本核算方式是否

符合《企业会计准则》的有关规定及行业惯例。

（一）经销商向其客户的销售和收费方式

经销商直接开拓终端商户，并与其签订软件产品相关的购销协议。协议内容一般包括货物标的（包括具体产品的名称、数量、单价、金额等）、交货方式、

验收方式、结算方式等。经销商与终端商户之间的购销协议由签约双方协商确定，标的公司不参与或干涉相关协议条款的拟定及协议的签署。经销商与终端客户的收款方式有签订合同时付款、完成安装调试付款、预付款等方式。

（二）标的资产软件产品销售后的退换货条件标的公司与经销商之间为买断式销售，根据标的公司与经销商签署的《经销协议》中的相关条款，标的公司软件产品一经销售不可退回，报告期内亦不存在经销商退货的情形。合同条款规定如下：

“四、产品价格和交付”

“1.甲乙双方根据经销政策确定“软件产品”结算价格；

2.付款方式及交付条款，主要包括先款后货和按月结算两种方式；

3.产品一经交付，不退货退款。”

125专项核查意见（续）

（三）软件产品相关服务的具体含义

根据标的资产与经销商经销协议中，关于软件产品相关服务的具体合同条款如下：

“1、乙方（经销商，下同）购买甲方（思迅软件，下同）产品，同时有义务向最终用户提供售后服务，包括安装及售后技术支持等；

2、甲方对销售的产品提供工作日电话服务、远程支持、电子邮件，并尽快解决系统问题。

3、甲方保证所销售的产品不侵犯任何第三方的合法权益，且拥有软件产品完整的知识产权。”

（四）销售合同中关于软件产品后续更新维护的约定，是否额外向经销商或终端商户收取费用；

报告期内，标的公司软件产品主要采用买断式的经销模式完成销售。标的公司向经销商交付产品后，由经销商负责自主完成终端商户的拓展，并实现标的公司标准化软件产品的售前、售中和售后的全链路跟踪闭环服务，包括但不限于产品的介绍、安装、部署、注册、培训、系统上线等服务的全过程。

根据标的公司与经销商之间签署的《经销协议》中的相关规定，标的公司作为甲方、经销商作为乙方的主要约定如下：

标的公司经销商

1、甲方有义务向乙方有关人员提供“软件产品”的1、乙方必须向最终用户提供售后服

系列培训，培训内容包括产品安装与实施、软件功务，包括安装培训等现场技术服务等；

能要点、业务流程说明及营销技巧等，并提供配套2、乙方应及时将甲方“软件产品”在的培训资料；使用过程中出现的问题反馈给甲方，

2、甲方将提供给乙方合理、足够的技术支持，如网以便甲方及时发现和修正，同时也有

上在线系统、远程、电话咨询服务等，有义务修复义务向甲方反映客户的意见及新的需软件产品出现的缺陷，并提供最新的修补程序。求。

因此，在标的公司的经销模式下，标准化软件产品的终端售后维护由经销商负责完成。若终端用户在使用时遇到相关疑难诉求且经销商无法解决的情况，经销商会将问题反馈给标的公司，由标的公司提供相关技术支持。该项支持系标的公司对其产品正常使用的质量保障，并非是提供的后续额外的服务。同时，标的

126专项核查意见（续）

公司有义务修复软件产品的缺陷，提供相应的修补程序，但不承担对已售软件后续更新、维护的义务。终端用户的相关软件产品的售后更新及维护服务均由经销商负责提供，不涉及标的公司直接向商户额外收取费用的情形。

对于软件产品的升级，若为实现产品功能缺陷修复、完善等目的所进行的“小版本”升级，如“商云8.1”升级至“商云8.2”，则标的公司不收取相关费用，商户可自主或在经销商协助下完成；若为实现产品功能迭代、性能升级等目的所进行的“大版本”升级，如“商云 8”升级至“商云 X”，则标的公司将收取相关升级费。对于该类型的升级，升级流程同一般产品的销售流程，均需通过经销商完成，具体升级实施亦由经销商负责。

（五）终端客户基于标的资产软件产品开通“思迅 Pay”的比例

自标的公司2004年设立以来，标的公司一直从事零售行业标准化专用软件产品开发和销售，已售软件产品种类数量超过百种。但由于标的公司成立时间较早，且在早期经营中，标的公司考虑到中小微商户的硬件设施条件以及对产品快速部署、易用性的需求，标的公司大部分产品可实现不联网使用。所以，标的公司无法掌握成立以来累计仍在使用标的公司软件产品的终端商户的真实数量，即无法准确获知目前支付服务业务在既有终端客户群体中的覆盖率情况。

考虑到上述条件的限制，可以报告期内标的公司新增终端商户为基础进行计算，即统计报告期内新增注册商户的思迅 Pay 使用情况。其中，标的公司非 SaaS类软件主要以加密锁为载体实现软件产品销售，相关加密锁数量可作为既有软件产品终端商户数量的代表。

报告期内，标的公司新增注册商户的思迅 Pay 使用率情况如下表所示：

单位：个

期间 注册用户数量 使用思迅 Pay 数量 思迅 Pay 使用率

2025年1-4月305782365177.35%

2024年度1112938310474.67%

2023年度1260039390074.52%

合计26787420065574.91%

如上表所示，报告期内软件终端用户注册量为 267874 个，使用思迅 Pay 数

127专项核查意见（续）

量 200655 个，各期思迅 Pay 使用率分别为 74.52%、74.67%和 77.35%。

（六）标的资产向终端商户推广“思迅 Pay”的具体方式，是否存在支付经

销商费用推广“思迅 Pay”的情形，如是，相关金额的具体核算方式；

标的公司的软件产品主要采用买断式经销，在与经销商完成产品交付时实现软件产品的销售；而实现聚合支付功能的思迅 Pay 则为商户在购买标的公司软件

产品之后的可选使用项，由商户自主决定是否开通并使用该功能或服务，标的公司在商户使用思迅 Pay 功能进行日常经营活动中的支付与结算时，标的公司实现技术服务的持续提供。因此，对于某单个终端商户来讲，标的公司存在仅销售软件产品（通过经销商实现终端销售）而不提供支付技术服务的情形。

标的公司不存在支付经销商费用推广“思迅 Pay”的情形，对于经销商针对思迅 Pay 功能向商户提供相关技术服务，标的公司与经销商已另行签订相关《技术服务协议》，协议中针对技术服务费的约定如下：“公司与经销商根据商户的支付交易流水核算相关技术服务费，一般计算方式为：技术服务费=有效交易流水*（商户签约费率-服务商合作费率）*分成比例。

（七）结合前述情况进一步说明软件产品收入确认及成本核算方式是否符

合《企业会计准则》的有关规定及行业惯例

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。软件产品收入为销售自行研制的标准化软件产品收入，主要是指以不转让软件所有权而采用买断式销售自行研发的标准化软件产品业务，其中：

若不存在服务期间但需签收确认的买断式标准化软件产品销售，在发出软件密钥并经客户密钥激活后确认收入；若不存在服务期而采用预充值模式，产品发送客户后即可激活并使用而无需签收的买断式标准化软件产品销售在产品已经发送

后即确认收入；若存在一定服务期间的标准化软件销售，在客户已经接受服务，根据约定的服务期间，按服务进度确认收入。

标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：

公司简称产品化软件开发定制化软件开发运维等技术服务

顶点软件产品已交付、完成安装定制软件开发项目已经完在提供软件运维服务的

128专项核查意见（续）

公司简称产品化软件开发定制化软件开发运维等技术服务

和试运行且取得客户成且取得客户验收报告时，过程中按直线法确认收验收报告时，客户取得客户取得产品的控制权，本入。

产品的控制权，本公司公司确认收入。

确认收入对于满足有权就累计至今已完成的履约部分收取款项且具有不可替代性的项目，公司按照投入法在一段按期提供的服务，公司时期内确认收入。资产负债按照合同约定内容提供表日根据投入确定履约进

公司已将软件交付给了劳务，在服务期间内度，公司每月根据销售合同购货方，在产品交付后分期确认运维服务收山大地纬确定的项目营业收入总额

收款或取得收款依据入；按次提供的服务，乘以履约进度扣除以前会时确认收入。公司在劳务已经提供完计期间累计已确认提供劳毕，并符合合同约定的务收入后的金额，确认当期服务条款时确认收入。

营业收入。对于不满足以上条件的软件开发项目，在公司提供完软件开发服务并经验收通过后确认收入。

属于在某一时段内履行履

约义务的技术开发服务，本公司履约的同时客户即公司按照经客户认可的履取得并消耗公司履约所

软件产品在经客户验约进度确认收入；属于在某带来的经济利益，公司远光软件收后，确认销售收入。一时点履行履约义务的技将其作为在某一时段内术开发服务，本公司在客户履行的履约义务，按照取得相关商品或服务控制履约进度确认收入。

权时点确认收入。

未约定根据工作量结算的技术服务收入确认的

需安装调试的按合同具体方法为：根据合同约定在实施完成并经规定按照直线法在服务

在项目开发或实施完成，取对方验收合格后确认期间内分期确认收入。

普联软件得客户的验收文件时确认收入；不需安装的以产约定根据工作量结算的相关收入。

品交付并经购货方验技术服务收入确认的具

收合格后确认收入。体方法为：根据合同按照实际工作量在服务期间内分期确认收入。

技术服务收入是指公司

对于产品化软件销售，软件开发收入是指公司接向客户提供专业的技术公司在按照合同约定受客户委托，针对客户提出服务实现的收入。本公内容向购买方移交，并的软件需求进行研究开发司的技术服务收入通常完成安装、调试工作，所获得的收入。公司在劳务包含但不限于向客户提博思软件

取得了购买方的确认 已经提供，收到价款或取得 供的与 IT 运维管理相单，并同时满足销售商收款的依据，获取了开发项关的技术支持、技术咨品收入确认条件时确目服务成果确认资料后确询、系统维护、运营管

认软件产品销售收入。 认收入的实现。 理、SaaS 等服务内容。

公司根据与客户签订的

129专项核查意见（续）

公司简称产品化软件开发定制化软件开发运维等技术服务相关合同约定的合同总

额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。

合同明确约定服务成果

需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。

销售软件商品属于在某一时点履行的履约根据每类合同约定确定义务，商品销售经验收一项履约义务，属于在后确认收入，其他业务某一时段内履行的履约依据合同约定完成相

拉卡拉/义务，依据合同约定的应服务并结算时确认

服务、结算条款，完成收入。同类业务采用不相应服务并结算时确认同经营模式涉及不同收入。

收入确认方式及计量方法的情况。

若不存在服务期间但需签收确认的买断式

标准化软件产品销售，在发出软件密钥并经公司为各方提供资金结客户密钥激活后确认

算对应的技术服务，在收入；若不存在服务期客户已经接受技术服务

而采用预充值模式，产时确认收入。若合同约品发送客户后即可激软件开发已经完成，软件交定存在服务期间的，则标的公司活并使用而无需签收付并经客户验收确认后确根据合同规定的服务期的买断式标准化软件认收入。

间按服务进度确认收产品销售在产品已经入；若合同未约定服务发送后即确认收入；若期间的，则在服务已经存在一定服务期间的完成时确认收入。

标准化软件销售，在客户已经接受服务后，根据约定的服务期间，按服务进度确认收入。

标的公司成本核算如下：

项目开支范围列报依据软件产品业务对应加密锁及配套硬

直接材料加密锁、配套硬件外购成本件销售材料成本

人力资源部门根据业务部门工作性质，软件产品及支付技术服务业务平台对从事软件产品及支付技术服务业务

人工支出维护人员薪酬、定制化软件开发人的相关平台维护人员、软件定制开发人

员薪酬员的薪酬进行核定并分类，经财务部门复核后予以列报软件产品业务平台运行所需的云服根据相关业务部门实际使用的云服务云服务成本务器等支出流量金额确认

130专项核查意见（续）

项目开支范围列报依据

委托服务商向商户提供思迅 Pay 相

技术服务费关的收银系统网络调试、配置管理、根据与服务商约定的服务费计费标准成本支付场景测试等服务工作而向其支及计算基础确认付的费用

加密锁、配套硬件所发生的运费支根据加密锁、配套硬件实际发生的运费

其他出、部分业务委托第三方而发生服确认，对于外包服务费按照合同金额与务外包支出等业务对象确认

标的公司的软件系标准化软件，相较于按照客户需求开发的定制化软件，标准化软件毛利率较高，其他应用领域主要经营标准化软件产品销售业务上市公司或公众公司的软件产品收入毛利率如下所示：

公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

合合信息86.29%84.36%84.25%

福昕软件92.05%93.43%94.79%

麟龙股份96.19%95.11%96.61%

标的公司93.82%94.03%94.82%

注：可比公司取2025年半年报数据。合合信息2024年于科创板上市，上市时间不足3年，主要产品包括扫描全能王、名片全能王、启信宝等；福昕软件2020年于科创板上市，主要产品包括 PDF 编辑器、阅读器产品等；麟龙股份 2014 年于新三板挂牌，主要产品包括选股决策系统、如来神涨、“股道”系列软件、金牛财经、龙周刊等。

如上表所示，经对比，标的公司软件产品收入确认方式、成本核算符合《企业会计准则》及行业惯例。

六、结合主要经销商是否专门销售标的资产产品、经销规模与自身业务规模，标的资产与主要竞争对手的对比情况等，补充说明经销商是否存在经销竞争对手产品的情形，标的资产渠道优势等核心竞争力的体现，与主要经销商未来合作的可持续性，软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在被竞争对手模仿、取代的风险

（一）主要经销商是否专门销售标的资产产品、经销规模与自身业务规模，标的资产与主要竞争对手的对比情况

1、主要经销商是否专门销售标的资产产品

经销商向终端客户销售的是软硬件结合的成套解决方案，经销商除经营思迅软件产品外，同时经营各类硬件产品、财务系统软件、税务系统软件等其他软件

131专项核查意见（续）

产品。根据我们对主要经销商访谈和向标的公司了解的情况，报告期内，主要经销商经营的与思迅类似功能的软件类产品主要为思迅软件产品。

2、经销规模与自身业务规模

根据我们对主要经销商核查确认，报告期各期前十大经销商的经销规模与自身业务规模具有匹配性，具体情况如下：

单位：万元经销思迅软件产品规模自身总体业务规模序号经销商名称2025年2025年

2024年2023年2024年2023年

1-4月1-4月

南京万国思迅软

1117.36578.13995.9824011001800

件有限责任公司郑州万国思迅软

2108.25322.18347.86197.911608.831202.56

件有限公司南宁万国软件有

337.37191.62266.36100410520

限公司昆明新雅图电子

431.12106.08138.94260.511183.861227.39

科技有限公司重庆璀优科技有

510.7451.48125.21200500600

限公司西安永光电子科

612.8477.09111.5047.69229.51283.70

技有限公司甘肃思迅伟业电

729.1569.28101.89130774502

子科技有限公司山东思迅汇文电

816.3753.9898.64116478590

子科技有限公司成都优客多科技

924.5985.0786.2840140150

有限公司河南思迅网络科

100.0014.6682.56126.2390.51134.08

技有限公司宜宾市百商电子

118.0469.8872.342001000800

商务有限公司大连盛方科技发

128.4470.7460.58135857542

展有限公司山东昆闰信息技

1315.0767.7652.44213679755

术有限公司湖南鑫宇云科技

1422.5961.4065.81370650600

服务有限公司西安中云科创信

1517.2838.5356.60106.4355.6426.3

息科技有限公司

3、标的资产与主要竞争对手的对比情况

思迅软件是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付

132专项核查意见（续）

技术服务商，在零售行业专用应用软件产品，主要竞争对手包括深圳市科脉技术股份有限公司、深圳市智百威科技发展有限公司、准动网络科技（厦门）有限公司等，在聚合支付技术服务领域，主要竞争对手包括上海收钱吧互联网科技股份有限公司、武汉利楚商务服务有限公司、杭州首展科技有限公司等，上述公司均为未上市公司。

思迅软件与上述竞争对手关键业务对比情况如下：

（1）软件产品竞争对手

公司名称关键业务数据、指标对比

拥有2000余家合作伙伴，累计服务终端门店超过70深圳市思迅软件股份有限公司万

拥有1000余家销售网点，累计服务终端商户超过40深圳市科脉技术股份有限公司万

拥有1000余家合作伙伴，累计服务终端商户超过40深圳市智百威科技发展有限公司万

准动网络科技（厦门）有限公司拥有2000余家合作商，全球拥有240多万注册用户数据来源：官方网页及其他公开信息。

（2）聚合支付技术服务主要竞争对手

公司名称关键业务数据、指标对比

可日均稳定处理超过2500万笔支付订单，年受理交深圳市思迅软件股份有限公司易金额超2000亿元上海收钱吧互联网科技股份有限

日交易笔数超5300万笔，累计服务人次780亿公司

日交易笔数峰值超5000万笔，年受理交易金额超武汉利楚商务服务有限公司

5000亿元

杭州首展科技有限公司日交易笔数超680万笔，年交易金额超1900亿元数据来源：官方网页及其他公开信息。

（二）补充说明经销商是否存在经销竞争对手产品的情形，标的资产渠道

优势等核心竞争力的体现，与主要经销商未来合作的可持续性，软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在被竞争对手模仿、取代的风险

1、经销商是否存在经销竞争对手产品的情形

除向终端商户销售软件产品外，标的公司经销商亦会搭配销售终端商户经营所需要的配套硬件产品等，提供门店全套综合解决方案。根据标的公司与经销商签署的经销协议规定，双方并未明确规定经销商无法销售竞争对手的产品。

133专项核查意见（续）

根据项目组对主要经销商访谈确认，报告期内，主要经销商经营的类似功能的软件类产品均为思迅软件产品，主要经销商不存在经销竞争对手产品的情形。

2、标的资产具有较强的渠道优势，与主要经销商合作具有可持续性

考虑到终端客户具有的数量大、分布范围广、经营规模较小、地域特征强等特点，标的公司始终坚持“标准化产品+渠道经销”的经营模式。基于“标准化产品+渠道经销”的经营模式，标的公司的渠道优势具体情况如下：

（1）广泛的经销网络

经过多年发展，标的公司秉承以渠道为核心的市场战略，形成了全方位、立体化、覆盖广的销售体系。目前，标的公司在全国范围内开拓了多个核心经销商，发展了超过2000家合作伙伴，拥有包括合作伙伴在内超过10000人的营销与服务队伍，覆盖了全国300多个城市，可实现“7*12小时”全方位本地化服务，有效实现了对不同区域、不同行业、不同业态、不同规模企业的营销覆盖，构建起了成熟、稳定、多层次的营销服务体系。利用经销商在当地的资源及本地化服务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供高效、便捷的现场安装、培训及售后维护等落地技术支持服务，能够有效提高标的公司产品在当地市场占有率，并及时获取终端商户的需求信息。

（2）成熟的经销商管理及运营方式

经过多年的渠道建设与管理经验的积累，标的公司在经销商筛选、合作范围设置、经销商考核及评级、细分市场开拓等多方面形成了较为完善的经销商管理

制度及运营经验。目前，经过多年合作并定期对经销商进行业务培训，经销商已熟悉掌握标的公司的产品体系及特点，可根据商户需求的不同推荐适合的解决方案，同时能快速完成产品的安装、软硬件配置（硬件包括前台 POS、打印机、刷卡设备、服务器等各类硬件）、线下线上功能衔接等，实现了产品经验及技术的积累，并建立了可长期、稳定地为区域商户提供高效服务的团队。

此外，标的公司亦建立了完善的经销商反馈沟通管理机制，通过思迅软件搭建的“合作伙伴社区”平台与全国各地经销商建立起时时互动的强连接，能随时接收经销商及终端商户在使用产品过程中发现的程序报错、功能不足等各方面的

134专项核查意见（续）

反馈，以便标的公司研发人员依此快速、高效地完成产品的维护更新和功能迭代。

（3）稳定的合作关系

经过十余年发展，标的公司与经销商之间已形成稳定的、互利互惠的合作关系。标的公司与报告期内前十大经销商合作历史如下：

序号经销商名称与思迅软件合作历史年限

1南京万国思迅软件有限责任公司2005年开始合作

2郑州万国思迅软件有限公司2004年开始合作

3南宁万国软件有限公司2011年开始合作

4昆明新雅图电子科技有限公司2004年开始合作

5重庆璀优科技有限公司2012年开始合作

6西安永光电子科技有限公司2015年开始合作

7甘肃思迅伟业电子科技有限公司2017年开始合作

8山东思迅汇文电子科技有限公司2004年开始合作

9成都优客多科技有限公司2020年开始合作

10河南思迅网络科技有限公司2020年开始合作

11宜宾市百商电子商务有限公司2009年开始合作

12大连盛方科技发展有限公司2011年开始合作

13山东昆闰信息技术有限公司2011年开始合作

14湖南鑫宇云科技服务有限公司2019年开始合作

15西安中云科创信息科技有限公司2013年开始合作

注：个别客户合作起始时间早于其设立时间，主要系相关合作方曾经以其他经营主体与标的公司合作。

由上表可见，标的公司与主要经销商均有良好的合作历史，除个别经销商以外双方合作时间基本达到十年以上，合作关系稳定，且部分主要经销商在标的公司设立初始便建立了合作关系，已逐步发展成为标的公司重要的经营伙伴。目前，标的公司主要核心经销商借助与标的公司长期合作所累积的技术实力与售后服

务保障能力，在其所销售的区域内已拥有了良好的市场占有率和口碑，并已与区域典型客户达成合作，亦形成经销商多年从业的核心竞争优势。

综上所述，其他软件产商如要建立数量庞大且深度合作的经销网络，需要花费长时间的培训与磨合，逐步实现区域内的市场渗透和知名度提升，方能形成竞

135专项核查意见（续）

争壁垒。目前，标的公司具有良好的渠道优势，并且渠道优势已成为标的公司经营发展的核心竞争优势之一，是标的公司保持业绩长期稳定或增长的坚实基础。

3、软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在被竞争对手模仿、取代的风险根据上述分析，自设立以来标的公司主营业务的开展一致基于“标准化产品+渠道经销”的经营模式，并已具备良好的渠道优势以及产品和研发优势。但是，标的公司软件产品主要面向国内中小微零售商户市场，该客户规模巨大、分布广泛，市场竞争较为激烈；与此同时，标的公司支付技术服务为基于标的公司软件产品展开，且同时亦面临着线下扫码市场中聚合支付服务机构的激烈竞争。

因此，标的公司仍面临着市场开拓受限、销售渠道不畅等风险，但不存在完全被竞争对手模仿、取代的风险。

就上述相关风险，上市公司已针对相关风险在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中作出如下披露：

“（三）行业竞争加剧的风险经过多年发展，我国软件和信息技术服务业产业规模持续扩大，目前已经成为国民经济的支柱性产业之一。根据工信部数据显示，2024年全国软件和信息技术服务业累计完成软件业务收入137276亿元，同比增长10.0%。但与此同时，行业内优秀企业规模不断扩张，导致行业竞争有所加剧。此外，随着直播带货、社区团购等新型零售方式的不断涌现，标的公司下游零售行业企业或商户的经营模式和消费者的需求也在快速变化和不断提升中。若标的公司未来不能在竞争中积极顺应市场需求，持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，则可能在一定程度上影响标的公司的行业竞争力，进而会对标的公司经营业绩产生不利的影响。

（四）经销模式下业务经营和市场开拓的风险

自设立以来，标的公司一直秉承帮助线下实体门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，以零售行业中需求较为通用的中小微商户为目标客

136专项核查意见（续）

户群，从事标准化管理软件产品的研发和销售。因此，标的公司根据终端客户具有的经营规模较小、数量大、分布范围广、地域特征强等特点，始终坚持“标准化产品+渠道经销”的模式，利用经销商在当地的资源及本地化服务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供现场技术支持服务。经过十余年发展，标的公司已建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络，并与经销商已形成稳定的合作关系。截至报告期末，标的公司在全国各地布局合作经销商已超过2000家，渠道可覆盖全国300多个城市。但若未来标的公司与主要经销商的合作关系发生变化，则可能对标的公司业务拓展和终端商户服务产生较大影响，从而对标的公司的业绩稳定性和市场占有率产生不利的影响。

（五）软件产品收入下滑的风险

报告期内，标的公司软件产品收入金额为9057.48万元、7235.69万元和

1650.30万元，占各期营业收入的比重为24.86%、21.86%和15.91%，占比有所下降，主要系由于受近年来国内经济形势变化等因素的影响，标的公司智慧零售等软件产品的收入有所下滑。如果标的公司未来在软件产品上无法持续获得客户资源和提升产品技术创新能力，软件产品收入存在进一步下滑的风险。”七、核查过程与核查结论

（一）对经销收入真实性的核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、对主要经销商工商信息进行核查

通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开信息对标的公

司经销商进行背景信息调查，确认其与标的公司是否存在其他关联关系或其他利益安排。

2、对主要经销商执行了函证程序

报告期内，针对经销商，我们使用分层选样方法选择函证对象，同时涵盖标的公司各期前五大经销商，函证核查比例分别为30.43%、48.67%、27.07%，不存在异常。

137专项核查意见（续）

3、对主要经销商执行了实地走访

我们针对报告期内主要经销商进行了实地走访。报告期内，针对经销商，我们使用分层选样方法，走访比例分别为17.25%、14.92%和17.32%，不存在异常。

走访过程中，我们针对每个访谈对象，获取了其盖章签字确认的访谈记录、营业执照、被访谈人员名片等身份确认文件、公司章程或企业信用报告等资料，核查了经销商的主要经营场所，并与被访谈人员合影。

4、对标的公司、标的公司子公司、标的公司实控人、董高、销售负责人进

行了流水核查

我们针对报告期内标的公司、标的公司子公司50万元以上流水进行逐项核查，未发现除正常业务资金往来外其他与经销商资金往来的情况；

我们针对报告期内标的公司实控人、董高、销售负责人5万元以上流水进行

了逐项核查，未发现与经销商资金往来的情况。

5、针对终端客户软件产品实际使用情况进行核查

标的公司利用加密锁对软件产品进行加密保护，防止被非法使用，终端商户需要取得标的公司对加密锁的授权才能正常使用软件产品，注册是获得加密锁授权的主流方式。软件产品被注册后会相应绑定终端商户信息，终端商户可以正常使用标的公司软件产品，标的公司关键业务系统数据库中会留存部分软件产品注册信息。

因此，注册率可以反映软件产品销售至终端的情况。基于此，我们利用 IT审计团队对标的公司主要软件产品的站点注册率进行了全面核查。

6、对经销商销售终端客户情况穿行测试

项目组按照思迅软件对经销商的收入规模抽样，覆盖收入100万以上经销商，收入50万-100万的经销商，收入50万以下的经销商。

根据思迅软件与经销商的业务流程，获取以下材料：A、思迅软件与经销商签订的协议；B、思迅软件与支付机构签订的协议；C、经销商与随机抽取一家

终端商户签订的协议；D、以抽取的这家终端客户为案例的产品销售和思迅 Pay

138专项核查意见（续）

申请、开通、使用等的相关底稿。

思迅软件与经销商、终端商户、支付机构之间签订了真实有效的合同协议，经销商购买的软件最终销往终端商户，终端商户使用思迅软件产生的流水来自于正常经营，该部分收入真实有效。

7、针对已销售并注册的的软件产品销售，执行细节测试，验证其实际注册

情况

我们针对报告期内标的公司经销商进行分层抽样，最终选取4家区域总经销商、7家核心经销商（7大区域每年各区域经销收入最大的一家）及7家一般经

销商（7大区域每年各区域经销收入最大的一家），抽取的上述经销商覆盖标的

公司软件产品销售的所有区域，从上述经销商中各期各抽取一笔细节测试，验证其终端注册情况。

我们获取该软件产品由经销商销售给终端客户的出库界面截图、系统内商户

信息截图、终端客户思迅 Pay 申请开通及审核通过的界面截图（如有）、首次使

用思迅 Pay 产生交易流水的截图（如有），用以核实标的公司已销售的软件产品实际实现终端销售并注册的情况。

经核查，上述选取的样本中标的公司已销售的软件产品均已实际实现终端销售并注册，不存在异常。

综上所述，标的公司经销收入真实，不存在异常，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑发表核查结论。

（二）我们执行的其他核查程序

1、访谈标的公司销售管理部门负责人员、取得并查阅标的公司与主要客户

签署的经销框架协议和销售合同、了解标的公司筛选经销商的标准和新进、退出情况；

2、通过查阅标的公司与主要客户签订的经销框架协议和销售合同，了解产

品或服务的交付条款、结算事项、售后事项，识别并区分合同所约定的单项履约义务和售后事项，查验部分经销商在软硬件签收后的签收确认记录及其销售回款

139专项核查意见（续）

情况，查验标的公司与主要客户关于支付技术服务的月度对账记录以及销售回款情况，验证销售的真实性；

3、核查经销商的实际控制人或主要管理人通过万国联商和万国联迅间接持

有标的公司股份的情况，了解持股经销商的家数及报告期内的销售情况，同时也核查标的公司向持股经销商采购服务的情况；

4、对比标的公司向持股与非持股经销商的销售均价、技术服务的采购均价，

验证其销售和采购价格的公允性；

5、获取标的公司的产品成本结构表，了解成本的归集情况和明细构成，验

证成本结转和收入确认匹配性；

6、聘请信息系统审计专家对收入成本确认相关的信息系统整体控制环境、关键信息技术一般控制和信息技术应用控制的内部控制工作成果；获取信息系统

审计专家与收入成本相关的关键数据，并将其与财务账面收入成本进行比较，分析评价收入与成本的整体真实性与合理性；

7、了解标的公司的收入确认政策与成本核算方式，查询可比公司公开信息，

比较两者差异，与《企业会计准则》进行比较，评价标的公司收入确认政策与成本核算是否合理，评价支付技术服务业务采用总额法确认是否合理；

8、获取标的公司报告期内的纳税申报表，与财务人员进行沟通，了解标的

公司历史收入确认的具体情况，获取开票确认收入组成内容。

（三）核查结论经核查，我们认为：

1、标的公司采用经销模式、经销商数量和集中度均符合行业特点和惯例。

标的公司已建立了较为完善的经销商管理制度以及规范的软件产品经销流程，且相关内控制度已得到了有效的执行。

2、报告期内，标的公司经销销售比较分散，尽管受制于宏观经济因素影响

公司对前五大经销商客户的软硬件销售收入有所下降，但在经销收入中的占比较为稳定。标的公司与上述前五大经销商均保持着多年的合作关系，后续合作具有

140专项核查意见（续）

可持续性；

从各级经销商看，标的公司各级经销商销售收入及毛利占比较为稳定，没有明显差异。报告期内标的公司主要经销商较为稳定，不存在新设即成为标的资产主要经销商的情形，新增、退出核心经销商当期收入、毛利占比较低，影响较小。

标的公司对经销商是否为法人没有明确要求，只要达到合作基本要求且遵守市场规范均可成为标的公司的注册经销商。标的公司的个人经销商收入占比不高，毛利率没有明显差异。

3、报告期内，不存在经销商直接或者间接持有标的公司股份的情况。间接

持有标的公司股份的经销商人员52人，涉及经销商57家。上述相关经销商报告期内对标的公司销售，采购及占比较为稳定。

相关人员因看好标的公司发展，愿意通过持股平台认购标的公司股票，该等人士入股资金来源均为自有或自筹的合法资金；万国联讯入股价格低于市场价，但由于本次受让发生于标的公司股改基准日以前，未对标的公司报告期财务数据产生影响，万国联商入股价格公允。

相关经销商核心人员入股标的公司，是因为其看好标的公司发展前景，愿意与标的公司共同发展，系其个人投资行为，通过入股，分享标的公司整体发展成果。标的公司与经销商的合作遵循市场逻辑，进行公允的采购、销售，不存在明显的匹配关系；

除人员参股标的资产外，经销商及其关联方与标的资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在未披露的其他关联或潜

在关联关系（如前员工、近亲属等）、资金往来或其他利益安排。报告期内，标的公司向持股人员涉及的相关经销商销售和采购金额、单价、毛利率对比其他经销商不存在差异。

4、标的公司合同负债主要为项目预收进度款，尚未完工结算，待期后完工

后确认收入，与期后软件产品销售规模存在匹配性。软件产品增值税退税金额与软件产品当期销售额有匹配关系；

141专项核查意见（续）

报告期内，标的公司主要经销商库存数量较为稳定，期后销售情况良好，不存在对部分经销商销售、采购定价或数量存在显著差异或出现较大变化的情形；

对相同经销商的采购和销售金额存在一定相关性，但不存在匹配关系；不存在通过经销商囤货、调节销售或采购价格、代垫成本费用、体外资金循环等调节收入、成本的情形；

5、经销商向其客户销售、收费均由经销商自主协商，标的公司不参与其中；

标的公司与经销商之间为买断式销售，根据标的公司与经销商签署的《经销协议》中的相关条款，标的公司软件产品一经销售不可退回，报告期内亦不存在经销商退货的情形；标的公司与经销商在经销协议中明确确定了软件产品相关服务的

具体含义；根据销售合同约定，对于软件产品的升级，若为实现产品功能缺陷修复、完善等目的所进行的“小版本”升级，则标的公司不收取相关费用，商户可自主或在经销商协助下完成；若为实现产品功能迭代、性能升级等目的所进行的

“大版本”升级，则标的公司将收取相关升级费；

终端客户基于标的资产软件产品开通“思迅 Pay”的比例较高，约为 76%左右，思迅 Pay 为终端商户在购买标的公司软件产品之后的可选使用项，由商户自主决定是否开通并使用该功能或服务，标的公司不存在支付经销商费用推广“思迅 Pay”的情形；标的公司软件产品收入确认方式、成本核算符合《企业会计准则》及行业惯例；

6、标的公司主要经销商经营的类似功能的软件类产品均为思迅软件产品，

主要经销商不存在经销竞争对手产品的情形。标的资产具有较强的渠道优势，与主要经销商合作具有可持续性；标的公司支付技术服务为基于标的公司软件产品展开，且同时亦面临着线下扫码市场中聚合支付服务机构的激烈竞争，不存在完全被竞争对手模仿、取代的风险，上市公司已在重组报告书中披露相关风险。

142专项核查意见（续）

问题4．关于上市公司

申请文件及公开信息显示：（1）上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售

及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案，在本次交易前间接持有标的资产66.23%股权。（2）上市公司2020年至2024年连续五年归母净利润为负；截至2024年年末，公司货币资金余额42.38亿元，受限货币资金余额26.22亿元，受限比例较高。

请上市公司补充说明：（1）上市公司及体系内的酒店、餐饮及零售信息系统

业务经营主体等关联方的具体业务范围，软件产品与标的资产产品是否存在竞争关系，是否从事支付技术服务业务，上市公司及其关联方与标的资产主要客户（包括经销商与终端客户）、供应商之间是否存在业务和资金往来，是否存在客户、供应商重叠的情形，标的资产是否存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，是否对上市公司及关联方存在重大依赖，是否存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形。（2）上市公司近年业绩持续亏损原因，结合标的资产业绩变化预期、交易前后上市公司每股收益的变化情况，补充说明本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性，除本次重组外改善上市公司业绩的措施及其有效性；受限货币资金的具体情况、受限原因，是否存在被非经营性资金占用等情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

143专项核查意见（续）

一、上市公司及体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体等关联

方的具体业务范围，软件产品与标的资产产品是否存在竞争关系，是否从事支付技术服务业务，上市公司及其关联方与标的资产主要客户（包括经销商与终端客户）、供应商之间是否存在业务和资金往来，是否存在客户、供应商重叠的情形，标的资产是否存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，是否对上市公司及关联方存在重大依赖，是否存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形。

（一）上市公司及体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体等关

联方的具体业务范围，软件产品与标的资产产品是否存在竞争关系，是否从事支付技术服务业务

1、上市公司及体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体等关联方

的具体业务范围，软件产品与标的资产产品是否存在竞争关系上市公司主要致力于为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体

化的信息系统解决方案和服务，同时通过全资子公司中电器件负责与公司软件配套的硬件销售业务，控股子公司海石商用负责从事公司自主品牌的智能商用硬件生产和销售。2023年和2024年，上市公司分产品收入构成如下表所示：

单位：万元

2024年2023年

收入类型金额占比金额占比

酒店信息管理系统业务107389.9236.44%93753.1834.10%

零售信息管理系统业务53625.4818.19%57973.7421.09%

社会餐饮信息管理系统业务11196.863.80%11174.714.06%

支付系统业务4200.111.43%3864.771.41%

旅游休闲系统业务3450.781.17%3420.141.24%

第三方硬件配套业务62746.7521.29%54291.4919.75%

自有智能商用设备50483.6817.13%49444.8117.98%

其他业务1638.420.56%1010.020.37%

合计294731.99100.00%274932.87100.00%

144专项核查意见（续）

（1）酒店信息系统业务

酒店信息系统业务为上市公司的核心业务，同时上市公司亦是目前全球最主要的酒店信息系统全面解决方案提供商之一。

*母公司、全资子公司上海石基信息技术有限公司（简称“上海石基”）、

北海石基信息技术有限公司（简称“北海石基”）、Shiji Information Technology（HongKong）Limited（简称“石基香港”）、Shiji (Singapore)Pte Ltd（简称“石基新加坡”）、shiji (Us)Inc（简称“石基美国”）、Shiji Information Technology

Spains.A.（简称“石基西班牙”）等：开展国际化高星级酒店的信息系统业务，产品包括针对国际酒店集团客户的以石基平台为核心的新一代云架构的企业级

酒店信息系统 Daylight PMS，以及面向倾向于国际化管理运营模式的本地酒店集团客户的 Cambridge 云酒店管理系统；

*全资子公司杭州西软科技有限公司（简称“杭州西软”）、广州万迅电脑

软件有限公司（简称“广州万迅”）：开展本地中高档星级酒店信息系统业务，产品包括以“西软”、“千里马”、为品牌的全套酒店信息管理系统；

*控股子公司北京石基昆仑软件有限公司（简称“石基昆仑”）：专注于酒

店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统（CRS）业务；

* Horwath Consulting Services Asia Pacific Limited（简称“浩华亚太”）及其

子公司：从事酒店管理顾问与咨询业务。

酒店信息管理系统一般由酒店信息管理系统（PMS）、餐饮信息管理系统（POS）、集团层面系统（如中央预订系统（CRS）、会员管理系统）、分销渠道

管理系统、支付系统、周边应用系统（如高尔夫水疗管理系统、声誉管理系统）、

后台管理系统（如采购与成本管理系统、财务系统、人力资源管理系统）等一系

列子系统构成，主要客户为国际高星级酒店和国内中高档酒店，应用领域、系统功能、客户类型与思迅软件开发的标准化软件存在差异，因此，在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的酒店信息管理系统业务与标的公司产品不存在互相竞争的关系。

145专项核查意见（续）

（2）餐饮信息系统业务

石基信息拥有自主开发的 INFRASYS 品牌餐饮管理信息系统面向全球高端

酒店、餐饮及高端连锁社会餐饮客户，通过控股子公司正品贵德为各类社会餐饮企业提供信息系统解决方案。

*石基香港及其子公司：公开展酒店、高端餐饮信息系统业务，拥有自主开发的“INFRASYS”品牌餐饮管理信息系统，产品主要面向全球高端酒店及高端连锁社会餐饮客户。

*控股子公司上海正品贵德软件有限公司（简称“正品贵德”）：为各类社

会餐饮企业提供信息系统解决方案，其产品优势在于其兼具后端的餐饮供应链信息管理系统产品，在百强中餐连锁市场具有一定优势。

标的公司标准化餐饮信息管理软件产品收入规模较小且收入占比较低，报告期内标的公司餐饮软件产品收入占营业收入比例均不足2%。标的公司在餐饮信息系统业务方面从事标准化餐饮信息系统软件的开发、销售，主要客户为小微型餐饮商户，并在产品定位及目标客户、产品功能、业务模式、产品技术特点等方面与上述公司存在较大差异，因此，在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的餐饮信息系统业务与标的公司不存在互相竞争的关系。

（3）零售信息系统业务

除通过标的公司从事中小微零售软件产品以外，石基信息还通过旗下富基、长益等品牌提供基于基础零售业务平台、全渠道运营、移动应用、供应链、物流、

大数据和云计算的综合系统产品与解决方案。主要情况如下：

序公司名称主营业务及产品与标的公司差异情况分析号北京石基大商石基大商主要定位为整合石基信该等公司主营业务为提供定制化零信息技术有限息体系内从事规模化零售信息系

1售信息系统软件的开发、系统集成、公司（简称“石统业务子公司股权的持股平台，同销售、技术支持服务等业务，主要客基大商”）时完成少部分零售信息系统业务。

户为大型零售企业或集团，如欧莱富基信息为消费及零售行业软件

北京富基融通雅、华润万家、翠微集团等。该等公和解决方案提供商，可为消费和零信息技术有限司与标的公司在产品定位及目标客

2售企业及其实体门店提供从工厂公司(简称“富户、产品功能、业务模式、产品技术厂门到消费者家门的全渠道解决基信息”特点等方面均存在较大差异。

方案、移动社交购物和本地服务。

146专项核查意见（续）

序公司名称主营业务及产品与标的公司差异情况分析号北京长益联合该等公司专注于流通行业信息化

信息科技有限全面解决方案，其业务涉及零售、

3公司(简称“长分销、物流、电子商务等流通业各益科技”及其子个领域，可提供从供应端到销售端公司的全方位一体化解决方案。

上海时运系接受软件品牌厂商的分上海时运的主营业务为国外零售

派为相关国际客户完成项目实施，主信息管理软件产品的境内代理销

要从国际客户处获取实施服务收入，售和实施。上海时运通过对主要客户及目标客户均为国际化客

RetailPro 等国外 POS 软件产品的户，如 GODIVA、STARBUCKS 等。

服务技术的学习与培训，构建国际国外零售信息管理软件产品价格较

上海时运信息产品的全方位实施能力，以承接国高，且在系统功能、管理理念等方面技术有限公司际客户在国内门店开业时相关

4与国内零售企业商户的使用习惯存（简称“上海时 POS 软件产品的实施项目。该类在较大差异、适配性较低。报告期内，运”）国际客户为保证统一化管理，开店上海时运不存在以代理的零售信息

时会指定使用某一品牌的 POS 软管理软件产品开拓国内客户的情形件产品，随后上海时运接受软件品（海外经营开店的除外）。因此，上牌厂商的分派并完成项目实施。在海时运在主要客户群体、业务模式、

该业务模式下，上海时运主要从国产品功能等方面与标的公司存在明际客户处获取实施服务收入。

显差异。

致力于为零售行业提供零售商和该等公司供应链协同平台产品主要合作伙伴之间协同工作的解决方为零售商和供应商提供多场景的在案，主要产品是供应链协同平台线协同作业服务，为全面、深度的供石基商用信息（iSRM），给零售商和供应商提供 应商管理平台，在平台基础上可进一技术有限公司

多场景的在线协同作业服务，包含步拓展出供应链金融、供货商社区（简称“石基供应商生命周期管理、商品生命周等，主要服务客户类型为大型零售集

5商用”）、商用星

期管理、结算协同等。目前供应链团或商场。根据目标客户的特点和需联信息科技有

协同（含零供宝、iSRM、直连开 求，标的公司产品不具备亦不需相关限司（简称“商票、电签）SaaS 平台上有 50 多家 供应链协同管理功能。因此，该等公用星联”）

零售集团，约800家单店，约2.9司与标的公司主营业务在产品功能、万家供货商，是全国最大的零供协应用场景、主要客户等方面存在明显作平台。差异。

注：规模化零售信息系统业务，指面对大型零售企业提供定制化的大型零售信息系统产品业务。

报告期内，标的公司主要从事标准化零售信息管理软件产品的开发、销售，面向中小微型零售商户；上述公司主要从事规模化零售信息系统业务，双方在产品定位、目标客户、产品功能、业务模式、产品技术特点等方面存在较大差异。

因此，在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的零售信息系统业务与标的公司业务不存在互相竞争的关系。

147专项核查意见（续）

2、上市公司其他业务经营主体是否从事支付技术服务业务

石基信息体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体，亦存在以各自软件产品为基础从事支付技术服务业务，该类收入的盈利模式与标的公司类似，二者上游客户均主要为第三方支付机构。

标的公司与上市公司其他经营主体从事的支付技术服务业务相互独立，在日常经营过程中，不存在互相竞争的关系，且符合移动支付行业普及的行业特点：

（1）随着移动支付在生活中应用越来越普及，条码支付结算也逐步成为各个商户经营活动中必备的结算手段近年来，移动支付在生活中应用越来越普及，聚合支付作为可为线下实体门店商户提供便民的、低费率的、整合多种支付方式于一体的收款工具已覆盖了各

类大消费行业，如零售、餐饮、酒店、旅游、交通服务等。支付技术服务是目前线下各类大消费行业应用软件企业协助线下商户实现条码支付结算功能的普遍手段，该类业务实质均为基于各公司核心信息管理软件产品基础上的补充或延伸，是以提高客户的交易、付款及结算效率为目的对软件产品功能的完善。终端客户在选择信息化管理软件产品时，注重的仍是产品整体功能、技术特点、成功案例、业界口碑、品牌影响力等要素。

上市公司其他经营主体与标的公司所提供的支付技术服务业务的基础是双

方各自的软件产品，标的公司同行业公司科脉科技、智百威、准动科技均在其软件产品中搭载相关聚合支付功能。

（2）支付技术服务业务属于基于自有终端客户资源的“变现”方式上市公司其他经营主体与标的公司经过多年的发展均已积累丰富的商户资源，基于终端客户的需求完善软件功能，双方均可以此进一步拓展自身的服务范围，获取合理、良好的收入，提高自身的盈利能力。同时，标的公司与上市公司其他经营主体均不存在单独对外推广、拓展收单外包服务业务以获取体系外客户

资源及收入的情况，相关业务发展均基于自身信息管理软件产品终端商户形成。

（3）支付技术服务业务对于上游收单机构不存在互相竞争的关系

148专项核查意见（续）

报告期内，上市公司其他经营主体与标的公司支付技术服务业务的上游客户主要为第三方支付机构、商业银行等收单机构。对于上游收单机构来讲，商户开户数和交易笔数是两大重要经营指标，两者的增加均主要取决于商户资源的获取与服务情况。而收单机构为获取更多的终端商户资源，一般需要与尽可能多的、具有客户资源的企业合作。对于收单机构来讲，与上市公司其他经营主体以及与标的公司之间的合作不存在非此即彼的竞争关系、不存在排他性。因此，在日常经营过程中，上市公司其他经营主体与标的公司在上游收单机构方面不存在互相竞争的关系。

综上所述，在日常经营过程中，上市公司其他经营主体与标的公司在支付技术服务层面不存在互相竞争的关系。

（二）上市公司及其关联方与标的资产主要客户（包括经销商与终端客户）、供应商之间是否存在业务和资金往来，是否存在客户、供应商重叠的情形

1、客户重叠情况及相关业务

报告期内，上市公司及关联方与标的公司主要客户重叠情况如下表所示：

单位：万元序思迅客2025年客户关联方2024年2023年号户性质1-4月石基大商、长

财付通支付科技有益科技、南京收单机

1394.991820.322604.18

限公司银石、石基环构企等

支付宝（中国）网络收单机

2石基环企等12.9730.7068.55

技术有限公司构昆明新雅图电子科

3石基商用等经销商34.45182.44217.68

技有限公司大连盛方科技发展

4易衡公司等经销商0.19232.09139.28

有限公司甘肃思迅伟业电子

5海石商用等经销商29.75154.69127.98

科技有限公司西安永光电子科技

6海石商用等经销商1.87152.70107.24

有限公司四川朝环科技有限

7海石商用经销商30.1776.79110.40

公司湖北新商基科技有

8海石商用经销商0.0638.6283.84

限公司

9乌鲁木齐胜思信息海石商用等经销商-65.3416.39

149专项核查意见（续）

序思迅客2025年客户关联方2024年2023年号户性质1-4月技术有限责任公司武汉思迅商云科技

10海石商用等经销商2.503.2854.06

有限公司

注：标的公司主要客户的选取标准是年度交易金额大于50万元。上述表格列示了重合客户与上市公司及关联方年度累计交易金额大于50万元的情况。

（1）支付技术服务业务客户重合情况

标的公司直销模式下的收入基本由支付技术服务业务收入构成。如前文所述，石基信息体系内的其他酒店、餐饮、零售、旅游等信息系统业务企业，亦存在以各自软件产品为基础从事支付技术服务业务的情形，其上游收单机构客户为支付宝、财付通等。

石基大商、长益科技主要从事规模化零售信息系统业务开发与系统集成业务；

石基环企专注于旅游信息系统开发，为文旅集团、景区等提供信息化管理系统和全域旅游平台。

南京银石计算机系统有限公司（简称“南京银石”）专门从事支付领域的软

件产品开发和技术服务工作，主营业务是向商业银行提供支付软件产品和整体解决方案；还在石基云部署了属于石基的支付平台，作为支付宝、微信等第三方支付公司的技术服务商，为商业客户直接提供支付技术和通道服务。

由于支付宝、财付通亦为标的公司支付技术服务业务客户，因此存在重叠的情形。对于该类业务的支付机构客户来讲，其与石基信息相关企业或标的公司之间的合作不存在非此即彼的竞争关系、不存在排他性。在日常经营过程中，石基信息相关企业与标的公司在上游客户资源方面不存在互相竞争的关系。

综上所述，标的公司与石基信息及其他下属企业在支付技术服务业务的开展中存在客户重叠的情形，具有合理的业务背景及商业理由，在日常经营过程中，不存在相互竞争的关系，亦不存在利益输送的情形。

（2）软件产品业务经销商客户及终端客户重合情况

在软件及硬件产品销售方面，标的公司自成立以来便秉承以渠道为核心的市场战略并主要采用经销模式完成销售。

150专项核查意见（续）

报告期内，石基信息部分其他下属企业存在向标的公司主要经销商客户销售配套硬件产品的情形，包括商业收款机、衡器等，相关企业情况如下：

序号石基及其他下属企业名称主营业务

从事公司自主品牌的智能商用硬件设备生产，主要

1 海石商用 提供商业收款机、金融机具和自助设备，其 POS 机

产品连续多年在连锁百强客户市场保持领先地位。

易衡（厦门）电子科技有限

2衡器产品的生产、制造、销售。

公司（简称“易衡公司”）

思迅软件的终端客户具有数量大、分布广、经营规模小、地域性强的特点，且个体经营的比例较高。上市公司及其关联方与标的公司终端客户性质存在较大差异，不存在大额业务和资金往来。

2、供应商重叠及相关业务情况

报告期内，上市公司及关联方与标的资产主要供应商重叠情况如下表所示：

单位：万元

2025年

供应商名字关联方采购内容2024年2023年

1-4月

浙江由由科技

有限公司(简阿里云计算有限公司称“浙江由云服务180.40633.67701.15由”)、杭州西软等

杭州西软、石基环企软件上海商米科技集团股份（苏州）有限智能终端设备22.0960.05142.82有限公司公司（简称“石基环企”）等徐州市恒众科技有限公项目接口技术

南京银石-33.69176.66司服务

注：1、标的公司主要供应商的选取标准是年度交易金额大于50万元。上述表格列示了重合供应商与上市公司及关联方年度累计交易金额大于50万的情况；2、浙江由由是石基信

息参股公司，主要从事生鲜零售供应链数智化管理业务，主要产品为由图生鲜识别系统。

上市公司及其他关联方与标的公司重叠供应商，主要系云服务供应商。信息系统向云化变迁是近年来行业发展趋势，软件企业收入模式开始从传统的软件、硬件和维护收入转为“软件即服务”的 SaaS 服务收入。上市公司及其他关联方与标的公司向各自客户提供 SaaS 服务过程中，均需要向外部供应商采购云服务，因此出现云服务供应商重叠具有合理性。上海商米科技集团股份有限公司、徐州市恒众科技有限公司系配套硬件及相关服务供应商。

151专项核查意见（续）

综上所述，上市公司及其关联方与标的资产主要客户、供应商存在重叠的情形，具有合理的商业理由，在日常经营过程中，双方不存在相互竞争的关系，亦不存在利益输送的情形。

（三）标的资产是否存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，是否对上市公司及关联方存在重大依赖，是否存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形

石基信息于2014年1月完成对思迅软件75%的股权的收购。收购完成前，标的公司股东、董事、监事及高级管理人员与石基信息不存在任何关联关系，标的公司战略发展、业务经营等事项均通过内部自主决策实现。

收购完成后，石基信息对标的公司的业务发展定位仍是为中小微零售企业提供标准化信息系统解决方案，并与石基信息随后在2015年底前后收购的一系列从事规模化零售业信息系统解决方案的公司在市场定位上有明显的区分。同时，思迅软件的目标市场、产品特征、销售方式等方面与石基信息其他业务板块保持独立。在上述战略安排下，对思迅软件的公司治理及经营管理方面，石基信息仅通过委派董事并控制董事会多数席位的方式参与公司治理，并未委派高级管理层人员或核心业务人员，具体经营管理、业务开展仍由思迅软件原核心团队负责。

综上所述，标的资产不存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，对上市公司及关联方不存在重大依赖，不存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形。

152专项核查意见（续）

二、上市公司近年业绩持续亏损原因，结合标的资产业绩变化预期、交易

前后上市公司每股收益的变化情况，补充说明本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性，除本次重组外改善上市公司业绩的措施及其有效性；受限货币资金的具体情况、受限原因，是否存在被非经营性资金占用等情形。

（一）上市公司近年业绩持续亏损原因，结合标的资产业绩变化预期、交

易前后上市公司每股收益的变化情况，补充说明本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性，除本次重组外改善上市公司业绩的措施及其有效性

1、上市公司近年业绩持续亏损原因

2020年-2024年，上市公司利润表主要情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

营业收入294731.99274932.87259534.75321469.89331731.99

营业成本191954.25170842.84165673.07197398.77196450.87

毛利额102777.74104090.0393861.68124071.12135281.12

销售费用27867.6028783.1126931.8328434.8625588.09

管理费用66263.0266313.3868052.3269950.7170531.79

研发费用24373.3129834.6340978.7341787.9830491.60

信用减值损失-6751.63-3167.18-3916.60-1086.61-3555.04

资产减值损失-5342.22-1238.48-53372.60-35871.80-2619.34

投资收益-176.933213.504510.20-657.08-15985.78

利润总额-12472.01-2171.47-71961.37-35485.455626.28归属上市公司股

-19878.17-10462.26-77908.14-47846.90-6758.00东的净利润

2020年至2024年，石基信息全球化业务仍处于发展前期且研发投入较高，

同时受宏观经济波动等因素的影响导致出现了大额商誉减值，综合导致上市公司出现了持续亏损。

（1）上市公司全力进行全球化转型，前期需要进行大规模投入，全球化业

务收入需要随着客户上线数量增长而逐年累积订阅费（ARR）才能实现与投入的持平并继续增长实现盈利

153专项核查意见（续）

2020年-2024年，上市公司研发投入情况如下表所示：

项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

费用化研发支出24373.3129834.6340978.7341787.9930491.60

资本化研发支出42668.1642295.6732256.0732497.4233557.57

研发支出合计68026.4072130.3073234.8074285.4164049.18无形资产（软件著作权和专有技

26208.7918963.6822185.7115428.7912125.99

术）摊销

上市公司此前从事的酒店业务主要面向国内星级酒店市场，顺应信息系统向云化变迁的大趋势，上市公司制定了全球化的战略转型目标，希望利用下一代酒店信息技术变革到来的机遇成为新一代酒店信息系统的全球领导者。

早在2015年底上市公司启动全球化征程，在海外通过多年努力，自主创新研发了面向国际酒店集团市场的全新一代酒店云产品，在境外设立了约40家子公司，海外员工人数超过千人，构建了覆盖大中华、亚太、欧洲、美洲四大区域的研发、销售和服务的网络体系，2020年至2024年上市公司年度研发投入平均约1亿美金且保持高水平。

这些大规模的持续前期投入才使得上市公司推出的全新一代酒店云产品日趋成熟，凭借产品和技术的相对领先，先后获得包括全球影响力前五大国际酒店集团在内的一系列标杆客户认可，取得了一系列突破性进展。目前上市公司面向国际酒店集团的酒店云产品已经完全 SaaS 化，全球化业务收入需要随着客户上线数量增长而逐年累积订阅费（ARR）才能实现与投入的持平并继续增长实现盈利。

（2）受宏观经济形势影响，2020-2022年石基信息聚焦的酒店、餐饮、零

售、休闲娱乐等行业受到影响，上市公司计提了较大金额的资产减值损失

2020-2022年，受公共卫生事件的影响，石基信息客户所在的酒店、餐饮、零售、休闲娱乐行业造成了全面冲击，使得上市公司营业收入和毛利额总体呈下滑趋势；2023年开始，随着旅游大消费行业开启复苏通道，上市公司的营业收入和毛利额总体呈恢复上涨趋势。受上述宏观经济环境的影响，上市公司在2021年和2022年计提了大额商誉减值损失，当年资产减值损失分别为3.59亿元和5.34

154专项核查意见（续）

亿元。

综上所述，上市公司2020年至2024年度连续亏损的主要原因系全球公共卫生事件叠加上市公司全力进行全球化转型，需要前期进行大规模投入的影响。

2、结合标的资产业绩变化预期、交易前后上市公司每股收益的变化情况，

补充说明本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性

标的公司未来经营业绩保持稳定，预计2026-2030年的利润规模在12736.21万元至15103.87万元之间；本次交易前，石基信息已经实现了对标的公司的控股，持股比例为66.23%，本次交易后，石基信息对标的公司的持股比例上升为

79.73%，预计对上市公司归属于母公司净利润的影响为1719.39万元至2039.02万元。

备考本次交易对上市公司2024年度归属于上市公司股东净利润和每股收益

的影响如下表所示：

项目交易后交易前

归属上市公司股东的净利润（万元）-18209.62-19878.17

每股收益（元/股）-0.07-0.07

本次发行股份收购控股子公司少数股权的必要性，除了上述一定程度上提高上市公司的归母净利润水平，还有如下考虑：

（1）交易对手方上海云鑫对标的公司的投资具有流动性请求权

2021年上海云鑫作为外部机构投资入股思迅软件时，石基信息、万国联迅、张育宏、张伟作为转让方，上海云鑫作为受让方签署《股份转让协议》《股东协议》。

根据《股东协议》“7.11流动性请求”约定，股转完成日起第五（5）个周年日，以及之后的每个周年日，若公司未完成合格 IPO，新股东均有权但无义务向控股股东发出请求全部股份的流动性请求函，控股股东自流动性请求函发出之日起80日内，应当尽最大努力促使控股股东发行股份，按照公司的公平市场价值购买新股东要求出售的公司股份。为免疑义，在符合法律及中国证券监管部门

155专项核查意见（续）

要求的前提下，控股股东应尽最大努力促使股份发行价格为批准该等发股交易的控股股东董事会决议公告日前20、60或者120个交易日的股票交易均价（孰低者）的90%（或其他届时法律及中国证券监管部门规定所允许的其他股份发行价格），并根据届时市场情况，引入符合监管要求的调价机制。

截至目前，上述约定尚未到期，且上海云鑫未发出请求全部股份的流动性请求函。但考虑到思迅软件于2023年12月撤回北交所上市申请，上市公司拟采用发行股份的方式进行本次交易。

（2）上市公司通过本次交易，能够实现标的公司核心管理层在上市公司层

面持股的同时，保留其在标的公司原有的绝大部分股份，从而实现标的公司核心管理层激励的同时，保证标的公司业务和管理的稳定。

3、除本次重组外改善上市公司业绩的措施及其有效性

全球化使得上市公司的酒店信息系统业务目标客户群从国内星级酒店市场

拓展至全球的高端酒店市场，上市公司未来业务前景良好。

从长远来看，全球化使得上市公司的酒店信息系统业务目标客户群从国内星级酒店市场拓展至全球的高端酒店市场。以影响力前五大国际酒店集团万豪、希尔顿、洲际、雅高、凯悦为例，截至2024年底，前五大国际酒店集团在全球拥有、管理和运营着约3.2万家酒店，而这些国际酒店集团在大中华区开业的酒店数量仅为约3100家门店。

公司新一代云架构的企业级酒店信息管理系统 Daylight PMS（原石基企业平台-酒店业解决方案）为公司全球化及平台化转型中的重要产品，是一套可以替换现有酒店信息管理系统（“PMS”）及其他酒店层面和集团层面子系统的全新一代解决方案。在欧洲、亚太地区、中东和美洲上线一定数量酒店的基础上，DaylightPMS 已经得到半岛、洲际、朗廷、新濠、凯宾斯基、瑰丽、美高梅金殿超濠、

万豪以及钓鱼台美高梅、首旅诺金和安麓等国际、国内知名酒店集团的认可，并已实现批量上线工作，包括新开酒店上线和替换存量酒店原有的 PMS。截至 2025年 6 月底，Daylight PMS 共上线 755 家酒店，遍布全球 36 个国家。

公司新一代云餐饮信息系统 Infrasys POS作为唯一签约全部全球影响力前五

156专项核查意见（续）

国际酒店集团的云 POS 产品，在万豪、洲际、凯悦、希尔顿、半岛、香格里拉、九龙仓、雅高、温德姆、千禧、泛太平洋、万达、长隆、红树林、澳门全部大型

博彩娱乐中心酒店集团、香港文华东方等酒店集团稳步推广。截至2025年6月底，公司 Infrasys POS 产品上线总客户数 4578 家。

因此，全球酒店市场广阔，全球化使得上市公司目标客户群显著扩容。随着石基信息全新一代云产品的日趋成熟和客户数量的积累，石基信息全球化业务的长远发展有望未来为集团带来较为可观的长远利润。上市公司 2024 年度 SaaS 业务实现可重复订阅费（ARR）52328.54 万元，相比 2023 年度 ARR41828.64 万元增长约25.1%；报告期末企业客户（最终用户）门店总数超过8万家酒店，平均续费率超过90%。

（二）受限货币资金的具体情况、受限原因，是否存在被非经营性资金占用等情形

2024年末，上市公司受限货币资金总额为262224.38万元，占期末货币资

金总额的61.86%。主要包括定期存款、未到期应收利息、履约保证金等款项，具体明细及金额情况如下：

单位：万元占受限资金总类别金额受限原因额的比重定期存款系上市公司基于集团资金的

统筹安排，以各子公司名义分别进行的大额存单投资，因存单期限尚未届满，定期存款本金254620.2897.10%根据上市公司的资金安排亦不存在提

前支取大额存单，因此上市公司持有的大额定期存单，本质上构成受限资金。

按照定期存款约定利率计提的资产负定期存款未到期

5106.301.95%债表应享有的孳息收益，参考大额存单

应收利息认定为受限资金。

因诉讼保全冻结上市公司子公司的涉讼冻结款，案件已

1655.470.63%

的货币资金经法院调解结案，司法冻结已解除。

属于非融资类银行保函保证金，在约定其他保证金842.330.32%的担保期限内资金使用受限。

合计262224.38100.00%

如上表列示，上市公司受限资金主要为大额定期存单，报告期末，上市公司所持有的大额定期存单情况如下：

157专项核查意见（续）

单位：万元未到期应利率区间原币存放银行名称存款余额

收利息（%）币种地点广西北部湾银行股份有限公

144479.77 1832.45 2.55-2.80 CNY 境内

司

厦门国际银行股份有限公司 85814.22 2182.48 4.85-6.10 USD 境内

桂林银行股份有限公司 10000.00 899.7 3.20-3.55 CNY 境内浙江稠州商业银行股份有限

5450.00 80.86 1.80-3.00 CNY 境内

公司

HKD、

中国银行股份有限公司4076.290.444.10-4.20境外

USD

存单余额 3000万元以下银行 4800.00 110.37 3.15-3.24 CNY 境内

合计254620.285106.30

存单总额3000万元以下银行包括平安银行、招商银行。

综上，上市公司受限资金主要为计划持有至到期日的大额定期存单及存单利息，不存在被非经营性资金占用等情形。

三、核查过程与核查结论

（一）核查过程

就上述问题，我们执行了如下核查程序：

1、访谈了上市公司管理层，了解上市公司不同主体的业务开展情况，并复

核了上市公司提供的其他主体与标的公司客户、供应商重合及业务和资金往来情况；

2、查阅了上市公司最近五年年度报告及相关业绩公告文件，以及本次备考

财务报告，访谈上市公司管理层了解近五年业绩波动情况及未来业务发展规划；

3、获取上市公司提供过的受限制货币资金明细，并访谈了解公司货币资金受限制的原因。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、上市公司已如实披露体系内的酒店、餐饮及零售信息系统业务经营主体

等关联方的具体业务范围；在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的酒店信

158专项核查意见（续）

息管理系统业务与标的公司产品不存在互相竞争的关系；标的公司餐饮信息管理

软件收入规模较小且收入占比不足2%；标的公司主要从事标准化零售信息管理

软件产品的开发、销售，主要面向中小微型零售商户，并在产品定位及目标客户、产品功能、业务模式、产品技术特点等方面与上市公司其他主体存在较大差异，因此，在日常经营过程中，上市公司其他主体从事的零售信息系统业务与标的公司业务不存在互相竞争的关系；标的公司与上市公司其他经营主体从事的支付技

术服务业务相互独立，在日常经营过程中，不存在互相竞争的关系，且符合移动支付行业普及的行业特点；上市公司及其关联方与标的资产主要客户、供应商存

在重叠的情形，具有合理的商业理由；标的资产不存在业务、技术、人员等来自上市公司及关联方情形，对上市公司及关联方不存在重大依赖，不存在关联方让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形。

2、2020年至2024年，上市公司全球化业务仍处于发展前期且研发投入较高，同时受宏观经济波动等因素的影响出现了大额商誉减值，综合导致上市公司出现了持续亏损；本次交易对上市公司当期及未来归属于母公司净利润影响有限，交易的必要性主要是，交易对手方上海云鑫对标的公司的投资具有流动性请求权，且上市公司通过本次交易，能够实现标的公司核心管理层在上市公司层面持股，从而实现标的公司业务和管理的稳定；全球化使得上市公司的酒店信息系统业务

目标客户群从国内星级酒店市场拓展至全球的高端酒店市场，上市公司未来业务前景良好；上市公司受限资金主要为计划持有至到期日的大额定期存单及存单利息，不存在被非经营性资金占用等情形。

159专项核查意见（续）

问题5．关于标的资产新三板挂牌和申请上市

申请文件及公开信息显示：标的资产于2016年8月9日起在全国股转系统

挂牌公开转让，2023年3月27日向北京证券交易所报送向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报材料。在完成两轮审核问询回复后，于2023年12月

25日申请撤回申请文件。

请上市公司补充说明：标的资产在新三板挂牌期间的合法合规性，首次公开发行上市申报的具体情况，终止 IPO 的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况，主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息及前次 IPO 申报材料是否存在较大差异，如是，请说明差异情况、产生的原因及合理合规性。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的资产在新三板挂牌期间的合法合规性，首次公开发行上市申报的

具体情况，终止 IPO 的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况，主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息及前次 IPO 申报材料是否存在较大差异，如是，请说明差异情况、产生的原因及合理合规性。

（一）标的资产在新三板挂牌期间的合法合规性

1、标的公司在全国股转系统挂牌情况根据股转系统公司出具的编号为股转系统函[2016]6009号的《关于同意深圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》以及《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，思迅软件股票于2016年8月9日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“思迅软件”，证券代码为“838758”。

2、标的公司挂牌期间合法合规性相关情况

根据股转系统公司挂牌公司管理一部于2023年4月10日出具的编号为公司一部监管[2023]143号的《关于对深圳市思迅软件股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，2019年至2022年9月思迅软件利用自有闲置资金

160专项核查意见（续）

购买理财产品，金额达到审议及披露标准而未及时审议并披露，股转系统公司挂牌公司管理一部对思迅软件采取了口头警示的自律监管措施。

标的公司已就上述口头警示所涉及事项进行积极整改，该事项不存在影响本次交易的法定条件的情形。除以上情况外，标的公司在全国股转系统挂牌期间不存在因规范运作、信息披露等方面违法违规行为而受到证券监督管理部门处罚或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分的情形。

（二）标的公司首次公开发行上市申报的具体情况，终止 IPO 的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整改情况

1、标的公司首次公开发行上市申报情况

2023年3月27日，思迅软件向北京证券交易所提交了向不特定合格投资者

公开发行股票并上市的申请材料，2023年3月31日，北京证券交易所受理思迅软件公开发行股票并上市的申请。

2023年12月25日，思迅软件向北京证券交易所提交了《深圳市思迅软件股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》。2024年1月，北京证券交易所出具《关于终止对深圳市思迅软件股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发[2024]3号），根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的有关规定，北京证券交易所决定终止思迅软件公开发行股票并上市的审核。

2、标的公司终止 IPO 的原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件及整

改情况根据思迅软件2024年第一次临时股东大会决议公告、思迅软件《关于拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》等文件，思迅软件系主动撤回在北京证券交易所上市申请，撤回申请的原因为经思迅软件对资本市场路径的重新研判后决定调整未来战略、资本市场路径。

161专项核查意见（续）

思迅软件系主动撤回在北京证券交易所上市的申请，不存在影响本次重组的法定条件的情形。

（三）主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息及前次 IPO 申报材料是否

存在较大差异、较大差异情况、较大差异产生的原因及合理合规性

1、主要财务数据

标的公司是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商

及相关支付技术服务商，本次交易与新三板挂牌期间及申报首发上市期间，经营情况未发生重大变化。标的公司2016年在新三板挂牌，随着近年来业务的不断发展，资产规模不断增长，其他财务数据也相应变化，具备合理性。

标的公司本次交易披露的主要财务数据与挂牌期间、前次申报首发上市期间

披露的主要财务数据不存在较大差异，

2、其他主要信息

除因标的公司事实情况变化进行的更新披露外，标的公司本次交易所披露的其他主要信息与挂牌期间、前次申报首发上市期间披露的其他主要信息不存在较大差异。

二、核查过程与核查结论

（一）核查过程

就上述问题，我们主要实施了如下核查程序：

1、查阅了股转系统公司出具的《关于同意深圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》、股转系统公司挂牌公司管理一部出具的《关于对深圳市思迅软件股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》以及《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》；

2、查阅了思迅软件就利用自有闲置资金购买理财产品事项进行整改的相关

公告文件，在全国股转系统网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询；

162专项核查意见（续）

3、查阅了北京证券交易所就思迅软件申请公开发行并上市出具的《受理通知书》，就思迅软件撤回申请出具的《关于终止对深圳市思迅软件股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》、思迅软件出具的《关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》、思迅软件相关董事会及股东大会决议公告等文件；

4、查阅了思迅软件在全国股转系统的相关公告文件、前次申报首发上市的

相关信息披露文件；

5、取得了思迅软件出具的说明文件，并对思迅软件相关董事、总经理、原

财务负责人进行访谈确认；

6、查阅了前次挂牌、前次申报期间审计报告或财务报表等公开披露文件；

（二）核查结论

就上述问题，基于上述核查，我们认为：

1、思迅软件曾因利用自有闲置资金购买理财产品，金额达到审议及披露标

准而未及时审议并披露事项受到股转系统公司口头警示，思迅软件已进行积极整改，该事项不存在影响本次交易的法定条件的情形。除此之外，思迅软件在全国股转系统挂牌期间不存在因规范运作、信息披露等方面违法违规行为而受到证券监督管理部门处罚或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分的情形；

2、思迅软件曾于2023年3月申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，

2023年12月，因未来战略、资本市场路径调整，思迅软件主动撤回了公开发行

股票并上市的申请，不存在影响本次重组的法定条件的情形；

3、标的公司本次交易所披露的主要财务数据与挂牌期间、前次申报首发上

市期间披露的主要财务数据不存在较大差异。除因相关事实情况变化进行的更新披露外，标的公司本次交易所披露的其他主要信息与挂牌期间、前次申报首发上市期间披露的其他主要信息亦不存在较大差异。

专此报告，请予察核。

163专项核查意见（续）

（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）信永中和会计师事务所（特殊普通合中国注册会计师：伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国北京二○二五年十一月十九日

164专项核查意见（续）

165专项核查意见（续）

166专项核查意见（续）

167专项核查意见（续）

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