中资资产评估有限公司关于

深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》

回复之核查意见

中资资产评估有限公司

二〇二五年十一月

13．关于评估定价

申请文件及公开信息显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权评估值为16.02亿元，增值率398.59%，思迅软件13.50%股东权益的评估价值和本次交易价格均为 2.16 亿元。（2）前次 IPO 申报时，标的资产2019年度至2022年1-9月的技术服务收入分别为1.35亿元、1.97亿元、2.52

亿元和2.00亿元；软件产品收入分别为1.10亿元、1.08亿元、0.96亿元和0.54亿元。报告期内，标的资产技术服务收入金额为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元；软件产品收入金额为0.91亿元、0.72亿元和0.17亿元。标的资产及主要竞争对手在零售行业专用应用软件产品和聚合支付技术服务市场份额占比均较低，市场竞争较为激烈，且主营业务收入季节性特征不明显。（3）预测期内，标的资产2025年5月-12月技术服务、软件产品收入分别为1.78亿元、0.57亿元，预测2026-2030年分别由2.75亿元、0.75亿元增长至3.34亿元、0.84亿元。（4）预测期至永续期标的资产管理费用均低于2024年实际水平，销售费用均低于

2023年实际水平。（5）本次收益法评估采用合并口径进行测算，标的资产子公

司深圳市奥凯软件有限公司适用的所得税率为20%，本次评估对于合并报表范围内所得税取15%，在确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减3310.68万元至4184.50万元。（6）本次评估测算溢余资金金额为2.48亿元。（7）本次交易思迅软件的市销率为4.84倍，略高于可比交易案例平均水平，选取的各可比交易案例估值指标差异较大。（8）2021年，交易对方上海云鑫以每股43.0622元的价格受让思迅软件10%股份，估值约45亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产前次 IPO申报报告期初以来的经营

情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。（2）结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。（3）评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合

2并报表范围内所得税取15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总

额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。（5）结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测依据及其合理性。（6）可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案例是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。（7）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的原因，结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东

权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（7）并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。

（一）标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因

前次 IPO报告期初至 2025年 1-4月，标的资产的经营情况如下：

单位：万元

项目2019年2020年2021年2022年2023年20242025年年1-4月营业收入25574.4831814.1335816.1134928.5736435.9833099.2310374.90

营业成本8838.0911417.8712846.1013465.3012741.3711366.143553.09

利润总额8326.8312842.8215023.0312544.9013762.5414356.734240.75

净利润7121.6411349.8413458.4110877.9812102.2912359.643430.87

毛利率65.44%64.11%64.13%61.45%65.03%65.66%65.75%

净利润增长率-59.37%18.58%-19.17%11.25%2.13%-

收入增长率-24.40%12.58%-2.48%4.32%-9.16%-

复合收入增长-24.40%18.34%10.95%9.25%5.29%-率

3标的资产在前次 IPO申报报告期初以来的营业收入、净利润水平总体呈现上涨趋势，主要系标的资产凭借其积累的终端商户基础并持续开拓新用户，支付技术服务收入同步增长所致。

（二）标的资产所处行业及上下游行业未来发展趋势及市场空间标的资产是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付技术服务商。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）。根据证监会行业分类（JR/T0020—2024），标的资产所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）之“软件开发（I651）”。

1、标的资产所处行业发展趋势及市场空间

标的公司主要为零售商户提供数字化转型相关的软件产品及服务，归属软件和信息技术服务行业中的专用型应用软件行业，主要涉及零售专用软件领域、聚合支付技术服务领域，具体分析如下：

（1）零售专用软件领域

从发展进程来看，专用应用软件的出现与发展跟我国各产业的数字化转型紧密相关。在零售领域，由于近十余年来国民经济的快速发展和互联网、云服务等技术的广泛运用，社会零售规模爆发式增长，零售应用软件市场经历了快速但相对粗放式的增长过程。

同时，由于我国零售业态呈现规模巨大但分布散、层次多的局面，相应的零售应用软件行业市场集中度较低。尤其对于数量庞大、分布更为广泛的中小微企业，行业渗透率较低，行业内部竞争更为激烈。据国家市场监管总局统计数据显示，截至2024年6月底，全国登记在册个体工商户达1.25亿户，占经营主体总量的66.9%。同时，根据中金公司研究部测算，至2025年中国中小微商户数字化升级服务市场规模将达2431亿元，零售行业数字化市场空间仍具较大潜力。

（2）聚合支付技术服务领域

聚合支付是从第三方支付产业链中收单业务的基础上延伸而出，居于收单机构与商户之间。聚合支付机构与收单机构不同的是，聚合支付机构不直接经手资

4金，也不受支付牌照的限制。目前，国内中小微商户数量大、分布广泛并仍处于

数字化转型初期。因此，无牌照要求的聚合支付市场格局更为分散，产品同质化较为严重，竞争更为激烈。

2、上下游行业发展趋势及市场空间

（1）标的资产所处行业上游主要为第三方收单机构

我国支付行业正处于深化发展的转折期，支付产业数字化将成为数字经济高质量发展的重要动力，市场规模也将进一步扩大。

根据观知海内信息咨询（观知海内信息网）的预测，2025年中国商户收单行业市场规模将达到189.5万亿元，聚合收单作为核心增长点，2025年市场规模预计达到127.1万亿元，同比保持较高增速。依托庞大商户基础与数字化需求，叠加 5G、物联网等技术应用，行业未来增长空间广阔。

（2）标的资产所处行业下游主要为零售终端商户

根据国家统计局公布的数据显示：截至2025年9月份，社会消费品零售总额41971亿元，同比增长3.0%。其中，除汽车以外的消费品零售额37260亿元，增长3.2%。1-9月份，社会消费品零售总额365877亿元，增长4.5%。其中，除汽车以外的消费品零售额329954亿元，增长4.9%。按消费类型分，9月份，商品零售额37462亿元，同比增长3.3%；餐饮收入4509亿元，增长0.9%。1-9月份，商品零售额324888亿元，增长4.6%；餐饮收入40989亿元，增长3.3%。

从2025年9月单月数据看，社会消费品零售总额同比增长3.0%，较1-9月累计增长率（4.5%）有所放缓，可能受季节性因素或经济波动影响。但1-9月累计增长4.5%表明整体趋势仍稳健。结合“十四五”政策支持（如释放内需、数字化转型），预计2025年全年增长率将维持在4.0%-4.5%左右。未来几年，在政策推动下，增长率可能稳定在 4%-5%区间，与 GDP增长基本同步。

（三）评估标的资产的竞争格局及竞争优劣势

1、标的资产的竞争格局

标的资产作为高新技术企业，自成立以来紧跟信息技术的发展趋势，重视产品开发和科技创新活动，并紧密结合我国零售行业的发展态势，不断完善提供的

5零售数字化解决方案。经过多年的研发与积累，目前标的公司产品已实现对便利

店、超市、专卖店、生鲜店等多种零售业态的覆盖，产品种类较为齐全，并可快速、有效地响应客户需求，在市场上已具备较强的市场地位。

在零售行业专用应用软件产品领域，主要竞争对手包括深圳市科脉技术股份有限公司、深圳市智百威科技发展有限公司、准动网络科技（厦门）有限公司等，在聚合支付技术服务领域，主要竞争对手包括上海收钱吧互联网科技股份有限公司、武汉利楚商务服务有限公司、杭州首展科技有限公司等，与竞争对手对比情况参见本回复“问题2．关于标的资产经销模式”之“六”之“（一）”之“3、标的资产与主要竞争对手的对比情况”。

2、标的资产的竞争优劣势

在零售行业专用应用软件产品领域，标的公司与同行业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“四”之“（一）”之“3、标的资产与竞争对手相比具备竞争优势”。

在聚合支付技术服务领域，标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式与主要竞争对手在业务拓展方面存在差异化竞争优势，同时标的公司通过门店管理软件产品拓展支付技术服务对比主要竞争对手在一体化软件功

能与服务、客户粘性、核心技术等方面均具备一定的竞争优势，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“二”之“（一）”之“2、标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式具备竞争优势”。

除此之外，标的资产亦存在着融资渠道单一、整体规模较小等竞争劣势。标

的公司需要寻求更多元化的融资方式，以保证标的公司不断提高技术研发水平、实现可持续性发展。

（四）与主要客户合作的可持续性

标的公司主要以买断式销售方式销售软件产品，与主要经销商均有良好的合作历史，除个别经销商以外双方合作时间基本达到十年以上，合作关系稳定，且部分主要经销商在标的公司设立初始便建立了合作关系，已逐步发展成为标的公司重要的经营伙伴，合作具有可持续性，具体分析参见本回复“问题2．关于标6的资产经销模式”之“六”之“（二）”之“2、标的资产具有较强的渠道优势，与主要经销商合作具有可持续性”。

标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户具备较好的合作基础，支付技术服务业务主要客户经营资质完善，可支持处理的交易规模较大，合作具备稳定性和可持续性，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“二”

之“（二）”之“3、报告期内主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性”。

（五）分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险

标的资产主营产品及服务主要为软件产品、技术服务、配套硬件产品及其他，IPO报告期初以来收入变动趋势如下：

单位：万元

名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年1-4月软件产品10988.9110845.799567.017656.029057.487235.691650.30

增长率/-1.30%-11.79%-19.97%18.31%-20.11%/

占比42.97%34.09%26.71%21.92%24.86%21.86%15.91%

技术服务13493.5319738.9925170.4526655.3626780.2625305.708620.86

增长率/46.28%27.52%5.90%0.47%-5.51%/

占比52.76%62.04%70.28%76.31%73.50%76.45%83.09%

硬件及其1092.031229.351078.65617.18598.24557.84103.74他

增长率/12.57%-12.26%-42.78%-3.07%-6.75%/

占比4.27%3.86%3.01%1.77%1.64%1.69%1.00%

合计25574.4831814.1335816.1134928.5736435.9833099.2310374.90

1、软件产品

标的资产软件产品包括非 SaaS类软件产品以及 SaaS软件产品，近年来，中小零售业态商户受经济波动影响，零售商户开店数量有所放缓，对软件的采购和升级需求有所减少，导致软件产品收入金额及占比有所下降。

标的资产在零售专用软件企业研发投入维持在较高水平，以保持产品竞争力和满足市场需求，从软件行业来看未来5～10年，我国软件行业将展现出广阔的

7市场前景和巨大的发展潜力，软件产业规模也有望保持12%～15%；从零售行业

发展来看，社会消费品零售总额未来经济好转，预计2025年全年增长率将维持在4.0%-4.5%左右。未来几年，在政策推动下，增长率可能稳定在4%-5%区间，与 GDP增长基本同步，零售商户开店数量有所增长，将推动零售软件销量进一步增长。因此，软件产品销售收入不存在持续下滑风险。

2、技术服务

标的资产技术服务收入主要来自于标的资产独立开发的具有聚合支付技术

功能的“思迅 Pay”，作为标的资产智慧零售软件产品中可开通使用的功能模块，协助商户实现门店管理系统的相关支付收银功能，并依此从上游收单机构等客户获取支付技术服务收入。

近年来，由于经济环境影响，聚合支付市场竞争逐渐加剧，商户签约费率有所下降；同时，由于移动支付行业逐渐成熟，聚合支付规模增速有所放缓，近年来通过思迅 Pay完成的有效交易流水金额增幅有所下降，导致技术服务收入下降。

聚合支付技术服务领域的利润水平主要受第三方支付交易量、收单机构结算

费率等因素的影响。总体来看，当下受经济波动影响导致移动支付交易量增长有所放缓，未来，随着我国中小微商户进一步数字化转型，以及监管政策推行下的行业规范化，聚合支付技术服务产业仍具有一定的市场增量空间，企业收入水平将逐渐趋稳向好。因此，技术服务收入不存在持续下滑风险。

3、配套硬件产品及其他

标的资产同时根据下游的需求销售少量配套硬件产品，主要为盘点机、点菜宝、智能终端等应用于新零售领域的智能硬件设备，业务规模较小，一般根据经销商需求进行销售，具有一定偶发性。

综上所述，标的资产收入不存在持续下滑风险。

（六）预测期收入增长的可实现性分析

2025年5-12月至2030年度，标的资产预测收入分别为2.39亿元、3.56亿

元、3.70亿元、3.86亿元、4.05亿元、4.24亿元，2025年全年增长率为3.51%，

2026-2030年度总收入增长率分别为3.77%、4.04%、4.41%、4.79%、4.80%，未

8来年度标的资产营业收入详细预测数据如下：

单位：万元产品或服务2025年

5-122026年2027年2028年2029年2030年名称月

软件产品5657.757454.217677.837908.178145.428389.78

增长率-2.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

占比23.69%20.97%20.76%20.48%20.13%19.78%

硬件及其他459.68574.69591.57608.95626.85645.27

增长率-2.00%2.94%2.94%2.94%2.94%

占比1.92%1.62%1.60%1.58%1.55%1.52%

技术服务17767.4327521.5728716.3930099.8931694.1333375.21

增长率-4.29%4.34%4.82%5.30%5.30%

占比74.39%77.42%77.64%77.94%78.32%78.70%

合计23884.8635550.4736985.7938617.0140466.4042410.26

1、软件产品和硬件及其他收入增长的可实现性分析

（1）标的资产软件产品收入变动趋势与社会消费零售品变动趋势基本一致

2019-2022年期间，由于公共卫生事件，社会消费品零售总额增速大幅下降

（2022年同比下降0.2%），标的资产软件收入平均跌幅达11.02%，反映消费市

场疲软对软件需求的直接影响。2023年公共卫生事件结束后，社会消费品零售总额增长7.02%，而标的公司软件收入增速达18.31%，增长主要源于消费信心恢复和经销商提前采购（为开店建设期备货），表明标的资产软件产品收入对消费预期变化敏感。

2024年软件收入下滑与社会消费品零售总额趋势不一致，是由于“去库存”

阶段所致，属于短期结构性调整。但以2023-2024年两年平均软件收入与2022年相比，增速为6.4%，与社会消费品零售总额同期平均增速5.3%基本吻合，再次印证标的资产软件产品收入变动趋势与社会消费零售品变动趋势的相关性。

受益于未来社会消费品零售总额增长，标的资产软件产品收入预测存在合理性。

（2）宏观环境与标的资产所在行业政策支持未来增长可实现性

在政策方面：2025年国务院出台《提振消费专项行动方案》等政策，明确

9以“新消费”推动经济高质量发展，通过创新消费场景、数字化升级等措施激发市场活力。这些政策将直接促进零售行业扩张和数字化转型，增加对软件产品的需求。

在零售市场方面：2025-2030年，中国零售市场规模预计从55万亿元增至

75万亿元，年均复合增长率达6.3%。这一增长源自消费升级、数字化转型和政策支持，为标的资产软件产品提供持续的市场空间。

综上，未来标的资产软件产品收入会随着社会消费品零售总额增加而增加，在国家政策基调下，标的资产预测的软件收入增速远低于社会消费品零售总额预测增速，且预测的2030年软件收入亦未达到2023年软件销售收入水平，略高于

2022年度软件产品收入，具有谨慎性、合理性和可实现性。

2、技术服务收入增长的可实现性分析

从行业发展趋势来看，商户收单行业市场规模预计在2025年达到189.5万亿元，其中聚合收单作为核心增长点，规模预计达127.1万亿元。国内中小微商户“仍处于数字化转型初期”。在政策推动和技术（5G、物联网）应用的叠加效应下，聚合支付市场“仍具有一定的市场增量空间”。这表明行业远未饱和，增长的基本驱动力依然存在。2025年1-9月社会消费品零售总额累计增长4.5%，预计全年保持在4.0%-4.5%的区间。稳定的消费增长为支付交易流水提供了最根本的保障，使支付技术服务收入的预测建立在可靠的宏观基础上。

从企业业务来看，思迅 Pay作为智慧零售软件产品中的可开通功能模块，与标的资产的核心软件业务深度绑定。商户使用其门店管理系统，自然倾向于使用内置的、无缝对接的支付功能，这为思迅 Pay带来了稳定且低成本的客户来源。

所以软件收入的增长也会促进技术服务费用增加。

2025年1-9月，标的资产技术服务收入达到19573.83万元，测算全年技术

服务收入为25711.06万元，增速为3.02%，与预测数据差异不大，具有谨慎性和合理性。

3、总体收入

根据标的资产历史数据统计，2023年1-9月份收入占比及2024年1-9月份收入占比平均为74.06%，2025年1-9月份收入为24387.04万元，依照此比例计

10算出的2025年全年收入大致为32928.76万元，与预测数据差异不大。

2019年至2024年，标的资产总体收入复合增速达到5.29%，过往历史经营

数据亦支撑标的资产总体收入增幅水平。

综上，标的资产预测期收入增长基于行业前景、标的公司优势及历史数据，具备可实现性。

二、结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期

成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。

（一）预测期毛利率具有合理性，且与预测期增长情况相匹配

标的资产预测期毛利率是合理的，并且与预测期内业务增长情况相匹配，具体对比及分析过程如下：

1、报告期毛利率趋势及原因分析

报告期内，标的资产软件产品业务的毛利率为94.82%、94.03%和93.82%，较为稳定，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“五”之

“（三）软件业务毛利率较 IPO申报报告期存在下滑趋势的原因”。

标的资产技术服务的毛利率分别为55.75%、58.56%、60.71%，受收入调整幅度低于成本调整幅度影响，毛利率有所回升，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“三”之“（三）支付技术服务毛利率持续上升的原因”。

2、预测期毛利率水平分析

企业的 SaaS软件成本主要是平台维护人工成本、云服务采购成本，非 SaaS类软件产品的成本主要包括加密锁的成本和少量的运费组成；支付技术服务业务

的成本主要由支付技术服务成本、技术开发及维护成本、平台及技术服务费组成；

配套硬件产品及其他业务的主要成本是配套硬件的采购及其他费用，毛利占比较低，影响较小。

本次评估，2025年5-12月及以后主营业务成本中软件产品、硬件产品及其他、技术服务中技术开发及维护成本和平台及技术服务费参考2023-2024年度毛利率平均水平进行预测。技术服务中支付推广及服务成本对应成本按照交易流水

11及结算费率进行测算。

测算未来预测年度标的公司毛利率及变动情况如下：

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年软件产品93.96%93.93%93.93%93.93%93.93%93.93%

技术服务57.29%58.34%58.29%58.23%58.16%58.10%

配套硬件产品及其他21.41%24.57%24.53%24.49%24.45%24.42%

主营业务毛利率65.28%65.25%65.14%65.01%64.84%64.67%

软件产品毛利率预测稳定在93.93%-93.96%，低于报告期毛利率平均水平，增速较小，具有合理性。技术服务毛利率预测稳定在从58%左右，低于报告期毛利率平均水平，增速较小，具有合理性。

配套硬件产品及其他业务占比小，毛利较低，对整体影响较小。

整体来看，主营业务毛利率预测从65.28%降至64.67%，小幅下降。这主要受业务结构变化驱动。软件产品收入占比从21.33%降至19.78%（尽管收入增长，但增速低于技术服务）；技术服务收入占比从77.02%升至78.70%，其毛利率虽提升但仍显著低于软件产品。因此，整体毛利率是各业务毛利的加权平均，高毛利软件占比下降和低毛利技术服务占比上升，导致整体毛利率小幅下行。

综上，标的公司预测期毛利率水平具有合理性，与预测期业务增长情况相匹配。

（二）预测期标的资产期间费用构成是合理的，并且与预测期内业务增长情况相匹配

1、报告期内标的资产期间费用合理性分析

报告期内，标的公司销售费用、管理费用、研发费用等期间费用下降主要系股权激励费用分摊到期和偶发中介咨询费导致，剔除相关因素影响，标的公司期间费用占营业收入比例总体较为稳定，与业务开展情况相匹配，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“六”之“（一）”相关回复。

122、预测期，标的资产期间费用合理性分析

（1）预测期销售费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配本次评估职工薪酬考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度确定未来增长率；

股权激励于2025年9月到期，本次评估在2026年及以后年度的支出预测不再考虑；差旅费、办公会议费、业务宣传及其他销售费用按每年一定的增长率进行预测。标的资产未来销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬1927.062757.272912.793032.043121.983213.51

职工差旅63.8591.3094.0496.8699.77102.76

办公会议费26.8261.9163.7765.6867.6569.68

业务招待费5.687.517.747.978.218.45

业务宣传费75.6282.4984.1485.8287.5489.29

股权激励26.95-----

其他3.274.714.855.005.155.30

合计2129.253005.193167.333293.373390.293488.99

销售费用/营业收入8.91%8.45%8.56%8.53%8.38%8.23%

2026年至2030期间，标的资产销售费用增长率分别为3.77%、5.40%、3.98%、

2.94%、2.91%，占销售费用当期预测收入比例分别为8.45%、8.56%、8.53%、

8.38%、8.23%，剔除股权激励影响因素后，销售费用率高于报告期内平均水平

7.85%，具有合理性。

预测期销售费用增长趋势与收入增长趋势相同，与业务增长情况相匹配。

（2）预测期管理费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分为折旧和摊销费；可变部分主要为管理部门的职工薪酬、办公会议费、聘请中介机构费、交通差旅费、股权激励及其他费用。

报告期内，标的管理费用总体呈下降趋势，主要是由于2023年发行上市终止后中介机构服务费较高，性质特殊且具有偶发性，未来年度不再预测。扣除股权激励费用、2023年偶发性中介机构服务费用及辞退费用后，管理费用占收入比例逐年下降，如下表：

13单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年剔除股权激励、中介机构服务475.031582.011875.70及辞退福利管理费用

管理费用率4.58%4.78%5.15%

在预测期内，管理费用中职工薪酬、办公会议费、服务费、聘请中介机构费、交通差旅费等可变费用以后年度按照一定的增长率进行预测；折旧、摊销按资产

规模及折旧、摊销政策进行估算。预测期管理费用如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年一、固定部分230.21343.72346.26348.19349.02348.68

折旧115.12173.36175.90177.83178.66178.33

无形资产摊销费115.09170.36170.36170.36170.36170.36

二、可变部分854.431190.621283.411373.161412.881453.37

职工薪酬643.99927.581013.541096.291128.811161.90

办公及会议费9.5617.6218.1518.7019.2619.84

咨询费75.0096.0098.88101.85104.90108.05

交通及差旅费17.0620.4321.0421.6722.3222.99

业务招待费2.573.984.104.224.354.48

邮电通讯费13.2517.4417.7918.1518.5118.88

物业及水电费62.9189.0290.8092.6294.4796.36

股权激励费13.27-----

其他16.8218.5419.1019.6720.2620.87

合计1084.641534.341629.661721.361761.901802.05

管理费用/营业收入4.54%4.32%4.41%4.46%4.35%4.25%

2026年至2030年期间，管理费用占当期营业收入的比例在4.32%-4.46%，较为稳定。预测期2026-2030年管理费用增长趋势与收入增长趋势相同，管理费用率与业务增长情况相匹配。

（3）预测期研发费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配研发费用中职工薪酬考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度确定未来增长率；股权激励于2025年9月到期，本次评估不考虑股权激励在未来年度的研发支出；差旅费、办公会议费等按照该类费用发生，按每年一定的增长率进行预测。

14预测期管理费用如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬3098.534630.974927.375171.915325.335481.45

交通差旅费2.803.934.054.174.304.43

股权激励83.74-----

办公会议费10.5613.0913.4813.8914.3014.73

使用权摊销57.8585.6385.6385.6385.6385.63

合计3253.474733.625030.535275.605429.565586.24

研发费用/营业收入13.62%13.32%13.60%13.66%13.42%13.17%

2026年至2030年期间，研发费用占当期营业收入的比例在13.43%左右，较

为稳定且高于报告期剔除股权激励后的水平11.62%，预测期研发费用持续投入（职工薪酬占比超90%），支持软件产品升级和技术服务创新，并且增长趋势与收入增长趋势相同，与业务增长情况相匹配。

（4）预测期财务费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配

财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损失及其他支出。鉴于企业的货币资金及其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且溢余资金作为非经营资产加回，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。

对于手续费，根据历史平均水平进行测算；利息费用按照使用权资产的未确认融资费用进行测算。

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年利息费用12.1914.3914.3914.3914.3914.39

其他支出-手续费3.896.506.506.506.506.50

合计16.0920.8920.8920.8920.8920.89

预测仅为手续费和利息费用（无利息收入），主要由于考虑了溢余资金，未来年度不对其产生的利息收入进行测算，较为谨慎。

综上所述，标的资产预测期期间费用水平具有合理性，与预测期业务增长相匹配。

15三、评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差

异以及对本次交易评估作价的影响。

根据标的资产提供的2025年1-9月财务报表（未经审计，下同），标的资产截至2025年9月30日，营业收入24387.04万元，其中：软件产品收入4488.79万元，配套硬件产品324.42万元，技术服务19573.83万元，综合考虑所得税影响，扣非后净利润为9068.13万元根据标的公司2023年1-9月份（未经审计，下同）及2023年收入、2024年1-9月份（未经审计，下同）及2024年收入，确定这两年1-9月份收入占比的平均值为74.06%。据此对2025年1-9月份的收入进行年化处理，2025年年化收入为32928.76万元，计算过程如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2023年2023年1-9月业绩实现占比

营业收入27226.9336435.9874.73%

项目2024年1-9月2024年2024年1-9月业绩实现占比

营业收入24289.2133099.2373.38%

项目2025年1-9月2025年年化业绩实现占比平均

营业收入24387.0432928.7674.06%

根据以上测算，2025年年化收入为32928.76万元，本次评估2025年全年预测营业收入为34259.76万元，年化营业收入略低于全年预测，但考虑到总体经济向好，预测具有合理性。

根据标的公司2025年1-9月份净利润，对2025年全年净利润进行年化处理后，2025年预计净利润为12224.26万元，本次评估2025年全年预测净利润为

11831.99万元，，年化净利润略高于全年预测。

综上，评估基准日后标的资产业绩基本达到预测值，与评估预测不存在重大差异。

16四、结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合并报表范围

内所得税取15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。

（一）子公司业务规模与业绩情况：

报告期内，标的资产共有2家子公司，分别为深圳市思迅网络科技有限公司和深圳市奥凯软件有限公司。业务规模与业绩情况如下：

1、深圳市思迅网络科技有限公司

（1）基本情况项目详情公司名称深圳市思迅网络科技有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市南山区粤海街道科园路 1003深圳市软件产业基地 2C栋 13楼法定代表人关东玉注册资本500万元

统一社会信用代码 91440300349614275N

成立日期2015-07-17

一般经营项目：计算机软硬件、智能化及自动化设备的技术开发与销经营范围售；计算机系统集成及相关技术信息服务。许可经营项目：无股权结构标的资产持股100%

（2）业务情况

思迅网络是一家专注于互联网技术开发及应用的服务商，主要为企事业单位提供一站式网络品牌建设与维护服务。思迅网络业务涵盖品牌策划、网站创建、推广运营及资源整合，致力于通过专业的策略与设计支持客户提升品牌价值。思迅网络已为多家知名企业、上市公司、政府机构、事业单位及高等院校完成网站

开发项目，累计服务客户超过2000家。思讯网络拥有具备12年行业经验的技术与设计团队，能够为客户提供规范的解决方案和完善的服务保障，支持客户提升其品牌价值。

17（3）报告期内主要财务数据

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4229.863706.605933.29

净资产2339.372270.781538.34

项目2025年1-4月2024年2023年营业收入1511.224121.873795.52

净利润54.541160.74678.26

2、深圳市奥凯软件有限公司

（1）基本情况项目详情公司名称深圳市奥凯软件有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市南山区粤海街道科园路 1003号深圳软件产业基地 2C栋 13楼法定代表人张伟注册资本100万元统一社会信用代码914403006911997160

成立日期2009-07-07

一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术维护及销售，计算经营范围机系统集成（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

股权结构标的资产持股100%

（2）业务情况

深圳市奥凯软件有限公司专注于为零售流通、餐饮及专卖行业提供信息化软

件产品与综合解决方案。公司核心产品包括零售管理软件、餐饮管理软件、专卖管理软件及移动 O2O应用，服务于连锁超市、便利店、百货、餐饮酒楼及品牌专卖等多种业态。在全国拥有广泛的销售与服务网络，与400多家合作伙伴共同覆盖500多个城市，致力于通过“灵活、高效、信任”的价值观，为中小型流通企业提供智慧商业管理系统，助力其提升竞争力。

18（3）主要财务数据

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额275.16277.27333.69

净资产136.67139.22136.77

项目2025年1-4月2024年2023年营业收入70.07220.63302.98

净利润-2.552.4420.67

（二）本次评估对于合并报表范围内所得税取15%是合理的，具体分析如

下：

标的资产为高新技术企业，享受企业所得税率为15%的税收优惠政策。经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合批准，标的公司于2023年11月15日获得《高新技术企业证书》（证书编号为：GR202344203790），有效期三年，2025年度适用企业所得税税率为 15%。

思迅网络为高新技术企业，享受企业所得税率为15%的税收优惠政策。经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合批准，思迅网络于2023年12月25日获得《高新技术企业证书》（证书编号为：GR202344208291），有效期三年，2025年度适用企业所得税税率为 15%。

奥凯软件系小型微利企业，根据财政部、税务总局公告2023年第6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25.00%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，2025年度所得税率为20%，实际所得税率为5%。

标的资产报告期内所得税税率情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

标的资所得税税率15%15%15%

产所得税费用462.261841.781642.92

思迅网所得税税率15.00%12.50%12.50%

络所得税费用346.68165.87-9.55

奥凯软所得税税率20.00%20.00%20.00%

19项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

件所得税费用-0.062.56-3.54

基于管理层对标的资产未来经营发展的规划，标的公司将持续保持对研发支出的投入力度，并预计能够持续满足国家关于高新技术企业认定的相关标准。因此，在评估中假设标的资产可持续取得高新技术企业资质，并享受15%所得税优惠及研发费用加计扣除政策，具备合理依据。

此外，奥凯软件作为小型微利企业，根据财政部、税务总局公告2023年第

6号文，其年应纳税所得额不超过100万元部分实际税负为5%，历史数据显示

其所得税费用规模较小，基本处于盈亏平衡状态，预测未来趋势不变，对合并层面整体税务影响较小。

综上，结合各主体税收资质、历史纳税情况及未来经营预期，本次评估在合并报表范围内采用15%作为所得税预测税率，具有合理性与审慎性。

（三）预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据

1、预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额如

下：

单位：万元

2025年

项目项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

一利润总额9476.6014358.0814712.6915271.2716126.1717030.81

二纳税调整项-3310.68-3545.62-3768.16-3951.82-4067.15-4184.50

1增加应税所127.254.604.734.885.025.17

得额项目

1.1股权激励-思123.95-----

迅软件

1.2招待费调整3.304.604.734.885.025.17

2减少应税所3437.933550.213772.903956.704072.174189.68

得额项目

2.1研发费用加3437.933550.213772.903956.704072.174189.68

计扣除

三应税所得额6165.9210812.4710944.5311319.4412059.0212846.31

2、预测期应税所得额调增事项如下：

股权激励事项的调整原因与依据：根据《国家税务总局关于我国居民企业实20行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第

18号），企业在股权激励计划可行权后，方可根据该股票实际行权时的公允价格

与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，并依照税法规定进行税前扣除。预测期2025年5-12月，属于股权激励的等待期内，会计上分期确认的股份支付费用，不得在计算对应年度企业所得税时扣除，需在汇算清缴时进行纳税调增。

招待费调整依据：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。调整方法：计算招待费发生额的

60%以及当年销售（营业）收入的5‰，将上述两者进行比较，取较低者作为税前扣除限额。招待费账面总额超过扣除限额的部分，需在年度汇算清缴时进行纳税调增。

3、预测期应税所得额调减事项如下：

研发费用加计扣除主要依据是：根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

本次评估，对于研发费用税前扣除部分，根据历史年度税前扣除的研发费用占研发费用的平均比例进行测算。基于管理层对标的资产未来经营发展的规划，标的资产及思迅网络将持续保持对研发支出的投入力度，并预计能够持续满足国家关于高新技术企业认定的相关标准。因此，在评估中假设标的资产可持续取得高新技术企业资质，并享受15%所得税优惠及研发费用加计扣除政策。

综上所述，标的资产预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据合理。

21五、结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测

依据及其合理性。

对于溢余资金的预测，本次评估的计算方法是以全部货币资金总额，扣除最低货币资金保有量，得到溢余资金的金额。

（一）标的资产基准日货币资金情况

标的资产基准日合并报表，货币资金余额为34002.65万元，占资产的比例为81.36%。货币资金由银行存款、其他货币资金组成。具体明细如下：

单位：万元项目2025年4月30日备注

银行存款33986.40银行存款中包括管理层预期

其中：定期存款31000.00持有至到期的定期存款3.1亿元。

其他货币资金16.24其他货币资金系公司存放在第

三方平台的资金余额，包括支付宝等。

合计34002.65

（二）标的资产报告期经营现金的需求

1.最低现金保有量的测算标的资产基准日最低现金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销、股权激励费用等），作为全年的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用天数，测算最低货币资金保有量。

（1）付现成本费用天数的确定

标的资产日常经营成本费用主要为人工成本、支付服务商推广及服务费用等，根据标的资产的人员情况和业务特点，参考同行业公司的货币资金保有量水平，在维持业务正常开展的情况下，2024年标的资产的最低现金保有量为149天的付现成本费用，以此作为计算评估基准日溢余货币资金的基础。

根据同行业上市公司披露的2024年度财务数据，按照标的资产付现成本费用的计算口径，测算同行业上市公司付现成本费用和货币资金保有情况如下：

单位：万元、天

证券代码 688232.SH 300996.SZ 300525.SZ 688579.SH 603383.SH证券名称新点软件普联软件博思软件山大地纬顶点软件

22证券代码 688232.SH 300996.SZ 300525.SZ 688579.SH 603383.SH

营业成本83271.5855824.2773212.3226611.5621872.06

税金及附加1985.60506.031783.81918.76771.85

销售费用51974.433702.7233745.593690.365499.08

管理费用16798.046112.6630037.706921.348945.68

研发费用45544.304699.1036272.6210552.7515247.71

财务费用-1949.01-289.82-724.01-304.90-1336.10

所得税492.461166.043016.49-422.74692.75

折旧及摊销4805.462477.047006.062819.08998.27

付现成本费用合计193311.9369243.96170338.4645148.0450694.76

每月平均付现16109.335770.3314194.873762.344224.56

全部货币资金72551.9629166.21128172.5120133.1569170.14货币资金覆盖付现成本费用的天数137154275163498

可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的天数为135-491之间，且部分可比上市公司规模与标的资产存在差异，标的公司货币资金周转效率较高，本次评估按149天付现成本费用作为最低现金保有量较为谨慎、合理。

（2）最低货币资金保有量的计算过程

在确定最低货币资金保有量对应的付现成本费用月数后，标的资产评估基准日最低货币资金保有量的具体测算过程如下：

单位：万元

项目2025年全年（预测）

营业成本11845.20

税金及附加295.00

销售费用2896.09

管理费用1690.74

研发费用4583.90

财务费用20.89

所得税费用1885.33

减：折旧摊销427.32

股权激励273.78

付现成本与费用合计*22516.05

每天平均付现成本费用（*=*÷365）61.69

23项目2025年全年（预测）

最低货币资金保有量（*=*×天数）9193.06

通过进一步核实，标的资产最低货币资金保有量的计算过程中已经考虑了标的资产在维持正常经营过程中支付成本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金。

2、溢余资金的计算结果

标的资产评估基准日合并预测范围内货币资金为34002.65万元，经上述计算得到最低货币资金保有量为9193.06万元，且标的资产货币资金中不存在用途受限的资金，则溢余货币资金计算结果如下：

单位：万元项目金额

最低货币资金保有量*9193.06

基准日货币资金金额*34002.65

溢余货币资金（*=*-*）24809.59

（三）溢余资金的合理性判断

经过核实，标的资产货币资金系多年经营积累，货币资金金额超过正常经营所需，但为保证资金安全，标的资产未将资金用于投资等其他用途，未来年度也无投资计划。本次标的资产溢余货币资金的计算已充分考虑以下因素：

1、标的资产货币资金中不存在用于担保或其他使用受限的情况，均可作为

计算评估基准日溢余货币资金的基础。

2、最低货币资金保有量已经考虑了标的资产在维持正常经营过程中支付成

本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金，计算方法符合评估准则和评估行业通行的方式，计算结果与同行业公司相比具有合理性；标的资产未来经营中与客户和供应商之间的资金占用已在营运资金中进行了测算，未来营运资金的预测已经充分考虑了随着标的资产未来收入规模增长而需占用的应收账款等对现金

流量的影响；最低货币资金保有量的测算与未来收益预测、营运资金测算未重复、未遗漏。

综上所述，标的公司溢余资金的预测主要依据货币资金、付现成本测算而得，具有合理性。

24六、可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案

例是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。

（一）本次收益法评估中可比公司选择原因

本次收益法评估中选取的可比公司主要情况如下表所示：

证券代码 300996.SZ 603383.SH 688579.SH 002063.SZ 300525.SZ证券简称普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件

发展阶段，且在发展阶段，在大处于发展阶段，所处的发展阶成熟阶段，持发展阶段，持续信创领域不断人工智能等领业务规模不断段续拓展新领域拓展新领域拓展域进行拓展扩大

在财政信息化、国内企业管理国内领先的平国内领先的在企业管理软电子票据领域

行业地位 软件领域主流 台型金融数字 “AI+区块链” 件领域处于领处于行业领先供应商之一服务提供商科技服务商先地位地位

为政务、医疗等为财政、财务、为企业提供管为金融机构提为大型集团企领域提供软件公共采购等领主营业务类型理信息化方案供信息化软件业提供企业管

IT 开发及技术服 域提供软件产及 综合服务 产品及服务 理软件及服务务品及服务

垂直于政务、医

垂直于能源、垂直于金融行垂直集中在电

疗等领域，客户垂直集中政府金融、制造等业，客户包括证力行业，同时拓市场营收规模包括政府部门、财政部门、行政行业，以大型券、期货、银行展其他大型集医疗机构、国家事业单位等集团企业为主等团企业电网等

2022-2024年2022-20242022-20242022-2024年营2022-2024年营年营年营

营业收入分别业收入分别为业收入分别为

经营稳定性为6.94业收入分别为业收入分别为亿元、6.25亿元、7.444.54亿元、5.3821.25亿元、19.19亿元、

7.49亿元、8.366.645.5523.89亿元、20.44亿元、亿元、亿元亿元、亿元

亿元23.98亿元21.42亿元

相对稳定，经营相对稳定，与具备一定稳定模式成熟，与多整体稳定，但业面临的经营风大型优质客户整体稳定，但净性，营收持续增地政府部门及务季节性较为

险建立长期合作利润有所下滑长，但净利润率大型企业保持明显关系有所波动合作标的资产是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商

及相关支付技术服务商，在中小微零售业态商户门店信息化整体解决方案、数字化运营及管理领域具有一定的市场领先地位。经过二十余年的发展，标的资产形成了较为成熟的业务模式和营销渠道，同时标的资产在 SaaS软件产品和支付技术服务领域仍保持着发展的态势。

由于上市公司中不存在与标的资产主营业务和下游行业完全相近的公司，且上市公司在公司规模和市场营收规模方面对比非上市公司具有一定的优势，故在本次评估选取可比公司时，充分考虑到可比公司与标的资产的所处的发展阶段基

25本均为较为成熟且有一定新领域发展方向，同时考虑在其所处的行业中具有一定

领先地位，经营业务基本稳定，面临相似经营风险的可比公司。

（二）本次评估标的情况和前次 IPO 所选可比公司情况，说明本次可比公

司的选择依据及适当性，可比公司具有可比性在本次评估中，可比上市公司的选择依据合理、适当，可比公司具有可比性，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“八”之“（二）”相关回复。

（三）本次交易定价与可比交易案例具有相比性，能够合理反映行业估值水平

经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市销率、市净率及动态市盈率与同行业可比交易案例对比情况如下：

26标的资最终确

证券评估基市销市净动态市证券代码标的资产名称产所属标的资产主营业务定的评简称准日率率盈率行业估方法上海通办信息其他科

688095.SH 福昕 2024年 9服务有限公司 技推广 智慧政务服务业务 收益法 30 5.51 4.53 34.98软件 51% 月 日股权 服务业

北京双洲科技其他技2024年

688171.SH 纬德 以信息安全保密软件产品、数字孪生驱动软件为主的软件产品开有限公司 术推广 收益法 12月 31 8.71 -58.69 32.40

信息50.10%发、销售股权服务日软件和金鼎嘉崎信息2023年

300188.SZ 国投 信息技科技有限公司 电子数据取证、数据恢复和话单分析系统软件 收益法 12月 31 1.24 12.23 6.26

智能55%术服务股权日业

征信自助查询设备、查询监管系统、数据报送系统、信息管理系北京信立合创其他技920799.BJ 艾融 统、风险控制系统、RPA（Robotic Process Automation

2023年，机器人流

信息技术有限术推广收益法12月313.759.1120.26软件100%程自动化）实施、基于量子密钥的商用密码产品等后台及管理系公司股权服务日

统的软件开发及交付服务，以及金融信创产品适配和交付服务等平均数4.80-8.2023.48

中位数4.636.8226.33软件和

002153.SZ 石基 思迅软件 信息技 开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术 2025年 413.50% 收益法 5.15 4.99 15.57信息 股份 术服务 服务。 月 30日

业

注：1、福昕软件可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年12月31日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年合并归母净利润计算；

2、纬德信息可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权

价值和交易标的2024年末归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年合并归母净利润计算；

3、国投智能可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权

价值和交易标的2023年末归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年合并归母净利润计算；

4、艾融软件可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年1-4月营业总收入年化计算，市净率根据交易对价对应

100%股权价值和交易标的2024年4月30日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年1-4月合并归母净

27利润年化计算；

5、标的公司市销率=本次交易对价对应100%股权作价和交易标的2025年1-4月营业总收入年化计算，市净率根据交易对价对应100%股权价

值和交易标的2025年4月30日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2025年1-4月合并归母净利润年化计算。

28可比上市公司交易案例市销率平均数为4.80，中位数为4.63，本次评估思迅

软件市销率以2024年财务数据测算市销率为4.84，以评估基准日年化财务数据

测算市销率为5.15，与同行业可比上市公司交易案例平均数和中位数接近；可比

上市公司交易案例市净率平均数为-8.20，中位数为6.82，本次评估思迅软件市净

率与同行业可比上市公司交易案例中位数接近，高于同行业可比上市公司交易案例指标平均数；可比上市公司交易案例动态市盈率平均数为23.48，中位数为

26.33，本次评估思迅软件市盈率低于同行业可比上市公司交易案例平均数和中位数。

由于纬德信息交易标的市净率为负数，剔除纬德信息后，市净率平均数为

8.63，中位数为9.11，与思迅软件较为接近；动态市盈率平均数为20.50，中位

数为20.26，与思迅软件较为接近。

综上所述，本次评估思迅软件可比上市公司交易案例的市销率、市净率及动态市盈率不存在较大差异，能够反映行业估值水平。

七、交易对方上海云鑫受让标的资产股权的原因，结合标的资产历史业绩、

未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前

次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况

（一）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的基本情况及原因

2021年4月2日，石基信息、万国联迅、张育宏、张伟作为转让方，上海

云鑫作为受让方签署《股份转让协议》，约定上海云鑫以每股43.0622元的价格受让石基信息、万国联迅、张育宏和张伟持有的思迅软件股份合计10450000股，占思迅软件总股本的10%，股份转让总价款450000000.00元。

2021年5月12日，股转系统公司核发编号为股转系统函[2021]1391号的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次特定事项协议转让申请予以确认。2021年6月29日，中国登记结算公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述股份已于2021年6月28日完成过户登记手续。2021年7月2日，思29迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》，上海云鑫通过特定事项协议转让的方式自石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处合计受让思迅软件10%的股份，合计1045万股股票。

根据上海云鑫填写的核查表及其出具的确认与承诺文件，其受让标的资产股权的背景、原因为其看好思迅软件在中小微零售业态商户资源及商业价值。

（二）结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性

较2021年4月上海云鑫战略投资时，思迅软件整体估值和市盈率存在明显下降，合理性分析如下：

1、上海云鑫入股前后，思迅软件经营情况及上海云鑫历史分红情况

上海云鑫入股标的公司时，标的公司主要经营业绩指标如营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均处于快速增长的阶段，标的公司经营活动产生的现金流量充裕，现金分红金额较高且呈现上涨趋势。

本次交易报告期内，标的公司营业收入有所下降，但净利润水平总体较为稳定，且现金分红金额保持较高水平，上海云鑫入股标的公司以来，累计已收到

5016万元现金分红款。

2、标的资产评估情况

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，评估值为160225.63万元。

3、本次估值与前次差异较大的合理性

本次估值较前次估值下降主要系思迅软件所处行业估值及外部市场整体环境影响，结合上海云鑫入股后的历史业绩、业绩增长、历史分红、标的公司资产评估等情况，本次估值与前次差异较大是合理的。

30（三）说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就

前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况

1、股东特殊权利条款的签订、生效情况及条款主要内容

（1）股东特殊权利条款的签订及生效情况

2021年4月，石基信息、万国联迅、张育宏及张伟（合称“原股东”）与上

海云鑫签署《股份转让协议》《股东协议》。实际控制人李仲初就上述《股东协议》中相关条款的执行等事项向上海云鑫出具了《承诺函》。2022年9月，因石基信息将其所持有的思迅软件股份划转至石基海南，根据《股东协议》的约定，石基海南签署了《股东协议加入协议》，石基海南承担《股东协议》项下的利益、责任和义务。前述协议、文件就上海云鑫所享有的特殊股东权利进行了约定。

前述《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》已于2021年4月生效，其中，《承诺函》效力以《股东协议》生效且持续有效为前提；前述《股东协议加入协议》已于2022年9月生效。

（2）主要股东特殊权利条款及内容《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》（以下合称“原协议”）所涉及的主要股东特殊权利条款及内容如下：

特殊权利类型主要内容

1.上海云鑫有权提名一名非独立董事。

2.若思迅软件董事会设立审计委员会等专门委员会，上海云鑫董事有权（但董事提名权无义务）被选举为董事会任何一个委员会的委员。

3.控股子公司的董事会中上海云鑫有权提名一名董事。

1.若上海云鑫对部分应经思迅软件股东大会审议事项持异议态度的，其他股

东不应就前述事项在股东大会中投赞同票，若其他股东基于其独立判断，拟在股东大会中就前述事项投赞同票，则各股东同意于股东大会召开前善意磋商解决方案；若其他股东未能与上海云鑫达成一致，仍坚持在股东大会中就该等事项投赞同票的，或其他股东未经磋商在股东大会中就该等事项投赞同票的，上海云鑫有权要求由投赞同票的股东按照特定金额购买上公司治理安排海云鑫持有的全部或部分思迅软件股份。

2.思迅软件董事会应当有上海云鑫董事出席，若上海云鑫董事对部分应经思

迅软件董事会审议事项持异议态度的，其他股东应促使其他董事就前述事项不在董事会中投赞同票，但其他董事基于其独立判断，拟在董事会中就前述事项投赞同票，则各股东同意促使各董事在董事会召开前善意磋商解决方案，并在磋商一致后再将相应事项提交董事会和股东大会审议。

31特殊权利类型主要内容

1.未经上海云鑫事先书面同意，任何原股东均不得通过直接或间接转让其在

思迅软件中的全部或部分股份或在其持有的思迅软件股份上设置任何负担等方式使得任何上海云鑫竞争者直接或间接获得思迅软件任何股份。

原股东股份转

2.张育宏、张伟、万国联迅、万国联商在思迅软件完成合格 IPO之前的一

让限制

定期限内，直接或间接转让思迅软件股份不得超过一定比例。

3.石基信息、石基海南在思迅软件完成合格 IPO之前不会通过公开证券市

场交易行为直接或间接转让其持有的全部或部分思迅软件股份。

如有任何原股东有意向任何其他主体（包括其他现有股东）转让其持有的优先购买权

全部或部分思迅软件股份，上海云鑫就该等拟转让股份享有优先购买权。

若思迅软件、控股股东和/或实际控制人通过兼并、重组、出售股份或其他

交易使思迅软件被另一家主体收购，且该交易发生前拥有思迅软件控制权的控股股东或实际控制人在该等交易完成后在存续实体或继承实体中失去共同出售权

其作为控股股东或实际控制人的地位，若上海云鑫未行使优先购买权的，上海云鑫有权要求将其持有的思迅软件全部或部分股份优先于控股股东和

实际控制人按相同价格、条款和条件出售给受让方。

上海云鑫股份 在思迅软件完成合格 IPO之前，上海云鑫有权不受限制地向其关联方转让转让思迅软件全部或部分股份。

1.未经上海云鑫书面同意，原股东应确保思迅软件及其子公司不得向上海云

鑫竞争者发行任何股权类证券或新增任何注册资本。

增发股份限制2.若思迅软件根据股东大会决议而增发股份时，上海云鑫有权自行或通过其关联方按照相关法律法规的规定对于思迅软件的增发股份享有优先认购权。

控股股东应保证增发股份的认购价格和条件不比上海云鑫每股单价更为优

反摊薄保护惠，否则，控股股东应采取一项或多项措施弥补上海云鑫，并使上海云鑫每股单价调整为增发股份的每股单价。

如果发生了任一售出事件，上海云鑫有权要求就其持有的思迅软件每一股售股权股份获得一定金额加上上海云鑫在思迅软件已累积的应支付但尚未支付的或已宣布但尚未分配的红利。

未经上海云鑫事先书面同意，原股东应确保思迅软件不得给予任何其他投平等待遇资人优于上海云鑫在《股东协议》《股权转让协议》及公司章程项下所享

有的权利、权益或任何其他待遇。

特定情况下，上海云鑫有权提出合理要求对思迅软件内部控制的专项问题内部审计派出或聘请审计师进行专项内部审计。

原股东对思迅软件2020年度经审计归属于股东的净利润扣除思迅软件非经

业绩承诺常性损益之后的金额进行承诺，如业绩承诺未实现的，上海云鑫有权要求各原股东向上海云鑫进行现金补偿或股份补偿。

股转完成日起第五个周年日，以及之后的每个周年日，若思迅软件未完成流动性请求 合格 IPO，上海云鑫均有权但无义务要求控股股东发行股份，按照思迅软件的公平市场价值购买上海云鑫要求出售的思迅软件股份。

如思迅软件发生任何提前终止事件，且思迅软件股东大会决议解散并清算，清算优先权或任何视同清算事件发生时，思迅软件的资产及思迅软件和各股东因发生视同清算事件而获得的收益和资产应按一定金额优先分配给上海云鑫。

2、原协议相关条款的中止、终止、效力恢复

（1）终止协议的签订及生效情况

2025年8月，石基信息、石基海南、万国联迅、张育宏、张伟与上海云鑫

32签署《终止协议书》，李仲初与上海云鑫签订《关于<承诺函>之终止协议》，就

原协议相关条款的中止、终止、效力恢复进行了约定。

前述《终止协议书》《关于<承诺函>之终止协议》自本次交易获得石基信息股东大会审议通过之日起生效。

（2）原协议相关条款中止、终止、效力恢复的主要约定

*股东特殊权利条款的中止、终止执行的约定

上述《股份转让协议》所约定的上海云鑫董事提名权、上述《股东协议》所

约定的上海云鑫董事提名权、公司治理安排、原股东股份转让限制、优先购买权、

共同出售权、上海云鑫股份转让、优先认购权、反摊薄保护、上海云鑫售股权、

平等待遇、内部审计、业绩承诺、流动性请求、清算优先权以及上述《承诺函》

所约定的业绩承诺、流动性请求权自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请

并获得受理之日起中止执行，自标的资产过户之日起终止执行。除以上条款外，《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》其他主要尚未履行完毕的条款自标的资产过户之日起全部终止执行。

不论因任何原因导致上海云鑫所持有的思迅软件股份未能全部出售，自上海云鑫及其关联方直接和间接合计持有思迅软件的股份数量低于6270000股（不含本数，思迅软件发生送红股、资本公积转增股本的，前述股份数量应相应增加）之日起，上海云鑫在《股东协议》项下享有的优于其他股东的权利和条款及《承诺函》自动终止。

*股东特殊权利条款效力恢复的约定

若*石基信息终止或撤回本次交易的申请，*本次交易未被深交所受理，*本次交易未获深交所审核通过，*本次交易被深交所终止审核，*本次交易因《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》第五十一条第一

款第一项和第二项规定的任一中止审核情形而被深交所连续中止审核超过6个月，*未通过中国证监会的注册，或*石基信息未在中国证监会同意注册的批文有效期内完成将其为收购标的资产而需向上海云鑫发行的全部对价股份登记至

上海云鑫在中国登记结算公司开立的股票账户（以下合称“特定事项”），则在

33任一特定事项发生（孰早）之日，上述股东特殊权利条款效力立即完全恢复，并

视同其从未中止、终止一般溯及以往予以适用。

八、核查过程与核查结论

（一）核查过程

就上述问题，独立财务顾问和评估师主要执行了如下核查程序：

1、查阅行业研究报告，了解“软件和信息技术服务业”行业发展趋势；

2、获取标的资产报告期内重要客户合同执行情况，查询重要客户基本情况；

3、获取标的资产2025年1-9月财务报表，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售台账等；

4、查阅标的资产、子公司的经营情况、税收情况对其所得税税率进行核查；

5、对标的资产管理层进行访谈，了解标的资产营运资金、溢余资金的合理性；

6、查阅同行业对比公司的公开信息，了解其主营业务、产品细分领域、市

场竞争力、技术水平、收入与利润规模、业务所处发展阶段等，并与标的公司对比分析；

7、针对本题回复之“七”相关问题，独立财务顾问和信达律师主要实施了

如下核查程序：

（1）查阅了上海云鑫入股思迅软件时的工商登记资料、《股份转让协议》《股东协议》、实际控制人向上海云鑫出具的《承诺函》、石基海南签署的《股东协议加入协议》等协议、文件以及各方就前述协议、文件的中止、终止、效力恢复事

项签署的《终止协议书》《关于<承诺函>之终止协议》等协议、文件；

（2）查阅了股转系统公司出具的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》、中国登记结算公司出具《证券过户登记确认书》、思迅软件发布的《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》、上海

云鑫入股后思迅软件历年审计报告、权益分派实施公告、上海云鑫获得分红款的

34银行回单等资料；

（3）查阅了上海云鑫出具的确认与承诺文件及其填写的核查表、思迅软件

其他各股东及石基信息填写的核查表、取得了思迅软件出具的说明等文件。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、标的资产所处行业及上下游行业未来发展预期良好，市场增长空间较大，

同时标的资产研发投入持续，产品竞争力强，因此标的资产收入不存在持续下滑风险，预测期收入增长基于行业前景、公司优势及历史数据，具备可实现性；

2、标的公司预测期毛利率水平、期间费用水平具有合理性，与预测期业务

增长情况相匹配；

3、评估基准日后标的资产业绩基本达到预测值，与评估预测不存在重大差异；

4、本次评估对于合并报表范围内所得税取15%具有合理性；标的资产预测

期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据合理；

5、标的公司溢余资金的预测主要依据货币资金、付现成本测算而得，具有

合理性；

6、本次评估思迅软件选择的可比公司具有可比性，可比上市公司交易案例

的市销率、市盈率及市净率不存在较大差异，能够反应行业估值水平；

7、针对本题问题之“七”相关问题，独立财务顾问和信达律师认为：

（1）上海云鑫因看好思迅软件在中小微零售业态商户资源及商业价值而受让标的资产股权；

（2）结合上海云鑫入股后的历史业绩、业绩增长、历史分红、标的公司资

产评估等情况，本次估值与前次差异较大是合理的；

（3）石基信息、石基海南、张育宏、张伟、万国联迅、实际控制人与上海

云鑫之间签署有《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》

35等协议、文件，就上海云鑫所拥有的股东特殊权利进行了约定，包含董事提名权、公司治理安排、原股东股份转让限制、优先购买权、共同出售权、上海云鑫股份

转让、优先认购权、反摊薄保护、上海云鑫售股权、平等待遇、内部审计、业绩

承诺、流动性请求、清算优先权等特殊股东权利，其中，相关特殊股东权利条款自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请并获得受理之日起中止执行，自标的资产过户之日起终止执行，如发生特定事项，则自特定事项发生之日起恢复效力。

36（本页无正文，为《中资资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）

签字资产评估师：__________________________雷春雨陈丹中资资产评估有限公司年月日

37