石基信息:国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于

北京中长石基信息技术股份有限公司

发行股份购买资产

之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月独立财务顾问声明

国泰海通证券股份有限公司受北京中长石基信息技术股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具本核查意见。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉

尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明如下：

“（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务

顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。”

独立财务顾问声明 ............................................ 1

目录 ................................................. 3

释义 ................................................. 4

第一节本次交易的基本情况 ....................................... 5

一、本次交易方案概述 .......................................... 5

二、本次交易的性质 ........................................... 7

第二节本次交易的实施情况 ....................................... 9

一、本次交易决策过程和批准情况 ..................................... 9

二、本次交易标的资产过户情况 ...................................... 9

三、本次交易后续事项 ......................................... 10

第三节独立财务顾问意见 ....................................... 11

释义本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

交易形式发行股份购买资产

石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟交易方案简介 3名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14312500 股）

交易价格 21607.62万元

名称思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14312500 股）标的公司是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产

主营业务品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案根据国家统计局发布的《国民经济行业分类交易标的所属行业（GB/T4754-2017）》，思迅软件所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）

符合板块定位 □是 □否 √不适用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否

构成关联交易 □是 √否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质 □是 √否大资产重组

构成重组上市 □是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否

本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否

其它需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估作价情况

交易标评估评估结果本次拟交易的交易价格其他

基准日增值率

的名称方法（万元）权益比例（万元）说明

思迅 2025年 4月收益

30 160225.63 398.59% 13.50% 21607.62 无软件日法

为维护上市公司及全体股东的利益，验证思迅软件的股权价值未发生不利变化，中资评估以 2025年 12 月 31 日为基准日，对思迅软件进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，思迅软件 100.00%股权的加期评估结果为

161458.60万元，较以 2025年 4月 30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025年 4月 30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方支

序号交易对方交易标的名称及权益比例现金可转债

股份对价（元）其他付的总对价（元）

对价对价

1 标的公司 9.86%股份（对应上海云鑫 10450000 157763938.32 157763938.32标的公司股）

2 标的公司 2.56%股份（对应张育宏 2718125 无 41035608.12 无无 41035608.12标的公司股）

3 标的公司 1.08%股份（对应张伟 1144375 17276660.95 17276660.95标的公司股）标的公司 13.50%股份（对合计 14312500 - 216076207.39 - - 216076207.39应标的公司股）

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

人民币 6.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交上市公司第八届董事会

易均价的 80%，根据 2024年年度权定价基准日 2025 年第二次临时会议发行价格

益分派实施方案及 2025年年度权益决议公告日

分派实施方案，调整为人民币 6.52元/股。

33140521 股（已根据上市公司 2024年年度权益分派情况及 2025年年度权发行数量益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占发行后上市公司总股本的比例为 1.20%。

是否设置发 □是 √否

行价格调整除派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导

方案致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

一、交易对方上海云鑫承诺如下：

“1、本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、上述锁定期届满后，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司

股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据监

锁定期安排管机构的最新监管意见进行相应调整。”二、交易对方张育宏和张伟承诺如下：

“1、本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定

的解锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易的标的资产与上市公司 2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

标的公司*13.50% 选取指标* = 指标占比

项目交易价格* 上市公司*

* * * 孰高值 * /*

资产总额 7079.36 21607.62 21607.62 935788.71 2.31%

资产净额 5744.73 21607.62 21607.62 775927.19 2.78%

营业收入 4507.34 - 4507.34 278972.66 1.62%注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有上市公司的股份比例不超过公司总股本的 5%，亦不属于持有公司

5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，淘宝（中国）作为持有上市公司

5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫的母公司

蚂蚁集团约 32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案已主动回避表决。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，上市公司股东淘宝（中国）已主动回避，未参与本次会议及表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况