关于

北京中长石基信息技术股份有限公司

发行股份购买资产

之

标 的 资 产 过 户 的 法 律 意 见 书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11~12/F. TAIPING FINANCE TOWER No. 6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P. R. CHINA电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537网址（Website）：www. sundiallawfirm.com法律意见书

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电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书

信达重购字[2025]第 001-16号

致：北京中长石基信息技术股份有限公司

根据广东信达律师事务所（“信达”）与北京中长石基信息技术股份有限公司（“石基信息”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托担任石基信息发行股份购买资产项目（“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、法律意见书《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意

见书（三）》合称“原法律意见书”）。

2026年 7月 22日，中国证监会出具编号为证监许可[2026]1792号《关于同意北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意本次交易的注册申请，为此，信达出具《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。原法律意见书中所作的各项声明，亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书构成原法律意见书有关内容的修改和补充，须与原法律意见书一并理解和使用。

法律意见书

1. 本次交易方案的概述

根据上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议、第八届董事会2025年第

五次临时会议、2025年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议审议通过

的本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件

9.86%股份（对应思迅软件10450000股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2718125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1144375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14312500股。本次交易前，石基信息持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件

79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

2. 本次交易的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准与授权情况如下：

2.1.上市公司已经召开第八届董事会 2025年第二次临时会议、第八届董事会

2025年第五次临时会议、2025 年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会

议审议通过与本次交易相关的议案；

2.2. 2026年 6月 29日，深圳证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 8次

审议会议审议了上市公司本次交易，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求；

2.3. 2026年 7月 22日，中国证监会出具编号为证监许可[2026]1792《关于同意北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意本次交易的注册申请；

2.4. 2026 年 8 月 18 日，全国中小企业股份转让系统出具编号为股转函

[2026]1175号的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次交易所涉及的特定事项协议转让申请予以确认。

信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部法律意见书

批准与授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易标的资产过户具备实施条件。

3. 本次交易的标的资产过户情况

2026 年 9月 7日，中国登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，上

海云鑫持有的思迅软件 10450000 股股份、张育宏持有的思迅软件 2718125 股

股股份、张伟持有的思迅软件 1144375股股份已经于 2026年 9月 4日过户至上市公司名下。

信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已经过户至上市公司名下，本次交易项下的标的资产过户手续已经办理完毕。

4. 本次交易的后续事宜

截至本法律意见书出具日，本次交易实施的后续事项主要包括：

4.1.上市公司尚需按照交易协议的约定向交易对方发行股份以支付交易对价，

并就新增股份向中国登记结算公司和深交所办理股份登记及上市手续；

4.2.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；

4.3.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

4.4.上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

信达律师认为，在本次交易相关方按照已签署的交易协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

5. 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：

5.1.本次交易已取得所需履行的全部批准与授权，本次交易之交易协议约定

的生效条件已经满足，本次交易标的资产过户具备实施条件；

5.2.本次交易的标的资产已经过户至上市公司名下，本次交易项下的标的资

法律意见书产过户手续已经办理完毕；

5.3.在本次交易相关方按照已签署的交易协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》的签署页）广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 林晓春

韩 雯郭梦玥

出具日期： 年 月 日