证券代码：002153证券简称：石基信息上市地：深圳证券交易所

北京中长石基信息技术股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）

（修订稿）

项目交易对方

发行股份购买资产上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟3名交易对方独立财务顾问

二〇二五年十一月声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。

本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。

在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。

上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方声明

本次交易对手方上海云鑫、张育宏和张伟分别作出如下声明、承诺与保证：

“本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

2-1-1漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人/本企业承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件

真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

2-1-2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................16

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性

意见...................................................17

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........17

七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................17

八、本次交易与预案中方案调整的说明....................................21

九、独立财务顾问的证券业务资格......................................22

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的公司相关的风险.........................................24

第一节本次交易概述............................................26

一、本次交易的背景、目的及必要性.....................................26

二、发行股份购买资产的具体方案......................................28

三、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................32

四、本次交易方案的调整..........................................32

五、本次交易的性质............................................33

2-1-3六、本次交易对上市公司的影响..................................34

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................36

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................37

第二节上市公司基本情况..........................................46

一、上市公司基本信息...........................................46

二、上市公司前十大股东情况........................................46

三、控股股东及实际控制人情况.......................................47

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................47

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况.................48

六、最近三年重大资产重组情况.......................................48

七、最近三年主营业务发展情况.......................................48

八、主要财务数据及财务指标........................................48

九、上市公司合法合规情况.........................................49

第三节交易对方基本情况..........................................51

一、发行股份购买资产的交易对方......................................51

二、募集配套资金交易对方.........................................58

三、交易对方其他事项说明.........................................58

第四节交易标的基本情况..........................................61

一、标的公司基本情况...........................................61

二、标的公司历史沿革情况.........................................61

三、股权结构及控制关系..........................................82

四、控股及参股子公司情况.........................................83

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................85

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................88

七、标的公司主营业务发展情况.......................................88

八、标的公司主要财务数据........................................119

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................120

十、债权债务转移情况..........................................120

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................120

2-1-4第五节发行股份情况......................................125

一、发行股份购买资产情况........................................125

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................128

第六节交易标的评估情况.........................................129

一、标的资产定价原因..........................................129

二、标的资产评估介绍..........................................129

三、标的资产评估情况..........................................133

四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析.......................181

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

允性发表的独立意见...........................................187

第七节本次交易合同的主要内容......................................189

一、发行股份购买资产框架协议......................................189

二、发行股份购买资产协议........................................193

第八节本次交易的合规性分析.......................................196

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................196

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况199

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................199

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................200

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...........................201

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...........................201

七、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定.............................201八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................202九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定....................................203十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的规定.............................................203

2-1-5十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发

表的明确意见..............................................203

第九节管理层讨论与分析.........................................204

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................204

二、标的公司所处行业发展趋势......................................210

三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................237

四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析.............................241

五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................295

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分

析...................................................297

第十节财务会计信息...........................................303

一、交易标的财务会计资料........................................303

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................307

第十一节同业竞争和关联交易.......................................311

一、关联交易情况............................................311

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................317

第十二节风险因素............................................319

一、与本次交易相关的风险........................................319

二、与标的公司相关的风险........................................320

三、其他风险..............................................324

第十三节其他重要事项..........................................325

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否

存在对拟购买资产的非经营性资金占用...................................325

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................325三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................325

四、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易..............................326

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................326

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................326

2-1-6七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................329

八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...........................334

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...........335

十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次发行股份购买资产预案披露之日起至实施完毕期间的股份减

持计划.................................................336

十一、保护投资者合法权益的相关安排...................................336十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十

条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................336

第十四节独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见..............................338

一、独立董事意见............................................338

二、独立财务顾问意见..........................................340

三、法律顾问意见............................................341

第十五节本次交易中介机构及有关经办人员.................................343

一、独立财务顾问............................................343

二、法律顾问..............................................343

三、审计机构..............................................343

四、资产评估机构............................................343

第十六节声明与承诺...........................................344

一、上市公司及全体董事声明.......................................344

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................345

三、上市公司审计委员会声明.......................................346

四、独立财务顾问声明..........................................347

五、法律顾问声明............................................348

六、会计师事务所声明..........................................349

七、资产评估机构声明..........................................350

第十七节备查文件............................................351

一、文件目录..............................................351

2-1-7二、备查文件地点.......................................351

附件一：思迅软件及其子公司拥有的注册商标清单..............................352

附件二：思迅软件及其子公司拥有的计算机软件著作权清单..........................358

2-1-8释义

本重组报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

释义项指释义内容

公司/本公司/上市公

/ 指 北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）司 石基信息

标的公司/思迅软件 指 深圳市思迅软件股份有限公司（838758.NQ）

深圳万国思迅软件有限公司，系思迅软件整体变更为股份有限公思迅有限指司前的名称，于2015年12月整体变更并更名为深圳市思迅软件股份有限公司上海云鑫指上海云鑫创业投资有限公司淘宝（中国）指淘宝（中国）软件有限公司蚂蚁集团指蚂蚁科技集团股份有限公司

中长石基信息技术（海南）有限公司，系思迅软件的控股股东、石基海南指石基信息的全资子公司

万国联迅指赣州万国联迅投资中心（有限合伙），系思迅软件的股东深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：赣州万国联万国联赢指

赢股权投资中心（有限合伙）），系思迅软件的股东深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：赣州万国联万国联兴指

兴股权投资中心（有限合伙）），系思迅软件的股东万国联商指深圳市万国联商科技合伙企业（有限合伙），系思迅软件的股东思迅网络指深圳市思迅网络科技有限公司，系思迅软件的子公司奥凯软件指深圳市奥凯软件有限公司，系思迅软件的子公司武汉分公司指深圳市思迅软件股份有限公司武汉分公司，系思迅软件的分公司预案/重组预案指《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》

重组报告书/本报告//《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书本报告书本重组报告指//（草案）》书草案本草案

交易对方指上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方

标的资产/交易对方合计持有的思迅软件13.50%股份（对应思迅软件交易标的指14312500股）

本次发行/本次重组/

/石基信息以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持思迅软本次交易本次发行股指

件13.50%股份（对应思迅软件14312500股）的行为份购买资产定价基准日指石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日

评估基准日指本次交易对标的资产的评估基准日，即2025年4月30日发行日指本次发行的新增股份在中国登记结算公司完成登记之日

自评估基准日起（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（指过渡期指标的资产过户至石基信息名下之日）止（含交割当日）的期间

人民币6.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司发行价格指

股票交易均价的80%，根据2024年年度权益分派实施方案调整为

2-1-9释义项指释义内容

人民币6.53元/股。

报告期指2023年1月1日至2025年4月30日《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司《法律意见书》指发行股份购买资产之法律意见书》《发行股份购买资产2025年4月23日，上市公司与交易对手上海云鑫、张育宏和张指框架协议》伟签署的《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产2025年8月13日，上市公司与交易对手上海云鑫、张育宏和张指协议》伟签署的《发行股份购买资产协议》

《审计报告》/标的公

指 信永中和出具的 XYZH/2025BJAA19B0509号《审计报告》司审计报告/中资评估出具的中资评报字（2025）300号《北京中长石基信息评估报告资产评估报指技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件告股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

备考审阅报告 指 信永中和出具的 XYZH/2025BJAA19B0508号《审阅报告》

《公司章程》指《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《/重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《号格式准则》指市公司重大资产重组》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

国泰海通、独立财务指国泰海通证券股份有限公司顾问信达律师指广东信达律师事务所

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中资评估指中资资产评估有限公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所全国股转系统指全国中小企业股份转让系统股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司交易日指深圳证券交易所根据其相关规定依法开市进行证券交易的工作日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

SaaS 指 Software as a Service，即软件即服务C/S结构 指 Client/Server，即客户机/服务器的网络架构模式

2-1-10释义项指释义内容

B/S结构 指 Browser/Server，即浏览器/服务器的网络架构模式聚合支付技术服务，是指外包机构为特约商户提供的融合多个支聚合支付指付渠道并实现一站式对账的技术服务

收单机构与特约商户签订银行卡、条码支付或有关支付工具（方式）

收单业务指（简称“支付工具”）受理协议，在特约商户按约定受理支付工具并与客户达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务的行为包括从事收单业务的银行业金融机构，获得银行卡收单业务许可、为实体特约商户提供支付工具受理并完成资金结算服务的支付机收单机构指构，以及获得网络支付业务许可、为网络特约商户提供支付工具受理并完成资金结算服务的支付机构

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本草案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-11重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产

石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟交易方案简介3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份（对应思迅软件14312500股）

交易价格21607.62万元

名称思迅软件13.50%股份（对应思迅软件14312500股）标的公司是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产

主营业务品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案根据国家统计局发布的《国民经济行业分类交易标的 所属行业 （GB/T4754-2017）》，思迅软件所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65）

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游√是□否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是√否大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否其它需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估作价情况交易标评估评估结果本次拟交易的交易价格其他基准日增值率

的名称方法（万元）权益比例（万元）说明

思迅2025年4月收益160225.63398.59%13.50%21607.62无软件30日法

2-1-12（三）本次重组的支付方式

支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例现金可转债

股份对价（元）其他付的总对价（元）对价对价1标的公司9.86%股份（对应上海云鑫标的公司10450000157763938.32157763938.32股）2标的公司2.56%股份（对应张育宏无271812541035608.12无无41035608.12标的公司股）3标的公司1.08%股份（对应张伟标的公司114437517276660.9517276660.95股）标的公司13.50%股份（对合计-216076207.39--216076207.39应标的公司14312500股）

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元

人民币6.54元/股，不低于定价基准上市公司第八届董事会日前20个交易日的上市公司股票交

定价基准日2025年第二次临时会议发行价格易均价的80%，根据2024年年度权决议公告日益分派实施方案调整为人民币6.53元/股。

33089770股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，发行数量并相应调整发行数量），占发行后上市公司总股本的比例为1.20%。

是否设置发□是√否

行价格调整除派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导

方案致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

一、交易对方上海云鑫承诺如下：

“1、本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、上述锁定期届满后，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司

股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”锁定期安排二、交易对方张育宏和张伟承诺如下：

“1、本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定

的解锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

2-1-13二、募集配套资金情况

本次交易不涉及募集资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是上市公司的控股子公司，是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，石基信息总股本为2729193841股。本次交易拟发行股份数量为33089770股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），本次交易完成后，石基信息的总股本增加至2762283611股，公司控股股东、实际控制人仍为李仲初，不会发生变化，公司的股权结构变化情况如下：

交易前交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1李仲初148863536654.54%148863536653.89%

2淘宝（中国）软件有限公司35526446113.02%35526446112.86%

3焦梅荣986094343.61%986094343.57%

4北京业勤投资有限公司914559603.35%914559603.31%

5中央汇金资产管理有限责任449196381.65%449196381.63%

公司

6全国社保基金一一四组合341329781.25%341329781.24%

7香港中央结算有限公司194613330.71%194613330.70%

2-1-14交易前交易后

序号股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

8上海景林资产管理有限公司-3184811090.68%184811090.67%景林丰收号私募基金

9李殿坤154393890.57%154393890.56%

上海和谐汇一资产管理有限

10公司-和谐汇一远景2号私募152761000.56%152761000.55%

证券投资基金

11上海云鑫--241598680.87%

12张育宏--62841660.23%

13张伟--26457360.10%

14其他社会股东54751807320.06%54751807319.82%

合计2729193841100.00%2762283611100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2025年4月30日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年1-4月/2025年4月2024年度/2024年12月

30日31日

项目交易后（备交易后（备交易前交易前考数）考数）

资产总额934508.72934508.72944704.08944704.08

负债总额156618.28156618.28148875.29148875.29

归属母公司股东所有者权益691748.47696086.77709688.39714831.08

营业收入79304.1079304.10294731.99294731.99

净利润2797.192797.19-14783.58-14783.58

归属母公司股东净利润2795.613258.78-19878.17-18209.62

基本每股收益（元/股）0.010.01-0.07-0.07

稀释每股收益（元/股）0.010.01-0.07-0.07

加权平均净资产收益率0.40%0.47%-2.74%-2.50%

本次交易前，上市公司持有思迅软件66.23%股权，思迅软件为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司持有思迅软件79.73%股份，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易将提升上市公司归属母公

2-1-15司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交

易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会2025年第五次临时会议审议通过。

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易

现阶段所需的批准和授权；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

1、本次交易尚需经深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易需通过特定事项协议转

让的方式完成，因此需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-16五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的

原则性意见

公司股东焦梅荣为本公司控股股东、实际控制人李仲初之岳母，李仲初持有本公司54.54%的股份，焦梅荣持有本公司3.61%的股份。

上市公司控股股东、实际控制人李仲初及焦梅荣对本次交易已出具原则性意

见：“本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人李仲初及焦梅荣出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司

2-1-17股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关审批要求上市公司已严格按照相关规定对本次交易现阶段事项履行了法定的审议程序，并按规定进行了信息披露。相关议案在提交公司董事会审议前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东大会网络投票安排

上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）回避表决

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，淘宝（中国）作为持有上市公司

5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫的母公司

蚂蚁集团约32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相

2-1-18关议案主动回避表决。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，上市公司股东淘宝（中国）已主动回避，未参与本次会议及表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

2025年1-4月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）

归属于母公司所有者2795.613258.78-19878.17-18209.62

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.010.01-0.07-0.07

本次交易后，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

2-1-19范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交

易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施。

3、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

4、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。”

2-1-20（2）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施

的执行情况相挂钩。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

8、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。”八、本次交易与预案中方案调整的说明

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：

项目调整前交易方案调整后交易方案差异

过渡期内，标的资产产生的标的资产在过渡期间等

收益由上市公司享有，亏损标的资产在过渡期内相关期间的亏损部分由过渡期内的损由交易对方按其在本次交

的收益或亏损均由上“上市公司承担”，修益安排易中所出售的标的公司股市公司享有或承担改为由“交易对方补份的比例以现金方式向上足”市公司补足

人民币6.54元/股，不低于人民币6.54元/股，不定价基准日前20个交易日低于定价基准日前20的上市公司股票交易均价发行价格由6.54元/股发行价格

个交易日的上市公司的80%，根据2024年年度调整为6.53元/股股票交易均价的80%权益分派实施方案调整为

人民币6.53元/股

2-1-21九、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-22重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产评估增值较高的风险

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于2025年4月30日评估基准日的评估情况如下：

深圳市思迅软件股份有限公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币

32135.55万元，评估值为人民币160225.63万元，较合并报表归母净资产增值

128090.08万元，增值率398.59%。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划与实施过程中，公司认真执行内幕信息管理制度，交易各方也按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

本次交易方案尚需要深交所审核、证监会注册等，在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

2-1-23二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济环境波动风险

标的公司软件产品主要面向零售、专卖等商业流通业态，终端用户所处行业景气程度与我国宏观经济存在较强的关联性。近年来，我国宏观经济仍面临多重下行压力，国内宏观经济增速有所放缓，目前仍处于逐步复苏阶段。未来如果国家宏观经济形势发生重大变化，社会商业投资及消费均会有所波动，存在对国内零售行业日常经济活动及居民消费需求产生影响的可能，进而会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）经销模式下业务经营和市场开拓的风险

自设立以来，标的公司一直秉承帮助线下实体门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，以零售行业中需求较为通用的中小微商户为目标客户群，从事标准化管理软件产品的研发和销售。因此，标的公司根据终端客户具有的经营规模较小、数量大、分布范围广、地域特征强等特点，始终坚持“标准化产品+渠道经销”的模式，利用经销商在当地的资源及本地化服务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供现场技术支持服务。经过十余年发展，标的公司已建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络，并与经销商已形成稳定的合作关系。截至报告期末，标的公司在全国各地布局合作经销商已超过2000家，渠道可覆盖全国300多个城市。但若未来标的公司与主要经销商的合作关系发生变化，则可能对标的公司业务拓展和终端商户服务产生较大影响，从而对标的公司的业绩稳定性和市场占有率产生不利的影响。

（三）基于软件产品终端的支付技术服务业务的成长风险

报告期内，标的公司技术服务收入金额为26780.26万元、25305.70万元和

8620.86万元，占各期主营业务收入的比重为73.50%、76.45%和83.09%，占比

有所上升，但金额有所下降。标的公司技术服务收入金额有所下降，主要系国内

第三方支付市场逐渐成熟，第三方支付规模增速有所放缓，通过思迅 Pay完成的

有效交易流水金额增幅较小，同时标的公司终端商户平均签约费率略有下降，导致标的公司支付技术服务收入略有下降。

近年来，移动支付在生活中的应用越来越普及，条码支付结算也逐步成为各

2-1-24个商户经营活动中必备的结算手段以及实现新零售的重要一环。因此，标的公司

独立开发了具有聚合支付技术功能的“思迅 Pay”，作为标的公司智慧零售软件产品中可开通使用的功能模块，协助商户实现门店管理系统的相关支付收银功能，并依此从上游收单机构等客户获取支付技术服务收入。但随着移动支付行业的迅猛发展，市场上也出现越来越多的聚合支付机构，同时银行也开始加大对银行卡收单业务的各类补贴及商户拓展，对于商户资源的竞争愈发激烈。

近年来，标的公司软件产品收入因国内经济形势的变化等因素略有下滑，因此若标的公司无法进一步有效拓展软件产品的市场份额、持续拓展商户并维护好

已有终端客户资源，则标的公司支付技术服务业务收入的成长性将受到较大影响。

此外，随着市场竞争的加剧，商户签约费率亦因此产生波动，甚至市场中已出现通过零费率和低费率来拓展市场的情形。因此，若商户签约费率持续下滑，则将会对标的公司支付技术服务增长性产生较大影响，甚至会导致出现相关收入金额下滑的风险。

（四）行业监管的风险近年来，第三方支付及相关行业处在快速发展及行业整合期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现，推动该行业的政策及监管环境不断发生变化。标的公司所从事支付技术服务业务属于收单外包服务业务，为接受收单机构等客户委托，承办收单非核心业务。在相关业务开展中，收单机构等客户已严格规范与标的公司之间的合作：一方面，标的公司作为聚合支付技术服务商严格定位于收单外包机构，未从事商户资质审核、受理协议签订、资金结算、收单业务交易处理、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等收单核心业务；另一方面，标的公司亦未对外转让或转包合同项下相关的收单非核心业务。虽然，标的公司不属于第三方支付机构且不参与资金清算等，但行业监管部门对于支付及支付相关业务开展方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付及相关业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。

2-1-25第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

2、国家产业支持软件企业通过并购重组拓展业务2020年，国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，鼓励和支持软件企业加强资源整合，对企业按照市场化原则进行的重组并购，国务院有关部门和地方政府要积极支持引导。

2021年，工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，“十四五”期间，我国软件和信息技术服务业将以加快构建具有国际竞争优势的产业生态体系为主要任务，培养一批具有生态主导力和核心竞争力的骨干企业，到

2025年，主营收入达百亿级企业过百家，千亿级企业超15家，实现规模以上企

业软件业务收入突破14万亿元。在产业政策的推动下，未来我国软件行业整体

2-1-26上仍处于高速增长期。

在此背景下，上市公司作为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的信息系统解决方案和服务提供商，响应国家鼓励加快构建具有国际竞争优势的号召，符合国家及行业政策。

（二）本次交易的目的及必要性

1、提高上市公司对重要业务的控制力

思迅软件是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商。致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

在本次交易之前，上市公司已持有思迅软件66.23%股份，本次上市公司发行股份购买思迅软件少数股东权益，将有利于进一步加强对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报

思迅软件是上市公司合并范围内的重要子公司，2024年度思迅软件净利润为12359.64万元，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。

3、增加上市公司独立性，降低收购现金支出，增强抗风险能力

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加至79.73%，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

目前思迅软件业务成熟、盈利能力稳定，收购有利于保障上市公司利益，同时通过发行股份支付交易对价可节省上市公司的现金支出，避免大额现金支出，增强抗风险能力。

2-1-27综上所述，上市公司本次收购控股子公司思迅软件少数股东股权具有明确可

行的发展战略，不属于传统行业通过并购重组转型升级，不存在不当市值管理行为，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

二、发行股份购买资产的具体方案

本次交易方案为石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟

3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件

9.86%股份（对应思迅软件10450000股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2718125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1144375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14312500股。本次交易前，石基信息持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件

79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币32135.55万元，评估值为人民币160225.63万元。

思迅软件13.50%股东权益的评估价值为21627.10万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件13.50%股份交易价格为

2-1-2821607.62万元，其中上海云鑫的交易对价为15776.39万元、张育宏的交易对价

为4103.56万元、张伟的交易对价为1727.67万元。

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日。

2、发行价格

石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日石基

信息股票交易均价具体如下：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.746.20

前60个交易日8.126.50

前120个交易日7.976.38

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1=P0－D

2-1-29上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，经2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。A 股除权除息日为 2025 年 6月 13日。前述现金红利已于

2025年6月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53元/股。

（四）发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事

项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（五）发行数量本次发行股份购买资产发行股份数量为33089770股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为1.20%，最终发行数量以经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份

数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。

向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：

序号交易对方交易对价金额（万元）发行股份数量（股）

1上海云鑫15776.3924159868

2张育宏4103.566284166

3张伟1727.672645736

合计21607.6233089770

注：已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。

2-1-30（六）股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

交易方锁定期

1、本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起12个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

上海云2、上述锁定期届满后，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份鑫

的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据监管机

构的最新监管意见进行相应调整。

1、本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之

日起12个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

张育宏/2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解张伟锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管机构

的最新监管意见进行相应调整。

（七）过渡期安排

过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘

请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割

审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（八）滚存未分配利润安排本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的

利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。

2-1-31三、本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。

经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。

四、本次交易方案的调整

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：

项目调整前交易方案调整后交易方案差异

过渡期内，标的资产产生的标的资产在过渡期间等

收益由上市公司享有，亏损过渡期标的资产在过渡期内的相关期间的亏损部分由由交易对方按其在本次交

内的损收益或亏损均由上市公“上市公司承担”，修易中所出售的标的公司股益安排司享有或承担改为由“交易对方补份的比例以现金方式向上足”市公司补足

人民币6.54元/股，不低于人民币6.54元/股，不低定价基准日前20个交易日发行于定价基准日前20个交的上市公司股票交易均价发行价格由6.54元/股

价格易日的上市公司股票交的80%，根据2024年年度调整为6.53元/股易均价的80%权益分派实施方案调整为

人民币6.53元/股

（一）关于过渡期内的损益安排调整

本次交易方案对过渡期内的损益安排进行了调整，按照重组预案，标的资产在过渡期内的收益或亏损均由上市公司享有或承担。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”，由于本次交易对标的资产的评估最终采用收益现值法作为主要评估方法，本次交易方案中的过渡期内的损益安排调整为“过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足”。

（二）关于发行价格调整

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，

2-1-32经2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10股派发现金股利人

民币 0.1元（含税）。A 股除权除息日为 2025 年 6月 13日。前述现金红利已于

2025年6月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53元/股。

本次交易方案的调整不属于《注册管理办法》第六十条及《重组管理办法》

第二十九条第一款规定的重组方案重大调整范畴，并已经上市公司董事会审议通过。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

标的公司*13.50%交易价格选取指标*=*上市公司指标占比*/项目

***孰高值**

资产总额6421.3221607.6221607.62944704.082.29%

资产净额5141.9021607.6221607.62795828.792.72%

营业收入4467.70-4467.70294731.991.52%注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有上市公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司

5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，淘宝（中国）作为持有上市公司

2-1-335%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫的母公司

蚂蚁集团约32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案已主动回避表决。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，上市公司股东淘宝（中国）已主动回避，未参与本次会议及表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是上市公司的控股子公司，是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，石基信息总股本为2729193841股。本次交易拟发行股份数量为33089770股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），本次交易完成后，石基信息的总股本增加至2762283611股，公司控股股东、实际控制人仍为李仲初，不会发生变化，公司的股权结构变

2-1-34化情况如下：

交易前交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1李仲初148863536654.54%148863536653.89%

2淘宝（中国）软件有限公司35526446113.02%35526446112.86%

3焦梅荣986094343.61%986094343.57%

4北京业勤投资有限公司914559603.35%914559603.31%

5中央汇金资产管理有限责任449196381.65%449196381.63%

公司

6全国社保基金一一四组合341329781.25%341329781.24%

7香港中央结算有限公司194613330.71%194613330.70%

8上海景林资产管理有限公司-3184811090.68%184811090.67%景林丰收号私募基金

9李殿坤154393890.57%154393890.56%

上海和谐汇一资产管理有限

10公司-和谐汇一远景2号私募152761000.56%152761000.55%

证券投资基金

11上海云鑫--241598680.87%

12张育宏--62841660.23%

13张伟--26457360.10%

14其他社会股东54751807320.06%54751807319.82%

合计2729193841100.00%2762283611100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2025年4月30日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年1-4月/2025年4月2024年度/2024年12月

30日31日

项目交易后（备交易后（备交易前交易前考数）考数）

资产总额934508.72934508.72944704.08944704.08

负债总额156618.28156618.28148875.29148875.29

归属母公司股东所有者权益691748.47696086.77709688.39714831.08

营业收入79304.1079304.10294731.99294731.99

净利润2797.192797.19-14783.58-14783.58

2-1-352025年1-4月/2025年4月2024年度/2024年12月

30日31日

项目交易后（备交易后（备交易前交易前考数）考数）

归属母公司股东净利润2795.613258.78-19878.17-18209.62

基本每股收益（元/股）0.010.01-0.07-0.07

稀释每股收益（元/股）0.010.01-0.07-0.07

加权平均净资产收益率0.40%0.47%-2.74%-2.50%

本次交易前，上市公司持有思迅软件66.23%股权，思迅软件为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，石基信息持有思迅软件79.73%股份，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会2025年第五次临时会议审议通过。

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易

现阶段所需的批准和授权；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

1、本次交易尚需经深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易需通过特定事项协议转

2-1-36让的方式完成，因此需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人，全体董事、监事及高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括关于提供资损失赔偿在内的法律责任。

料真实性、准2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

确性和完整整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的性的声明与说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成承诺函损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。

上市公司3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。

4、上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述

声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的关于无重大情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

违法违规的2、本公司最近三十六个月内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券承诺函市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券

2-1-37承诺方承诺事项承诺的主要内容

监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公

司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

5、本公司保证上述声明、承诺与保证是真实的、准确的及完整的，

不存在任何虚假、故意隐瞒或引人误解之情形。上述承诺函一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的

关于不存在内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内不得参与任因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政何上市公司处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并做出相关生效裁判的重大资产重情形。本公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

组的承诺函2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，

关于不存在或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕内幕交易的交易行为。

承诺函2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽

可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息

知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司关于本次交股票；

易采取的保3、公司按照有关规定及时进行了内幕信息知情人的登记并报送深圳密措施及保

证券交易所，编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认；

密制度的说4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其明他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；

5、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；

6、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本

次交易的相关信息负有保密义务。

1、本人承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸上市公司

质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实控股股

关于提供资的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存东、实际

料真实性、准在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而控制人，确性和完整未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、全体董

性的声明与准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导

事、监事

承诺函性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别及及高级管连带的法律责任。

理人员

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说

2-1-38承诺方承诺事项承诺的主要内容

明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。

3、本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述

声明、承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监关于无重大

督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，违法违规的不存在其他重大失信行为。

承诺函3、本人最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

4、本人保证上述声明、承诺与保证是真实的、准确的及完整的，不

存在任何虚假、故意隐瞒或引人误解之情形。本承诺函一经作出即生效且不可撤销，如有违反上述声明、承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。

（上市公司控股股东、实际控制人）1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易关于不存在相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者不得参与任被司法机关依法追究刑事责任并作出相关生效裁判的情形。本人不存何上市公司在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

重大资产重2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述组的承诺函声明、承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。

（全体董事、监事及高级管理人员）1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被

2-1-39承诺方承诺事项承诺的主要内容

中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出相关生效裁判的情形。本人不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述

声明、承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，

关于不存在或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕内幕交易的交易行为。

承诺函2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

（上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，全体董事、监事自本次预案及高级管理人员）1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完

披露之日起毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由至实施完毕此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他期间的股份投资者依法承担赔偿责任。

减持计划2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

（上市公司控股股东、实际控制人）1、本人承诺不越权干预上市公

司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施。

3、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

4、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关

规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。

（上市公司全体董事及高级管理人员）1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

关于本次交

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

易摊薄即期也不采用其他方式损害公司利益。

回报及采取

3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

填补回报措

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

施的承诺函动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回

报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

8、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关

规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。

（二）交易对方承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于提供资1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提上海云

料真实性、准供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

2-1-40承诺方承诺事项承诺的主要内容

鑫、张确性和完整述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿育宏和性的声明与责任。

张伟承诺函2、本人/本企业承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人/本企业在本承诺函中

所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业已依法履行了标的公司章程规定的作为标的公司股东的

出资义务，出资及/或股份受让价款均系自有资金，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依据其适用法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在因本人/本企业的行为影响其合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有争议的情形。

2、本人/本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持股、委托持股、期权安排、收益权安排或其他任何代表关于标的资其他方利益的情形。

产权属的说3、本人/本企业所持有的标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或明与承诺函

可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。本人/本企业不存在任何限制标的资产转让的合同、协议，本人/本企业所持有的标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

4、本人/本企业所持有的标的资产根据本人/本企业与上市公司签署的发

行股份购买资产协议完成权属变更不存在任何权属方面的实质性法律障碍。

5、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人/本企业在本承诺函中

所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（上海云鑫）1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司关于不存在控制的机构和本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易

2-1-41承诺方承诺事项承诺的主要内容

不得参与任相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个何上市公司月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行重大资产重政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出相关生效裁判的组的承诺函情形。本公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本公司在本承诺函中所述

情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（张育宏和张伟）1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出相关生效裁判的情形。本人不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人在本承诺函中所述情

况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（上海云鑫）1、本企业作为本次交易中上市公司发行股份购买资产的

交易对方，承诺并保证：本企业及现任董事、监事、高级管理人员、本企业控股股东蚂蚁科技集团股份有限公司在本次交易信息公开前不存

在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本企业在本承诺函中所述

关于不存在情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真内幕交易的实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺函（张育宏和张伟）1、本人作为本次交易中上市公司发行股份购买资产

的交易对方，承诺并保证：本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人在本承诺函中所述情

况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（上海云鑫）1、本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、上述锁定期届满后，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市

公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

关于股份锁4、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。如违反上述声明、承诺与定的承诺函保证，本公司将根据适用的中国境内法律法规承担相应的法律责任。

（张育宏和张伟）1、本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议

约定的解锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

2-1-42承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据

监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。如违反上述声明、承诺与保证，本人将根据适用的中国境内法律法规承担相应的法律责任。

（上海云鑫）1、本公司依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续，本公司不存在根据适用的中华人民共和国法律、法规及其现行有效《公司章程》的规定可能导致本公司在本次交易实施完成前终止的情形，本公司具备本次交易的主体资格。

2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本公司在本承诺函中所述

情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真关于主体资实性、准确性和完整性承担法律责任。

格的承诺函（张育宏和张伟）1、本人具有中华人民共和国国籍，本人具有民事权利能力和完全的民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。本人所作出的与本次交易有关的行为均出于本人真实意思表示，不受任何人干涉，亦不存在损害任何第三人合法权益的情形。

2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人在本承诺函中所述情

况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（上海云鑫）1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近

五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分、被列入严重失信主体名单的情况等。

3、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本公司在本承诺函中所述

关于最近五

情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真年无违法违

实性、准确性和完整性承担法律责任。

规行为的承（张育宏和张伟）1、本人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场诺函明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被列入严重失信主体名单的情况等。

3、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人在本承诺函中所述情

况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司将及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供本次交

易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息关于提供资

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成料真实性、准

标的公损失的，将依法承担赔偿责任。

确性和完整

司2、本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面性的声明与

资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质承诺函

版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何

2-1-43承诺方承诺事项承诺的主要内容

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易与本公司相关的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本公司在本承诺函中所述

情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构和

本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

关于不存在易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次不得参与任交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或何上市公司者被司法机关依法追究刑事责任并作出相关生效裁判的情形。本公司不重大资产重存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

组的承诺函2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，

或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交关于不存在易行为。

内幕交易的2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本公司在本承诺函中所述承诺函

情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司最近三十六个月内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于无重大3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不违法违规的存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失承诺函信情况。

4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司

实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

5、本公司保证上述声明、承诺与保证是真实的、准确的及完整的，不

存在任何虚假、故意隐瞒或引人误解之情形。上述承诺函一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺并保证本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完

标的公整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一关于提供资司董致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章料真实性、准

事、监均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文确性和完整

事及高件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本人已就本性的声明与

级管理次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合承诺函

人员同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈

2-1-44承诺方承诺事项承诺的主要内容

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

2、本人保证本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

3、本人在参与本次交易过程中，将及时按照上市公司及其为本次交易

提供服务的中介机构的要求提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

4、上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声

明、承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕

关于不存在交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本不得参与任次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定何上市公司或者被司法机关依法追究刑事责任并作出相关生效裁判的情形。本人不重大资产重存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

组的承诺函2、上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或

关于不存在者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易内幕交易的行为。

承诺函2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁关于无重大的情形。

违法违规的3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入承诺函失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。

4、本人保证上述声明、承诺与保证是真实的、准确的及完整的，不存

在任何虚假、故意隐瞒或误导之情形。

5、本承诺函一经作出即生效且不可撤销，如有违反上述声明、承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。

2-1-45第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称北京中长石基信息技术股份有限公司

公司英文名称 Beijing Shiji Information Technology Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码002153证券简称石基信息总股本2729193841股法定代表人李仲初成立日期1998年2月6日上市日期2007年8月13日

注册地址 北京市海淀区复兴路甲 65号—A11层办公地址北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦

联系电话010-68249356

传真号码010-59325399

公司网站 www.shijigroup.cn

统一社会信用代码 91110000634342985H

技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后

的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网络技术服务；电子商务（未取得专项审批的项目除外）；安装计算机；货物进出口、技术

经营范围进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决

定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。

二、上市公司前十大股东情况

截至2025年4月30日，公司总股本为2729193841股，前十大股东情况具体如下：

序

股东名称持股数量（股）持股比例号

1李仲初148863536654.54%

2淘宝（中国）软件有限公司35526446113.02%

3焦梅荣986094343.61%

4北京业勤投资有限公司914559603.35%

5中央汇金资产管理有限责任公司449196381.65%

2-1-46序

股东名称持股数量（股）持股比例号

6全国社保基金一一四组合341329781.25%

7香港中央结算有限公司194613330.71%

8上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金184811090.68%

9李殿坤154393890.57%

10上海和谐汇一资产管理有限公司-和谐汇一远景2号152761000.56%

私募证券投资基金

注1：公司股东焦梅荣为本公司控股股东李仲初之岳母，李仲初持有本公司54.54%的股份，焦梅荣持有本公司3.61%的股份。

注2：股东李殿坤先生为股东北京业勤投资有限公司控股股东，其双方存在关联关系。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本重组报告书签署日，李仲初先生直接持有石基信息54.54%的股份，为石基信息的控股股东、实际控制人。石基信息股东焦梅荣为控股股东、实际控制人李仲初之岳母，持有石基信息3.61%的股份。

石基信息的控股股东、实际控制人最近36个月未发生变更。

公司与实际控制人之间的控制关系情况如下：

李仲初：男，出生于1963年，中国国籍，工学硕士，工程师，本公司创始人及控股股东。1984年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987年获得工学硕士学位，曾任职于航天部某研究所。离职后创立本公司并作为本公司的创始人、经营者持续至今，现任本公司第八届董事会董事、董事长兼总裁。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为李仲初先生，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

2-1-47五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人仍为李仲初，不会发生变化。

六、最近三年重大资产重组情况

截至本重组报告书签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。

七、最近三年主营业务发展情况

公司主要致力于为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的

信息系统解决方案和服务，在中国星级酒店业信息系统市场、零售业信息系统市场和主题乐园等休闲娱乐业信息系统市场居领先地位，在中国餐饮信息管理系统市场居相对领先地位。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

八、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-4月合并财务报表

的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

资产负债项目4月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额934508.72944704.08969240.14959108.72

负债总额156618.28148875.29152828.27141244.88

所有者权益合计777890.45795828.79816411.87817863.84

归属于母公司所有者权益合计691748.47709688.39734655.92740635.65

收入利润项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

营业收入79304.10294731.99274932.87259534.75

营业利润4078.68-12490.52-771.44-72543.00

净利润2797.19-14783.58-4948.24-74207.24

归属于母公司所有者的净利润2795.61-19878.17-10462.26-77908.14

现金流量项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-61515.256713.086345.39-22562.92

2-1-48投资活动产生的现金流量净额49697.5239627.57-40707.22-7824.76

筹资活动产生的现金流量净额-6178.81-7108.33-6814.68-18119.76

现金及现金等价物净增加额-17851.8041713.89-30287.02-39387.37

期末现金及现金等价物余额115080.98161544.42119830.53150117.55

2025年4月302024年12月2023年12月2022年12月

主要财务指标日/2025年1-431日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度

资产负债率16.76%15.76%15.77%14.73%

综合毛利率44.17%34.87%37.86%36.17%

基本每股收益（元/股）0.01-0.07-0.04-0.28

加权平均净资产收益率0.40%-2.74%-1.42%-10.06%

注：公司2022年至2024年财务数据已经审计，2025年1-4月财务数据未经审计。

九、上市公司合法合规情况

最近三年，石基信息及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员受到的行政处罚情况如下：

上市公司的下属全资子公司石基支付科技（广西）有限公司（曾用名：敏付科技有限公司，“敏付科技”）曾于2023年11月23日收到中国人民银行广西壮族自治区分行（“人民银行广西分行”）出具的桂银罚决字[2023]16号《行政处罚决定书》，敏付科技为478家被检查商户提供支付结算服务，将资金划至多个与商户不同名的银行账户中，由于未按规定进行资金结算的行为不符合有关法律法规规定，被人民银行广西分行按涉及商户数量每户处以1万元罚款，合计处以人民币478万元罚款。敏付科技已足额缴纳罚款并完成整改。

该等行政处罚与证券市场无关，亦不属于上市公司的重大违法行为，不会对本次交易构成实质不利影响，理由如下：

（1）根据《行政处罚决定书》，人民银行广西分行根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号发布）第四十二条第（一）项的规定，就违法违规行为按涉及商户数量（478户）每户处以1万元罚款。根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条第（一）项规定“支付机构有下列情形之一的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予警告或处1万元以上3万元以下罚款：（一）未按规定建立有关制度办法或风险管理措施的……”。人民银行广西分行上述罚款金额属于该类处罚中较低幅度（1万元）的处罚且未认

2-1-49定有关违法违规行为情节严重。

（2）人民银行广西分行出具证明函，认为“石基支付科技（广西）有限公司（曾用名：敏付科技有限公司）已按期足额缴纳罚款，并提交整改报告，该行政处罚不涉及限制支付业务、责令停业整顿或吊销支付业务许可证等重大违法违规事项。”（3）根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。敏付科技在报告期内占上市公司主营业务收入、净利润比例均未超过5%，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，符合上述规定中可不视为发行人存在重大违法行为的情形。

除上述事项外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-50第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）上海云鑫创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称上海云鑫创业投资有限公司

注册资本145178.2336万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人纪纲成立日期2014年2月11日注册地址上海市黄浦区外马路618号601室

主要办公地点 上海市黄浦区外马路 618号 601室 H空间统一社会信用913101010878127993代码

创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务经营范围信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2014年2月设立2014年1月24日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（以下简称“阿里电子商务”）出资设立上海云鑫投资管理有限公司（上海云鑫的前身，以下简称“云鑫投资管理”），设立时注册资本为人民币5000.00万元，其中阿里电子商务出资额为5000.00万元，占注册资本100%。上海云鑫法定代表人由井贤栋担任。

上海市工商行政管理局黄浦分局于2014年2月11日向云鑫投资管理核发

《企业法人营业执照》。云鑫投资管理成立时股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）占比

1阿里电子商务5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

（2）2014年6月第一次增资

2014年6月16日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理注册资本

由5000.00万元增加至45000.00万元。

2-1-51本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局黄浦分局于2014年

6月17日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。

本次变更后股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）占比

1阿里电子商务45000.00100.00%

合计45000.00100.00%

（3）2014年10月修改章程

2014年9月17日，经云鑫投资管理股东决定，因云鑫投资管理的股东名称

由“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”变更为“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”（以下简称“蚂蚁金服有限”），同意相应修改云鑫投资管理章程。本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局黄浦分局于2014年10月

10日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。

本次变更后股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）占比

1蚂蚁金服有限45000.00100.00%

合计45000.00100.00%

（4）2015年8月第二次增资

2015年8月19日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理注册资本

由45000.00万元增加至45178.2336万元。

本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于2015年8月21日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。

该次增资后股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）占比

1蚂蚁金服有限45178.2336100.00%

合计45178.2336100.00%

（5）2016年1月公司名称变更

2016年1月5日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理名称变更

为上海云鑫创业投资有限公司。

2-1-52本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于2016年1月8日向上海云鑫签发了新的《营业执照》。

本次变更后股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）占比

1蚂蚁金服有限45178.2336100.00%

合计45178.2336100.00%

（6）2018年4月修改章程

2018年4月16日，经上海云鑫股东决定，因股东名称变更为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”（以下简称“蚂蚁金服”），同意相应修改上海云鑫章程。

本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于2018年4月17日向上海云鑫签发了新的《营业执照》。

本次变更后股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）占比

1蚂蚁金服45178.2336100.00%

合计45178.2336100.00%

（7）2019年1月第二次增资

2019年1月18日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理注册资本

由45178.2336万元增加至145178.2336万元。

本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于2019年1月18日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。

该次增资后股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）占比

1蚂蚁金服145178.2336100.00%

合计145178.2336100.00%

（8）2022年6月修改章程

2022年4月14日，经上海云鑫股东决定，因股东名称变更为“蚂蚁科技集团股份有限公司”，同意相应修改上海云鑫章程。

2-1-53本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于2022年6月17日向上海云鑫签发了新的《营业执照》。

本次变更后股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）占比

1蚂蚁集团145178.2336100.00%

合计145178.2336100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，上海云鑫注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

上海云鑫主要从事股权投资，不具体从事其他经营业务。

5、最近两年主要财务指标项目（万元）2024年12月31日2023年12月31日

资产总计1440846.661996737.81

负债总计1013375.742302041.67

所有者权益427470.92-305303.86项目（万元）2024年度2023年度

营业收入178.30143.86

营业利润-277287.38-237858.27

利润总额-277290.48-237858.27

净利润-277290.48-237858.27

注：上海云鑫2023年度、2024年度相关财务数据已经审计，下同。

6、最近一年简要财务报表

（1）资产负债表简表项目（万元）2024年12月31日

流动资产113937.63

非流动资产1326909.03

资产总计1440846.66

流动负债1013329.09

非流动负债46.65

2-1-54项目（万元）2024年12月31日

负债总计1013375.74

所有者权益427470.92

（2）利润表简表项目（万元）2024年度

营业收入178.30

营业利润-277287.38

利润总额-277290.48

净利润-277290.48

（3）现金流量表简表项目（万元）2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4089.75

投资活动产生的现金流量净额338667.38

筹资活动产生的现金流量净额-333697.60

现金及现金等价物净增加额880.04

7、产权控制关系图

截至2025年4月30日，上海云鑫为蚂蚁集团的全资子公司，蚂蚁集团无实际控制人，上海云鑫的产权控制关系图如下：

蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有

的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。

2-1-55因此，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。

8、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况

公司名称蚂蚁科技集团股份有限公司注册资本3500000万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人韩歆毅成立日期2000年10月19日

注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路543号-569号（单号连续）1幢2号楼5层517室

主要办公地点 杭州市西湖区西溪路 569号蚂蚁 A空间统一社会信用913301067046373179代码

一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；

以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布

经营范围（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9、下属企业情况

截至2025年4月30日，上海云鑫直接或间接持股超过50%的企业情况如下：

序

企业名称注册资本/出资额业务性质出资比例号

1软件和信息技广州灵知智慧科技有限公司10000万元100.00%

术服务

2软件和信息技杭州宁跃科技有限公司600万元100.00%

术服务

3北京云慧联信息技术有限公11000软件和信息技万元100.00%

司术服务

4武汉众海云天股权投资合伙4010万元股权投资99.75%企业（有限合伙）

5共青城凡创一期创业投资合49000实业投资，创万元97.75%

伙企业（有限合伙）业投资

（二）张育宏

1、基本情况

姓名张育宏曾用名无性别男

2-1-56国籍中国国籍

身份证号4403011972*********

住所 广东省深圳市南山区 xxx是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年主要任职情况

张育宏先生2004年4月作为主要创始人之一创立思迅软件；2004年4月至

今任思迅软件董事、总经理。

张育宏先生最近三年主要任职情况如下：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2004年4月至今思迅软件董事、总经理是

2015年7月至今思迅网络总经理是

20209深圳市思迅软件股份有年月至今负责人是

限公司武汉分公司

2016年12月至今万国联商执行事务合伙人是

2018年7月至2022

12南京客至软件有限公司执行董事、总经理无年月

注：南京客至软件有限公司2024年1月更名为南京科至联达软件有限公司。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除思迅软件及其子公司外，张育宏其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行序号企业名称持有份额注册资本主营业务事务合伙人

1万国联商4.00%张育宏500万元股权投资

（三）张伟

1、基本情况

姓名张伟曾用名无性别男国籍中国国籍

身份证号4226221973********

住所 广东省深圳市南山区 xxx是否取得其他国家或地区的居留权无

2-1-572、最近三年主要任职情况

张伟先生2004年4月作为主要创始人之一创立思迅软件；2004年4月至今

任思迅软件董事、副总经理。

张伟先生最近三年主要任职情况如下：

起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

2004年4月至今思迅软件董事、副总经理是

2019年1月至今奥凯软件总经理、执行董事是

2015年7月至今思迅网络监事是

2015年9月至今万国联迅执行事务合伙人是

2022年5月至今万国联赢执行事务合伙人是

2022年5月至今万国联兴执行事务合伙人是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除思迅软件及其子公司外，张伟其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/执行序号企业名称持有份额注册资本主营业务事务合伙人

1万国联迅6.67%张伟50万元股权投资

2万国联赢45.03%张伟981.50万元股权投资

3万国联兴19.23%张伟1014.00万元股权投资

二、募集配套资金交易对方本次交易不涉及募集资金。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系的说明

本次交易的交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟。交易对方之间无关联关系。

（二）交易对方与上市公司关联关系的说明

本次交易前，交易对方不属于持有上市公司5%以上股份的股东、均未在上市公司担任职务、皆非上市公司现任董事、监事、高级管理人员的关联人，与上市公司不存在关联关系。

2-1-58本次交易完成后，交易对方的股权结构、法人治理结构、在外任职情况不会

因本次交易而发生变化，单一交易对方持有上市公司的股份比例均不超过5%且不属于上市公司持股5%以上法人股东的一致行动人（上海云鑫不属于淘宝（中国）一致行动人及上市公司关联方的分析参见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他事项说明”之“（三）本次交易对方上海云鑫与上市公司持股5%以上股东淘宝（中国）不构成一致行动人”的分析），因此，交易对方在本次交易后亦不属于《上市规则》中规定的上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易对方上海云鑫与上市公司持股5%以上股东淘宝（中国）不构成一致行动人

在交易对方中，上海云鑫是蚂蚁集团的直接全资子公司，持有上市公司5%以上股份的股东淘宝（中国）通过直接持有蚂蚁集团约32.65%的股份而间接参

股上海云鑫，淘宝（中国）是 Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司）（纽约证券交易所代码：BABA；香港联交所代号：9988（港币柜台）、89988（人民币柜台））（以下简称“阿里集团”）的间接全资子公司，蚂蚁集团与阿里集团存在关联关系。

但是，上海云鑫不因此构成淘宝（中国）的一致行动人及上市公司的关联方，具体理由如下：

（1）从股权层面，蚂蚁集团无实际控制人，阿里集团不控制蚂蚁集团；

（2）从董事会和经营管理层面，阿里集团/淘宝（中国）对蚂蚁集团/上海云鑫的重大决策不构成控制；

（3）就本次交易导致上海云鑫持有石基信息股份事项，上海云鑫按照其内部程序独立决策；

（4）淘宝（中国）与上海云鑫不存在与石基信息相关的一致行动安排。

综上，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，每一交易对方持有上市公司的股份比例不超过上市公司总股本的5%，亦不属于持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及

2-1-59规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

但基于谨慎原则，上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议、第八届董事会2025年第五次临时会议审议本次交易相关议案时，公司董事庄卓然先生（由淘宝（中国）提名）对本次交易相关议案主动回避表决，独立董事就本次交易出具同意意见及独立董事专门会议审议通过了本次交易。在上市公司召开2025年第一次临时股东大会审议本次交易时，上市公司股东淘宝（中国）已主动回避，未参与本次会议及表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）交易对方与上市公司控股股东、实际控制人关联关系的说明

本次交易的交易对方上海云鑫、张育宏和张伟与上市公司控股股东、实际控

制人之间不存在关联关系；交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（五）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方上海云鑫、张育宏和张伟不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

2-1-60第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况公司名称深圳市思迅软件股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）

注册地址 广东省深圳市南山区科园路1003号深圳软件产业基地2C栋13楼

主要办公地点 广东省深圳市南山区科园路1003号深圳软件产业基地2C栋13楼法定代表人关东玉

注册资本10603.50万元统一社会信用代码914403007586434647成立日期2004年4月27日

开发并销售计算机软件，提供计算机系统集成及相关技术服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助经营范围设备零售。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、标的公司历史沿革情况

（一）历史沿革

1、2004年4月，思迅有限设立

2004年4月8日，深圳市工商行政管理局核发（深圳市）名称预核外字[2004]

第 0459509 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准 ASSET CATCHINTERNATIONAL LIMITED（以下简称“ASSET CATCH”）、深圳市汇邦科技

有限公司（以下简称“汇邦科技”）投资100万元，在深圳市设立的有限责任公司名称为“深圳万国思迅软件有限公司”。

2004年4月8日，思迅有限股东签署《合资经营深圳万国思迅软件有限公司合同》。

2004年4月8日，思迅有限股东签署公司章程。

2004年4月18日，深圳市南山区经济贸易局核发深外资南复[2004]0048号《关于设立合资经营企业“深圳万国思迅软件有限公司”的批复》，同意：1）批准汇邦科技与 ASSET CATCH签订的《合资经营深圳万国思迅软件有限公司合2-1-61同》；2）合资企业投资总额为100万元，注册资本为100万元，汇邦科技占45%，ASSET CATCH占 55%，各方按出资比例分享利润或分担风险及亏损；3）合资企业的经营范围为开发计算机软件，提供计算机系统集成及相关技术服务，销售自主开发的软件。

2004年4月20日，深圳市人民政府核发批准号为商外资粤深南合资证字

[2004]5003号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2004年4月27日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业核准登记通知书》，确认思迅有限已核准登记注册。

2004年4月27日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注

册资本为100万元。

思迅有限设立时，股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 ASSET CATCH 55.00 0.00 55.00%

2汇邦科技45.000.0045.00%

合计100.000.00100.00%

2、2004年7月，思迅有限实收资本增加至100万元

2004年7月8日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字（2004）

第 270号《验资报告》验证，截至 2004年 6月 11日止，思迅有限已收到 ASSETCATCH、汇邦科技缴付的出资额合计 100 万元，其中 ASSET CATCH缴付出资额55万元，汇邦科技缴付出资额45万元，均系以货币出资。

2004年7月22日，深圳市工商行政管理局核发（深）准字[2004]第0548389

号《准予登记通知书》，准予思迅有限本次变更登记。

2004年7月22日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更后，思迅有限股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 ASSET CATCH 55.00 55.00 55.00%

2汇邦科技45.0045.0045.00%

2-1-62序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

合计100.00100.00100.00%

3、2007年3月，思迅有限第一次增资，注册资本增加至500万元

2007年1月18日，思迅有限召开董事会，决议同意：以400万元未分配利

润转增注册资本。增资后，思迅有限注册资本增加至500万元，各方投资者在注册资本中所占比例保持不变。

2007年1月18日，思迅有限股东签署《合资经营深圳万国思迅软件有限公司补充合同》。

2007年1月18日，思迅有限股东签署补充章程。

2007年1月31日，深圳市南山区贸易工业局核发深外资南复[2007]0042号《关于合资企业“深圳万国思迅软件有限公司”增资的批复》，同意：1）汇邦科技与 ASSET CATCH签署的《合资经营深圳万国思迅软件有限公司补充合同》，自该批复下发之日起生效；2）思迅有限的投资总额、注册资本由100万元增至

500万元。

2007年2月，深圳市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年3月1日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了深长验字（2007）

第032号《验资报告》验证，截至2007年2月28日止，思迅有限已将未分配利

润 400万元转增资本，其中 ASSET CATCH本次增加 220万元，汇邦科技本次增加180万元，全部以未分配利润转增。

2007年3月29日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2007年3月30日，深圳市工商行政管理局核发《变更通知书》，核准思迅

有限本次变更登记。

本次增资后，思迅有限股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 ASSET CATCH 275.00 275.00 55.00%

2-1-63序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

2汇邦科技225.00225.0045.00%

合计500.00500.00100.00%

4、2008年8月，思迅有限第一次股权转让

2008年 6月 2日，思迅有限召开董事会，决议同意：ASSET CATCH将其持

有思迅有限30%的股权（对应认缴注册资本150万元、实缴注册资本150万元）以150万元的价格转让给董平，将其持有思迅有限25%的股权（对应认缴注册资本120万元、实缴注册资本125万元）以125万元的价格转让给刘俊安。

2008年 6月 12日，ASSET CATCH作为转让方，董平、刘俊安作为受让方

签署《股权转让合同》，约定 ASSET CATCH将其持有的思迅有限 30%的股权以

150万元的价格转让给董平，将其持有的思迅有限25%的股权以125万元的价格转让给刘俊安。深圳市南山区公证处出具（2008）深南证字第4488号的《公证书》对前述《股权转让合同》进行了公证。

2008年6月18日，思迅有限股东签署修改后的公司章程。

2008年6月26日，深圳市南山区贸易工业局核发深外资南复[2008]0237号《关于合资企业“深圳万国思迅软件有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，同意：1）ASSET CATCH将其持有的思迅有限 30%的股权转让给董平，将其持有的思迅有限25%的股权转让给刘俊安；2）思迅有限持有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》撤销；3）思迅有限企业性质由合资企业变更为内资企业。

2008年8月4日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2008年8月5日，深圳市工商行政管理局核发《变更通知书》，核准思迅有

限本次变更登记。

本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1汇邦科技225.00225.0045.00%

2董平150.00150.0030.00%

2-1-64序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

3刘俊安125.00125.0025.00%

合计500.00500.00100.00%

5、2008年9月，思迅有限第二次股权转让

2008年8月18日，思迅有限召开股东会，决议同意：董平将其持有的思迅

有限10%的股权（对应认缴注册资本50万元、实缴注册资本50万元）转让给赵秀玲，将其持有的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本50万元、实缴注册资本50万元）转让给冯成海，将其持有的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本50万元、实缴注册资本50万元）转让给董剑亭。

2008年8月25日，董平作为转让方，赵秀玲、冯成海、董剑亭作为受让方

签署《股权转让合同》，约定董平将其持有的思迅有限10%的股权转让给赵秀玲，将其持有的思迅有限10%的股权转让给冯成海，将其持有的思迅有限10%的股权转让给董剑亭。深圳市南山区公证处出具（2008）深南证字第6445号的《公证书》对前述《股权转让合同》进行了公证。

2008年8月28日，思迅有限股东签署修改后的公司章程。

2008年9月1日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2008年9月3日，深圳市工商行政管理局核发《变更通知书》，核准思迅有

限本次变更登记。

本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1汇邦科技225.00225.0045.00%

2刘俊安125.00125.0025.00%

3赵秀玲50.0050.0010.00%

4冯成海50.0050.0010.00%

5董剑亭50.0050.0010.00%

合计500.00500.00100.00%

注：上述股权转让的背景系董平将其所持有的思迅有限股权委托给赵秀玲、冯成海、董剑亭持有。

2-1-656、2010年5月，思迅有限第二次增资，注册资本增加至1000万元

2010年3月31日，思迅有限召开股东会，决议同意以500万元未分配利润

转增注册资本，思迅有限注册资本和实收资本均增加至1000万元，同时修改公司章程。

2010年3月31日，思迅有限签署章程修正案。

2010年4月10日，深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深正一

验字[2010]058号《验资报告》验证，截至2010年3月31日止，思迅有限已将未分配利润500万元转增资本，其中汇邦科技本次增加注册资本225万元，刘俊安本次增加注册资本125万元，赵秀玲、冯成海、董剑亭本次分别增加注册资本

50万元。

2010年5月21日，深圳市市场监督管理局核发[2010]第2736251号《变更（备案）通知书》，核准思迅有限本次变更登记。

2010年5月21日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，思迅有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1汇邦科技450.00450.0045.00%

2刘俊安250.00250.0025.00%

3赵秀玲100.00100.0010.00%

4冯成海100.00100.0010.00%

5董剑亭100.00100.0010.00%

合计1000.001000.00100.00%

7、2013年5月，思迅有限第三次股权转让

2013年4月22日，思迅有限召开股东会，决议同意：1）赵秀玲将其持有

的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本100万元、实缴注册资本100万元）转让给董平；2）冯成海将其持有的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本100万元、实缴注册资本100万元）转让给董平；3）董剑亭将其持有的思迅有限10%

的股权（对应认缴注册资本100万元、实缴注册资本100万元）转让给董平。

2-1-662013年4月22日，赵秀玲、冯成海、董剑亭作为转让方，董平作为受让方

签署《股权转让合同》，约定赵秀玲将其持有的思迅有限10%的股权转让给董平，冯成海将其持有的思迅有限10%的股权转让给董平，董剑亭将其持有的思迅有限

10%的股权转让给董平。广东省深圳市南山公证处出具（2013）深南证字第7886

号的《公证书》对上述《股权转让合同》进行了公证。

2013年5月8日，思迅有限股东签署修改后的公司章程。

2013年5月24日，深圳市市场监督管理局核发[2013]80923866号《准予登记通知书》，准予思迅有限本次变更登记。

2013年5月24日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1汇邦科技450.00450.0045.00%

2董平300.00300.0030.00%

3刘俊安250.00250.0025.00%

合计1000.001000.00100.00%

注：上述股权转让的背景系董平与赵秀玲、冯成海、董剑亭之间解除代持关系。

8、2013年11月，思迅有限第四次股权转让

2013年10月18日，思迅有限召开股东会，决议同意：汇邦科技将其持有的思迅有限34.65%的股权（对应认缴注册资本346.5万元、实缴注册资本346.5万元）转让给张育宏，将其持有的思迅有限10.35%的股权（对应认缴注册资本

103.5万元、实缴注册资本103.5万元）转让给张伟。

2013年10月25日，汇邦科技作为转让方，张育宏、张伟作为受让方签署

《股权转让合同》，约定汇邦科技将其持有思迅有限34.65%的股权转让给张育宏，将其持有思迅有限10.35%的股权转让给张伟。广东省深圳市南山公证处出具

（2013）深南证字第19849号的《公证书》对上述《股权转让合同》进行了公证。

2013年10月25日，思迅有限股东签署修改后的公司章程。

2013年11月5日，深圳市市场监督管理局核发[2013]第81318661号《准予

2-1-67登记通知书》，准予思迅有限本次变更登记。

2013年11月6日，深圳市市场监督管理局核发[2013]第81318661号《变更（备案）通知书》，对思迅软件本次变更事宜予以备案。

本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1张育宏346.50346.5034.65%

2董平300.00300.0030.00%

3刘俊安250.00250.0025.00%

4张伟103.50103.5010.35%

合计1000.001000.00100.00%

注：本次股权转让前，汇邦科技的股东为张育宏、张伟、林榆胜、候曙良，本次股权转让背景为该四人调整其在思迅有限的持股结构，因此，张育宏、张伟未支付本次股权转让款，同时由张育宏代候曙良、林榆胜持有思迅有限部分股权。

9、2014年1月，思迅有限第五次股权转让

2013年12月27日，思迅有限召开股东会，决议同意：1）张育宏将其所持

思迅有限14.65%的股权以6512.5万元的价格（包括1750万元有条件溢价）转让给石基信息；2）张伟将其所持思迅有限5.35%的股权以1337.5万元的价格转让给石基信息；3）董平将其所持思迅有限30%的股权以6900万元的价格转让给石基信息；4）刘俊安将其所持思迅有限25%的股权以5750万元的价格转让给石基信息。

2013年12月27日，董平、刘俊安、张育宏、张伟作为转让方，石基信息作为受让方签署《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》，约定：1）张育宏将其所持思迅有限14.65%的股权以6512.5万元的价格（包括1750万元有条件溢价）转让给石基信息；2）张伟将其所持思迅有限5.35%的股权以1337.5万元的价格转让给石基信息；3）董平将其所持思迅有限30%的股权以6900万元的价格转让给石基信息；4）刘俊安将其所持思迅有限25%的股权以5750万元的价格转让给石基信息。深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ20131227096的《股权转让见证书》，对前述股权转让协议进行了见证。

2013年12月27日，思迅有限签署章程修正案。

2014年1月3日，深圳市市场监督管理局核发[2014]第81490706号《准予

2-1-68登记通知书》，准予思迅有限本次变更登记。

2014年1月6日，深圳市市场监督管理局核发[2014]第81490706号《变更（备案）通知书》，对思迅软件本次变更事宜予以备案。

本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基信息750.00750.0075.00%

2张育宏200.00200.0020.00%

3张伟50.0050.005.00%

合计1000.001000.00100.00%

注：本次股权转让后，张育宏与候曙良、林榆胜之间的股权代持关系解除。

10、2015年9月，思迅有限第六次股权转让2015年9月18日，张育宏作为转让方，万国联迅作为受让方签署《股权转让协议书》，约定张育宏将其所持思迅有限7.5%的股权转让给万国联迅。深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20150918183的《股权转让见证书》，对上述股权转让协议书进行了见证。

2015年9月22日，思迅有限召开股东会，决议同意：1）张育宏将其所持思迅有限7.5%的股权转让给万国联迅；2）就该股权转让事项修改公司章程。

2015年9月22日，思迅有限签署章程修正案。

2015年9月28日，深圳市市场监督管理局核发[2015]第83725748号《变更（备案）通知书》，对思迅软件本次变更事宜予以备案。

本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基信息750.00750.0075.00%

2张育宏125.00125.0012.50%

3万国联迅75.0075.007.50%

4张伟50.0050.005.00%

合计1000.001000.00100.00%

注：张育宏与万国联迅签署的《股权转让协议书》中约定的股权转让价格为675万元，此后，经张育宏与万国联迅及其合伙人协商，对本次股权转让作价调整为合计50万元。

2-1-6911、2015年12月，思迅有限整体变更为股份有限公司

2015年12月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华

审字[2015]48470010号的《审计报告》。根据该审计报告，截至2015年9月30日，思迅有限经审计的净资产值为108313137.51元，不存在累计未弥补亏损。

2015年12月8日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为国众联评报字（2015）第2-772号的《深圳万国思迅软件有限公司拟股份制改制所涉及的深圳万国思迅软件有限公司净资产价值资产评估报告》。根据该报告，思迅有限在评估基准日2015年9月30日的净资产评估价值为11092.67万元。

2015年12月8日，思迅有限召开股东会，同意以思迅有限截至2015年9月30日经审计的净资产值108313137.51元为基准，折算成股份公司股本3000万股，每股面值一元，其余净资产计入股份公司资本公积金。

2015年12月8日，思迅有限股东石基信息、张育宏、万国联迅、张伟签署

《关于整体变更设立深圳市思迅软件股份有限公司之发起人协议书》，一致同意将思迅有限依法整体变更为股份公司。

2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞

华验字[2015]48470005号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年9月30日，思迅软件全体发起人已按照经审计的净资产108313137.51元作价折股，其中30000000元折合为股本，股份总额为30000000股，注册资本30000000元，余额78313137.51元作为资本公积。

2015年12月23日，思迅软件召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起

人审议通过了《关于公司申请变更为股份公司的议案》《深圳市思迅软件股份有限公司章程》。同日，全体发起人股东签订了《深圳市思迅软件股份有限公司章程》。

2015年12月28日，深圳市市场监督管理局核发整体变更后的《营业执照》。

思迅有限整体变更为股份公司后，股本结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基信息2250225075.00%

2张育宏37537512.50%

2-1-70序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

3万国联迅2252257.50%

4张伟1501505.00%

合计3000.003000.00100.00%

12、2016年8月，思迅软件股票在全国股转系统挂牌并公开转让

2016年2月19日，思迅软件召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票转让方式的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让有关事宜的议案》等议案，同意思迅软件申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让。

2016年7月27日，股转系统公司核发股转系统函[2016]6009号《关于同意深圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意思迅软件股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年8月8日，思迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，思迅软件股票于2016年8月9日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“思迅软件”，证券代码为“838758”。

13、2016年11月，思迅软件第一次增资，注册资本增加至10200万元

2016年10月13日，思迅软件召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

《关于公司资本公积金转增股本的预案的议案》，同意以资本公积金向全体股东实施每10股转增24股，合计转增72000000股，股本由30000000股增加至

102000000股。

2016年10月28日，思迅软件签署章程修正案。

2016年11月16日，深圳市市场监督管理局核发[2016]第84985833号《变更（备案）通知书》，对思迅软件本次变更事宜予以备案。

本次增资后，思迅软件股本结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基信息7650.007650.0075.00%

2-1-71序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

2张育宏1275.001275.0012.50%

3万国联迅765.00765.007.50%

4张伟510.00510.005.00%

合计10200.0010200.00100.00%

14、2017年4月，思迅软件第一次定向发行股票，注册资本增加至10450

万元2016年12月2日，思迅软件召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于<深圳市思迅软件股份有限公司2016年股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与定向发行股票相关的议案，并将前述相关议案提交思迅软件股东大会审议。

2017年1月3日，思迅软件召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了

董事会提交的与思迅软件第一次定向发行股票相关的议案，思迅软件拟向张育宏定向发行股份250万股，发行价格为8元/股，募集资金总额为2000万元，其中增加注册资本250万元，其余额在扣除发行费用后进入资本公积金，本次股票发行认购方式全部为现金认购。

2017年1月3日，思迅软件签署章程修正案。

2017年2月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为

XYZH/2017BJA40154的《验资报告》验证，截至 2017年 2月 10日止，思迅软件共募集资金20000000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为19735849.06元，其中，增加注册资本2500000元，其余部分计入资本公积金。本次增资后，思迅软件累计股本为104500000.00元。

2017年3月23日，股转系统公司核发编号为股转系统函[2017]1685号的《关于深圳市思迅软件股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认思迅软件本次发行股份250万股，其中限售0股，不予限售250万股。

2017年4月11日，思迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，此次股票

2-1-72发行新增股份总额250万股，其中有限售条件股份0股，无限售条件股份250万股。本次发行的股份于2017年4月14日在全国股转系统挂牌并公开转让。

本次定向发行股票后，思迅软件股本结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基信息7650.007650.0073.21%

2张育宏1525.001525.0014.59%

3万国联迅765.00765.007.32%

4张伟510.00510.004.88%

合计10450.0010450.00100.00%

注：本次定向发行中，张育宏系代万国联商认购思迅软件250万股股份。

15、2021年6月，思迅软件第一次股份转让

2021年4月2日，石基信息、万国联迅、张育宏、张伟作为转让方，上海

云鑫作为受让方签署《股份转让协议》，约定上海云鑫以每股43.0622元的价格受让石基信息、万国联迅、张育宏和张伟持有的思迅软件股份合计10450000股，占思迅软件总股本的10%。其中，石基信息转让的股份数量为6270000股，股份转让价款为270000000元，张育宏转让的股份数量为2127500股，股份转让价款为91614832.54元，万国联迅转让的股份数量为1530000股，股份转让价款为65885167.46元，张伟转让的股份数量为522500股，股份转让价款为

22500000元。

2021年5月12日，股转系统公司核发编号为股转系统函[2021]1391号的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次特定事项协议转让申请予以确认。

2021年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述股份已于2021年6月28日完成过户登记手续。

2021年7月2日，思迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》，上海云鑫通过特定事项协议转让的方式自石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处合计受让思迅软件10%股份，合计1045万股股票。

本次股份转让后，思迅软件股本结构如下：

2-1-73序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基信息7023.007023.0067.21%

2张育宏1312.251312.2512.56%

3上海云鑫1045.001045.0010.00%

4万国联迅612.00612.005.86%

5张伟457.75457.754.38%

合计10450.0010450.00100.00%

注：本次股份转让中，张育宏代万国联商向上海云鑫转让250000股股份。

16、2022年5月，思迅软件第二次股份转让

2022年5月26日，张育宏将其持有的思迅软件225万股股票通过全国股转

系统大宗交易方式转让给万国联商。

本次股份转让后，思迅软件股本结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基信息7023.007023.0067.21%

2张育宏1087.251087.2510.40%

3上海云鑫1045.001045.0010.00%

4万国联迅612.00612.005.86%

5张伟457.75457.754.38%

6万国联商225.00225.002.15%

合计10450.0010450.00100.00%

注：本次股份转让后，张育宏与万国联商之间解除股份代持关系，该次股份转让未实际作价。

17、2022年9月，思迅软件第二次定向发行股票，注册资本增加至10603.5

万元2022年5月10日，思迅软件召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署定向发行股份附生效条件认购合同的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等与定向发行股票相关的议案，并将前述议案提交思迅软件股东大会审议。

2022年5月27日，思迅软件召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

董事会提交的与思迅软件第二次定向发行股票相关的议案。为实施员工持股计划，

2-1-74思迅软件本次拟向万国联兴、万国联赢定向发行股票不超过1535000股，预计

募集资金总额不超过19955000元。发行对象以现金方式认购，本次发行股票的价格为13.00元/股。

2022年8月12日，股转系统公司核发编号为股转函[2022]2749号的《关于对深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行无异议的函》，确认思迅软件本次定向发行不超过153.5万股股份。

2022年8月25日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为

苏公W[2022]B102 号的《验资报告》验证，截至 2022 年 8月 19日止，思迅软件已向特定投资者万国联赢、万国联兴非公开发行人民币普通股股票1535000股，发行价人民币13.00元/股，募集资金总额人民币19955000元，扣除发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币19634245.28元，其中计入股本1535000元，计入资本公积18099245.28元。各投资者全部以货币出资。

2022年8月，思迅软件签署修改后的公司章程。

2022年9月13日，思迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行股份总额为1535000股，其中有限售条件流通股1535000股，无限售条件流通股0股。新增股份于2022年9月16日起在全国股转系统挂牌并公开转让。

本次定向发行股票后，思迅软件股本结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基信息7023.007023.0066.23%

2张育宏1087.251087.2510.25%

3上海云鑫1045.001045.009.86%

4万国联迅612.00612.005.77%

5张伟457.75457.754.32%

6万国联商225.00225.002.12%

7万国联兴78.0078.000.74%

8万国联赢75.5075.500.71%

合计10603.5010603.50100.00%

2-1-7518、2022年9月，思迅软件第三次股份转让

2022年6月22日，石基信息作为划出方、石基海南作为划入方、思迅软件作为标的公司签署《北京中长石基信息技术股份有限公司与中长石基信息技术（海南）有限公司关于思迅软件的股权划转协议》，约定石基信息将其持有的思迅软件67.21%的股份以对思迅软件的长期股权投资账面净值划转给石基海南，本次股份转让无需支付现金对价。

2022年8月5日，股转系统公司核发编号为股转函[2022]1846号的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次特定事项协议转让申请予以确认。

2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述股份已于2022年9月28日完成过户登记手续。

2022年9月29日，思迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》，石基海南通过特定事项协议转让的方式自石基信息处合计受让思迅软件7023.00万股股票。

本次股份转让后，思迅软件股本结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基海南7023.007023.0066.23%

2张育宏1087.251087.2510.25%

3上海云鑫1045.001045.009.86%

4万国联迅612.00612.005.77%

5张伟457.75457.754.32%

6万国联商225.00225.002.12%

7万国联兴78.0078.000.74%

8万国联赢75.5075.500.71%

合计10603.5010603.50100.00%

19、股权代持情况

思迅软件历史上曾存在股权/股份代持的情形，具体情况如下：

（1）董平与赵秀玲、冯成海、董剑亭之间的股权代持事项

*股权代持的形成

2-1-762008年9月，思迅有限第二次股权转让时，董平分别将其持有思迅有限10%

的股权转让给赵秀玲、冯成海、董剑亭。该次股权转让后，赵秀玲、冯成海、董剑亭分别持有思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本50万元、实缴注册资本

50万元），该等股权系赵秀玲、冯成海、董剑亭代董平持有。

*股权代持的变更

2010年5月，思迅有限第二次增资时，思迅有限以500万元未分配利润转

增注册资本，其中赵秀玲、冯成海、董剑亭代董平所持有的思迅有限注册资本分别增加50万元，即该三人代董平持有的思迅有限股权所对应认缴注册资本、实缴注册资本均变更为100万元，代持股权比例不变。

*股权代持的解除

2013年5月，思迅有限第三次股权转让时，赵秀玲、冯成海、董剑亭分别将代董平持有的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本100万元、实缴注册资本100万元）转让给董平，从而解除了该三人与董平之间的股权代持关系。

根据思迅软件提供的资料，董平与赵秀玲、冯成海、董剑亭相关股权代持的形成、变更及解除均基于董平个人发展计划的考虑，股权代持关系已在2013年

5月解除。

（2）张育宏与候曙良、林榆胜之间的股权代持事项

*股权代持的形成

截至2013年11月，思迅有限股东汇邦科技的股东为林榆胜、候曙良、张育宏、张伟四人。该四人协商一致决定调整其在思迅有限的持股结构，张伟、张育宏二人实现在思迅有限直接持股，林榆胜、候曙良将其实际持有的思迅有限股权委托给张育宏代为持有。

2013年11月，汇邦科技将其所持有的思迅有限股权转让给张伟、张育宏，张育宏受让的34.65%股权中，4.14%的股权（对应认缴注册资本41.4万元、实缴注册资本41.4万元）系代候曙良持有，8.28%的股权（对应认缴注册资本82.8万元、实缴注册资本82.8万元）系代林榆胜持有。

*股权代持的解除

2-1-772014年1月，思迅有限第五次股权转让时，张育宏将其所持思迅有限14.65%

的股权转让给石基信息，该14.65%的股权中包含张育宏代候曙良持有的4.14%的股权以及张育宏代林榆胜持有的8.28%的股权。

根据股权代持各方出具的确认与承诺等文件，上述股权转让完成后，张育宏与候曙良、林榆胜之间股权代持关系全部解除，股权转让相关工商变更手续已办理完毕；股权代持关系的形成及解除系代持方和被代持方的自愿、真实意思表示；

相关股权代持形成、变更及解除均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

（3）张育宏与万国联商之间的股份代持事项

*股份代持的形成

2017年4月，思迅软件向张育宏定向发行股份250万股，张育宏在该次定

向发行中认购的思迅软件250万股股份实际全部为代万国联商持有。

*股份代持的变更

2021年4月，思迅软件第一次股份转让时，张育宏将其所持有的思迅软件

2127500股股份转让给上海云鑫，其中的250000股股份系代万国联商转让。该

次股份转让完成后，张育宏代万国联商持有的思迅软件股份数量变更为225万股。

*股份代持的解除

2022年5月，思迅软件第二次股份转让时，张育宏通过大宗交易方式将225

万股股份转让给万国联商。自2022年5月26日起，万国联商以其自己名义真实持有思迅软件225万股股份。

根据股份代持双方出具的确认与承诺等文件，张育宏、万国联商双方均确认双方之间股份代持关系已在2022年5月解除；股份代持关系的形成、变更及解

除系代持方和被代持方的自愿、真实意思表示；相关股份代持形成、变更及解除

均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

综上所述，思迅软件历史上虽存在股权/股份代持情形，但相关代持情形已经全部解除，股权/股份变更登记手续已办理完毕。相关股权/股份代持的形成、变更及解除均不存在重大法律风险，不会对本次交易构成重大不利影响。

2-1-78（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，标的公司设立及历次股权变更不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资情况

最近三年，标的公司发生过1次增资，未发生减资情况，具体情况参见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之

“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”，增资原因、作价依据

及合理性如下：

序号时间事项原因作价依据及合理性

为实施员工持股计本次定向发行股票不超过1535000股，

12022思迅软件第二次划，思迅软件向持股预计募集资金总额不超过19955000元。

年9月定向发行股票平台万国联兴、万国发行对象以现金方式认购，发行股票的价联赢定向发行股票。格为13.00元/股，具备合理性。

万国联兴、万国联赢为标的公司员工持股平台，标的公司向其定向发行股票，有利于进一步增强标的公司经营管理团队的稳定性，提升标的公司核心竞争力，促进标的公司长期可持续发展。标的公司该次股份发行价格低于前次外部投资者入股价格，系综合考虑了思迅软件所属行业、成长性等多种因素确定，具有合理性。与此同时，标的公司已按照前次外部投资者入股价格确认相关的股份支付费用。本次增资方为思迅软件员工持股平台万国联兴、万国联赢，均为张伟担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，存在关联关系。该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年股权转让情况

最近三年内，标的公司发生过2次股权转让，具体情况如下：

序号时间转让方受让方转让股数（万股）

12022年5月张育宏万国联商225.00

22022年9月石基信息石基海南7023.00

2022年5月，思迅软件第二次股份转让系为清理张育宏与万国联商之间股

份代持而实施，具有必要性。该次股份转让实际未作价，具备合理性。本次股份

2-1-79转让双方为张育宏、万国联商，张育宏为万国联商的普通合伙人、执行事务合伙人，二者存在关联关系。

2022年9月，思迅软件第三次股份转让系石基信息及其子公司石基海南为

调整持股架构而实施，具有必要性。该次股份转让中，石基信息将其持有的思迅软件股份以对应的长期股权投资账面净值一次性划转至石基海南，未作价亦无需支付现金对价。本次股份转让双方为石基信息、石基海南，石基海南系石基信息全资子公司，二者存在关联关系。

标的公司系股份有限公司，最近三年内历次股权转让无需召开股东会履行审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、最近三年改制情况

标的公司系股份有限公司，最近三年不存在改制情况。2015年12月，思迅有限整体变更为股份有限公司，参见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（一）历史沿革”之“11、2015年12月，思迅有限整体变更为股份有限公司”。

4、最近三年评估情况

最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，思迅软件不涉及与交易、增资相关的评估事项。

（四）标的公司在新三板挂牌、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易的标的情况

1、标的公司在新三板挂牌相关情况根据股转系统公司出具的编号为股转系统函[2016]6009号《关于同意深圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》以及《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，思迅软件股票于2016年8月9日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“思迅软件”，证券代码为“838758”。

新三板挂牌期间，思迅软件曾被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施，

2-1-80具体情况如下：

2023年4月10日，全国股转公司就思迅软件未能及时审议并披露委托理财

事项对思迅软件采取了口头警示的自律监管措施，具体为：2019年至2022年9月，思迅软件利用自有闲置资金购买理财产品且各年度发生的委托理财金额达到审议及披露标准，但思迅软件未及时审议并披露，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定。因此，全国股转公司对思迅软件采取了口头警示的自律监管措施。

除上述自律监管措施之外，思迅软件在新三板挂牌期间不存在因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规行为而受到中国证券监督管理部门处罚、被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分的情形。

2、标的公司接受 IPO辅导、申报首发上市的相关情况

2022年3月，思迅软件向中国证监会深圳监管局提交了向不特定合格投资

者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案材料，并获受理。2023年3月，中国证监会深圳监管局出具关于辅导工作验收工作完成函，思迅软件通过深圳证监局的辅导验收。

2023年3月，思迅软件向北京证券交易所申请向不特定合格投资者公开发

行股票并在北京证券交易所上市，并获受理。2023年12月，根据思迅软件对资本市场路径的重新研判，决定调整战略规划，拟终止本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请。2024年1月，北京证券交易所终止思迅软件公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。

3、作为上市公司重大资产重组交易的标的情况

除本次交易外，标的公司不存在作为上市公司重大资产重组交易的标的情况。

4、标的公司主要财务数据及经营情况变化情况

标的公司是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商

及相关支付技术服务商，本次交易与新三板挂牌期间及申报首发上市期间，经营情况未发生重大变化。

标的公司2016年在新三板挂牌上市，随着近年来业务的不断发展，资产规

2-1-81模不断增长，其他财务数据也相应变化，具备合理性；标的公司本次交易期间主

要财务数据与挂牌、前次申报首发上市期间披露财务数据不存在显著差异。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，思迅软件股本结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1石基海南7023.007023.0066.23%

2张育宏1087.251087.2510.25%

3上海云鑫1045.001045.009.86%

4万国联迅612.00612.005.77%

5张伟457.75457.754.32%

6万国联商225.00225.002.12%

7万国联兴78.0078.000.74%

8万国联赢75.5075.500.71%

合计10603.5010603.50100.00%

截至本重组报告书签署日，思迅软件的产权关系结构图如下：

2-1-82（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，石基海南直接持有标的公司66.23%股份，为标的公司的控股股东。思迅软件的间接控股股东为石基信息、实际控制人为李仲初。具体分析参见本重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本重组报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本重组报告书签署日，标的公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、控股及参股子公司情况

截至本报告书签署日，标的公司共有2家子公司，分别为思迅网络和奥凯软件。具体情况如下：

（一）深圳市思迅网络科技有限公司

1、基本情况

项目详情公司名称深圳市思迅网络科技有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市南山区粤海街道科园路 1003深圳市软件产业基地 2C栋 13楼法定代表人关东玉注册资本500万元

统一社会信用代码 91440300349614275N

2-1-83项目详情

成立日期2015-07-17

一般经营项目：计算机软硬件、智能化及自动化设备的技术开发与销经营范围售；计算机系统集成及相关技术信息服务。许可经营项目：无股权结构思迅软件持股100%

2、主要财务数据

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4229.863706.605933.29

负债总额1890.491435.824394.96

净资产2339.372270.781538.34

注：2025年4月30日数字未经审计。

（二）深圳市奥凯软件有限公司

1、基本情况

项目详情公司名称深圳市奥凯软件有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市南山区粤海街道科园路 1003号深圳软件产业基地 2C栋 13楼法定代表人张伟注册资本100万元统一社会信用代码914403006911997160

成立日期2009-07-07

一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术维护及销售，计算经营范围机系统集成（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

股权结构思迅软件持股100%

2、主要财务数据

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额275.16277.27333.69

负债总额138.50138.06196.92

净资产136.67139.22136.77

注：2025年4月30日数字未经审计。

2-1-84五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

1、主要资产构成情况报告期内，标的公司主要资产情况参见本重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年4月30日，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物6016.191825.88-4190.31

电子设备141.78116.28-25.49

运输设备66.0062.70-3.30

办公设备及家具44.8740.06-4.82

合计6268.842044.92-4223.92

（2）不动产

截至2025年4月30日，思迅软件拥有的不动产情况如下：

序所有建筑面积共有宗地面土地使用土地他项房屋坐落用途

号 权人 （m2 权属证书编号） 积（m2） 期限 用途 权利深圳市南山

20202011年8区滨海大道粤（）深

1思迅办公深圳市软件400.01104094.02月18日至工业圳市不动产权无

软件研发01349192061年8用地产业基地2第号

C 1301 月 17日栋 座深圳市南山

区滨海大道粤（20202011年8）深

2思迅办公月18日至工业深圳市软件461.26圳市不动产权104094.02无

软件2研发01349142061年8用地产业基地第号

C 1302 月 17日栋 座深圳市南山

20202011年8区滨海大道粤（）深

3思迅办公深圳市软件406.16月18日至工业圳市不动产权104094.02

软件2研发013490020618无年用地产业基地第号月17日

栋 C座 1303

4思迅深圳市南山办公390.55粤（2020）深104094.022011年8工业无

软件区滨海大道研发圳市不动产权月18日至用地

2-1-85序所有建筑面积共有宗地面土地使用土地他项

房屋坐落用途

号 权人 （m2 权属证书编号） 积（m2） 期限 用途 权利深圳市软件第0134938号2061年8产业基地2月17日

栋 C座 1304

（3）专利

截至2025年4月30日，思迅软件及其子公司共取得14项已授权专利，具体情况如下：

专利授权有效专利取得他项序号名称专利号申请日类型公告日期限权人方式权利一种移动式多功能可视

1发明化智能收银方法以及20211116284042021年9月2022年7月20思迅原始

专利30日22年无日软件取得系统

2发明一种多业态混业经营数20211145196252021年122022年6月11420

思迅原始年无专利据管理系统月日日软件取得

一种云端数据交互方法、

3发明系统、计算机设备及存储20211156727262021年122022年3月20思迅原始年无

专利月21日4日软件取得介质一种经济信息数据处理

4发明20221000736852022年1月2022年4月20思迅原始方法、系统、计算机设备年无

专利6日19日软件取得及存储介质基于虚拟总部的混业经

5 发明 202210207223X 2022年 3月 2022年 6月 20 思迅 原始营数据处理方法、装置及

专利4日3年无日软件取得设备

6 发明 一种支付环境的安全检 202210254792X 2022年 3月 2022年 7月 20 思迅 原始16 1 年 无专利 测系统及方法 日 日 软件 取得

7发明基于多路支付通道的通20221054468462022年5月2022年8月20思迅原始年无

专利道流量动态管理系统19日9日软件取得

一种基于 eshop的企业

8发明集群商业管理系统及管20231124030742023年9月2024年2月思迅原始252020年无专利日日软件取得

理方法

9发明一种基于互联网的营销20231133790722023年102024年2月20思迅原始年无

专利信息采集方法及装置月17日20日软件取得

10 发明 一种降低POS前台下载资 202111566232X 2021年 12 2022年 3月 20 思迅 原始

专利料流量消耗的实现方法月21日1年无日网络取得

11 发明 一种断网可续用的SaaS软 2022104284948 2022年 4月 2022年 6月 20 思迅 原始年 无

专利件开发方法、装置及系统22日21日网络取得

12 发明 一种基于 SaaS的智慧门 2022105522182 2022年 5月 2025年 3月 20 思迅 原始年 无

专利店身份认证方法及系统21日18日网络取得

13 发明 一种 SaaS平台上的功能 2023114789500 2023年 11 2024年 2月8 20 20

思迅原始年无专利管理方法和系统月日日网络取得

14 发明 一种 SaaS服务综合管理 2023116293317 2023年 12 2024年 11 20 思迅 原始年 无

专利方法及系统月1日月22日网络取得

（4）商标

截至2025年4月30日，思迅软件及其子公司合计拥有125项注册商标专用

2-1-86权，具体情况参见本重组报告书“附件一：思迅软件及其子公司拥有的注册商标清单”。

（5）计算机软件著作权

截至2025年4月30日，思迅软件及其子公司合计拥有170项计算机软件著作权，具体情况参见本重组报告书“附件二：思迅软件及其子公司拥有的计算机软件著作权清单”。

（6）作品著作权

截至2025年4月30日，思迅软件拥有1项作品著作权，具体情况如下：

序著作首次发表取得他项作品名称登记号登记日期权利期限号权人日期方式权利

SISS思迅 50年，截止于首

1思迅国作登字2017年122005年9原始软件企业

软件 -2017-F-00438478 29 6 次发表后第 50年 无月 日 月 日 取得标志的12月31日

思迅软件对上述主要财产具有合法的所有权或使用权，不存在权属纠纷，截至2025年4月30日，思迅软件上述不动产、专利、商标、软件著作权、作品著作权不存在设置抵押、质押、其他权利担保，或其他权利受到限制的情况。标的公司所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（7）房屋租赁情况

截至本重组报告书签署日，思迅软件及其子公司租赁的经营性用房情况如下：

序承租

出租方 地址 面积（m2）租赁期限 租金 用途 权属证书编号号方

2023年10粤（2016）深圳市不

深圳市南山区软

1 思迅 2 C 703.83 月 1日至 70383 研发 动产权第0046523号、件产业基地 栋

软件2025年9元/月702704办公粤（2016）深圳市不座、月30日动产权第0046530号凌阳利华2023年10深圳市南山区软

2 思迅 科技（深 件产业基地 2栋 C 394.22 月 1日至 39422 研发 粤（2016）深圳市不网络圳）有限2025年9元/月座703办公动产权第0046527号公司月30日

2023年10

深圳市南山区软

3 奥凯 2 C 139.00 月 1日至 13900 研发 粤（2016）深圳市不件产业基地 栋

软件7022025年9元/月办公动产权第0046523号座月30日

2-1-87序承租

出租方 地址 面积（m2）租赁期限 租金 用途 权属证书编号号方

2024年9

湖北知音武汉市武昌区中

4思迅传媒股份北路31号知音广1203.5月1日至80元/㎡/武房权证昌字第办公

软件2205-22092026年8月2015005025号有限公司场号月31日

思迅软件及子公司上述房屋租赁合法、有效。

（二）主要负债报告期内，标的公司主要负债情况参见本重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”。

（三）对外担保

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，思迅软件及其子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁案件，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到对生产经营构成重大不利影响的重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

七、标的公司主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

思迅软件是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付技术服务商。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），思迅软件所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。根据证监会行业分类（JR/T 0020—2024），思迅软件所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”之“软件开发（I651）”。同时，根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，标的公司所处行业不属于产能过剩或者淘汰类行业。

2-1-882、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的

主要影响

（1）行业主管部门、行业监管体制

标的公司所处行业为软件和信息技术服务业，行业主管部门是国家工业和信息化部。工业和信息化部承担软件和信息服务业行业管理工作，其主要职能为研究制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟订行业法律法规，发布行业行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准；实现对行业的

管理和监督，负责全国软件产品管理等。

标的公司软件产品业务所处行业的行业自律协会为中国软件行业协会。中国软件行业协会是代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，其主要职能为宣传贯彻国家政策法规；对行业发展的技术经济政策、法规的制订进行研讨、提出建议；协助政府部门组织制定、修改行业的国家标准和行业标准；订立行业规定、约束行业行为、提高行业自律性；对各地软件企业认定机

构的工作进行指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和企业资质工作等。

标的公司支付技术服务业务所处行业的行业自律协会为中国支付清算协会。

中国支付清算协会的主管单位为中国人民银行，协会以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。

（2）行业内主要法律法规及政策近年来，为推动软件和信息技术服务业的发展，我国相关主管部门陆续发布了一系列推动软件和信息技术服务业以及零售行业发展的相关产业政策，为行业发展建立了优良的政策环境，并将在较长时期内对行业发展带来促进作用。具体如下：

序号名称颁发部门颁布时间相关内容

推动实体零售与数字经济深度融合，形成新质生产力，提升零售效率。鼓励零售企业联1 《零售业创新提升工 商务部等 2024.12 合供应商推广基于全球统一编码标识（GS1）程实施方案》七部门

的商品条码体系，促进数据全链互通、采集交换顺畅。鼓励应用数字技术优化标准流程，

2-1-89序号名称颁发部门颁布时间相关内容

赋能开店布局、进销存管理、物流配送、防

伪溯源等环节，推动信息系统等智能化升级，提升送装拆收一体、退换货、评价反馈等售后服务体验。创新“以大带小”模式，推动技术赋能、平台赋能和生态赋能，为上下游提供数字系统、培训、营销、支付等关键环

节的共性数字化解决方案，实现快速响应与高效运营。

面向小微企业推广普惠性“上云用数赋智”服务。加快中小企业内外网升级改造，提升数字化基础水平。完善企业级、行业级、区《中小企业数字化赋工业和信

2能专项行动方案息化部等2024.12域级等多层次云平台布局，推动现有工业软

2025—2027件产品云化迁移，形成云化软件供给目录。（年）》四部门

加速关键设备、业务系统上云，推广基于云的设备运行监测、产品性能仿真以及数据存

储、建模分析等普惠应用。

促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，《国务院办公厅关于扩大升级信息消费，培育壮大智慧产品和智

3进一步释放消费潜力国务院办2022.04慧零售、智慧旅游、智慧广电、智慧养老、促进消费持续恢复的公厅智慧家政、数字文化、智能体育、“互联网+意见》医疗健康”、“互联网+托育”、“互联网+家装”等消费新业态。

《工业和信息化部关鼓励重点领域率先开展关键产品应用试点，

4于印发“十四五”软工业和信2021.11推动软件与生产、分配、流通、消费各环节

件和信息技术服务业息化部深度融合，加快推进数字化发展，推动需求发展规划的通知》牵引供给、供给创造需求的更高水平发展。

《国务院促进中小企业发展工作领导小组推动数字化产品应用，实施中小企业数字化

5工业和信办公室关于印发提升2021.11赋能专项行动；开展工业互联网平台赋能深

息化部中小企业竞争力若干度行活动。

措施的通知》

推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通

出行等各类场景数字化，打造智慧共享、和《国民经济和社会发十三届全睦共治的新型数字生活。推进智慧社区建设，

6展第十四个五年规划2035国人大四2021.03依托社区数字化平台和线下社区服务机构，和年远景目标

次会议建设便民惠民智慧服务圈，提供线上线下融纲要》

合的社区生活服务、社区治理及公共服务、智能小区等服务。

鼓励办公楼宇、住宅小区、商业街区、旅游国家发展

景区布局建设智慧超市、智慧商店、智慧餐7《加快培育新型消费和改革委2021.03厅、智慧驿站、智慧书店。鼓励便利店企业实施方案》员会等部

应用现代信息技术建立智慧供应链，推动数门字化改造。

加力推动线上线下消费有机融合。进一步培《国务院办公厅关于育壮大各类消费新业态新模式，推动线上线以新业态新模式引领

8国务院办2020.09下融合消费双向提速，支持互联网平台企业

新型消费加快发展的公厅

向线下延伸拓展，引导实体企业更多开发数意见》字化产品和服务。

2-1-90序号名称颁发部门颁布时间相关内容

深入推进企业数字化转型，打造数字化企业。

国家发展《关于推进“上云用在企业“上云”等工作基础上，促进企业经

9和改革委数赋智”行动培育新2020.04营管理、销售服务等业务数字化转型。支持

员会、中央经济发展实施方案》平台企业帮助中小微企业提供多层次、多样网信办化服务，减成本、降门槛、缩周期。

促进流通新业态新模式发展。顺应商业变革《国务院办公厅关于和消费升级趋势，鼓励运用大数据、云计算、

10国务院办加快发展流通促进商2019.08移动互联网等现代信息技术，促进商旅文体

公厅业消费的意见》等跨界融合，形成更多流通新平台、新业态、新模式。

第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务是指利用各种与公用通信网或互联网

相连的数据与交易/事务处理的应用平台通过11《电信业务分类目录工业和信

（20192019.06公用通信网或互联网为客户提供在线数据处理年修订）》息化部

和交易/事务处理的业务。在线数据处理与交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交换业

务和网络/电子设备数据处理业务。

《关于创新管理优化发挥龙头企业作用，支持实体零售企业与电

12服务培育壮大经济发国务院办2017.01子商务企业优势互补，整合服务资源，促进

展新动能加快新旧动公厅线上线下融合发展。

能接续转换的意见》

鼓励和支持中小企业充分利用云计算、大数《工业和信息化部关据、移动互联网等信息技术，获得覆盖企业

13于进一步推进中小企工业和信2017.01经营管理链条的便捷信息化服务，降低信息

业信息化的指导意息化部化应用的成本和门槛，提升中小企业经营管见》理信息系统的集成程度，提高管理水平和经营效率。

引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、

资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。鼓励线上线下优势企业通过《国务院办公厅关于

14国务院办2016.11战略合作、交叉持股、并购重组等多种形式推动实体零售创新转

公厅整合市场资源，培育线上线下融合发展的新型的意见》型市场主体。建立社会化、市场化的数据应用机制，鼓励电子商务平台向实体零售企业有条件地开放数据资源，提高资源配置效率和经营决策水平。

（3）行业主要法律法规及政策对公司经营发展的影响

从政策环境来看，一方面，国家和政府出台的一系列软件和信息技术服务业相关的规划和政策，旨在优化产业发展环境、促进技术研发和创新、加强人才培养、推动应用和产业化、扶持优势企业发展等方面给予支持，给行业带来了新的发展机遇，有效地推动软件和信息技术服务行业健康、有序、快速发展；另一方面，近几年国务院及各部委出台的多项政策文件均明确表示出对零售业态数字化改造、线上线下融合发展的方向性指引，零售行业的业态模式创新和转型升级得

2-1-91到了良好的政策环境支持，零售数字化获得了充足的发展空间。标的公司作为零

售信息化行业内具有较强竞争优势的企业，国家和地方政府支持政策所营造的良好的产业环境和政策环境将进一步推动其发展。

（二）主营业务及主要产品功能

1、主营业务概况

标的公司是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商。自成立以来，思迅软件秉持“成为中国流通领域信息化领导供应商”的愿景，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

思迅软件自成立以来，始终专注于零售数字化相关软件产品的开发、持续迭代和优化，目前旗下已拥有知名品牌“思迅”、“SIXUN”、“eShop”、“天店”等，并已构建起“智慧零售”、“SaaS”、“数字运营”、“思迅 Pay”四大业务板块，覆盖商超、便利店、专卖店等多种零售业态，从前中后台综合管理和线下线上一体化的双重维度为中小微零售商户数字化转型赋能。思迅软件业务体系如下图所示：

按照目前思迅软件的产品体系，“智慧零售”及“SaaS”板块为商户实现门店信息化管理的基础软件产品，两个业务板块产品的主要区别在于产品提供方式

2-1-92或部署方式上的不同；“数字运营”及“思迅 Pay”板块则为商户在使用标的公

司门店信息化管理软件产品的基础上，可进一步拓展、实现的增值功能或产品，前者以小程序为入口可为商户进一步提供线上商城、会员营销等解决方案，后者则作为可开通使用的聚合支付功能模块，协助商户实现门店收银系统的移动支付、扫码结算等功能。

标的公司提供的主要软件产品矩阵及应用场景如下表所示：

门店信息化管理软件产品 基于思迅 Pay数字运营

应用场景 智慧零售软件产品 功能的支付技SaaS产品 软件产品

（C/S及 B/S结构） 术服务

思迅商旗（B/S）

思迅商慧（C/S 商云智选）超市天店星云

思迅商锐（C/S）天店星锐

思迅商云 X（C/S）

e店通（C/S） 天店标准版

便利店 eShop小牛云商（B/S 思迅微商店） 汇客零售思迅微小店

eShop商业（B/S）零售思迅微会员

eShop考拉母婴（B/S）业态思迅商云管

eShop服装（B/S）家

eShop小象称重（B/S）

天店会员+ 思迅 Pay

专业店 烘焙e家（B/S） 天店星耀

秤心管家（C/S）

专卖店（C/S）

服装之星（C/S）

医药之星（C/S）

餐馆 美食家食通天（C/S） 汇客餐饮餐饮美食家经典微餐厅

快餐店 美食家汇食客（B/S）业态版微客宝

饮品店 美食家汇食客（B/S） 美食家 3

注 1：零售业态分类按照国标《零售业态分类标准》（GB/T-18106-2021）；

注2：餐饮服务分类按照《国家食品药品监督管理局关于做好<餐饮服务许可证>启用及发放工作的通知（国食药监许[2009]257号）》；

注 3：为便于理解标的公司产品功能及布局，此处将标的公司“智慧零售”及“SaaS”板块相关产品合并为“门店信息化管理软件产品”；从产品的技术架构或服务模式方面来讲，公司“SaaS”及“数字运营”板块相关产品均为 SaaS类产品。

除上述标的公司自主研发的软件产品及相关支付技术服务业务以外，标的公司同时根据下游的需求销售少量配套硬件产品，主要为盘点机、点菜宝、智能终端等应用于新零售领域的智能硬件设备。标的公司从生产商或供应商处采购相关产品并直接完成销售，不存在生产及加工硬件产品的情形。

2、主要产品功能

应用软件开发行业产品更新、迭代速度相对较快，且我国零售业业态复杂，

2-1-93不同种类的零售商户对于软件产品服务的要求各异，因此思迅软件在经营过程中

会根据市场需求、行业技术趋势对软件的产品功能、部署方式等进行反复修改和升级，产品的应用场景主要为中小微型规模的超市、便利店、专卖店以及少量餐饮店等。

（1）门店信息化管理软件产品

门店信息化管理软件为标的公司的核心产品，主要目标客户为中小微型零售企业或商户，客户业态包括超市、便利店、专卖店等主要零售业态。标的公司产品以业务管理为导向，可帮助传统商户实现物流、信息流、资金流的科学管理，并进行数字化转型。标的公司门店信息化管理软件产品从提供方式或部署方式上可分为 C/S产品、B/S产品及 SaaS产品。

* 智慧零售软件产品（包括 C/S产品、B/S产品）

自设立以来，思迅软件一直以商业数字化运营为理念，以传统软件产品开发框架及架构为基础不断创新探索，多年来推出了商旗、商慧、商云、eShop系列等零售软件产品，以满足零售行业中小微商户的数字化发展需要。标的公司该类产品以界面简洁、易用性高、操作便捷、稳定性强、部署简单、维护难度低为特点，在满足行业个性化、特色化的管理需求的同时，让零售数字化管理更加易于落地和推广。此外，为进一步提升商户店面管理效率、降低运营成本，并打造科技购物新体验，标的公司同时可提供多种数字应用产品。

该类产品从部署方式上可以分为 C/S产品和 B/S产品，其中部分主要产品的功能特色、部署方式和主要应用场景如下：

部署典型应用产品简称及标识功能及特色方式业态

“商旗10”为标的公司针对中型百货、连锁超市、便利店等企业开发的信息管理系统，重点突出了“百货+中型超市、超市+便利店”等综合业态的管理需求，结合 B/S 架构 B/S 中小型百技术优势，实现了“集中式统一管理、随时随地云办货、便利店公”的管理方式。

“商慧”是标的公司针对中型商业零售客户开发的新

一代商业管理系统，该产品以“顾客体验”为核心的思想而设计，融合了多家客户的实际应用经验和当前 C/S 中型超市、的“新零售”管理理念，可满足企业线上线下全渠道便利店管理，同时强化了供应商对账管理，便于查询销售、库存、订单、促销等信息。

2-1-94部署典型应用

产品简称及标识功能及特色方式业态

“商云 X”是标的公司针对小微型或单店商业实体开

发的应用信息管理系统，以界面直观、易学易用、功C/S 小微型超能全面、系统稳定为主要特点，重点突出了前后台系市、便利店

统的设置灵活、易上手，同时拥有多样化营销模式，可降低小微企业的学习与使用成本。

“eShop小牛云商”是标的公司针对便利店、旅游超市等业态市场开发的应用信息管理系统。该产品重点便利店、旅

突出了旅游超市的导游管理、便利店租借服务等有行 B/S 游超市、社

业特性的商业模式，为其提供了个性化的业务和流程区超市支持，同时结合超市和便利店的通用进销存管理功能，帮助企业完善物流、信息流及资金流的管理。

“eShop商业 5”是标的公司针对专卖店开发的应用信息管理系统。该产品重点突出专卖行业的特性管理，化妆品、茶例如茶叶专卖店管理茶叶的分类、产地、采摘时节、 B/S 叶专卖、办口味等，或美妆店管理顾客皮肤状态、品牌喜好、关公用品等注功效等特性标记，帮助企业实现高效的顾客管理，专卖店对顾客进行针对性、高质量的会员营销管理。

“eShop考拉母婴”为标的公司针对孕婴童用品专业

店、母婴生活馆、童装店、玩具店等母婴行业开发的应用信息管理系统。该产品重点突出孕婴童的行业特性，如产后恢复、婴儿游泳、游乐场等服务项目的计 B/S 母婴店次管理，童装花色尺码管理，奶粉批次、分段、可食用天数管理等。同时支持企业自营、联营、加盟等不同业务组织形态，可帮助母婴业态企业锁定忠实顾客，做到婴幼儿全周期下的会员精细化营销管理。

“eShop小象称重”是标的公司专门针对称重零售开发

的现代化信息管理系统，适用于水果店、生鲜果蔬、休闲食品、特色熟食等对称重有强需求的零售业态。该产 B/S 生鲜店品重点突出了称重零售的个性化、特色化的管理需求，专注称重、收银、连锁一体化管理，可解决多种业态商户的散称混售、分割销售、分级销售等特性需求。

“美食家食通天”是标的公司针对酒楼、茶楼、火锅店等餐饮企业开发的应用信息管理系统。该产品重点中小规模

突出对餐品的流程监控、前台营业与后厨信息互通、 C/S中餐店

顾客叫号备餐等功能，可实现餐饮企业的全流程业务需求的管理。

* SaaS产品

SaaS产品是指标的公司基于自有 SaaS平台技术，专为小微商户开发的跨平台信息化解决方案。在商户通过订阅等方式获取标的公司的产品或服务后，即可通过 PC端或移动端（安卓系统智能终端，包括智能手机、平板电脑）浏览器实现门店进销存管理、商品管理、账务管理、订单管理、经营分析等功能。标的公司主要 SaaS产品为思迅“天店”系列零售管理产品，同时亦开发有“美食家 3”等餐饮管理产品。

2-1-95标的公司已先后推出“天店标准版”、“天店星耀”、“天店星云”等一系

列产品以服务不同类型的零售商户，实现门店管理精细化、专业化、数字化。在SaaS产品的研发、推广、服务中，标的公司始终秉持“再小的店都可拥有先进的零售科技”理念，坚持帮助小微零售商户快速建立智能、易用、便捷、可靠的门店信息化管理系统。

思迅“天店”系列主要产品的功能简介和应用场景如下：

产品名称功能及特色典型应用业态

“天店星锐”是标的公司面向中大型超市、连锁超市、生

鲜超市、超级卖场、社区便利店等商超业态零售门店研发

中、大型超市

的零售信息化 SaaS管理系统，为商超行业提供专业解决方案。

“天店星云”是标的公司针对小型超市业态零售商户开

发的零售信息化 SaaS管理系统，产品重点响应了超市行小型超市

业“人货场”的管理需求，具备超市行业多经营方式、库位货架管理等行业特点。

“天店星耀”是标的公司针对小微型母婴、休闲零食、生

鲜、服装等专卖零售商户提供的零售信息化 SaaS管理系 母婴、生鲜、服统。产品重点满足各类专卖店的管理需求，具备以会员为装等小微型专核心的精准营销体系及线上线下一体化的全渠道销售、服卖零售商户务能力，帮助专卖零售商户精准拓客和提升业绩。

“天店标准版”是标的公司针对微型单体零售商户提供

的入门级零售信息化 SaaS系统，产品可实现零培训上线，微型零售商户

为微型零售商户提供进销存管理，让商家可轻松打理生意。

（2）数字运营软件产品

除帮助传统线下门店实现商业管理信息化以外，标的公司基于门店信息化管理软件产品的功能及特点，借助数据技术、云服务、小程序等新技术及平台，进一步提供数字运营软件产品。标的公司数字运营软件产品以微信小程序和支付宝小程序为主要入口，帮助商户迅速开启线上商城、线上营销等功能服务，实现门店线上线下全渠道运营管理以及流量、会员、营销等方面数字化覆盖。

标的公司数字运营主要产品包括微商店、微会员等，相关功能简介如下：

产品功能及特色适用情况

思迅“微商店”在微信生态圈、支付宝生态圈向商

适用多种零售业态，户提供线上商城系统，实现门店商品在线展示、顾并可与标的公司主

客在线下单、优惠消息推送、会员权益管理等一系要智慧零售软件产列功能，同时提供秒杀、拼团、抽奖等数十款营销品实现无缝对接活动，实现商户会员线上线下全渠道运营管理。

2-1-96产品功能及特色适用情况

思迅“微会员”为基于微信小程序的会员管理系适用多种零售业态，统，可提供店铺管理、促销优惠管理、粉丝推广员并可与标的公司主管理、会员管理、微营销、礼品兑换等，具备完善要智慧零售软件产而强大的会员营销功能。品实现无缝对接

（3）基于思迅 Pay的支付技术服务近年来，移动支付借助其便捷、操作简单和无需携带现金或银行卡的特点而在生活中应用越来越普及，也逐步成为各个商户经营活动中必备的结算手段以及实现新零售的重要一环。因此，标的公司独立开发了具有聚合支付技术功能的“思迅 Pay”，作为标的公司智慧零售软件产品中可开通使用的功能模块，协助商户实现门店管理系统的相关收银结算功能，在提高商户支付结算效率的同时提高终端消费者的消费体验。目前，随着移动支付市场的快速扩大，思迅 Pay模块已作为标的公司软件产品不可或缺的基本功能之一嵌入在产品之中，以帮助终端商户进一步实现数字化运营。

标的公司思迅 Pay聚合支付技术服务及相关业务平台的主要情况如下：

产品 思迅 Pay信息管理软件系统架构云平台架构

1、前端支持方面，可为标的公司所有产品提供支付公用 API 接口或组件对接，使全线产品具备聚合支付能力，实现商户收银、结算、对账一体化。

2、业务中台方面，承接商户的支付订单请求，协助完成与上游支付机构或

主要功能

商业银行的支付收单，实现移动支付全链路的信息技术服务。

3、数据中台方面，可实现商家的交易明细查询、汇总查询、结算查询、多

维度对账等，让商户随时随地轻松完成交易管理。

1、核心交易系统：采用高频缓冲队列技术，具备48小时历史数据镜像回放能力，负载可实现弹性伸缩并具备动态扩容能力，支持日交易笔数亿级高并发，交易核心数据可实现异地容灾。

2、管家对账系统：结合支付服务业务的特点，采用自主研发的预处理技术，

可以按照业务维度、时间维度对数据生成预定的实时统计报表。同时，海量数据存储采用分库分表的解决方案，定期自动备份归档。

3、商户管理系统：采用 OCR技术实现智能辅助化识别，支持自定义扩展

技术特点业务规则以准确识别人工操作时信息录入产生的错误。

4、通信安全设计：自动更新对称加密程序，采用 SSL 防篡改技术，实现

对通信数据的加签加密。

5、日志审计系统：提供日志分析，包括操作系统日志、应用运行日志、异

常日志、权限管理日志、远程登录日志、数据库审查日志等，支持自动报警，并实现程序运行与人工操作留痕。

6、运维自动化程序：具有自动化部署能力，可提供链路追踪，支持平滑升级、在线运维。

注：为保证标的公司自主研发产品的合法权益，标的公司已针对“思迅 Pay”申请相关软件著作权，名称为“思迅 Pay 信息管理软件”。

2-1-97日常经营过程中，当商户与消费者达成交易并以相关支付工具结算时，需要由其签约收单机构提供相关交易资金结算服务。收单机构系银行业金融机构（以下简称“银行”）或具备资质和能力的非银行支付机构（以下简称“第三方支付机构”），可为特约商户提供交易资金结算服务，负责实现收付款人之间货币资金转移的业务活动。在上述相关交易结算过程中，标的公司通过思迅 Pay所提供的支付技术服务主要为聚合支付技术服务，属于收单外包服务业务。

根据中国支付清算协会发布的《银行卡收单外包业务自律规范》及《收单外包服务机构备案管理规范》，开展相关业务的收单外包服务机构应向中国支付清算协会申请备案。目前，标的公司已在中国支付清算协会完成收单外包服务机构备案，备案业务内容包括：聚合支付技术服务、特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、受理终端布放和维护。根据收单外包管理办法对上述收单外包业务中各业务类型的具体释义，以及标的公司在自身支付技术服务业务开展过程中的具体服务流程，标的公司所从事的支付技术服务业务主要为特约商户推荐、聚合支付技术服务，两者分别构成了标的公司支付技术服务业务的开展前提和核心内容。此外，标的公司相关运营平台已按照《信息系统安全等级保护实施指南》要求办理了信息系统安全等级保护三级的备案及测评。

（三）主要经营模式和主要服务流程图

1、盈利模式

标的公司主营业务为开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术服务。报告期内，标的公司的收入主要来自两部分：一是标的公司通过向客户提供标准化的、具有自有知识产权的软件产品，形成的产品销售收入；二是标的公司基于自身门店信息化管理软件产品及丰富的终端商户资源，为第三方支付机构及商业银行等客户提供支付技术服务，获取相应的技术服务收入。

2、销售模式

（1）软件及配套硬件产品的销售模式

报告期内，标的公司自主研发的软件产品及相关配套硬件产品主要采用买断式经销的销售模式。

自设立以来，标的公司一直秉承帮助线下实体门店实现全数字化运营管理并

2-1-98向智慧门店转型升级的理念，以零售行业中需求较为通用的中小微商户为目标客户群，从事标准化管理软件产品的研发和销售。因此，标的公司根据终端客户具有的经营规模较小、数量大、分布范围广、地域特征强等特点，始终坚持“标准化产品+渠道经销”的模式。经过十余年发展，标的公司与经销商已形成稳定的合作关系。通过该模式，思迅软件可专注于中小微零售客户信息管理软件的研发和创新，不断推出操作便捷、性能稳定、部署方便、适用广泛且价格友好的标准化软件产品，以持续保持行业经验和产品研发优势；同时，标的公司可有效利用经销商在当地的资源及本地化服务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供现场技术支持服务，可提高思迅软件产品的市场占有率及终端商户满意度，最大程度降低标的公司销售推广和技术支持成本，使标的公司业务更加容易形成规模化和不同区域可复制化。

经销商选择方面，标的公司主要通过参与各种行业推广会、网上业务推广、各区域现场走访开拓、原有经销商推荐介绍等多种方式，获取新的经销商渠道资源；随后，标的公司会甄选合适的经销商并进行业务、产品和技术等方面的培训，考察的内容主要为对经销商的所在区域、是否具有经营资质（营业执照）、是否

具备技术基础和行业经验、是否具有相应的服务能力等方面进行分析评价，以确认经销商业务经营能力；在初步筛选后，标的公司与合格的经销商签订相关合作协议，并确定经销商的业务区域、销售产品种类、价格政策及售后服务等基本内容；在合作期限内，经销商根据自身需要向标的公司下发订单采购产品。结算方面，除个别销售规模较大、长期稳定合作的经销商外，标的公司主要采取预收款模式销售。标的公司采用买断式销售的方式和经销商开展业务，产品销售之后不能退回。报告期内，标的公司不存在经销商退货的情形。

标的公司主要的销售流程如下：

经销商管理方面，报告期内标的公司针对已有的经销商网络建立了较为完善的经销商管理流程和制度。在日常管理上，标的公司设立渠道部，设置专人负责相关经销商的实时沟通及管理工作，经销商亦可通过标的公司自主研发的“合作

2-1-99伙伴社区”平台在线反馈客户使用产品过程中的问题，由标的公司技术支持部门

的专业技术人员及时对接、解决相关售后问题；此外，标的公司通过渠道经理上门拜访、不定期经销商会议、区域技术培训会议、业务交流会、远程技术培训等

方式与经销商保持密切联系，及时了解市场情况和客户新的需求。标的公司已根据多年和全国各地经销商的合作经验，制定了《思迅渠道伙伴合作指引》，在经销商类型、双方合作领域、经销商等级等多方面做出了较为完善的规定。

目前，标的公司合作的经销商约2000余家，渠道覆盖全国各级约300多个城市。渠道优势已成为标的公司经营发展的核心竞争优势之一，是标的公司保持业绩长期稳定增长的坚实基础。

（2）技术服务的服务模式

*支付技术服务

报告期内，标的公司技术服务业务主要由支付技术服务构成。标的公司支付技术服务业务为基于思迅 Pay 向第三方支付机构或商业银行等客户提供的技术支持服务。根据收单外包管理办法对收单外包业务中各业务类型的具体释义，以及标的公司在自身支付技术服务业务开展过程中的具体服务流程，标的公司所从事的支付技术服务业务主要涵盖收单外包服务业务中的特约商户推荐、聚合支付

技术服务，两者分别构成了标的公司支付技术服务业务的开展前提和核心内容。

标的公司支付技术服务业务是根据国内数字经济及移动支付市场发展状况，依靠标的公司智慧零售等软件产品及相关商户资源基础衍生而来。标的公司利用自身的技术与服务集成能力，通过在产品基础上开发思迅 Pay功能模块，提供可与多个收单机构（包括银行和具备相关资质的第三方支付机构）对接的聚合支付

通道以及相应的技术服务，以提高顾客的交易及付款效率并加速线下零售的数字化转型，是标的公司根据未来智慧零售发展趋势向终端商户提供的精耕细作的全流程服务方案的业务布局之一。在该项业务中，标的公司可直接与上游收单机构等客户签署合作协议，开发标的公司软件产品中的支付功能模块并与相关上游支付通道连通。

标的公司支付技术服务涉及的主要业务流程如下图所示：

2-1-100首先，商户需先行提交相关的申请材料，申请材料在标的公司预先审核后进

一步进件给上游收单机构完成最终审核；审核通过并完成签约后，商户完成支付服务的开通并成为该收单机构的签约商户；随后，当消费者购买商户所提供的商品或服务并以移动支付等方式进行结算时，标的公司通过思迅 Pay系统为商户及收单机构提供对应的技术对接支持服务，并向支付机构传递交易信息；收单机构接收、处理发起的交易信息后，为消费者及签约商户提供消费交易的资金结算服务，返回交易是否成功的结果至思迅 Pay系统，并在商户整体的门店信息化管理软件产品中形成交易闭环。为顺利、稳定地完成上述业务流程，标的公司需根据收单机构的技术方案、技术标准，为商户提供接入支付平台所需系统的开发、技术性升级以及其他相关的技术支持服务，以确保商户可正常使用收单机构的支付服务。因此，不同于常规软件产品的收费模式，由于标的公司提供的聚合支付技术服务为持续性的服务，为商户的每一笔移动支付实现高效、顺利的结算提供了技术支撑，因此收单机构按照行业惯例根据商户的相关交易流水情况核算标的公司技术服务费。

在交易的过程中，思迅软件主要负责提供聚合支付技术服务，不参与交易资金的结算与清分。资金的结算和清分由银行或具有相关资质的第三方支付机构负责。

*技术开发及维护此外，标的公司其他技术服务包括少量的技术开发及维护业务，主要为标的公司根据客户的需求对其购买的软件产品进行少量开发或接口定制服务，与收单外包服务业务无关。

2-1-1013、采购模式

（1）硬件的采购模式

报告期内，标的公司软件及硬件产品业务经营所需采购的产品主要为配套硬件设备等。标的公司采用小批量采购并保持一定安全库存的采购模式。经过多年发展，标的公司已与若干家供应商形成了稳定的业务合作关系，标的公司经营所需采购的硬件产品的市场价格稳定，供应充足。

具体采购流程图如下：

（2）服务的采购模式

报告期内，标的公司采购的服务主要包括两类：一类为标的公司在开展支付技术服务业务的过程中，需委托经销商以技术服务商的身份接受标的公司委托，向商户完成特定的技术服务；另一类为标的公司根据软件产品开发和运营需求而向阿里云等采购的云服务。前者的服务采购为标的公司业务经营过程中的主要支出。

近年来，移动支付在生活中应用越来越普及，移动支付结算也逐步成为各个商户经营活动中必备的结算手段。目前，思迅 Pay功能已作为必备的功能模块与标的公司门店信息化管理软件产品集成一体。在标的公司软件产品实现销售后，商户即可自行选择是否开通并使用标的公司思迅 Pay聚合支付功能。但是，由于标的公司软件产品销售主要以中小微商户为目标，该类客户具有经营规模较小、数量大、分布范围广、地域特征强等特点，且存在信息化渗透率较低、IT 环境基础较差、经营理念相对滞后等情况。因此，为有效推动标的公司支付技术服务业务的开展，标的公司借助十余年来与全国各地经销商之间已形成的稳定的、互惠的合作关系以及经销商本地化经营的服务优势，在与经销商的合作中另行签订相关技术服务协议，委托经销商以技术服务商的身份在商户开通思迅 Pay功能后，根据商户的使用需求及时、高效、持续地做好思迅 Pay功能相关的技术服务，包括收银系统的网络调试、思迅 Pay相关的配置管理、支付场景测试、使用过程中

2-1-102相关问题的解决等。

目前，使用标的公司思迅 Pay功能的终端客户为此前已购买且正在使用思迅软件产品的商户，标的公司不存在通过经销商向其他非标的公司终端客户单独推介思迅 Pay的情况。

4、研发模式

（1）研发战略

随着云计算等信息技术的不断创新与发展，国内零售市场发展及需求的快速变化使得标的公司产品研发必须紧跟市场热点并紧紧围绕市场需求，以市场为先导，通过技术研究、新产品开发、已有产品升级等方式，持续满足零售商户的使用需求。目前，标的公司已搭建快速、高效的研发体系，拥有以“商云智慧零售产品”、“天店 SaaS云平台”、“思迅 Pay聚合支付技术服务平台”等为核心

的技术平台及相关产品模型，形成了有自身特色的核心技术架构及软件开发体系。

同时，标的公司通过持续创新的研发机制建设及务实有效的研发流程管理，推动软件产品、软件平台和技术的持续创新发展。

报告期内，标的公司产品开发的主要流程如下图所示：

（2）持续创新的研发机制

零售类专用软件产品更新迭代快、热点频出，如近年来兴起的条码支付、数据技术、云计算、生物核身、AI商品识别、物联网技术、自助收银、直播带货等。因此，标的公司需要持续关注和研究行业特性、发展趋势以及客户的需求变化，以高效的研发模式推动技术和产品创新，从而维持标的公司的市场地位和核心竞争力。

标的公司自成立初始便已设立研发中心，以未来技术趋势和现实商业机会的洞察为轴，进行产品、技术的规划和储备。此外，标的公司通过自主研发的“合作伙伴社区”平台，可实时获取来自经销商与终端用户反馈的问题、需求、建议，并由研发中心进一步下设的产品规划部门完成收集、整理及分析工作。通过持续

2-1-103跟踪、挖掘累积获取的产品需求，形成了标的公司洞察零售市场及相关行业的创新需求点。例如，通过了解下游零售市场上出现的社群营销、直播带货等销售形式，为标的公司的技术开发提供方向及经验，从而高效推动标的公司的技术创新。

此外，为保证标的公司产品及技术在市场上处于有利竞争地位，标的公司以及各部门定期组织研发人员进行内部知识分享和技术交流，提高员工的整体技术水平，强化新技术在标的公司内的推广和应用。同时，标的公司亦积极支持、鼓励员工参与行业主管部门、行业协会、科研机构所举办的培训与活动，对员工进行专业化培训，加速人才的成长，为标的公司未来的业务发展打下基础。

（3）研发流程及管理体系

标的公司已建立了严格的产品研发管理体系，有效提升了参与研发人员之间的协作效率，强化了研发流程中的监督机制。标的公司研发管理体系主要包括研发流程、组织模式和产品测试流程三大要素。

*务实的研发流程管理

标的公司已建立了较为完善的流程管理规范，主要包括从产品立项直到推向市场的主干流程和相关支撑流程。立项后，标的公司便立即组织和协调资源，并下达产品研发任务；研发过程中，标的公司严格按照开发规范执行相关工作，确保产品按要求开发，在产品研发的各个环节落实质量控制；同时，标的公司会按时组织评审会议，听取工作进度汇报或组织评测；最后，标的公司已建立了完善的研发人员绩效管理流程规范，通过绩效管理将研发目标落实到部门、岗位、员工，上级通过结合员工的工作表现、研发成果等因素给予员工绩效评估，并指导员工工作。

*高效的研发组织模式标的公司具有规范的研发组织架构和研发组织模式。标的公司研发组织模式包括职能式、矩阵式等。由于标的公司产品品类较多，为保持自身的产品竞争优势，标的公司需完成多个研发或升级项目的同步推进。此外，研发过程中，一般需要众多开发人员和若干职能部门的参与、配合以保证标的公司的研发效率，例如研发中心、产品安全部、质量保障部、相关产品事业部等。因此，在产品策略会上，标的公司将根据研发项目的复杂性等因素指定项目负责人组建开发团队，

2-1-104并开展相应的研发工作。

*严格的产品测试流程

标的公司建立了严格的产品测试体系、划分了不同的测试类型，测试内容包括已有产品维护性测试、产品进阶测试、新产品发布测试等。针对每种测试类型，标的公司均设立了明确的工作目标、协同标准和反馈方式。

（四）生产经营资质

1、经营范围

思迅软件的经营范围为开发并销售计算机软件，提供计算机系统集成及相关技术服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、标的公司的相关资质许可

截至本报告书签署日，思迅软件及其子公司有关业务经营的主要资质情况如下：

（1）收单外包服务机构备案回执业务序号主体备案编码有效期业务类型地域

2021年1特约商户服务和受理终端维护、

1 思迅 W2021440300000173 月 29日至 特约商户引荐服务、支付受理标 全国软件2026年6识张贴、交易信息转接服务（含月3日聚合支付技术服务）

（2）增值电信业务经营许可证序号主体经营许可证编号有效期业务种类

2022年11

1思迅合字月4日至信息服务业务（仅限互联网信息服务）不

软件 B2-20220420 2027年 11 含信息搜索查询服务、信息即时交互服务月4日

2-1-105（3）网络系统安全等级保护备案证明

序号主体证书编号备案系统级别备案日期

1思迅440322-99920-00001思迅商云运营平第3级2022年6月28日

软件台系统

2 思迅 440322-50853-00001 思迅网络 SaaS 第 3级 2022年 10月 20日

网络平台

综上所述，思迅软件及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，已取得其业务经营所必要的资质，思迅软件的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）标的公司主要产品的销售情况和主要客户

1、报告期内主要产品产能、产量及产能利用率情况

标的公司是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商

及相关支付技术服务商，其主要产品不适用产能、产量及产能利用率等指标。

2、报告期各期初期末库存情况报告期各期末，标的公司存货构成及变动情况参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”

之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”。3、报告期内营业收入情况

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入10374.90100.00%33099.23100.00%36435.98100.00%

其他业务收入------

合计10374.90100.00%33099.23100.00%36435.98100.00%

报告期各期，标的公司营业收入分别为36435.98万元、33099.23万元和

10374.90万元，均为主营业务收入。

报告期内，标的公司主营业务收入按产品、地域、销售模式和季节分类分析情况参见本重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财

2-1-106务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

4、报告期内主要产品销量，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的

变动情况

标的公司主要销售产品和服务为技术服务及软件产品，具体情况如下：

（1）技术服务标的公司技术服务收入主要来自于标的公司独立开发的具有聚合支付技术

功能的“思迅Pay”，作为标的公司智慧零售软件产品中可开通使用的功能模块，协助商户实现门店管理系统的相关支付收银功能，并依此从上游收单机构等客户获取支付技术服务收入，支付技术服务收入计算方式如下：

支付技术服务收入=有效交易流水*（商户签约费率-结算费率）其中，“商户签约费率-结算费率”可被视为销售价格，“有效交易流水”可以被视为销量；近年来，由于经济环境影响，聚合支付市场竞争逐渐加剧，商户签约费率有所下降；同时，由于移动支付行业逐渐成熟，聚合支付规模增速有所放缓，近年来通过思迅 Pay完成的有效交易流水金额增幅有所下降。

（2）软件产品

标的公司软件产品包括非 SaaS类软件产品以及 SaaS软件产品，整体来看，标的公司软件产品的销售主要通过经销渠道完成销售，因此标的公司主要针对与经销商之间的产品渠道销售价格进行管理，同时对终端销售价格进行建议或指导。

标的公司根据历史采购及信用情况等综合因素将经销商分为区域总经销商、

核心经销商、一般经销商，并根据经销商级别、订单金额与数量、历史完成情况等综合确定软件渠道销售的指导价，并形成规范的渠道报价单或产品价目表等。

但是，在实际经营活动中，标的公司会再结合经销商采购规模等因素对销售价格给予适度优惠，因此不同批次产品的销售价格会存在差异；另外，标的公司每年在“双十一”、“双十二”、“思迅周（一般在5月）”期间会对软件产品进行促销，在促销期间，若经销商采购金额达到一定标准后，可享受特定的优惠政策。

2-1-1075、报告期内的主要客户情况

（1）主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户及其销售金额、占标的公司营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-4月

是否与思迅开始合作主要销售序号客户名称收入金额占比软件存在关时间内容联关系

1随行付支付有限公司2020年技术服务3783.3636.47%否

2乐刷支付科技有限公司2019年技术服务2658.0625.62%否

3上海汇付支付有限公司2018年技术服务203.401.96%否

4河南财联电子科技有限公司2021年技术服务198.531.91%否

5上海富友支付服务股份有限公司2018年技术服务186.271.80%否

合计7029.6267.76%-

2024年度

是否与思迅开始合作主要销售序号客户名称收入金额占比软件存在关时间内容联关系

1随行付支付有限公司2020年技术服务10795.9132.62%否

2乐刷支付科技有限公司2019年技术服务8500.7025.68%否

3上海汇付支付有限公司2018年技术服务1191.553.60%否

4上海富友支付服务股份有限公司2018年技术服务1015.703.07%否

5南京万国思迅软件有限责任公司2005年软件产品578.131.75%否

合计22081.9966.71%-

2023年度

是否与思迅开始合作主要销售序号客户名称收入金额占比软件存在关时间内容联关系

1随行付支付有限公司2020年技术服务10859.8729.81%否

2乐刷支付科技有限公司2019年技术服务8720.9423.93%否

3上海汇付支付有限公司2018年技术服务2179.215.98%否

4上海富友支付服务股份有限公司2018年技术服务1759.734.83%否

5南京万国思迅软件有限责任公司2005年软件产品997.972.74%否

合计24517.7267.29%-

报告期内，标的公司向前五大客户销售合计金额分别为24517.72万元、

2-1-10822081.99万元和7029.62万元，占各年度营业收入金额的比重为67.29%、66.71%

和67.76%。报告期内，标的公司前五大客户基本保持稳定，不存在对单一客户销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情形，前五大客户均非标的公司关联方。由于报告期内标的公司支付技术服务业务发展较快且收入金额较大，且

第三方支付行业客户集中度相对较高，因此标的公司主要客户以第三方支付机构为主。

2025年1-4月，河南财联电子科技有限公司新进入前五大客户，南京万国思

迅软件有限责任公司退出前五大客户，主要系与河南财联电子科技有限公司合作的中原银行给终端商户的通道政策较好，近年来商户增量较高，使用思迅 Pay的有效交易流水较高，标的公司收入金额持续增长；南京万国思迅软件有限责任公司由于自身业务规模有所萎缩，因此对其销售金额有所下降。

（2）主要客户基本情况

报告期内，主要客户的工商信息等情况如下：

*随行付支付有限公司项目具体内容公司名称随行付支付有限公司注册资本19990万元企业类型有限责任公司法定代表人申政

成立日期2011-7-29注册地址北京市海淀区阜成路67号17层1704

统一社会信用代码 91110000580893270A

许可项目：非银行支付业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、

经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）*乐刷支付科技有限公司项目具体内容公司名称乐刷支付科技有限公司

2-1-109项目具体内容

注册资本20000万元企业类型有限责任公司法定代表人孙阳

成立日期2013-07-31

深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15号科兴科学园 A栋

注册地址 A4-1902

统一社会信用代码 91440300075157256T

电子商务、电子支付、支付系统、支付结算和清算系统的技术开发；

计算机技术服务，计算机软、硬件的设计、技术开发、销售及相关信息咨询；数据库及计算机网络服务；电子产品的设计、销售；国内贸易；经营电子商务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）非金融机构支付服务（仅限移动支付、银行卡收单）；

从事广告业务。第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

*上海汇付支付有限公司项目具体内容公司名称上海汇付支付有限公司注册资本20000万元企业类型有限责任公司法定代表人周晔

成立日期2007-04-28

注册地址 上海市徐汇区宜山路 700号 C5栋 5楼

统一社会信用代码 91310104660736427E

许可项目：互联网支付、银行卡收单、移动电话支付、固定电话支付，第二类增值电信业务，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：为银行卡支付、转帐业务提供技术平台，经营范围

软件开发、数据处理服务和相关服务，区块链技术相关软件和服务，销售公司自产软件产品，电子产品销售，技术进出口，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

*上海富友支付服务股份有限公司项目具体内容公司名称上海富友支付服务股份有限公司注册资本36000万元企业类型股份有限公司

2-1-110项目具体内容

法定代表人付小兵

成立日期2011-07-25

注册地址中国（上海）自由贸易试验区金藏路351号6号房三层

统一社会信用代码 91310115579176688Y许可项目：非银行支付业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理服务；软件开发；

计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技经营范围

术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；机械设备研发；信息系统集成服务；移动终端设备销售；办公用品销售；电子产品销售；

通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）*南京万国思迅软件有限责任公司项目具体内容公司名称南京万国思迅软件有限责任公司注册资本100万元企业类型有限责任公司法定代表人葛春

成立日期2005-08-03注册地址南京市鼓楼区中央路19号906室

统一社会信用代码 9132010677703834X5

软件开发、销售；计算机及配件、电脑耗材、电子设备、电器销售；

经营范围图文设计；计算机网络工程；计算机软、硬件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*河南财联电子科技有限公司项目具体内容公司名称河南财联电子科技有限公司注册资本100万元企业类型有限责任公司法定代表人刘铭

成立日期2020-07-15

河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务内环路22号海逸名门22号楼注册地址3单元11层1101室

统一社会信用代码 91410105MA9FEHXF23

电子产品的技术开发；计算机系统集成服务；网络技术开发、技术咨

经营范围询、技术服务、技术转让；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；

商务信息咨询服务；企业营销策划；会议会展服务；展览展示服务；

2-1-111项目具体内容

装潢装修工程设计；销售：计算机软硬件、电子产品、通讯器材及辅

助设备、机械设备及配件、家具家电、办公用品、办公设备。

（3）主要客户与标的公司关联关系情况

截至报告期末，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及控股股东及实际控制人控制的其他企业，与上述主要客户不存在关联关系。

（六）标的公司采购情况及主要供应商

1、主要产品的原材料和能源及其供应情况

思迅软件是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商

及相关支付技术服务商，主要采购内容为技术服务、硬件产品、云服务，不涉及原材料和能源供应等情况。

2、报告期内采购的主要构成

报告期内，标的公司的主营业务经营活动中采购的主要产品或劳务的情况具体如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

技术服务3348.7496.44%10298.1994.03%11418.6294.18%

硬件产品90.602.61%489.764.47%512.634.23%

云服务33.180.96%164.391.50%192.531.59%

合计3472.52100.00%10952.34100.00%12123.79100.00%

如上表所示，报告期内标的公司经营活动采购的主要支出内容为技术服务，系标的公司在开展支付技术服务业务的过程中，需委托经销商以服务商的身份接受标的公司委托，向商户提供与思迅 Pay相关的技术服务。报告期内，标的公司技术服务的采购金额分别为11418.62万元、10298.19万元和3348.74万元，占各期总体采购金额的比重为94.18%、94.03%和96.44%。

标的公司技术服务支出金额存在小幅波动，主要原因系该费用的支付基础与开通使用思迅 Pay功能结算的商户的经营流水相关。报告期内，使用标的公司思

2-1-112迅 Pay功能的终端商户数量逐步增加且线下扫码支付规模快速增长，因此相关费

用支出亦逐步增加。

报告期内，标的公司采购的硬件产品主要是盘点机、扫码枪等应用于新零售领域的智能硬件设备，为辅助标的公司软件产品销售的配套硬件产品。标的公司采购的硬件产品及云服务主要为通用产品，采购金额占比较小，价格变动较为稳定。

3、报告期内标的公司主要供应商情况

（1）主要供应商情况

报告期内，标的公司主要供应商及采购情况如下：

单位：万元

2025年1-4月

序供应商名称采购内容采购金额占比号

1昆明新雅图电子科技有限公司及其相关方技术服务164.144.73%

2郑州万国思迅软件有限公司技术服务64.331.85%

3上海商米科技集团股份有限公司硬件产品63.881.84%

4山东商通睿捷信息科技有限公司技术服务44.801.29%

5商丘浚淇商贸有限公司技术服务34.130.98%

合计371.2710.69%

2024年度

序供应商名称采购内容采购金额占比号

1昆明新雅图电子科技有限公司及其相关方技术服务500.714.57%

2上海商米科技集团股份有限公司硬件产品200.501.83%

3郑州万国思迅软件有限公司技术服务196.291.79%

4阿里云计算有限公司云服务153.821.40%

5南京万国思迅软件有限责任公司技术服务149.801.37%

合计1201.1210.97%

2023年度

序供应商名称采购内容采购金额占比号

1昆明新雅图电子科技有限公司及其相关方技术服务572.364.72%

2南京万国思迅软件有限责任公司技术服务252.352.08%

2-1-1133郑州万国思迅软件有限公司技术服务233.761.93%

4上海商米科技集团股份有限公司硬件产品185.541.53%

5深圳市成为信息股份有限公司硬件产品167.791.38%

合计1411.8111.64%

注：以上主要供应商以同一控制下合并列示（如有），并以主要采购对象名称列示。

报告期内，标的公司向前五名供应商采购合计金额分别为1411.81万元、

1201.12万元和371.27万元，占各年度采购总额的比重为11.64%、10.97%和

10.69%。报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%

或严重依赖于少数供应商的情形。

报告期内，标的公司主要供应商中昆明新雅图电子科技有限公司、南京万国思迅软件有限责任公司、郑州万国思迅软件有限公司等作为标的公司主要技术服

务提供商，均为标的公司主要长期合作伙伴；上海商米科技集团股份有限公司、深圳市成为信息股份有限公司为主要硬件产品供应商，标的公司主要向其采购数据采集器；阿里云计算有限公司为云服务供应商，标的公司通过阿里云服务账号向其直接订购相关云资源服务。

（2）主要供应商与公司关联关系情况

基于谨慎性原则，报告期内思迅软件将阿里云计算有限公司、上海商米科技集团股份有限公司认定为关联方。上海商米科技集团股份有限公司为上海云鑫的参股公司；阿里云计算有限公司为 Alibaba Group Holding Limited的关联方。

除此之外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及控股股东及实际控制人控制的其他企业，与上述主要供应商不存在关联关系。

（七）安全生产和环保

标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，主要为中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，在实际作业中不同于传统制造业，标的公司本身不涉及（实物）生产加工环节，不产生工业废气、废水、废渣与噪声等工业污染物，不存在需办理安全生产审批和环评审批等手续的情形，亦不涉及环境污染的情形。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、

2-1-114对外投资等法律和行政法规的规定。

（八）境外经营情况

报告期内，标的公司不存在境外经营的情况。

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司的主要生产经营活动涉及软件设计开发，为此标的公司内部制定了严格的质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足客户需求。

2、质量控制措施及质量控制纠纷情况

标的公司内部制定了严格的质量控制和技术标准，并通过质量部工作指导书对产品的测试类型、测试流程、产品培训等内容进行了规范，有效保证了标的公司对产品及服务质量控制的完善性。

报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷的情形。

（十）核心技术情况

1、标的公司主要产品的核心技术及技术来源

标的公司多年来始终将提升产品研发和创新能力作为企业发展的动力，并紧跟下游零售市场及相关行业的发展趋势，不断对标的公司在零售专用软件领域的技术和产品进行更新迭代，已研究、拓展符合行业现阶段及未来发展方向的创新性技术和产品。

目前，标的公司拥有的核心技术情况如下：

技术对应的专利序号技术名称核心技术内容所处阶段来源技术名称智能促销引擎是一种集成数百种不同促销优惠处

理逻辑、可实现智能计算判断商品最优优惠价格处

理的功能引擎技术。该技术拥有独特的计算引擎，

1智能促销自主支持多优惠叠加运算，可智能识别当前最优优惠促-产品化应用

引擎研发销方式或组合，给客户推荐最优选择。支持跨平台应用，包括Windows、安卓、iOS、微信小程序等多种应用平台上的消费终端均可以共享该引擎，能够有效提升应用系统开发效率。

2-1-115技术对应的专利

序号技术名称核心技术内容所处阶段来源技术名称

AI推荐算法引擎是一种根据大数据帮助商户分析消费者的喜好的功能引擎技术。该技术运用推荐算法模型，从大数据中分析特定消费者或消费群体的

2 AI推荐算 自主 喜好，在客户可触达点向其推荐最有可能购买的商 -产品化应用法引擎研发品。该技术具有标准化接口，能对接和转换异种数据源。支持跨平台应用，WindowsPC、安卓、iOS、微信小程序等多种应用平台上的消费终端均可使用该技术。

思迅多平台智慧零售终端技术用于快速实现特定

行业、特定产品和特定硬件的零售前端应用程序框架的搭建和适配。该技术支持市场数百种主流商业相关技术形零售终端硬件，包括人工收银机、自助零售终端、成专利“一思迅多平

移动 POS 机、PDA、手机收银、PC秤、智能秤、 种移动式多

3台智慧零自主条码打印机等以及各类新兴的智能零售硬件，亦可功能可视化产品化应用

售终端研发

为各种不同业态提供不同的功能搭配组合，形成最智能收银方技术能适配本行业的终端应用。该技术具有专门针对零法以及系售业使用场景的健壮性设计，对低配置硬件、低速统”网络、易掉电环境、误操作等情况有多重安全设计保障，可保证交易数据完整性。

BI数据挖掘平台是一种运用商业智能技术分析商

户大数据的技术平台，从门店、类别、品牌、供应

4 BI数据挖 自主 商等不同维度帮助商家在采购、批发、库存等业务 -基础研究

掘平台研发上进行智能分析，使商家在整个进销存过程更加清晰，减少人工统计的耗时处理，为快速决策提供更为高效、准确的数据依据。

SOOP在线运营云平台是思迅的小程序应用基础平台。基于该平台开发的线上商店、会员运营、商户门店管理系统等产品，能与思迅线下 ERP 系统无SOOP 缝衔接，线上线下共享商品、库存与会员优惠措施，在

5自主形成闭环，为商户打造全渠道运营能力。此外，本线运营云-产品化应用

研发平台具备容器化部署、消息队列技术、搜索引擎等，平台

具有可伸缩的支撑能力，能支持千万级的突发交易流量。平台终端具有微信小程序、支付宝小程序、抖音小程序等交付形态，为商户提供主流线上渠道运营能力。

混业经营支撑系统通过同产品统一平台提供适用

多业态的轻量级终端和管理后台，可用于支撑同一相关技术形营业场所下各种不同业态的商店的经营与决策。该成专利“基系统统一管理平台界面，通过权限和配置进行数据于虚拟总部

6混业经营自主隔离与功能区隔，易于维护。此外，该系统增强了的混业经营产品化应用

支撑系统 研发 SaaS零售系统的商业适用范围，减少商户在系统选 数据处理方型、对接和维护上的困难。对于高速服务区、旅游法、装置及设景区以及涉足多业态的中小型商户等具有较高的备”适用性。

IDSS IDSS 数据智能调度技术是一种在海量数据访问场数据

7自主景下，对不同场景下的数据采用多种策略进行存智能调度-产品化应用

研发储、分配和调度的技术。该技术通过智能算法分库，技术

根据用户规模、行业类型自动分配数据存储地，避

2-1-116技术对应的专利

序号技术名称核心技术内容所处阶段来源技术名称免因为数据不平衡导致访问瓶颈；通过读写分离技术保障实时交易和决策支持应用互不干扰；通过多

队列技术分批处理数据查询和更新请求，令服务器资源有效分配，避免挤兑占用，提升服务器稳定性。

交易数据通讯引擎是一种承担 POS系统与远程数

据库交换数据的功能引擎技术。通过该技术 POS前台可依据用户情况个性化生成下载数据，并完成相关技术形定时交换，缩减 POS 前台下载资料时的流量消耗，成专利“一减少交易时 POS前台受网络拥堵影响或对网络的 种降低 POS

8交易数据自主依赖，同时提高收银效率。此外，该技术通过对前台下载资产品化应用

通讯引擎 研发 POS终端进行用户分析和流量追踪，可对 POS的 料流量消耗流量进行监控，选取优质通信节点，满足了在低流的实现方量下实现数据传输的需求。该技术令零售终端具备法”网络容错能力，离线断网时可用，且离线时亦能识别促销等优惠，可用性强。

支付交易引擎是一种构成思迅Pay聚合支付服务平

台的核心功能引擎技术，具备开放式接入能力，支相关技术形持接入国内主流支付机构/银行的数百种交易通道。成专利“基

9支付交易自主同时，该技术使用容器化技术，具有智能动态伸缩于多路支付产品化应用

引擎研发能力，支撑交易爆发式增长，能支撑每日2500万通道的通道笔以上的支付交易。该技术支持跨平台应用，流量动态管WindowsPC、安卓、iOS、微信小程序等多种应用 理系统”平台上的消费终端均可使用该交易引擎。

支付安全监测技术用于思迅聚合支付客户端的安全环境监测。通过该技术可实时检测移动支付设备相关技术形

的终端性能参数及其运行网络环境的波动参数，用成专利“一于判定交易的安全性、完整性、稳定性，并生成报

10支付安全自主种支付环境警或安全支付信号。该技术包括数据采集模块、网产品化应用

监测技术研发的安全监测

络分析模块、环境判定模块、终端分析模块等。支系统及方

持常见的支付终端设备及其运行环境检测，包括windows/android固定式收银设备和手机、PDA 法”等移动设备。

进件自动化处理平台用于在商户开通支付账户时，辅助识别上传材料的有效性、准确性。通过对行业相关技术形政策的解析，该平台可根据营业执照、法人、银行成专利“一进件自动卡、授权函等相关因子创建多种支付信息验证模种云端数据

11 自主化处理 型。平台内置 OCR引擎和算法规则策略，拥有机 交互方法、系 产品化应用

研发

平台器学习和数据建模能力，可通过系统分析、检测等统、计算机设方式帮助商户在大量的上传材料中找到其中的不备及存储介匹配或者存在错误的地方，提升商户进件效率，减质”少人工审核资料的时长，降低进件处理成本。

（二）核心技术人员情况

2024年4月，标的公司原研发中心总监金春梅已达退休年龄，目前为公司

高级研发顾问，因此不再认定为核心技术人员，除此之外报告期内思迅软件核心技术人员未发生变更。截至本重组报告书签署之日，标的公司的核心技术人员有

2-1-1173人，分别为张伟、徐小海、吴开，上述核心技术人员简历如下：

张伟先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999年5月至2004年5月就职于万国软件开发（深圳）有限公司担任软件工程师；

2004年4月至2015年12月就职于思迅有限担任董事、副总经理；2015年12月

至今就职于思迅软件并担任董事、副总经理。

徐小海先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003年 4月至 2005年 5月就职于深圳万店通商贸有限公司担任 IT部经理；2005年 6月至2008年12月就职于思迅有限担任研发部经理，2009年1月至2012年12月担任技术支持中心总监，2013年1月至2015年12月担任研发中心总监；2016年1月至今就职于思迅软件并担任支付事业部总经理。

吴开先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999年6月至2000年5月就职于雅域实业（深圳）有限公司担任程序员；2000年5月至2001年9月就职于深圳市中联在线网络信息技术发展有限公司担任程序员；

2001年10月至2002年5月就职于深圳市前行软件科技有限公司担任研发经理；

2002年6月至2004年5月就职于万国软件开发（深圳）有限公司担任研发部经理；2004 年 5 月至 2015 年 12 月就职于思迅有限担任 eShop事业部总监；2015年12月至今就职于思迅软件并担任监事、数字零售事业部总经理。

2、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

研发投入1330.434641.345324.03

营业收入10374.9033099.2336435.98

研发投入占营业收入比重12.82%14.02%14.61%

（十一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持

有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

基于谨慎性原则，报告期内思迅软件将阿里云计算有限公司、上海商米科技集团股份有限公司认定为关联方。上海商米科技集团股份有限公司为上海云鑫的参股公司；阿里云计算有限公司为 Alibaba Group Holding Limited的关联方。

2-1-118除上述情况外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方及持有5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。

八、标的公司主要财务数据

根据信永中和出具的审计报告，标的公司2023年度、2024年度以及2025年1-4月经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元主要财务指标2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计41794.1547572.7456579.01

负债合计9658.609478.7010518.17

所有者权益32135.5538094.0446060.84

归属于公司普通股股东的32135.5538094.0446060.84所有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

主要财务指标2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入10374.9033099.2336435.98

营业利润4435.7114354.6213763.07

利润总额4240.7514356.7313762.54

净利润3430.8712359.6412102.29

归属于公司普通股股东的净利润3430.8712359.6412102.29

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

主要财务指标2025年1-4月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3757.6512701.3614041.71

投资活动产生的现金流量净额-787.0011087.32-18830.90

筹资活动产生的现金流量净额-9654.01-21496.28-277.43

2-1-119（四）主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2025年1-4月2024年度2023年度

资产负债率（合并）23.11%19.92%18.59%

流动比率（倍）3.864.585.05

速动比率（倍）3.794.504.99

息税折旧摊销前利润4299.4014481.7213941.13

应收账款周转率（次）13.8413.3111.52

存货周转率（次）171.57158.26154.86

毛利率65.75%65.66%65.03%

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础财务报表以持续经营为基础列报。

（二）收入确认原则和计量方法

标的公司营业收入主要包括支付业务技术服务收入、销售自行研制的标准化

软件产品收入，主要会计政策如下：

（1）支付业务技术服务收入：主要是指独立的第三方支付平台应用公司的

支付技术建立商户、银行、消费者的支付通道，标的公司为各方提供资金结算对应的技术服务，在客户已经接受技术服务时确认收入。

（2）软件产品收入：主要是指以不转让软件所有权而采用买断式销售自行

2-1-120研发的标准化软件产品业务，其中：若不存在服务期间但需签收确认的买断式标

准化软件产品销售，在发出软件加密狗并经客户签收后确认收入；若不存在服务期而采用预充值模式，产品发送客户后即可激活并使用而无需签收的买断式标准化软件产品销售在产品已经发送后即确认收入；若存在一定服务期间的标准化软件销售，在客户已经接受服务，根据约定的服务期间，按服务进度确认收入。

（三）固定资产

标的公司固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较大的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。标的公司固定资产包括房屋及建筑物、电子设备、运输设备、办公设备及家具。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，标的公司对所有固定资产计提折旧。

计提折旧时采用平均年限法。标的公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

1房屋及建筑物3552.71

2电子设备3-5519.00-31.67

3运输设备1059.5

4办公设备及家具5519.00

标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（四）应收账款

1、应收款项的减值测试方法

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

标的公司将金额大于300万元面临特殊风险的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

2-1-121对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，标的公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

2、应收账款的组合类别及确定依据

标的公司根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等

信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款，标的公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，标的公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失。

（五）重要会计估计及其关键假设的衡量标准

1、重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因备注标的公司自2023年1月1日起执行该规定，并对期初数据进行追溯调整，相关规定对标的公司报告

财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》期财务报表的影响参见（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负本重组报告书“第四节债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于交易标的基本情况”之发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会“十一、报告期内主要会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结计政策及相关会计处算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资理”之“（五）重要会计产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”估计及其关键假设的衡的相关内容自2023年1月1日起施行。量标准”之“3、2023年起相关企业会计政策变更执行当年年初财务报表相关项目情况”的内容

自2024年1月1日起施行的《企业会计准则解释第17号》的三标的公司自2024年1月1项内容，包括“一、关于流动负债与非流动负债的划分”、“二、日起执行该规定，相关规关于供应商融资安排的披露”以及“三、关于售后租回交易的会定对标的公司报告期内计处理”。财务报表无影响。

2023年8月1标的公司自2024年1月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理日起执行该项规定，执行暂行规定》（财会[2023]11号），自2024年1月1日起施行。

暂行规定对本报告期内

2-1-122会计政策变更的内容和原因备注

财务报表无影响。

自2024年12月6日起施行的《企业会计准则解释第18号》的标的公司自2024年12月两项内容：“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性6日起执行该规定，相关房地产的后续计量”、“二、关于不属于单项履约义务的保证类规定对标的公司报告期质量保证的会计处理”。内财务报表无影响。

2、重要会计估计变更无。

3、2023年起相关企业会计政策变更执行当年年初财务报表相关项目情况

（1）合并资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2023年1月1日调整数

非流动资产：

递延所得税资产102.30185.0082.70

非流动资产合计5254.265336.9682.70

资产总计42630.4742713.1782.70

非流动负债：

递延所得税负债16.5899.2882.70

非流动负债合计323.46406.1682.70

负债合计10943.1711025.8682.70

合并资产负债表调整情况说明：新租赁准则产生的应纳税暂时性差异和可抵

扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（2）母公司资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2023年1月1日调整数

非流动资产：

递延所得税资产104.47154.9250.45

非流动资产合计5744.235794.6850.45

资产总计38545.4038595.8550.45

非流动负债：

递延所得税负债12.5462.9950.45

非流动负债合计187.34237.7850.45

2-1-123项目2022年12月31日2023年1月1日调整数

负债合计9983.3710033.8250.45

母公司资产负债表调整情况说明：新租赁准则产生的应纳税暂时性差异和可

抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

2-1-124第五节发行股份情况

上市公司本次交易对价的支付方式为向交易对方发行股份。

一、发行股份购买资产情况

本次交易方案为石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟

3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件

9.86%股份（对应思迅软件10450000股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2718125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1144375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14312500股。本次交易前，石基信息持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件

79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币32135.55万元，评估值为人民币160225.63万元。

思迅软件13.50%股东权益的评估价值为21627.10万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件13.50%股份交易价格为

21607.62万元，其中上海云鑫的交易对价为15776.39万元、张育宏的交易对价

为4103.56万元、张伟的交易对价为1727.67万元。

2-1-1251、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日。

2、发行价格

石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日石基

信息股票交易均价具体如下：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.746.20

前60个交易日8.126.50

前120个交易日7.976.38

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行

2-1-126价格也将随之相应调整。

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，经2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。A 股除权除息日为 2025 年 6月 13日。前述现金红利已于

2025年6月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53元/股。

（四）发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事

项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（五）发行数量本次发行股份购买资产发行股份数量为33089770股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为1.20%，最终发行数量以经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份

数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。

向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：

序号交易对方交易对价金额（万元）发行股份数量（股）

1上海云鑫15776.3924159868

2张育宏4103.566284166

3张伟1727.672645736

合计21607.6233089770

注：已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量

（六）股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

2-1-127交易方锁定期

1、本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起12个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

上海2、上述锁定期届满后，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份云鑫

的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据监管机

构的最新监管意见进行相应调整。

1、本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之

日起12个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

张育宏/2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解张伟锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。

3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管机构

的最新监管意见进行相应调整。

（七）过渡期安排

过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘

请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割

审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（八）滚存未分配利润安排本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的

利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响参见本重组报告书

“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

2-1-128第六节交易标的评估情况

一、标的资产定价原因

本次交易的标的资产为思迅软件13.50%股份。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评

估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中资评估出具的资产评估报告（中资评报字（2025）300号），以2025年4月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

截至2025年4月30日，标的公司评估基准日的母公司账面净资产为人民币

30446.85万元，合并报表归母净资产为人民币32135.55万元，评估值为人民币

160225.63万元，较合并报表归母净资产增值128090.08万元，增值率398.59%。

标的公司经评估后的股东全部权益市场价值于评估基准日为人民币

160225.63万元，根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》，参考该评估值，经各方协商一致后，思迅软件100%股权交易作价确定为160081.33万元，其中思迅软件13.50%股权交易作价确定为21607.62万元。

二、标的资产评估介绍

（一）评估方法选取

1、评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

2-1-129为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

2、评估方法适用性分析

通过对被评估企业的调查了解，由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，故此次采用收益法进行评估。

经调查，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估选用市场法。

由于从资产重置的角度对企业单项资产进行估值，难以全面合理的反映企业的经营价值，从而体现企业的市场价值。本次评估目的是发行股份购买资产，使用者注重的是被投资公司未来所能带来的投资收益，对象是被投资公司的业务而不是被投资公司的资产，因此本次评估不采用资产基础法评估。

综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

（二）评估结论

根据以上评估工作，思迅软件股东全部权益市场价值于评估基准日2025年

4月30日的评估结果如下：

1、收益法评估结果

标的公司合并报表归母净资产为人民币32135.55万元，收益法评估结果为人民币160225.63万元，较合并报表归母净资产增值128090.08万元，增值率

398.59%。

2、市场法评估结果

标的公司合并报表归母净资产为人民币32135.55万元，市场法评估结果为人民币166738.09万元，较合并报表归母净资产增值134602.54万元，增值率为

418.86%。

2-1-1303、收益法与市场法评估结果的差异及原因

收益法与市场法的评估结果相差6512.46万元，差异率4.06%。这主要是：

收益法的评估关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的发展规划、经营能力等多种因素对企业价值的影响；市场法是参照同行业上市公司并对相关参数进行修正后得出的

企业市场价值；由于测算思路的不同，造成两种评估方法评估值的差异。

4、评估结果选用收益法作为评估结论的原因

通过对思迅软件的资产及经营情况进行分析，认为企业价值的高低取决于其未来获取投资收益的多少，而市场法基于基准日资本市场的时点数据进行估值，未考虑市场周期性波动的影响，收益法可以更全面、合理的反映被评估企业实际价值，因此选定以收益法评估结果作为深圳市思迅软件股份有限公司的全部股东权益价值的最终评估结论。即：

在持续经营前提下，深圳市思迅软件股份有限公司经评估后的股东全部权益价值于评估基准日2025年4月30日为人民币160225.63万元。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（3）持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考

2-1-131虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（4）持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。

2、特殊假设

（1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；

（4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）假设所选择的同行业的上市公司相关数据均是可靠和可以信赖的；

（9）被评估单位在未来预测期内的资产构成、费用的结构以及销售策略等

按照被评估企业提供的预算进行实际支出，不发生较大差异；

（10）假定深圳市思迅软件股份有限公司的业务目前是并将保持持续经营状态；现有经营范围不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变。

（11）深圳市思迅软件股份有限公司每年均投入一定的资本支出及维护费用

以保证资产的正常使用；本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行。

2-1-132（12）假设预测期内企业于年度内均匀获得净现金流。

（13）思迅软件及思迅网络均为高新技术企业，根据管理层对企业未来经营

发展的规划，企业未来会保持对研发支出的投入力度，企业管理层认为企业未来可以满足国家对于高新技术企业认定的各项标准，进而享受高新技术企业15%所得税优惠政策。本次评估假设企业可持续获得高新技术企业资质认证，并享受高新技术企业15%所得税优惠政策及研发费加计扣除优惠。

（14）假设企业未来年度能继续享受“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”的优惠政策。

（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值已经审计，并出具了无保留意见审计报告。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告签署日，未发现本次评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（六）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本重组报告书签署日的重要变化事项。

三、标的资产评估情况

（一）收益法评估情况

1、收益法评估概述

（1）收益法简介

收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资

2-1-133产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。

（2）采用收益法的分析

收益法是用于评估企业价值时比较科学的一种方法，这是由于：企业价值的高低取决于其未来获取投资收益的多少，在正常的持续经营条件下，投资者可以转让其所持股权但不能抽回，可以控制、影响被投资公司的资产但不能占有被投资公司的资产。同时投资者注重的是被投资公司未来所能带来的投资收益，投资者购买的对象是被投资公司的业务而不是被投资公司的资产，投资的价值是通过被投资公司未来获利来体现。因此，采用收益法是评估企业价值比较科学的方法。

（3）适用条件

本次评估是将思迅软件置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

*被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；

*被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

（4）基本评估思路及计算公式

根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司合并会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

*将深圳市思迅软件股份有限公司合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

*对长期股权投资，由于思迅软件长期股权投资单位均为全资子公司，业务类型与母公司相似，评估基准日已纳入合并报表范围，所以长期股权投资价值已包含在经营性资产中。

*对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。

2-1-134*由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减

有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。

估值模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值-少数股东权益

P’＝P-C+D-E

式中：P’：股东全部权益价值

P：经营性资产价值

C：经营性付息债务价值

D：非经营性资产、溢余资产价值及负债

E：少数股东权益

其中：经营性资产价值计算公式为：

n

p = ? F t F+ n

t =1 (1 + i ) t i (1 + i ) n

式中：

P：经营性资产价值

Ft：未来第 t个收益期的公司自由现金流

Fn：未来第 n年的公司自由现金流

n：第 n年

t：未来第 t年

i：折现率（加权平均资本成本）

（5）公司自由现金流量

公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：

2-1-135公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加

额

息前税后利润=净利润+税后利息支出

（6）收益期限

本次评估基于持续经营假设，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

（7）预测期本次评估采用分段法对标的公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及产品特点，明确的预测期到2030年。

（8）折现率（加权平均资本成本）

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：

??

???? = ?1 × + ?2 ×（1 ? T） ×? + ? ? + ?

式中：

E：权益市场价值

D：债务市场价值

?1：权益资本成本

?2：债务资本成本

? E ?

??

? E + D ?：投资资本中权益资本市场价值的比重；

? D ?

??

? E + D ?：投资资本中债务资本市场价值的比重；

2-1-136T：被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：

公式：

R1 = R f + ?Rm - R f ?* β +?

式中：

R f ：无风险报酬率

Rm：期望报酬率或社会平均收益率

Rm - R f ：市场风险溢价

β：风险系数

?：企业特定风险报酬率

（9）经营性付息债务

经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业长/短期借款确定。

（10）非经营性资产、溢余资产和负债

以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。

企业股东权益价值为经营性资产价值减去经营性付息债务再加上非经营性

资产、溢余资产和负债。

2、评估的假设前提条件

收益预测是企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在下列条件下：

（1）评估特殊性假设与限制条件

*假定思迅软件的业务按目前预计的范围保持持续经营状态，不发生重大变化，业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变。

2-1-137*思迅软件每年均投入一定的资本支出及维护费用以保证资产的正常使用；

本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行。

*预测期内所采用的会计政策与思迅软件以往各年及评估基准日时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

*假定目前行业的产业政策及现有法律环境不发生重大变化。

*深圳市思迅软件股份有限公司未来经营期间保持预期的资本结构。

*有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。

*未来的业务收入基本能按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

*思迅软件主要资产在寿命期内不出现重大意外事件。

*思迅软件在未来经营过程中需要资金支持时，能够及时获取足额资金。

*思迅软件未来经营期间不会遭遇员工的大规模变动而影响企业的正常生产经营活动。

*假定深圳市思迅软件股份有限公司以后年度均保持评估基准日2025年4月30日的经营状态，经营场所、经营模式不发生变化。

*假设预测期内企业于年度内均匀获得净现金流。

?思迅软件、思迅网络均为高新技术企业，根据管理层对企业未来经营发展的规划，企业未来会保持对研发支出的投入力度，企业管理层认为企业未来可以满足国家对于高新技术企业认定的各项标准，进而享受高新技术企业15%所得税优惠政策。本次评估假设企业可持续获得高新技术企业资质认证，并享受高新技术企业15%所得税优惠政策及研发费加计扣除优惠。

?假设企业未来年度能继续享受“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”的优惠政策。

2-1-138（2）一般性假设和限制性条件*对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉

及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

*对于本次评估中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他

各方提供的信息资料，在进行审慎分析基础上，评估机构认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的。评估机构对这些信息资料的准确性不做任何保证。

*经核查本次评估中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家

政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授

权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。

*除在本次评估中已有揭示以外，假定思迅软件完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规。

*假定思迅软件负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。

*评估机构对价值的估算是根据2025年4月30日本地货币购买力做出的。

*假设思迅软件对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条

款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

*除了工作报告中有关说明，现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循。

*国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化。

*本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

*无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假

2-1-139设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

此外，本次评估是根据有关原始凭证、财务报告、企业发展规划及其它有关材料，在分析历史收益的基础上，在持续经营的假设前提下，从稳健的角度对其进行评估。

3、收益法评估基本程序

（1）了解思迅软件的基本情况，收集有关生产经营资料和财务数据；

（2）对企业提供的评估资料进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；

（3）分析思迅软件目前及以前年度经营状况及收益现状；

（4）分析思迅软件的资金占用状况；

（5）进行市场调研，了解当前国内相关行业的基本情况；

（6）分析企业的未来发展和经营状况，对企业未来可预测的若干年的预期

收益进行分析、判断；

（7）对企业未来持续经营条件下的长期预期收益趋势进行判断；

（8）选取各项评估参数，建立收益法计算模型；

（9）根据建立的收益法计算模型，对企业未来的预期收益进行预测，形成

收益法初步评估结果，并通过对此结果的分析，进行调整、修改和完善，确认最终结果的合理性。

4、企业经营性收益预测过程

思迅软件主营业务为开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术服务。报告期内，标的公司的收入主要来自两部分：一是标的公司通过向客户提供标准化的、具有自有知识产权的软件产品，形成的产品销售收入；二是标的公司基于自身门店信息化管理软件产品及丰富的终端商户资源，为第三方支付机构及商业银行等客户提供支付技术服务，获取相应的技术服务收入。

标的公司全资子公司思迅网络专为小微企业提供智能、易用、免维护的零售

2-1-140等行业的 SaaS服务产品，全资子公司奥凯软件专注于为小微零售商户提供标准

化软件产品及相关服务，主营业务与母公司的传统零售软件产品形成协同、互补的产品组合。根据以上子公司业务性质、与思迅软件的业务关系，本次评估收益预测采用合并口径进行测算。

收益预测基准：本次评估收益预测是思迅软件根据2025-2030年的企业预算、

经营规划、预计订单资料、审计报告以及近3年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了标的公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析研究编制的。

本收益预测由思迅软件提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

（1）主营业务收入预测

思迅软件长期致力于零售流通业、商业自动化与餐饮娱乐行业信息化技术研

究开发与推广应用，是国内较早的零售业软件产品开发商之一，也是国内零售流通信息化解决方案的领导供应商和服务商。

标的公司主营产品及服务如下：

收入类型对应产品智慧零售软件产品软件产品

SaaS软件产品支付技术收入技术服务项目开发及维护收入配套硬件产品及其他终端配套硬件及广告费收入等

主要收入及服务介绍如下：

*软件产品-智慧零售软件产品

思迅软件一直以商业数字化运营为理念，以传统软件产品开发框架及架构为基础不断创新探索，多年来推出了商旗、商慧、商云、eshop系列等零售软件产品，以满足零售行业中小微商户的数字化发展需要。标的公司该类产品以界面简

2-1-141洁、易用性高、操作便捷、稳定性强、部署简单、维护难度低为特点，在满足行

业个性化、特色化的管理需求的同时，让零售数字化管理更加易于落地和推广。

此外，为进一步提升商户店面管理效率、降低运营成本，并打造科技购物新体验，标的公司同时可提供多种数字应用产品。

* 软件产品-SaaS产品

SaaS产品是指标的公司基于自有 SaaS平台技术，专为小微商户开发的跨平台信息化解决方案。在商户通过订阅等方式获取标的公司的产品或服务后，即可通过 PC端或移动端（安卓系统智能终端，包括智能手机、平板电脑）浏览器实现门店进销存管理、商品管理、账务管理、订单管理、经营分析等功能。标的公司主要 SaaS产品为思迅“天店”系列零售管理产品，同时亦开发有“美食家 3”等餐饮管理产品。标的公司已先后推出“天店标准版”、“天店星耀”、“天店星云”等一系列产品以服务不同类型的零售商户，实现门店管理精细化、专业化、数字化。在 SaaS产品的研发、推广、服务中，标的公司始终秉持“再小的店都可拥有先进的零售科技”理念，坚持帮助小微零售商户快速建立智能、易用、便捷、可靠的门店信息化管理系统。

* 支付技术服务-基于思迅 Pay支付技术服务近年来，移动支付借助其便捷、操作简单和无需携带现金或银行卡的特点而在生活中应用越来越普及，也逐步成为各个商户经营活动中必备的结算手段以及实现新零售的重要一环。因此，标的公司独立开发了具有聚合支付技术功能的“思迅 Pay”，作为标的公司智慧零售软件产品中可开通使用的功能模块，协助商户实现门店管理系统的相关收银结算功能，在提高商户支付结算效率的同时提高终端消费者的消费体验。目前，随着移动支付市场的快速扩大，思迅 Pay模块已作为标的公司软件产品不可或缺的基本功能之一嵌入在产品之中，以帮助终端商户进一步实现数字化运营。

*硬件销售

除上述标的公司自主研发的软件产品及相关支付技术服务业务以外，标的公司同时根据下游的需求销售少量配套硬件产品，主要为盘点机、点菜宝、智能终端等应用于新零售领域的智能硬件设备。标的公司从生产商或供应商处采购相关

2-1-142产品并直接完成销售，不存在生产及加工硬件产品的情形。

未来年度收益主要针对主营业务的构成，了解企业现有业务的开展情况、现有合同未执行完毕需在以后年份继续执行的情况、目前的商机线索等进行分析测算。在了解企业现有业务开展及已有合同的执行情况前提下，根据行业发展、《2025年经营规划》等，详细预测说明如下：

*软件产品收入预测

历史年度，标的公司软件产品收入逐年下滑，SaaS产品收入逐年上涨，软件产品销售受到经济环境等因素的影响，收入金额及占比有所下降。根据宏观经济分析以及软件行业未来展望，经济形势较为乐观。

*硬件产品收入预测

标的公司硬件产品收入主要是根据下游的需求销售少量配套硬件产品，主要为盘点机、点菜宝、智能终端等应用于新零售领域的智能硬件设备。历史年度趋势同软件收入保持一致。

*技术服务收入预测

标的公司支付技术服务业务为基于标的公司门店管理软件产品中思迅 Pay

模块所提供的技术服务业务，上游收单机构等客户则基于商户的通过 Pay产生的支付交易流水为基础核算标的公司的技术服务费用。根据公司与上游收单机构等主要客户之间的合作协议的约定，标的公司与各家上游收单机构之间的主要收费标准一致，均根据商户的支付交易流水核算支付技术服务费，计算方式为：支付技术服务费=有效交易流水*（商户签约费率-结算费率）。

本次评估对于支付服务流水收入，参考社会消费品零售总额增长率及全国GDP增长率，根据 2024年商户签约费率及结算费率对支付服务收入进行测算。

经上述分析，最终确定预测期营业收入如下：

单位：万元预测年度产品或服务名称2025年

5-122026年2027年2028年2029年2030年月

软件产品5657.757454.217677.837908.178145.428389.78

配套硬件产品459.68574.69591.57608.95626.85645.27

2-1-143预测年度

产品或服务名称2025年

5-122026年2027年2028年2029年2030年月

及其他

技术服务17767.4327521.5728716.3930099.8931694.1333375.21

合计23884.8635550.4736985.7938617.0140466.3942410.26

（2）主营业务成本预测

标的公司的主营业务成本主要是平台维护人工成本、云服务采购成本，非SaaS类软件产品的成本主要包括硬件加密锁的材料成本和少量的运费组成；支

付技术服务业务的成本主要由支付技术服务费、平台维护人工成本、云服务采购费用组成。2025年5-12月及以后主营业务成本中软件产品、硬件产品及其他参考历史年度毛利率水平进行预测。技术服务中支付技术服务-流量计费收入对应的成本按照交易流水及结算费率进行测算。

经上述分析，最终确定预测期营业成本如下：

单位：万元预测年度产品或服务名称2025年

5-122026年2027年2028年2029年2030年月

软件产品341.83452.71466.29480.28494.68509.52

配套硬件产品361.26433.49446.46459.81473.56487.72及其他

技术服务7589.0211465.9011978.6912573.7313260.6513985.26

合计8292.1112352.1112891.4313513.8114228.8914982.50

（3）营业税金及附加预测

*主要的应纳税项列示如下：

税种计税依据税率

按照产品及技术服务销售额计税，并按扣除当期允许抵扣的进项增值税13%、6%税额后的差额计缴增值税。

城市维护建

应交增值税额7%设税

教育费附加应交增值税额3%地方教育费

应交增值税额2%附加

*预测期营业税金及附加预测情况说明

2-1-144增值税：结合销售收入预测销项税，主营业务成本、销售费用、管理费用及

研发费用的部分项目预测可抵扣的进项税，同时考虑了资本性支出的进项税抵扣问题。

城建税、教育费附加、地方教育费附加，按照应交流转税额的7%、3%、2%缴纳；

印花税：按照销售收入和采购成本的0.03%缴纳；

房产税：按照房屋价格从价计征，税率为1.2%；

车船使用及土地使用税：根据企业历史年度税额进行测算，保持不变。

经上述分析，最终确定预测期营业税金及附加如下：

单位：万元预测年度序号项目2025年

5-122026年2027年2028年2029年2030年月

1城市维护建设税91.19133.36138.49144.22150.59158.60

2教育费附加39.0857.1559.3561.8164.5467.97

3地方教育费附加26.0638.1039.5741.2143.0345.31

4房产税31.8047.7047.7047.7047.7047.70

5印花税9.5714.2314.8215.4916.2517.06

6城镇土地使用税0.661.001.001.001.001.00

7车船税0.120.120.120.120.120.12

合计198.49291.66301.05311.54323.23337.76

（4）销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、职工差旅、办公会议费、业务招待费、业务宣

传费、股权激励及其他费用。历史年度主要销售费用为股权激励，2022年6月，标的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》的议案；根据激励计划，标的公司2022年向激励对象发行限售性股票153.50万股，每股面值1元，授予激励对象限制性股票的价格为13.00元/股。标的公司实际收到激励对象出资

1995.50万元，其中153.50万元计入股本，1842.00万元扣除发行费用后计入资本公积。

2-1-145本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授

予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。截至2025年4月30日，公司已向激励对象发行限售性股票153.50万股。所有的股权激励在其授权期内作为费用进行计算。

本次评估职工薪酬考虑标的公司薪酬制度及物价水平增长幅度确定未来增长率；股权激励于2025年9月到期，本次评估不考虑股权激励在未来年度的支出；差旅费、办公会议费、业务宣传及其他销售费用按每年一定的增长率进行预测。

经上述分析，最终确定预测期销售费用如下：

单位：万元预测年份序号项目

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1职工薪酬1927.062757.272912.793032.043121.983213.51

2职工差旅63.8591.3094.0496.8699.77102.76

3办公会议费26.8261.9163.7765.6867.6569.68

4业务招待费5.687.517.747.978.218.45

5业务宣传费75.6282.4984.1485.8287.5489.29

6股权激励26.95-----

7其他3.274.714.855.005.155.30

合计2129.253005.193167.333293.373390.293488.99

（5）管理费用预测管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分为折旧和摊销费；可变部分主要为管理部门的职工薪酬、办公会议费、聘请中介机构费、交通差旅费、股权激励及其他费用。

管理费用中职工薪酬、办公会议费、服务费、聘请中介机构费、交通差旅费

等可变费用以后年度按照一定的增长率进行预测；折旧、摊销按资产规模及折旧、摊销政策进行估算。

经上述分析，最终确定预测期管理费用如下：

2-1-146单位：万元

预测年份序号项目

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

一固定部分230.21343.72346.26348.19349.02348.68

1折旧115.12173.36175.90177.83178.66178.33

2无形资产摊销费115.09170.36170.36170.36170.36170.36

二可变部分854.431190.621283.411373.161412.881453.37

1职工薪酬643.99927.581013.541096.291128.811161.90

2办公会议费9.5617.6218.1518.7019.2619.84

3咨询费75.0096.0098.88101.85104.90108.05

4交通及差旅费17.0620.4321.0421.6722.3222.99

5业务招待费2.573.984.104.224.354.48

6邮电通讯费13.2517.4417.7918.1518.5118.88

7物业及水电费62.9189.0290.8092.6294.4796.36

8股权激励费13.27-----

9其他16.8218.5419.1019.6720.2620.87

合计1084.641534.341629.661721.361761.901802.05

（6）研发费用预测

研发费用为职工薪酬、交通差旅费、办公会议费、使用权摊销和股权激励等。

研发费用中职工薪酬考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度确定未来增长率；股

权激励于2025年9月到期，本次评估不考虑股权激励在未来年度的研发支出；

差旅费、办公会议费按照该类费用发生，按每年一定的增长率进行预测。

经上述分析，最终确定预测期研发费用如下：

单位：万元预测年份序号项目

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1职工薪酬3098.534630.974927.375171.915325.335481.45

2交通差旅费2.803.934.054.174.304.43

3股权激励83.74-----

4办公会议费10.5613.0913.4813.8914.3014.73

5使用权摊销57.8585.6385.6385.6385.6385.63

合计3253.474733.625030.535275.605429.565586.24

2-1-147（7）财务费用预测

财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损失及其他支出。鉴于企业的货币资金及其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且溢余资金作为非经营加回，本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。

对于手续费，根据历史平均水平进行测算；利息费用按照历史年度使用权资产的未确认融资费用进行测算。

经上述分析，最终确定预测期财务费用如下：

单位：万元预测年度项目

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

利息费用12.1914.3914.3914.3914.3914.39

其他支出-手续费3.896.506.506.506.506.50

合计16.0920.8920.8920.8920.8920.89

（8）减值损失、营业外收支、其他收益的预测

减值损失主要核算信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等，一般来说对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估不对未来年度的减值损失进行预测。

营业外收支主要核算的是与日常经营无关的收入及支出，一般来说对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估不对未来年度的营业外收支进行预测。

其他收益主要核算的是企业软件产品退税、进项税加计抵减及政府补贴等。

依据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号），思迅软件软件产品符合退税规定。

假设增值税即征即退政策可延续，本次评估考虑了该项明确政策对未来收益的影响。

（9）所得税

由于本次合并范围内思迅软件及子公司所得税税率纳税情况如下：

2-1-148纳税主体名称简称标准所得税税率

深圳市思迅软件股份有限公司思迅软件15%

深圳市奥凯软件有限公司奥凯软件20%

深圳市思迅网络科技有限公司思迅网络15%

思迅软件为高新技术企业，享受企业所得税率为15%的税收优惠政策。经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合批准，标的公司于2023年11月15日获得《高新技术企业证书》（证书编号为：GR202344203790），有效期三年，本年度适用企业所得税税率为 15%。

思迅软件之子公司深圳市思迅网络科技有限公司为高新技术企业，2024年实际执行的企业所得税税率为12.50%。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）、《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号）的规定，国家鼓励的软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。思迅网络属于软件企业，2024年度属于获利年度

第五年，实际执行的企业所得税税率为12.50%。2025年度开始适用企业所得税税率为15%。

思迅软件之子公司深圳市奥凯软件有限公司系小型微利企业，根据财政部、税务总局公告2023年第6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25.00%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本年度所得税率为20%。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022年第13号），《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号），以及《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

2-1-149根据以上企业所得税说明及历史年度所得税合并报表数据分析，本次评估对

于合并报表范围内所得税取15%。

本次评估，对于研发费用税前扣除部分，根据历史年度税前扣除的研发费用占研发费用的平均比例进行测算。

经上述分析，最终确定预测期所得税费用如下：

单位：万元预测年度序号项目2025年

5-122026年2027年2028年2029年2030年月

一利润总额9476.6014358.0814712.6915271.2716126.1717030.81

二纳税调整项-3310.68-3545.62-3768.16-3951.82-4067.15-4184.50

1增加应税所得额项目127.254.604.734.885.025.17

2减少应税所得额项目3437.933550.213772.903956.704072.174189.68

三应税所得额6165.9210812.4710944.5311319.4412059.0212846.31

企业适用所得税率15%15%15%15%15%15%

四所得税1075.451621.871641.681697.921808.851926.95

（10）折旧和摊销费用的预测

对折旧和摊销的预测主要基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧及摊销政策估算未来经营期的折旧额及摊销额。

经上述分析，最终确定预测期折旧如下：

单位：万元未来年度折旧计提预测序号资产类别

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

一房屋建筑物105.84158.76158.76158.76158.76158.76

1存量资产折旧105.84158.76158.76158.76158.76158.76

二电子设备和其他设备9.2914.6117.1419.0819.9119.57

1存量资产折旧6.447.014.792.360.34-

2资本性支出折旧2.857.6012.3516.7219.5719.57

合计115.12173.36175.90177.83178.66178.33

经上述分析，最终确定预测期费用摊销如下：

2-1-150单位：万元

预测期间序号项目

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

一其他资产172.93255.98255.98255.98255.98255.98

1思迅软件-使用权摊销128.75191.40191.40191.40191.40191.40

2思迅网络-使用权摊销33.2347.7447.7447.7447.7447.74

3奥凯软件-使用权摊销10.9616.8516.8516.8516.8516.85

合计172.93255.98255.98255.98255.98255.98

（11）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业资产更新和基本再生产。资本性支出根据企业固定资产投资计划及人员变动进行预测。

电子设备更新支出按照现有规模预测更新支出。

经上述分析，最终确定预测期资本性支出如下：

单位：万元预测期间年度资本性支出序号项目

2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

一固定资产15.0025.0025.0023.0015.0015.00

1电子设备和其他设备15.0025.0025.0023.0015.0015.00

二无形资产及其它资产170.74243.79241.60241.60241.60241.60

合计185.74268.79266.60264.60256.60256.60

（12）营运资金追加额的预测通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款、

2-1-151应付职工薪酬及应交税费。

则：

最低货币资金的保有量=付现成本/付现次数

预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365

预测年度预付账款=当年营业成本×该年预测预付账款周转天数/365

预测年度存货=当年营业成本×该年预测存货周转天数/365

预测年度应付账款=当年营业成本×该年预测应付账款周转天数/365

预测年度预收账款=当年营业收入×该年预测预收账款周转天数/365

则：

营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款-

应付职工薪酬-应交税费

追加营运资金按以下公式计算：

追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。

经上述分析，最终确定预测期营运资金如下：

单位：万元

2025年

科目5-122026年2027年2028年2029年2030年月期末流动资产

其中：应收账款2758.432862.362977.923109.263258.163414.67

预付账款52.5554.8057.1959.9563.1266.47

存货75.6678.9082.3486.3290.8895.70

货币资金9380.179550.6610007.0510475.6210932.8911415.37（纳入预测范围的）流动12266.8212546.7113124.5113731.1514345.0614992.21资产科目期末合计数期末流动负债

其中：应付账款3713.233872.134041.204236.304460.474696.71

预收账款1647.901709.981779.021857.481946.442039.94

应付职工薪酬987.831459.341551.311627.601675.881725.01

应交税费495.92429.77435.51450.44479.15509.88（纳入预测范围的）流动6844.877471.237807.048171.828561.938971.54

2-1-1522025年

科目5-122026年2027年2028年2029年2030年月负债科目期末数合计

营运资金5421.955075.495317.475559.325783.136020.68

营运资金追加额1153.50-346.46241.98241.85223.81237.55

（13）公司现金流预测

通过上述分析，计算得出公司净现金流。预测结果如下：

单位：万元

2025年

项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

一、主营业务收入23884.8635550.4736985.7938617.0140466.3942410.26

二、营业总成本14974.0521937.8123040.8924136.5725154.7626218.43

减：营业成本8292.1112352.1112891.4313513.8114228.8914982.50

税金及附加198.49291.66301.05311.54323.23337.76

销售费用2129.253005.193167.333293.373390.293488.99

管理费用1084.641534.341629.661721.361761.901802.05

研发费用3253.474733.625030.535275.605429.565586.24

财务费用16.0920.8920.8920.8920.8920.89

加：其他收益565.78745.42767.78790.82814.54838.98

三、营业利润9476.6014358.0814712.6915271.2716126.1717030.81

四、利润总额9476.6014358.0814712.6915271.2716126.1717030.81

减：所得税费用1075.451621.871641.681697.921808.851926.95

五、净利润8401.1512736.2113071.0113573.3514317.3215103.87

加：折旧115.12173.36175.90177.83178.66178.33

摊销172.93255.98255.98255.98255.98255.98

股权激励123.95-----

减：资本性支出185.74268.79266.60264.60256.60256.60

营运资金追加额1153.50-346.46241.98241.85223.81237.55

六、净现金流量7473.9213243.2312994.3113500.7214271.5615044.03

（14）折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。

2-1-153其计算公式为：

??

???? = ?1 × + ? × 1 ? T ×? + ? 2 （ ） ? + ?

式中：

WACC：为加权平均成本；

R1：权益资本成本；

R2：税后债务资本成本；

? E ?

??

? E + D ?：投资资本中权益资本市场价值的比重；

? D ?

??

? E + D ?：投资资本中债务资本市场价值的比重；

T：企业所得税税率。

*权益成本

权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM模型）确定。其计算公式为：

R1 = R f + ?Rm - R f ?* β +?

R

式中： f ：无风险报酬率

Rm：期望报酬率或社会平均收益率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：风险系数

?：企业特定风险报酬率

A、无风险报酬率的确定无风险报酬率选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估选取基准日我国当前已发行的长期国债到期收益率确定，经查询同花顺资讯，基准日10年

2-1-154国债到期收益率平均值为1.62%。

B、风险系数（贝塔系数）

经查《同花顺资讯》软件，取评估基准日前3年同行业可比上市公司财务杠杆风险系数，然后将其调整为无财务杠杆风险系数并加以算术平均，对该平均值进行调整后作为企业无杠杆时的风险系数。再根据无杠杆风险系数计算企业有财务杠杆风险系数。得出企业风险系数 Beta为 1.0336。

贝塔系数可比公司基本情况介绍如下：

对比公司一：

证券代码： 603383.SH 证券简称： 顶点软件

成立日期：2000-10-25注册资本（万元）：20538.6979

上市日期：2017-05-22

注册地址： 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号软件园 A区 13号楼

福建顶点软件股份有限公司的主营业务是金融行业信息化业务，同时也开展公司简介：

非金融行业信息化业务。主要产品是软件开发及服务业务，系统集成业务。

电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网络工程的设

经营范围：

计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。

对比公司二：

证券代码： 688579.SH 证券简称： 山大地纬

成立日期：1992-11-19注册资本（万元）：40001.0000

上市日期：2020-07-17

注册地址：山东省济南市章丘区文博路1579号

山大地纬软件股份有限公司的主营业务为提供智慧人社、智慧医保医疗、智

公司简介：能用电等产品和解决方案。主要产品为智慧人社、智慧医保、智慧医疗、智能用电领域相关产品。

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件销售；软件开发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机

经营范围：

软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

对比公司三：

证券代码： 002063.SZ 证券简称： 远光软件

2-1-155对比公司三：

成立日期：1998-12-29注册资本（万元）：190509.6000

上市日期：2006-08-23

注册地址：广东省珠海市香洲区科技二路23号远光智能产业园远光软件股份有限公司的主营业务是提供信息化管理产品与服务。主要产品公司简介：

是数字企业、智慧能源、人工智能、数据资源整合及服务。

软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；互联

经营范围：网信息服务；咨询与调查；计算机制造；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。

对比公司四：

证券代码： 300996.SZ 证券简称： 普联软件

成立日期：2001-09-28注册资本（万元）：28277.6048

上市日期：2021-06-03

注册地址： 山东省济南市历城区高新区舜泰北路 789号 B座 20层

普联软件股份有限公司的主营业务是应用云计算、大数据、人工智能领

公司简介： 域的研发、制造和销售。主要产品是信创 ERP、信创 EPM、信创 EAM、技术中台、数据中台、业务中台。

一般项目：软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；税务服务；财务咨询；基于云平台的业务外包服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；数字技术服务；计算

经营范围：机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；技术进出口；安防设备销售；

物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络与信息安全

软件开发；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；承接档案服务外包；物联网设备销售；仪器仪表销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

对比公司五：

证券代码： 300525.SZ 证券简称： 博思软件

成立日期：2001-09-05注册资本（万元）：75821.0292

上市日期：2016-07-26

注册地址：福建省福州市闽侯县上街镇高新大道5号

2-1-156对比公司五：

福建博思软件股份有限公司的主营业务是软件产品的开发、销售与服务。

公司简介：主要产品是标准化软件业务、定制软件业务、软件技术服务、硬件及耗材等销售。

电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；

经营范围：

信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无财务杠杆 Beta系数计算如下：

非流动付评估基准日流动付息债评估基准

序号 证券代码 证券简称 息债务 D 前 20日平均 E务（万元）日总股本（万元）成交价

1 300996.SZ 普联软件 797.69 - 797.69 21.72 20252.57 439831.29

2 603383.SH 顶点软件 - - - 39.71 20538.70 815553.70

3 688579.SH 山大地纬 - - - 9.40 40001.00 375966.66

4 002063.SZ 远光软件 1100.73 - 1100.73 5.75 190509.60 1095420.60

5 300525.SZ 博思软件 19126.18 29940.39 49066.57 15.00 75767.16 1136256.03

D/E 调整 Beta卸载对比公

T 是否选取 无财务杠杆序号 证券代码 证券简称 司财务杠杆

系数 Beta 求平均 Beta系数后 系数

1 300996.SZ 普联软件 0.0018 0.9850 10% 0.9834 √

2 603383.SH 顶点软件 0.0000 1.0662 15% 1.0662 √

3 688579.SH 山大地纬 0.0000 1.1807 15% 1.1807 √ 1.0336

4 002063.SZ 远光软件 0.0010 1.0321 10% 1.0312 √

300525.SZ 博思软件 0.0432 0.9400 15% 0.9067 √

C、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2024年的年化周收益率平均值综合分析确定，经测算，市场投资报酬率为8.82%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率，即市场风险溢价为7.20%。

D、风险调整系数

风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、

企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。被评估单位与可比上市公司相比，被评估单位资本额较小，抗风险

2-1-157能力也低于上市公司。综合这些因素的影响，经分析确定被评估单位的特有风险

系数取值如下：

序号风险项目说明权重风险值加权风险值

1对关键人员的依赖程度依赖程度较高20%20.40%

2公司规模公司规模一般20%20.40%

3行业竞争强度与产品多样化行业竞争环境一般20%20.40%

4政策风险政策风险偏低20%20.40%

5对少数客户的依赖程度依赖程度一般20%20.40%

6合计100%2.00%

*税后债务成本

税后债务成本计算公式为：

R2=债务成本×(1-所得税税率)

本次评估债务成本取评估基准日的 5年期 LPR利率。

*企业债务权益比

企业自身无债务成本，债务权益比为0.00，通过对比上市公司的平均资本结构，认为企业与上市公司债务权益比差异较小，最终按照思迅软件自身债务权益比确认，即债务权益比为0.00。

*加权平均资本成本经计算，其加权平均资本成本=权益成本*（1-债务融资比重）+债务成本*债务融资比重。预测期加权平均资本成本如下表所示：

企业名称参数2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年稳定年度

行业无负债β平均值1.0336

企业债务权益比0.00%-------

企业β值1.03361.03361.03361.03361.03361.03361.0336

无风险报酬率1.62%1.62%1.62%1.62%1.62%1.62%1.62%1.62%

风险溢价7.20%7.20%7.20%7.20%7.20%7.20%7.20%7.20%

个别因素调整系数2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%

权益成本11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%

借款利率3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%

2-1-158企业名称参数2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年稳定年度

所得税税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

债务成本2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%2.98%

债务融资比重0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

折现率-WACC 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06%

（15）经营性资产价值的确定

预测期内各年公司现金流按年中流入考虑；永续期年净利润、折旧和摊销、

资本性支出数据取用2030年数据，营运资金的变动取零，永续增长率取零。然后将预测期内各年的公司现金流量按加权平均资本成本折现到2025年4月30日，从而得出企业经营性资产的价值，具体公式如下：

n

p ? F t F= t + n n

t =1 (1 + i ) i (1 + i )

式中：

P：投资资本价值

Ft：未来第 t个收益期的公司自由现金流

Fn：未来第 n年的公司自由现金流

n：第 n年

t：未来第 t年

i：折现率（加权平均资本成本）

计算结果如下表：

单位：万元

2025年

项目5-122026年2027年2028年2029年2030年稳定年度月

公司现金流7473.9213243.2312994.3113500.7214271.5615044.0315103.87

折现年期0.331.162.163.164.165.16

折现率11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%11.06%

折现系数0.96600.88540.79730.71790.64640.58205.2622

公司现金流现值7219.8111725.5610360.369692.179225.148755.63

公司终值现值79479.58

2-1-1592025年

项目5-122026年2027年2028年2029年2030年稳定年度月

经营性资产价值136458.25

5、其他资产、溢余资产及负债价值

（1）非经营性资产、溢余资产及负债价值

从资产的经营性与非经营性角度，将资产、负债分为经营性资产、负债和非经营性资产、负债。经营性资产、负债是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债；非经营性资产、负债是指与主体的经营没有直

接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，对于非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。

经核实，思迅软件评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债。

单位：万元序号项目账面价值评估值备注一现金类非经营性资产

1溢余资金24809.5924809.59溢余货币资金

2交易性金融资产150.92150.92交易性金融资产

现金类非经营性资产小计24960.5124960.51

二非现金类非经营性资产--

1其他应收款197.12197.12备用金、押金

2其他流动资产610.23610.23预缴税金及应收利息

3减值损失以及新租赁准则递延所得税资产232.93232.93

产生的会税差异

非现金类非经营性资产小计1040.271040.27

三非经营性负债--

1其他应付款2203.402203.40保证金、押金及员工公积金等

2递延所得税负债30.0130.01新租赁准则产生的会税差异

3其他流动负债--

非经营性负债小计2233.402233.40

四非经营性资产、负债净值23767.3823767.38

（2）长期股权投资

思迅软件纳入合并收益中计算的长期股权投资在评估基准日详细情况如下：

2-1-160序号企业名称法定代表人注册资本持股比例成立日期

1深圳市思迅网络科技有限公司关东玉500万元100%2015-07-17

2深圳市奥凯软件有限公司张伟100万元100%2009-07-07

（3）少数股东权益企业对外投资单位均为全资子公司不涉及少数股东权益。

（4）经营性付息债务企业评估基准日合并报表范围内无经营性付息债务。

6、股东权益价值的计算

股东全部权益价值=经营性资产价值-有息负债+非经营性资产、溢余资产价

值-少数股东权益

=136458.25-0+23767.38-0.00

=160225.63（万元）

即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，思迅软件股东全部权益价值为人民币160225.63万元。

（二）市场法评估情况

1、市场法的应用前提及选择理由

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估准则定义：所谓市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业整体价值或股权价值的一种评估技术。

其理论依据是，在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似，任何一个精明的投资者在购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过市场上具有相同性能替代品的市场价格。

（2）市场法在企业估值中的具体应用方法

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：

2-1-161*上市公司比较法

上市公司比较法，是以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比公司来估算目标企业价值的评估方法。因为可比公司都是上市公司，可以计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率，同时上市公司财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。上市公司比较法是企业价值市场法评估中较为常用的评估方法。

*交易案例比较法交易案例比较法以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算目标企业价值的评估方法。企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和公开交易方式，两种方式在成交价格上会产生一些差异。一般认为公开交易方式更可能产生公平交易价格，但也会存在公开交易的成交价格可能不是市场价格，而是对于特定投资者的投资价值。对于非公开的协议交易方式，则可能会存在某些其他因素影响交易价格的公允性。

（3）市场法评估的基本步骤

*选择可比对象（可比公司/可比案例）；

*财务报表数据分析、调整；

*选择并计算各对比对象的价值比率；

所谓价值比率就是企业整体或股权价值除以企业自身一个与价值密切相关参数的比率。

*调整/修正各对比对象的价值比率；

*从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为目标企业的价值比率；

*估算目标企业相关参数，计算评估结果；

*从采用价值比率估算得出的各项结果中选择最为合理结果作为最终评估结论；

*如有必要，加回非经营性资产净值，并考虑最低营运资金需求量与实际拥有量差异调整；

2-1-162*针对不同资本市场和股权结构，对评估标的考虑是否需要应用折价/溢价调整，流动性溢价/缺少流动性折扣率或控股溢价/少数股权折扣。

2、市场法评估假设前提

*基本假设前提是宏观层面的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策无重大变化；

*有一个充分发达、活跃的资本市场；

*在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够的交易案例；

*能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

*可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3、市场法的评估过程

（1）市场法估值的具体方法选择思迅软件经营产品主要在零售软件服务领域。由于难以收集到足够多的该行业企业并购案例及其涉及的详细资料，无法了解行业公司公开并购案例的具体交易细节，因此案例法较难操作。评估人员对思迅软件进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研，经综合分析，本次评估选用上市公司比较法，选择的主要理由如下：

目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场；

另外，通过同花顺软件可以查询全球资本市场；在上述资本市场中存在着一定数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公

开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估

人员认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的本次评估选择上市公司比较法进行评估。

被评估单位股权价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标

股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣率）-负息负债+非经营性、溢余资产

2-1-163或：

股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣率）+非经营性、溢余资产

（2）可比公司选取

根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在国内上市公司中选取可比公司。在本次评估中，可比上市公司的选择标准如下：

*可比公司必须至少有三年上市历史，并且连续两年盈利；

* 对比公司只发行人民币 A股；

*对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于3年。

根据上述三项原则，评估人员利用同花顺 iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业

竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定了以下5家上市公司作为可比公司：

*顶点软件

A、公司简介

对比公司一：

证券代码： 603383.SH 证券简称： 顶点软件

成立日期：2000-10-25注册资本（万元）：20538.6979

上市日期：2017-05-22

注册地址： 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号软件园 A区 13号楼

福建顶点软件股份有限公司的主营业务是金融行业信息化业务，同时也公司简介：开展非金融行业信息化业务。主要产品是软件开发及服务业务，系统集成业务。

电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网络工程

经营范围：

的设计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。

2-1-164B、近三年财务数据及指标参数

单位：万元

证券代码 603383.SH 603383.SH 603383.SH证券简称顶点软件顶点软件顶点软件平均值

报告参数2024-12-312023-12-312022-12-31报表类型合并报表合并报表合并报表

流动资产155686.23167002.18158839.93160509.45

总资产182102.72188608.61178027.20182912.84

所有者权益148376.72150593.77137351.22145440.57

实收资本20538.7017119.7017127.9518262.12

归属于母公司的股东权益147579.73149284.09136209.68144357.83

资产负债率（%）18.5220.1622.8520.51

流动资产／总资产（%）85.4988.5489.2287.75

有形资产净值／总资产（%）78.1776.1773.4575.93

流动负债权益比率（%）22.8225.4629.8626.05

应收账款周转率（次）11.3412.3016.0613.23

存货周转率（次）1.741.751.641.71

应付账款周转率（次）13.4218.7435.2522.47

总资产周转率（次）0.360.410.370.38年化净资产收益率（%）13.0716.3412.7114.04年化总资产报酬率（%）10.0512.749.0010.60

销售毛利率（%）67.0569.1667.4667.89

销售净利率（%）29.0431.5826.3028.97

流动比率4.624.393.914.31

速动比率4.033.043.553.54

营业收入（同比增长率）（%）-10.7819.1024.1910.84

营业利润（同比增长率）（%）-19.9543.2017.3913.55

利润总额（同比增长率）（%）-19.9643.3517.6013.66

净资产（同比增长率）（%）-1.149.608.875.78

*山大地纬

A、公司简介

对比公司二：

证券代码： 688579.SH 证券简称： 山大地纬

2-1-165对比公司二：

成立日期：1992-11-19注册资本（万元）：40001.0000

上市日期：2020-07-17

注册地址：山东省济南市章丘区文博路1579号

山大地纬软件股份有限公司的主营业务是提供智慧人社、智慧医保医疗、智能用

公司简介：

电等产品和解决方案。主要产品是智慧人社、智慧医保、智慧医疗、智能用电。

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技

经营范围：术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；非居住房地

产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）B、近三年财务数据及指标参数

单位：万元

证券代码 688579.SH 688579.SH 688579.SH证券简称山大地纬山大地纬山大地纬平均值

报告参数2024-12-312023-12-312022-12-31报表类型合并报表合并报表合并报表

流动资产71081.9474499.1678909.2474830.11

总资产171333.57172989.65168716.92171013.38

所有者权益137362.41134401.46129678.33133814.07

实收资本40001.0040001.0040001.0040001.00

归属于母公司的股东权益137362.41134401.46129678.33133814.07

资产负债率（%）19.8322.3123.1421.76

流动资产／总资产（%）41.4943.0746.7743.77

有形资产净值／总资产（%）73.0470.4970.7371.42

流动负债权益比率（%）21.3624.8425.5023.90

应收账款周转率（次）1.892.362.842.36

存货周转率（次）3.433.725.044.06

应付账款周转率（次）1.621.390.871.29

总资产周转率（次）0.320.310.270.30年化净资产收益率（%）4.726.154.825.23年化总资产报酬率（%）3.304.343.213.62

销售毛利率（%）52.0253.2757.4054.23

销售净利率（%）11.5515.0913.6413.43

2-1-166证券代码 688579.SH 688579.SH 688579.SH

证券简称山大地纬山大地纬山大地纬平均值

报告参数2024-12-312023-12-312022-12-31报表类型合并报表合并报表合并报表

流动比率2.422.232.392.35

速动比率1.721.602.161.83

营业收入（同比增长率）（%）3.1418.46-28.80-2.40

营业利润（同比增长率）（%）-22.0024.81-39.76-12.31

利润总额（同比增长率）（%）-22.7926.51-43.10-13.13

净资产（同比增长率）（%）2.203.641.862.57

*远光软件

A、公司简介

对比公司三：

证券代码： 002063.SZ 证券简称： 远光软件

成立日期：1998-12-29注册资本（万元）：190509.6000

上市日期：2006-08-23

注册地址：广东省珠海市香洲区科技二路23号远光智能产业园远光软件股份有限公司的主营业务是提供信息化管理产品与服务。主要产品是公司简介：

数字企业、智慧能源、人工智能、数据资源整合及服务。

软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；互

经营范围：联网信息服务；咨询与调查；计算机制造；计算机、软件及辅助设备批发；计

算机、软件及辅助设备零售；计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。

B、近三年财务数据及指标参数

单位：万元

证券代码 002063.SZ 002063.SZ 002063.SZ证券简称远光软件远光软件远光软件平均值

报告参数2024-12-312023-12-312022-12-31报表类型合并报表合并报表合并报表

流动资产346545.82322169.54293155.41320623.59

总资产444006.67425811.04392306.92420708.21

所有者权益384704.86360041.98332287.91359011.58

实收资本190509.60190509.60158758.00179925.73

归属于母公司的股东权益367341.64342624.67315119.28341695.20

资产负债率（%）13.3615.4515.3014.70

2-1-167流动资产／总资产（%）78.0575.6674.7376.15

有形资产净值／总资产（%）73.1570.5870.6971.47

流动负债权益比率（%）14.8517.6218.3316.94

应收账款周转率（次）1.261.391.641.43

存货周转率（次）38.0229.7025.5831.10

应付账款周转率（次）2.972.662.842.82

总资产周转率（次）0.550.580.570.57年化净资产收益率（%）8.2510.4710.719.81年化总资产报酬率（%）7.329.059.138.50

销售毛利率（%）55.6157.2155.6956.17

销售净利率（%）12.8415.0515.9114.60

流动比率6.355.345.085.59

速动比率5.454.114.004.52

营业收入（同比增长率）（%）0.4012.4210.947.92

营业利润（同比增长率）（%）-14.245.472.67-2.03

利润总额（同比增长率）（%）-14.345.413.10-1.95

净资产（同比增长率）（%）7.218.759.638.53

*普联软件

A、公司简介

对比公司四：

证券代码： 300996.SZ 证券简称： 普联软件

成立日期：2001-09-28注册资本（万元）：28277.6048

上市日期：2021-06-03

注册地址： 山东省济南市历城区高新区舜泰北路 789号 B座 20层

普联软件股份有限公司的主营业务是应用云计算、大数据、人工智能领

公司简介： 域的研发、制造和销售。主要产品是信创 ERP、信创 EPM、信创 EAM、技术中台、数据中台、业务中台。

一般项目：软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；税务服务；财务咨询；基于云平台的业务外包服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应

经营范围：

用系统；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；数字技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；技术进出口；安防设备销售；

2-1-168对比公司四：

物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络与信息安全

软件开发；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；承接档案服务外包；物联网设备销售；仪器仪表销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

B、近三年财务数据及参数指标

单位：万元

证券代码 300996.SZ 300996.SZ 300996.SZ证券简称普联软件普联软件普联软件平均值

报告参数2024-12-312023-12-312022-12-31报表类型合并报表合并报表合并报表

流动资产126832.97127523.03117734.42124030.14

总资产158066.01150043.52136031.61148047.05

所有者权益132391.63124943.95111369.14122901.58

实收资本20252.5720252.5714196.4618233.87

归属于母公司的股东权益127769.17120403.06108072.16118748.13

资产负债率（%）16.2416.7318.1317.03

流动资产／总资产（%）80.2484.9986.5583.93

有形资产净值／总资产（%）71.1072.8773.9972.65

流动负债权益比率（%）18.8518.6921.3619.63

应收账款周转率（次）1.521.632.291.81

存货周转率（次）7.686.266.236.72

应付账款周转率（次）14.4512.237.6311.44

总资产周转率（次）0.540.520.560.54年化净资产收益率（%）9.775.4415.8010.34年化总资产报酬率（%）8.644.1412.828.53

销售毛利率（%）33.2438.4347.8139.83

销售净利率（%）14.797.5122.1214.80

流动比率5.275.675.105.34

速动比率4.945.264.734.98

营业收入（同比增长率）（%）11.607.8019.3112.90

营业利润（同比增长率）（%）120.59-61.429.6922.95

利润总额（同比增长率）（%）119.78-61.279.7522.75

2-1-169证券代码 300996.SZ 300996.SZ 300996.SZ

证券简称普联软件普联软件普联软件平均值

报告参数2024-12-312023-12-312022-12-31报表类型合并报表合并报表合并报表

净资产（同比增长率）（%）6.1211.7516.5411.47

*博思软件

A、公司简介

对比公司五：

证券代码： 300525.SZ 证券简称： 博思软件

成立日期：2001-09-05注册资本（万元）：75821.0292

上市日期：2016-07-26

注册地址：福建省福州市闽侯县上街镇高新大道5号

福建博思软件股份有限公司的主营业务是软件产品的开发、销售与服务。

公司简介：主要产品是标准化软件业务、定制软件业务、软件技术服务、硬件及耗材等销售。

电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；

经营范围：

信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）B、近三年财务数据及参数指标

单位：万元

证券代码 300525.SZ 300525.SZ 300525.SZ证券简称博思软件博思软件博思软件平均值

报告参数2024-12-312023-12-312022-12-31报表类型合并报表合并报表合并报表

流动资产284003.31288378.11209561.97260647.80

总资产456282.78429541.33324715.34403513.15

所有者权益323352.17314334.20242697.27293461.21

实收资本75767.1675158.7061257.3170727.72

归属于母公司的股东权益263982.47257614.32210752.95244116.58

资产负债率（%）29.1326.8225.2627.07

流动资产／总资产（%）62.2467.1464.5464.64

有形资产净值／总资产（%）46.5648.6751.6848.97

流动负债权益比率（%）33.7230.7733.9532.81

应收账款周转率（次）1.942.022.772.24

2-1-170存货周转率（次）4.625.557.175.78

应付账款周转率（次）2.872.583.042.83

总资产周转率（次）0.480.540.660.56年化净资产收益率（%）11.5913.9513.7113.08年化总资产报酬率（%）8.6710.2110.559.81

销售毛利率（%）65.8366.6661.6364.70

销售净利率（%）16.1818.1915.1916.52

流动比率3.193.642.933.25

速动比率2.733.412.762.97

营业收入（同比增长率）（%）4.796.5122.7211.34

营业利润（同比增长率）（%）-5.1928.828.5410.72

利润总额（同比增长率）（%）-4.8628.768.4510.78

净资产（同比增长率）（%）2.4722.2431.3618.69

（3）价值比率选定价值比率倍数是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间

的一个“比率倍数”。由于市场比较法是要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与各种指标之间的比率倍数来确定被评估单位的比率倍数，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，比率倍数是市场法对比分析的基础。通常包括盈利价值比率、资产类价值比率、收入价值比率和其他特殊类价值比率。

常用的比率倍数如下：

*盈利价值比率盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT

EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA

EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/无负债现金流（注：NOIAT＝EBIT×

(1-T)+折旧/摊销）

P/E（市盈率）=股权价值/税后利润

2-1-171股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

*收入价值比率收入价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。

EV/S（销售收入价值比率）=（股权价值+债权价值）/销售收入

P/S（市销率）=股权价值/销售收入

*资产基础价值比率资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率

总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值

固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值

净资产价值比率＝（企业股权价值＋债权价值）/经营性资产价值

P/B=股权价值/账面净资产

*其他特殊类价值比率其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，一般具有代表性的包括：

仓库仓储容量价值比率=（企业股权价值+债权价值）/仓库储量

矿山可开采储量价值比率=（企业股权价值+债权价值）/可开采储量

专业人员数量价值比率=（企业股权价值+债权价值）/专业人员数量

研发支出价值比率=（企业股权价值+债权价值）/研发支出

考虑到此次评估的目的为发行股份购买资产，思迅软件为轻资产企业，固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益和收入相关的盈利价值比率及收入价值比率作为本次市场法评估的价值比率。

通过对比 P/E、EV/EBITDA、P/S在不同可比上市公司之间的波动情况，选取平均方差（数据波动性）更小的 P/S作为最终价值比率。

2-1-172（4）可比公司价值比率的计算

可比上市公司全投资价值=股权价值+债权价值-溢余（非经营性）资产负债

调整+少数股东权益

首先按可比上市公司评估基准日前30日均价、股份数量，测算其股权市值；

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券等，付息债务的市场价值一般与账面值一致；

溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括交易性金融资产、其他应收

款、其他流动资产、其他债权投资、在建工程、长期股权投资、投资性房地产、

其他权益工具投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其他非流动资产、

交易性金融负债、其他应付款、长期应付款、预计负债、递延收益、递延所得税

负债、其他非流动负债等；

经测算，可比上市公司 2024年 12月 31日 P/E、EV/EBITDA、P/S结果如下：

单位：万元

证券代码 300996.SZ 603383.SH 688579.SH 002063.SZ 300525.SZ证券简称普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件

报告参数2024/12/312024/12/312024/12/312024/12/312024/12/31报表类型合并报表合并报表合并报表合并报表合并报表

30日平均收盘价（元）20.0640.1810.546.3017.22

报告日收盘价格18.1237.509.195.7615.58

股本合计20252.5720538.7040001.00190509.6075767.16

股东全部权益价值406354.41825149.03421650.541200019.971304382.20

总市值366976.66770201.17367609.191097335.301180452.38

减：非经营性资产净值30475.7466401.1225531.9427491.4639977.79

溢余资金26589.2864999.7817470.9478365.61114599.21

股东全部权益价值（调整）349289.39693748.13378647.651094162.901149805.20

加：付息负债797.690.000.001100.7360029.74

少数股东权益4622.47796.990.0017363.2259369.70

企业价值354709.55694545.12378647.651112626.851269204.64

净利润调整11770.8414680.057493.7027919.7335391.84

EBITDA 16385.90 21021.76 8790.18 51831.74 45369.13

P/E 29.67 47.26 50.53 39.19 32.49

2-1-173EV/EBITDA 21.65 33.04 43.08 21.47 27.98

P/S 4.18 10.45 6.83 4.56 5.37

通过对比 P/E、EV/EBITDA、P/S在不同可比上市公司之间的波动情况，选取平均方差（数据波动性）更小的 P/S作为最终价值比率。

（5）估值计算过程

*指标选取

本次价值比率调整采用因素调整法对可比公司进行调整，参照常用的核心竞争力评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析估值对象与可比公司在资产规模、资产结构、成长能力、偿债能力、经营能力、盈利能力等方面的差异从而对相关指数进行调整。五家可比公司财务指标与思迅软件预测年度财务指标加权平均数值如下表：

单位：万元

证券代码 300996.SZ 603383.SH 688579.SH 002063.SZ 300525.SZ 思迅项目证券简称普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件软件

流动资产124030.14160509.4574830.11320623.59260647.8043818.02

总资产148047.05182912.84171013.38420708.21403513.1548927.41

资产所有者权益122901.58145440.57133814.07359011.58293461.2138614.06规模

实收资本18233.8718262.1240001.00179925.7370727.7210603.50

归属于母公司的股118748.13144357.83133814.07341695.20244116.5838614.06东权益

资产负债率17.0320.5121.7614.7027.0721.39

资产流动资产/总资产83.9387.7543.7776.1564.6489.44

结构有形资产/总资产72.6575.9371.4271.4748.979.22

流动负债权益比例19.6326.0523.9016.9432.8126.69

应收账款周转率1.8113.232.361.432.2411.49

营运存货周转率6.701.714.0631.105.78143.27

能力应付账款周转率11.4422.471.292.822.832.35

总资产周转率0.540.380.300.570.560.74

净资产收益率10.3414.045.239.8113.0831.91

盈利总资产报酬率8.5310.603.628.509.8127.93

能力销售毛利率39.8367.8954.2356.1764.7064.05

销售净利率14.8028.9713.4314.6016.5233.90

2-1-174证券代码 300996.SZ 603383.SH 688579.SH 002063.SZ 300525.SZ 思迅

项目证券简称普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件软件

偿债流动比5.344.312.355.593.254.38

能力速动比4.983.541.834.522.974.33

营业收入增长率12.9010.84-2.407.9211.34-2.44

成长营业利润增长率22.9513.55-12.31-2.0310.72-0.82

能力利润总额增长率22.7513.66-13.13-1.9510.78-0.82

净利润增长率11.475.782.578.5318.69-0.86

本次设定的调整体系如下：

项目项目权重权重

流动资产0.2000

总资产0.2000

所有者权益0.2000

资产规模0.1

实收资本0.2000

归属于母公司的股东权益0.2000

修正值1.0000

资产负债率0.2500

流动资产/总资产0.2500

资产结构有形资产/总资产0.25000.1

流动负债权益比例0.2500

修正值1.0000

应收账款周转率0.2500

存货周转率0.2500

营运能力流动资产周转率0.25000.2

总资产周转率0.2500

修正值1.0000

净资产收益率0.2000

总资产报酬率0.2000

盈利能力销售毛利率0.30000.2

销售净利率0.3000

修正值1.0000

流动比0.5000

偿债能力0.2

速动比0.5000

2-1-175项目项目权重权重

修正值1.0000

营业收入增长率0.2000

营业利润增长率0.2000

成长能力利润总额增长率0.30000.2

净利润增长率0.3000

修正值1.0000

*指标修正

将可比上市公司的指标数值与思迅软件进行对比，计算差异幅度，差异幅度=（可比上市公司各指标数值-思迅软件指标数值）/思迅软件指标数值。思迅软件作为标的公司，假设其总分为100分，各二级指标按照其权重设置分值，即各指标得分=指标权重*100，那么对可比上市公司相应指标得分=思迅软件各指标得

分*（1+差异幅度），在此基础上计算出可比上市公司各指标的分值结果如下表：

指标修正计算表

证券代码 思迅 300996.SZ 603383.SH 688579.SH 002063.SZ 300525.SZ项目证券简称软件普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件

流动资产100.00112.00114.00108.00115.00115.00

总资产100.00114.00114.00114.00115.00115.00

资产所有者权益100.00114.00114.00114.00115.00115.00规模

实收资本100.00108.00108.00114.00115.00115.00

归属于母公司的股100.00114.00114.00114.00115.00115.00东权益

资产负债率100.00106.00100.00100.00110.0096.00

资产流动资产/总资产100.0098.00100.0085.0096.0092.00

结构有形资产/总资产100.00115.00115.00115.00115.00115.00

流动负债权益比例100.00108.00100.00102.00112.0096.00

应收账款周转率100.0085.00103.0085.0085.0085.00

营运存货周转率100.0085.0085.0085.0085.0085.00

能力应付账款周转率100.0085.0085.00115.0094.0094.00

总资产周转率100.0088.0085.0085.0091.0091.00

盈利净资产收益率100.0085.0085.0085.0085.0085.00

能力总资产报酬率100.0085.0085.0085.0085.0085.00

2-1-176证券代码 思迅 300996.SZ 603383.SH 688579.SH 002063.SZ 300525.SZ

项目证券简称软件普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件

销售毛利率100.0085.00103.0094.0097.00100.00

销售净利率100.0085.0094.0085.0085.0085.00

偿债流动比100.00104.00100.0085.00104.0094.00

能力速动比100.00102.0096.0085.00100.0090.00

营业收入增长率100.00115.00115.00100.00115.00115.00

成长营业利润增长率100.00115.00115.0085.0085.00115.00

能力利润总额增长率100.00115.00115.0085.0085.00115.00

净利润增长率100.00115.00115.00115.00115.00115.00

可比上市公司对于思迅软件的调整系数=思迅软件总分（100）/可比上市公司总分，调整系数计算表如下：

调整系数计算表

证券代码 300996.SZ 603383.SH 688579.SH 002063.SZ 300525.SZ项目权重权重证券简称普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件

流动资产0.17860.17540.18520.17390.17390.2000

总资产0.17540.17540.17540.17390.17390.2000

所有者权益0.17540.17540.17540.17390.17390.2000资产

规模实收资本0.18520.18520.17540.17390.17390.20000.1

归属于母公司的股0.17540.17540.17540.17390.17390.2000东权益

修正值0.89010.88690.88690.86960.86961.0000

资产负债率0.23580.25000.25000.22730.26040.2500

流动资产/总资产0.25510.25000.29410.26040.27170.2500资产

有形资产/总资产0.21740.21740.21740.21740.21740.25000.1结构

流动负债权益比例0.23150.25000.24510.22320.26040.2500

修正值0.93980.96741.00660.92831.01001.0000

应收账款周转率0.29410.24270.29410.29410.29410.2500

存货周转率0.29410.29410.29410.29410.29410.2500营运

流动资产周转率0.29410.29410.21740.26600.26600.25000.2能力

总资产周转率0.28410.29410.29410.27470.27470.2500

修正值1.16641.12511.09971.12891.12891.0000

盈利净资产收益率0.29410.29410.29410.29410.29410.25000.2

2-1-177证券代码 300996.SZ 603383.SH 688579.SH 002063.SZ 300525.SZ

项目权重权重证券简称普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件

能力总资产报酬率0.29410.29410.29410.29410.29410.2500

销售毛利率0.29410.24270.26600.25770.25000.2500

销售净利率0.29410.26600.29410.29410.29410.2500

修正值1.17651.09691.14831.14011.13241.0000

流动比0.48080.50000.58820.48080.53190.5000偿债

速动比0.49020.52080.58820.50000.55560.50000.2能力

修正值0.97101.02081.17650.98081.08751.0000

营业收入增长率0.21740.21740.25000.21740.21740.2500

营业利润增长率0.21740.21740.29410.29410.21740.2500成长

利润总额增长率0.21740.21740.29410.29410.21740.25000.2能力

净利润增长率0.21740.21740.21740.21740.21740.2500

修正值0.86960.86961.05561.02300.86961.0000

修正系数合计1.01971.00791.08541.03431.03161.0000

*价值比率修正

调整后价值比率=可比上市公司价值比率*修正系数，得到的价值比率，如下表：

调整后价值比率表证券简称普联软件顶点软件山大地纬远光软件博思软件平均数中位数

P/S 4.18 10.45 6.83 4.56 5.37 6.28 5.37

调整系数1.021.011.091.031.03

修正后 P/S 4.26 10.53 7.41 4.72 5.54 6.49 5.54

*计算评估值

被投资单位价值比率：为了排除极大、极小值对评估结果的影响，分别计算修正后价值比率的算术平均值和中位数。思迅软件股权价值采用 P/S平均数，为

6.49。

思迅软件股权价值=价值比率平均数×思迅软件相应指标。

在计算出 P/S对应的股权市场价值后，根据 2024年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算各个行业非流动性折扣比率如下：

2-1-178非上市公司并购上市公司

非流动性折序号行业名称样本点市盈率平样本点市盈率平扣比率数量均值数量均值

1采掘业2326.326535.2025.23%

2电力、热力、煤气、6526.066431.3216.79%

水的生产和供应业

3房地产业5430.906039.6322.02%

4建筑业4137.424846.2019.00%

5交通运输、仓储业5524.637033.7827.10%

6银行业250.51270.5711.21%

7证券、期货业4926.683332.3117.41%

8其他金融业3114.17819.7428.22%

9社会服务业31332.8410648.5132.30%

10农、林、牧、渔业1545.052370.6636.25%

11批发和零售贸易12135.019946.5124.72%

12信息技术业7750.4319575.8033.47%

13电子制造业2842.2216359.5629.11%

14机械、设备、仪表制造业6839.4256950.7722.36%

15金属、非金属制造业4029.6617840.8327.35%

16石油、化学、塑胶、塑料2638.0125345.4816.42%

制造业

17食品、饮料制造业1333.708151.6534.75%

18医药、生物制品制造业1025.9916542.0138.13%

19其他制造行业1839.0812951.1923.66%

20合计/平均值107231.48233643.2525.55%

其中思迅软件所在信息技术业非流动性折扣比率为33.47%。

综上，确定思迅软件评估基准日股权价值，如下所示：

被评估单位股东全部权益计算表

单位：万元

项目名称 市销率 P/S

被投资单位价值比率6.49

2024全年销售收入

被投资单位相应参数

33099.23

非流动性折扣比率33.47%

2-1-179项目名称 市销率 P/S

被投资单位股权价值142970.71

*非经营性、溢余资产价值

从资产的经营性与非经营性角度，将资产、负债分为经营性资产、负债和非经营性资产、负债。经营性资产、负债是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债；非经营性资产、负债是指与主体的经营没有直

接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，对于非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。

经核实，思迅软件评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债。

单位：万元序号项目账面价值评估值备注一现金类非经营性资产

1溢余资金24809.5924809.59溢余货币资金

2交易性金融资产150.92150.92交易性金融资产

现金类非经营性资产小计24960.5124960.51

二非现金类非经营性资产--

1其他应收款197.12197.12备用金、押金

2其他流动资产610.23610.23预缴税金及应收利息

3递延所得税资产232.93232.93减值损失以及新租赁准则产生的

会税差异

非现金类非经营性资产小计1040.271040.27

三非经营性负债--

1其他应付款2203.402203.40保证金、押金及员工公积金等

2递延所得税负债30.0130.01新租赁准则产生的会税差异

3其他流动负债--

非经营性负债小计2233.402233.40

四非经营性资产、负债净值23767.3823767.38

*长期股权投资

思迅软件纳入合并收益中计算的长期股权投资在评估基准日详细情况如下：

序号企业名称法定代表人注册资本持股比例成立日期

1深圳市思迅网络科技有限公司关东玉500万元100%2015-07-17

2深圳市奥凯软件有限公司张伟100万元100%2009-07-07

2-1-180*少数股东权益

企业对外投资单位均为全资子公司不涉及少数股东权益。

*经营性付息债务企业评估基准日合并报表范围内无经营性付息债务。

*评估价值

在计算出市销率对应的股权市场价值后，考虑33.47%的行业非流通性折扣确定企业评估基准日股权价值，即：

股东全部权益价值=P/S×被评估单位相应参数×（1-缺少流动性折扣率）+

非经营性、溢余资产-少数股东权益

=6.49×33099.23×（1-33.47%）-0+23767.38-0

=166738.09（万元）

4、市场法评估结果

根据前述计算的深圳市思迅软件股份有限公司价值比率数值，考虑33.47%的流动性折扣，深圳市思迅软件股份有限公司市场法下评估基准日2025年4月

30日的股权价值为人民币166738.09万元。

四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见鉴于北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式购买深圳市

思迅软件股份有限公司13.50%的股份。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规

范性文件的规定，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

2-1-1811、关于评估机构独立性的说明

公司为本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司符合相关专业评估

资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、关于评估假设前提合理性的说明

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的相关性的说明

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

4、关于本次评估定价公允性的说明

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）标的资产评估依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容参见本

重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”

及本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业发展

2-1-182趋势”、“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”、“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。

本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前

景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利

变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、毛利率、折现率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：

1、营业收入对标的资产评估值的敏感性分析

营业收入变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

4.00%173254.4613028.838.13%

3.00%169997.249771.616.10%

2.00%166740.016514.384.07%

1.00%163482.783257.152.03%

0.00%160225.63-0.00%

-1.00%156968.38-3257.25-2.03%

-2.00%153711.16-6514.47-4.07%

-3.00%150453.93-9771.70-6.10%

-4.00%147196.77-13028.86-8.13%

2-1-1832、毛利率对标的资产评估值的敏感性分析

毛利率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

4.00%168809.568583.935.36%

3.00%166661.856436.224.02%

2.00%164514.164288.532.68%

1.00%162366.462140.831.34%

0.00%160225.63-0.00%

-1.00%158071.11-2154.52-1.34%

-2.00%155923.41-4302.22-2.69%

-3.00%153775.74-6449.89-4.03%

-4.00%151628.04-8597.59-5.37%

3、折现率对标的资产评估值的敏感性分析

折现率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

2.00%157584.98-2640.65-1.65%

1.50%158170.43-2055.20-1.28%

1.00%158883.34-1342.29-0.84%

0.50%159495.04-730.59-0.46%

0.00%160225.63-0.00%

-0.50%160960.26734.630.46%

-1.00%161587.981362.350.85%

-1.50%162336.882111.251.32%

-2.00%162978.602752.971.72%

由上述分析可见，营业收入与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基准日评估值存在反向变动关系。

（五）协同效应分析

本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易前后标的公司都在上市公司合并范围内，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

2-1-184（六）标的资产定价公允性分析

1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小

股东利益的情况序号证券代码证券简称市销率市净率市盈率

1 603383.SH 顶点软件 13.01 5.85 44.52

2 688579.SH 山大地纬 6.89 2.78 59.62

3 002063.SZ 远光软件 4.52 2.95 37.01

4 300996.SZ 普联软件 4.92 3.22 33.91

5 300525.SZ 博思软件 5.33 4.33 37.77

平均数6.933.8342.56

中位数5.333.2237.77

思迅软件4.844.2112.96

注：1、可比上市公司数据来源同花顺 iFind数据，2、可比公司市销率、市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2025年4月30日股价收盘价，可比上市公司市销率＝（收盘价×总股本）÷2024年度营业总收入，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2024年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2024年12月

31日归属于母公司所有者权益；3、标的公司市销率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年营业总收入；标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年归母净利润；标

的公司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年12月31日归属于母公司所有者权益。

可比 A 股上市公司市销率平均数为 6.93，中位数为 5.33，本次评估思迅软

件市销率与同行业可比上市公司指标平均数及中位数不存在较大差异；可比 A

股上市公司市净率平均数为3.83，中位数为3.22，本次评估思迅软件市净率与同

行业可比上市公司指标平均数及中位数不存在较大差异；可比 A 股上市公司市

盈率平均数为42.56，中位数为37.77，本次评估思迅软件市盈率低于同行业可比上市公司指标平均数及中位数。

2、本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益

的情况

经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市销率、市盈率及市净率与同行业可比交易案例对比情况如下：

2-1-185证券最终确定的

证券代码标的资产名称标的资产所属行业标的资产主营业务评估基准日市销率市净率动态市盈率简称评估方法上海通办信息服福昕2024年9月

688095.SH 务有限公司 51% 其他科技推广服务业 智慧政务服务业务 收益法 5.51 4.53 34.98

软件30日股权北京双洲科技有

纬德以信息安全保密软件产品、数字孪生驱动软件为主的2024年12

688171.SH 限公司 50.10%股 其他技术推广服务 收益法 8.71 -58.69 32.40

信息软件产品开发、销售月31日权金鼎嘉崎信息科国投2023年12

300188.SZ 技有限公司 55% 软件和信息技术服务业 电子数据取证、数据恢复和话单分析系统软件 收益法 1.24 12.23 6.26

智能月31日股权

征信自助查询设备、查询监管系统、数据报送系统、北京信立合创信 信息管理系统、风险控制系统、RPA（Robotic Process艾融2023年12

920799.BJ 息技术有限公司 其他技术推广服务 Automation，机器人流程自动化）实施、基于量子密 收益法 3.75 9.11 20.26

软件月31日

100%股权钥的商用密码产品等后台及管理系统的软件开发及交付服务，以及金融信创产品适配和交付服务等平均数4.80-8.2023.48

中位数4.636.8226.33

石基思迅软件13.50%开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相2025年4月

002153.SZ 软件和信息技术服务业 收益法 5.15 4.99 15.57

信息股份关支付技术服务。30日注：1、福昕软件可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年12月31日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年合并归母净利润计算；

2、纬德信息可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交

易标的2024年末归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年合并归母净利润计算；

3、国投智能可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交

易标的2023年末归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年合并归母净利润计算；

4、艾融软件可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年1-4月营业总收入年化计算，市净率根据交易对价对应100%

股权价值和交易标的2024年4月30日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年1-4月合并归母净利润年化计算；

5、标的公司市销率=本次交易对价对应100%股权作价和交易标的2025年1-4月营业总收入年化计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交

易标的2025年4月30日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2025年1-4月合并归母净利润年化计算。

2-1-186可比上市公司交易案例市销率平均数为4.80，中位数为4.63，本次评估思

迅软件市销率以2024年财务数据测算市销率为4.84，以评估基准日年化财务数

据测算市销率为5.15，与同行业可比上市公司交易案例平均数和中位数接近；

可比上市公司交易案例市净率平均数为-8.20，中位数为6.82，本次评估思迅软

件市净率与同行业可比上市公司交易案例中位数接近，高于同行业可比上市公司交易案例指标平均数；可比上市公司交易案例动态市盈率平均数为23.48，中

位数为26.33，本次评估思迅软件市盈率低于同行业可比上市公司交易案例平均数和中位数。

由于纬德信息交易标的市净率为负数，剔除纬德信息后，市净率平均数为

8.63，中位数为9.11，与思迅软件较为接近；动态市盈率平均数为20.50，中

位数为20.26，与思迅软件较为接近。

综上所述，本次评估思迅软件可比上市公司交易案例的市销率、市净率及动态市盈率不存在较大差异，能够反映行业估值水平。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

根据中资评估出具的资产评估报告，思迅软件股东全部权益在评估基准日的评估结果160225.63万元，本次交易中标的公司100%股权交易价格为160081.33万元；本次拟购买思迅软件13.50%的股份，经交易各方协商后确定，本次交易价格为21607.62万元，本次交易价格以中资评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性发表的独立意见

公司聘请中资评估以2025年4月30日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构的独立性：公司聘请中资评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公

2-1-187司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存

在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性：评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估

假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估

基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性：本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结

果为基础并经交易各方协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”综上，公司独立董事认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2-1-188第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产框架协议

（一）协议签订主体、签订时间

2025年4月23日，上市公司石基信息（以下简称“甲方”）与上海云鑫、张育宏和张伟（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易方案

本次交易的方案为：甲方以发行股份（以下简称“对价股份”）的方式分别购买上海云鑫创业投资有限公司持有标的公司9.86%股份（对应标的公司10450000股无限售条件的流通股）、张育宏持有标的公司2.56%股份（对应标的公司2718125股无限售条件的流通股）、张伟持有标的公司1.08%股份（对应标的公司1144375股无限售条件的流通股），因此本次交易的标的资产为合计标的公司14312500股无限售条件的流通股。

（三）标的资产作价标的资产的交易价格以具备相应资质的评估机构基于各方认可的评估基准

日对标的资产进行评估而出具的评估报告所载明的评估结果为参考依据，由各方协商确定并另行签署《发行股份购买资产协议》约定。

（四）对价股份的发行及认购

各方同意甲方本次发行的主要内容为：

1、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟。

2-1-1893、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方首次审议通过本次交易的董事

会决议公告日，即甲方第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股（以下简称“本次发行价格”）。本次发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第45条的规定，即发行股份的价格应不低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至对价股份在中国证券登记结算有

限责任公司完成登记之日（以下简称“发行日”）期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

4、发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事

项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份总数的计算方式为：甲方向乙方发行的股份总数=∑（甲方向乙方中的每一方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。甲方向乙方中的每一方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入甲方资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，甲方在本次交易中向乙方发行的股份总数以及向乙方中的每一方发行的对价股份数量尚未确定，具体发行数量将由各方在不晚于甲方就本次交易召开第二次董事会当天通过签署补充协议

的方式确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所

2-1-190审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

6、股份锁定期安排

乙方因本次交易取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若该等股份由于甲方实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

（五）资产交割

1、标的资产和对价股份的交割将由各方共同协商并另行签署补充协议进行约定。甲乙各方应当及时按照相关法律法规规定在中国证监会就本次交易出具的注册文件所载的规定时间内实施完毕本协议项下的交易方案（包括但不限于在标的资产完成过户后尽快办理对价股份的登记及上市手续），并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。各方同意并确认，本次交易的交割先决条件须包括以下事项：

（1）本协议约定的生效条件已经全部成就；

（2）全国中小企业股份转让系统已就本次交易出具合规性确认函。

2、各方同意，如因相关税务机关、工商主管部门、登记结算公司、深交所

等相关政府部门及司法机构原因导致本协议项下的交割手续未在约定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（六）过渡期安排及留存利润的归属

1、自评估基准日起（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（指标的资产过户至甲方名下之日）止（含交割当日）的期间为本次交易的过渡期。

2、各方同意，标的资产在过渡期内的收益或亏损均由甲方享有或承担。

3、在过渡期内，如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则标的资产交易定价在评估值的基础上扣减前述分红金额后由交易各方协商确定，如该等在过渡期内分配的利润已纳入评估范围并扣减了评估值，则标的

2-1-191资产交易定价不应在评估值的基础上再予以扣减。

4、本次交易完成后，本次交易完成前甲方的滚存未分配利润（不包括甲方在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）

将由本次交易完成后甲方的新老股东按照其所持甲方股份比例享有。为免疑义，如发行日前甲方存在已作出分红决议但尚未实际派发的利润，则交易各方应按照本协议第3.3条和第3.5条的约定调整本次发行价格以及本次发行的股份数量。

5、以全部对价股份能够成功完成发行并上市为前提，本次交易完成后，本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润（不包括标的公司在标的资产交割日前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）由本次交易完成后标的公司股东按照其所持标的公司股份比例享有。

（七）税费

因签订和履行本协议而发生的税费，由甲乙各方按照有关法律自行承担。

（八）违约责任

除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之约定履行或未及时履行其义务或违反本协议任何约定的，均构成其违约，违约方应赔偿守约方的实际直接经济损失。各方同意并确认，乙方中的任何一方违反本协议之约定的，该违约方应当单独承担违约责任，乙方中的其他方对该违约方的违约责任无连带赔偿责任。

（九）协议的生效条件

1、本协议自各方签署之日起成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资

产行为在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（2）乙方的内部权力机构（如适用）审议批准本次交易相关事宜；

（3）本次交易取得深交所审核同意；

（4）本次交易经中国证监会同意注册。

2、本协议系甲乙各方就本次交易达成的初步协议，各方同意，在完成本次

交易的审计、评估等必要程序后，各方将就本次交易另行签署补充协议。各方进2-1-192一步确认，除标的资产的交易价格、对价股份的发行数量等本协议未定事宜外，

除非各方一致同意，原则上本协议项下的相关内容在实质方面应不发生变更。

3、如本协议签署后至甲方就本次交易召开股东大会前，乙方中的任何一方

主动退出本次交易，或者因归因于乙方中的任何一方的原因而使得本次交易无法继续推进的，则视为该方自动退出本次交易（以下简称“自动退出”），或者乙方中的任何一方拟向甲方出售的标的资产范围发生调整（以下简称“标的资产范围调整”），则前述自动退出和标的资产范围调整仅在该方的权利义务范围内生效，不对本协议的签订、效力以及本协议的其他各方履行本协议造成影响，且该方承诺不会向本协议的其他各方提出任何主张或者诉求，本协议的其他各方亦不就此承担任何违约责任。此外，如甲方已经召开股东大会审议通过本次交易，则原则上任何一方不得主动退出本次交易，否则该方应向其他各方承担违约责任；

与此同时，如该方退出本次交易构成对本次交易的原交易方案的重大调整，且除该方以外的其他各方拟继续推进本次交易的，则除该方以外的其他各方应尽合理最大努力促使本次交易能够在最大程度上按照本协议的约定（包括但不限于标的资产的作价、对价股份的发行价格等）继续推进，且甲方应尽合理最大努力在最短的时间内重新召开董事会和股东大会审议本次交易。

二、发行股份购买资产协议

（一）协议签订主体、签订时间

2025年8月13日，上市公司石基信息（以下简称“甲方”）与上海云鑫（以下简称“乙方一”）、张育宏（以下简称“乙方二”）和张伟（以下简称“乙方三”）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）标的资产作价根据本次交易评估机构中资资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报字

（2025）300号），以2025年4月30日为评估基准日，以收益现值法为选定的

评估方法，标的公司经评估后的股东全部权益市场价值为160225.63万元。思迅软件13.50%股东权益的评估价值为21627.10万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件13.50%股份交易价格为21607.62万元，其中上海云鑫的交易对价为15776.39万元、张育宏的交易对价为4103.56万元、

2-1-193张伟的交易对价为1727.67万元（以下简称“交易价款”）。

（三）交易价款的支付及对价股份的发行

各方同意，标的资产的交易价款以发行股份的方式支付。本次发行价格为人民币6.54元/股。根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，经2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.1 元（含税）。A股除权除息日为 2025 年 6 月 13日。前述现金红利已于2025年6月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53元/股。以此为基础，甲方在本次交易中向乙方发行的股份总数为33089770股，向乙方各方发行的股份数量具体如下：

序号交易对方交易对价金额（万元）发行股份数量（股）

1上海云鑫15776.3924159868

2张育宏4103.566284166

3张伟1727.672645736

合计21607.6233089770

在定价基准日至发行日期间，上市公司如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（四）资产交割

1、标的资产的交割：各方同意，标的资产应在本次交易的交割先决条件成

就后的5个交易日内按照相关法律法规的规定到中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理标的资产过户登记至甲方的手续。标的资产交割手续由标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。

自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

2、发行股份的交割：自标的资产交割日起5个交易日内，甲方按照相关法

律法规的规定到中登公司办理对价股份的登记、锁定等相关手续，且甲方应在中登公司出具股份登记结果文件后的五个交易日内到深交所办理股份上市手续，乙

2-1-194方应全力配合上市公司完成前述事项。

（五）过渡期安排

1、在过渡期内，交易对方不得在标的资产上设置质押、担保等任何权利负

担或限制，亦不得签署可能产生前述负担或限制的文件。

在过渡期内，乙方（二）、乙方（三）应对标的公司尽善良管理之义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司。

2、各方同意，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归甲方享有；标的

资产在过渡期间发生亏损的，由乙方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向甲方补足。甲方有权委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（六）人员安排及债权债务处理

各方确认，本次交易不涉及职工安置问题。由标的公司在本次交易前聘任的员工与标的公司的劳动关系不因本次交易而发生变化。

本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

（七）协议的生效条件

本协议自各方签署之日起成立，并与《发行股份购买资产框架协议》同时生效、同时终止。

2-1-195第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的有关规定

思迅软件是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商。致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，思迅软件所处行业属于“软件和信息技术服务业”（I65），不涉及《产业结构调整指导目

录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司的主营业务属于软件和信息技术服务业，不属于高能耗、高污染行业，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易通过发行股份购买的资产为思迅软件13.50%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法

2-1-196律和行政法规的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，石基信息的总股本为2762283611股，公众股的持股比例不低于25%，本次交易不会导致石基信息的股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中资评估以2025年4月30日为评估基准日对标的资产的股东权益价值

进行评估后出具的资产评估报告，经交易双方协商一致，上海云鑫、张育宏和张伟持有的思迅软件13.50%股权的交易作价确认为21607.62万元。

综上，本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允。石基信息董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、

评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害石基信息和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

2-1-197（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务的处理合法

本次交易的标的资产为思迅软件13.50%股权。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次重组，思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，李仲初仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行

相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

2-1-198制人及其关联方保持独立。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，石基信息已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会导致石基信息的法人治理结构发生重大变化，不会对石基信息法人治理结构的健全有效产生不利影响。本次交易完成后，石基信息《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，石基信息将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》

第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和出具的《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0200），对上市公司 2024 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第

（一）项的规定。

2-1-199（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

石基信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

在本次交易之前，石基信息已持有思迅软件66.23%股份，本次交易完成后，石基信息将持有思迅软件79.73%的股份，本次交易将有利于进一步加强石基信息对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化石基信息在零售领域的产业布局，增强石基信息的持续经营能力，本次交易不会导致石基信息财务状况发生重大不利变化。

（二）不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易未增加上市公司关联交易；本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。本次交易不会导致石基信息的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致石基信息与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。因此，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，在本次交易取得相关批准和授权后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

2-1-200（四）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

石基信息所购买标的资产与石基信息现有主营业务具有显著的协同效应，具有商业合理性，不存在不当市值管理行为，本次交易不属于《重组管理办法》第四十四条第二款规定的情形，不适用该款的相关规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。根据2024年年度权益分派实施方案调整为人民币6.53元/股。除派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，交易对方上海云鑫、张育宏和张伟已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定的承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

七、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

石基信息不存在下述情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

2-1-201一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

本次重组符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为交易对方合计持有标的公司13.50%股份。本次交

易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给上市公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加，有利

于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

2-1-202九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。

十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的规定本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生效裁判的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见参见本重组报告书“第十四节独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见”之“二、财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

2-1-203第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金406645.02423768.80453950.80

交易性金融资产1627.071819.70999.46

应收票据60.2559.16140.45

应收账款63339.2757865.3359264.60

预付款项6086.285677.884390.09

其他应收款23468.2624329.6819333.30

存货36469.5733788.7137157.31

一年内到期的非流动资产--20.13

其他流动资产3802.393895.304798.95

流动资产合计541498.10551204.57580055.09

非流动资产：

长期股权投资9622.029686.7921105.52

其他非流动金融资产121.20121.20121.20

投资性房地产2586.952730.933163.45

固定资产57051.9858199.3262270.98

在建工程2835.292776.992420.05

使用权资产5204.315817.244877.16

无形资产126019.65136123.19143042.10

开发支出52323.1141203.1016646.51

商誉120642.10120467.81119704.36

长期待摊费用34.8349.2069.63

递延所得税资产12761.9012678.8312109.10

其他非流动资产3807.293644.923654.97

非流动资产合计393010.62393499.51389185.05

2-1-204项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计934508.72944704.08969240.14

报告期各期末，上市公司资产总额分别为969240.14万元、944704.08万元、

934508.72万元，资产规模整体略有下降。

（1）流动资产分析

2023年末、2024年末和2025年4月末，流动资产总额分别为580055.09万

元、551204.57万元和541498.10万元，占资产总额比重分别为59.85%、58.35%和57.94%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，报告期各期末，上述资产合计金额分别为569706.01万元、539752.53万元和529922.12万元，占流动资产的比例分别为98.22%、97.92%和97.86%。上市公司主要流动资产科目余额比较稳定。

（2）非流动资产分析

2023年末、2024年末和2025年4月末，非流动资产总额分别为389185.05

万元、393499.51万元和393010.62万元，占资产总额比重分别为40.15%、41.65%和42.06%。上市公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出和商誉构成，报告期各期末，上述资产合计金额分别为362769.48万元、

365680.21万元和365658.85万元，占非流动资产的比例分别为93.21%、92.93%

和93.04%。

报告期各期末，上市公司无形资产保持稳定，开发支出逐年增加，主要系上市公司处于全球化和平台化转型的关键时期，Daylight PMS等项目累积研发投入较大。2024年末，上市公司长期股权投资受计提减值准备以及处置部分投资影响而减少。

2、主要负债构成分析

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动负债：

短期借款9438.7321.69624.17

应付账款30458.7724451.2330030.35

2-1-205项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

预收款项44.28213.10-

合同负债58439.0056527.6652147.73

应付职工薪酬9104.8215771.3818266.62

应交税费11688.2914209.4415602.89

其他应付款26605.6725907.2924974.89

一年内到期的非流动负债1597.791981.272260.78

其他流动负债4569.694171.143776.18

流动负债合计151947.05143254.21147683.61

非流动负债：

租赁负债3341.423829.042885.66

长期应付款8.338.338.33

预计负债417.76631.21662.86

递延所得税负债903.711152.511521.90

其他非流动负债--65.90

非流动负债合计4671.235621.085144.66

负债合计156618.28148875.29152828.27股东权益

股本272919.38272919.38272919.38

资本公积278479.93278263.99277413.45

其他综合收益14054.6631783.6827775.08

盈余公积15622.1815622.1814727.09

一般风险准备1.681.68-

未分配利润110670.63111097.47141820.92

归属于母公司所有者权益合计691748.47709688.39734655.92

少数股东权益86141.9886140.4081755.95

所有者权益合计777890.45795828.79816411.87

负债和所有者权益总计934508.72944704.08969240.14

2023年末、2024年末和2025年4月末，上市公司的负债总额分别为

152828.27万元、148875.29万元和156618.28万元，负债结构保持稳定。

（1）流动负债分析

报告期各期末，流动负债总额分别为147683.61万元、143254.21万元和

2-1-206151947.05万元，占负债总额比例分别为96.63%、96.22%和97.02%，流动负债结构保持稳定。上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。

2025年4月末，短期借款较期初增长，主要系因经营需要，母公司使用银

行授信额度支付供应商结算所致。

（2）非流动负债分析

报告期各期末，非流动负债总额分别为5144.66万元、5621.08万元和

4671.23万元，占负债总额比例分别为3.37%、3.78%和2.98%，上市公司非流动负债金额较小。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司的主要偿债能力指标如下：

项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（合并）16.76%15.76%15.77%

流动比率（倍）3.563.853.93

速动比率（倍）3.263.553.61

注：上述指标计算公式如下：

1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。

报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为15.77%、15.76%和16.76%，流动比率分别为3.93、3.85和3.56，速动比率分别为3.61、3.55和3.26，2025年4月末上市公司资产负债率略有提高、流动比率和速动比率小幅下降，主要系随着公司研发投入的逐步增加，经营性亏损导致资产负债率小幅提高，流动比率和速动比率略有下降，但整体上公司资产负债结构较为稳健。

4、资产周转能力分析

报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：

项目2025年1-4月2024年2023年应收账款周转率（次）2.723.553.49

存货周转率（次）3.494.984.33

注1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

2-1-207注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

注3、2025年1-4月数据已年化处理。

2025年1-4月，上市公司的应收账款周转率、存货周转率降低，主要系上市

公司业务存在一定的季节性。2023年度和2024年度相应的周转率保持平稳。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

一、营业总收入79304.10294731.99274932.87

其中:营业收入79304.10294731.99274932.87

二、营业总成本77765.17298542.25279249.79

减：营业成本44274.09191954.25170842.84

税金及附加753.602326.541713.32

销售费用8453.5927867.6028783.11

管理费用25934.2666263.0266313.38

研发费用7569.2924373.3129834.63

财务费用-9219.66-14242.48-18237.48

其中：利息费用163.36182.82705.62

利息收入5088.1015931.4415654.92

加：其他收益1025.563581.694744.70

投资收益935.54-176.933213.50

其中：对联营企业和合营企业投资收益-114.46-882.83356.59

公允价值变动收益7.2025.351.79

信用减值损失687.04-6751.63-3167.18

资产减值损失-125.31-5342.22-1238.48

资产处置收益9.73-16.51-8.85

三、营业利润（亏损以“-”号填列）4078.68-12490.52-771.44

加：营业外收入283.25280.14338.35

减：营业外支出285.56261.631738.38

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4076.37-12472.01-2171.47

减：所得税费用1279.182311.572776.77

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2797.19-14783.58-4948.24

其中：归属于母公司所有者的净利润2795.61-19878.17-10462.26

2-1-208项目2025年1-4月2024年度2023年度

少数股东损益1.585094.595514.02

2023年、2024年和2025年1-4月，上市公司营业收入分别为274932.87万

元、294731.99万元和79304.10万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为-10462.26万元、-19878.17万元和2795.61万元。

报告期内，公司主要致力于为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的信息系统解决方案和服务，同时通过全资子公司中电器件负责与公司软件配套的硬件销售业务，控股子公司海石商用负责从事公司自主品牌的智能商用硬件生产和销售。公司坚持全球化和平台化战略，持续加强对各业务领域创新产品的研发，报告期内海外 Daylight PMS等项目研发投入持续增加，但由于前期收入处于爬坡状态，公司经营净利润持续受到影响。

1、2024年归属于母公司所有者的净利润与2023年相比亏损有所增加，主

要是因为：

（1）上市公司酒店信息系统业务和第三方硬件配套业务收入较上年同期增

长较为明显，使得公司营业收入较上年同期有所增长；但由于公司处于全球化和平台化转型的关键时期，2024年保持产品研发投入力度，历史形成的无形资产摊销增加较多，综合导致本年经营性亏损较上年同期增加；公司酒店行业产品在海外已经完全 SaaS化，国际化业务收入需要随着客户上线数量增长而逐年累积订阅费（ARR）才能实现与投入的持平并继续增长实现盈利。

（2）上市公司对部分参股公司的长期股权投资计提减值准备，应收账款受

账龄增长等影响而补充计提了减值准备，综合导致2024年度资产减值损失和信用减值损失增加。

2、2025年1-4月，上市公司净利润为2797.19万元，主要系汇率波动，导

致境外经营主体的货币性项目折算产生汇兑收益；同时上市公司部分长账龄应收

账款收回，导致信用减值损失转回。

2、盈利能力分析

项目2025年1-4月2024年度2023年度

销售毛利率44.17%34.87%37.86%

2-1-209项目2025年1-4月2024年度2023年度

期间费用率41.28%35.38%38.81%

2025年1-4月，上市公司酒店业务收入实现增长，第三方硬件配套业务销售

收入受行业需求及经营调整影响出现暂时下降，使得高毛利率的酒店业务占比提高，导致总体销售毛利率提升；2024年毛利率较2023年小幅下降，主要受报告期内低毛利率的第三方硬件配套业务收入占比略有提升、持续加大研发投入、无形资产摊销增加的影响。

报告期内，上市公司期间费率总体保持稳定，2025年1-4月受硬件业务收入下降影响，期间费用率有所提高。

二、标的公司所处行业发展趋势

（一）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供

求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因

1、行业竞争格局和市场化程度

我国应用软件发展行业经过多年发展，目前在金融、工业等领域的应用已经较为成熟。而在零售领域，由于近十余年来，国民经济的快速发展和互联网、云服务等技术的广泛运用，社会零售规模快速增长，零售应用软件市场亦经历了快速但相对粗放的增长过程。然而，由于我国零售业态呈现规模巨大但分布散、层次多的局面，行业市场集中度较低，且在部分偏远地区，行业渗透率依然较低，行业内部竞争相对激烈。未来，预计缺乏足够的产品开发经验和销售渠道的零售软件开发商将被淘汰，从而促使行业的市场化程度和市场集中度逐步提升。

（1）零售专用软件行业

根据工信部数据显示，2024年全国软件和信息技术服务业已累计完成软件业务收入137276亿元，同比实现增长10.0%。据工信部及前瞻产业研究院数据显示，2023年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家，整体行业竞争较为激烈。

标的公司主要为零售商户提供数字化转型相关的软件产品及服务，归属软件和信息技术服务行业中的专用型应用软件行业。从发展进程来看，专用应用软件

2-1-210的出现与发展跟我国各产业的数字化转型紧密相关。在零售领域，由于近十余年

来国民经济的快速发展和互联网、云服务等技术的广泛运用，社会零售规模爆发式增长，零售应用软件市场经历了快速但相对粗放式的增长过程。

同时，由于我国零售业态呈现规模巨大但分布散、层次多的局面，相应的零售应用软件行业市场集中度较低。尤其对于数量庞大、分布更为广泛的中小微企业，行业渗透率较低，行业内部竞争更为激烈。据国家市场监管总局统计数据显示，截至2024年6月底，全国登记在册个体工商户达1.25亿户，占经营主体总量的66.9%。同时，根据中金公司研究部测算，至2025年中国中小微商户数字化升级服务市场规模将达2431亿元，零售行业数字化市场空间仍具较大潜力。

未来，伴随着监管政策的不断落实，行业开始由过去的粗放式发展模式进入相对可持续发展的模式，规模较小的零售软件开发商由于缺乏足够的产品开发经验和经销商渠道，将加速淘汰，从而促使行业的市场化程度和市场集中度逐步提升。

（2）聚合支付技术服务行业

聚合支付是从第三方支付产业链中收单业务的基础上延伸而出，居于收单机构与商户之间。聚合支付机构与收单机构不同的是，聚合支付机构不直接经手资金，也不受支付牌照的限制。目前，国内中小微商户数量大、分布广泛并仍处于数字化转型初期。对于需积累商户客群资源的收单机构而言，头部企业的规模效应难以形成，收单市场集中度较低。

因此，无牌照要求的聚合支付市场格局更为分散，产品同质化较为严重，竞争更为激烈。但整体来看，国内收单行业市场规模巨大。根据观知海内信息咨询（观知海内信息网）的预测，2025年中国商户收单行业市场规模将达到189.5万亿元，同时，2025年中国聚合收单行业市场规模将达到127.1万亿元。

2、行业内主要企业及其市场份额

（1）标的公司的市场地位

标的公司作为高新技术企业，自成立以来紧跟信息技术的发展趋势，重视产品开发和科技创新活动，并紧密结合我国零售行业的发展态势，不断完善提供的零售数字化解决方案。经过多年的研发与积累，目前标的公司产品已实现对便利

2-1-211店、超市、专卖店、生鲜店等多种零售业态的覆盖，产品种类较为齐全，并可快

速、有效地响应客户需求，在市场上已具备较强的市场竞争力和较高的市场地位。

（2）行业内主要企业

按业务类型，标的公司主要竞争对手如下：

*零售行业专用应用软件产品

A、深圳市科脉技术股份有限公司

深圳市科脉技术股份有限公司（以下简称“科脉技术”）成立于1999年，总部位于深圳。科脉技术聚焦零售与餐饮行业，利用移动互联、云计算、大数据、人工智能和物联网等先进技术，为企业提供收银管理系统、聚合移动支付、全渠道营销及大数据运营等数字化全方位服务，在全国拥有1000多家销售网点，终端用户超过40万。科脉技术2015年在新三板挂牌上市，于2020年10月摘牌。

B、深圳市智百威科技发展有限公司

深圳市智百威科技发展有限公司（以下简称“智百威”）成立于2003年，总部位于深圳，是国内商业信息化、数字门店方案供应商与践行者。智百威是国内商业信息化、数字门店方案供应商，可为零售企业提供信息化管理软件、聚合支付、全渠道营销及运营等数字化全方位服务，并为客户提供从管理咨询、移动支付、设备采购、系统集成到技术服务的全方位解决方案。智百威在全国拥有

1000多家合作伙伴，销售服务网点布局全国，累计服务商户超过40万。

C、准动网络科技（厦门）有限公司

准动网络科技（厦门）有限公司（以下简称“准动科技”）成立于2010年，总部位于厦门，其旗下产品“银豹（PosPal）”是其知名软件品牌，拥有收银系统、云后台、小程序、AI收银、店长 App、微店、营销通 CRM、智能厨显等产品。准动科技员工近500人，在全国拥有2000多家合作商，市场遍及300多个城市，并以银豹海外版，顺利进军东南亚、欧美、澳洲等近110个国家和地区，全球拥有240多万注册用户。

上述主要竞争对手与标的公司关键业务数据、指标对比情况如下：

2-1-212公司名称关键业务数据、指标对比

科脉技术拥有1000余家销售网点，累计服务终端商户超过40万智百威拥有1000余家合作伙伴，累计服务终端商户超过40万准动科技拥有2000余家合作商，全球拥有240多万注册用户标的公司拥有2000余家合作伙伴，累计服务终端门店超过70万数据来源：官方网页及其他公开信息。

由上表可见，若以截至2024年底约1.8亿中小微商户数量为基础测算，标的公司及主要竞争对手在中小微商户数字化领域的市场份额占比均较低，单个主体市场占比均不足0.5%，市场竞争较为激烈。

*聚合支付技术服务

A、上海收钱吧互联网科技股份有限公司

上海收钱吧互联网科技股份有限公司（以下简称“收钱吧”）成立于2013年，总部位于上海，为商家提供专业的移动支付收款、营销管理软件、广告、供应链、共享充电宝、商家社区等多种服务，解决线下商家的开店需求。目前，收钱吧服务网络已经覆盖中国境内660个城市（含香港），合作900万线下商户。

在北京、广州、深圳、杭州、重庆、武汉、长沙、成都、南京、福州等全国50

个城市设有分公司，全国服务团队人数超10000人，累计服务780亿人次，日交易笔数突破5300万。

B、武汉利楚商务服务有限公司

武汉利楚商务服务有限公司（以下简称“利楚商服”）成立于2011年，总部位于武汉，是国内最早从事聚合支付技术研发和应用的高新技术企业之一，也是国内领先的商户数字化经营运营商。利楚商服旗下拥有聚合支付中台“扫呗”、商户轻 SaaS“FU+”、全域营销中台“有域”3 大产品体系。利楚商服设有 19个分公司，运营网络遍布全国600多个城市，拥有员工800余人。目前，利楚商服累计为全国150万家商户的250万个门店提供智慧经营服务，年处理订单数

140亿笔，年受理交易额超过5000亿元，累计服务国内用户8.5亿人。

C、杭州首展科技有限公司

杭州首展科技有限公司（以下简称“杭州首展”）成立于2013年，总部位于杭州，是国内移动支付服务商，可为商家支付、会员营销、店铺运营提供互联

2-1-213网解决方案，“付呗”是该公司为商家打造的移动支付应用客户端。目前，杭州

首展已服务超过170万线下商户，覆盖全国超650座城市，年交易金额超1900亿元，年交易笔数超25亿笔，年消费者数量超5亿人次。

上述主要竞争对手与标的公司关键业务数据、指标对比情况如下：

公司名称关键业务数据、指标对比

收钱吧日交易笔数超5300万笔，累计服务人次780亿利楚商务日交易笔数峰值超5000万笔，年受理交易金额超5000亿元杭州首展日交易笔数超680万笔，年交易金额超1900亿元标的公司可日均稳定处理超过2500万笔支付订单，年受理交易金额超2000亿元数据来源：官方网页及其他公开信息

由上表可见，若以2025年中国聚合收单行业市场规模将达到的127.1万亿元为基础测算，标的公司及主要竞争对手市场份额占比均较低，市场竞争较为激烈。

（3）可比上市公司

根据标的公司行业分类、主营业务和经营模式等情况，顶点软件、山大地纬、远光软件、普联软件、博思软件、拉卡拉为标的公司同行业可比上市公司，具体情况如下：

顶点软件（603383.SH）：成立于 2000年，是专业化平台型软件和信息化服务提供商，为包括证券、期货、银行、电子交易市场等行业提供以业务流程管理

（BPM）为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案。

山大地纬（688579.SH），成立于 1992年，是专注于政务、医保医疗、用电等领域信息化建设的行业软件解决方案提供商和服务商。主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案。

远光软件（002063.SZ）：成立于 1998年，是国内主流的企业管理、能源互联和社会服务的信息技术、产品和服务提供商，长期为能源行业企业提供信息化管理产品与服务。

普联软件（300996.SZ）：成立于 2001年。主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT综合服务。目前主要面向石油、石化、建筑、地产及银行、2-1-214保险领域客户，提供管理信息系统的方案设计、软件开发、系统实施及运维服务，

提供管理软件产品及售后服务。

博思软件（300525.SZ）：成立于 2001年，主营业务为软件产品的开发、销售与服务，软件产品主要应用于财政信息化领域，并聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域、财政财务领域和公共采购领域三大领域。

拉卡拉（300773.SZ）：拉卡拉是国内知名的第三方支付公司，专注于为实体小微企业提供收单服务和为个人用户提供个人支付服务，此外拉卡拉还以积累的

丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服务。拉卡拉以支付为入口，通过为商户提供支付、科技、供应链等赋能服务，帮助商户降本增效。

3、市场供求状况及变动原因

（1）零售数字化领域

*市场发展概况

A、实体零售业发展基本情况

作为商品流通的终端环节，零售业是国民经济的先导产业和基础产业。2024年，在直播带货、社区团购等新型零售方式出现的推动下，社会消费品零售总额实现较大上升。据国家统计局数据显示，2024年社会消费品零售总额达48.33万亿元，同比上升3.5%，零售行业在国民经济中起着明显的支柱作用。

数据来源：国家统计局。

2-1-215我国零售业对于其他行业的发展促进作用不可或缺。零售业对其他行业的拉

动体现为零售企业从事商品销售、零售管理以及财务管理活动时对其他活动的成本支出，进而带来相应行业增加值的增长。随着电子商务的兴起和消费者需求的升级，零售商对信息技术的需求也越来越高，推动了零售业信息化行业的快速发展。零售业信息化行业市场规模不断扩大，呈现出快速增长的趋势。

根据我国零售行业发展历程判断，我国零售业的发展离不开下游终端消费者需求变化。伴随着“十四五”期间，我国进一步释放内需，提升传统消费，培育新型消费，零售消费将同时在居民收入和消费群体重心及消费理念两方面产生变化。一方面，至“十四五”末，我国中等收入群体占总人口的比重将提高至40%左右，预计月可支配收入在1万元以上的中产群体及高收入群体可能将在“十四五”期间突破1亿户，对消费增量的70%以上均来自于这一群体，这一群体对产品质量、品质、品牌的需求日益提升，更加追求健康绿色的生活方式，对享受型消费的品质要求也更加个性化多样化，充分发挥消费大市场的规模效应和集聚效应，在经济发展基础上释放更大的消费潜力；另一方面，在消费群体及消费理念方面，随着新一批消费主体的成长，人们的消费方式和消费理念不断变化，居民消费不断向着个性化、差异化、多元化发展。

在此背景下，近年来移动设备、社交媒体、在线支付和数字视频等技术端的快速演变与需求端的变化相辅相成，实体零售数字化改造进程不断加快。在数字技术的支撑下，消费者打破消费地域局限，消费市场从一、二线城市加速下沉，

底线城市消费潜力在数字化消费场景下加速释放，并不断催生消费的新模式和新业态，实体零售行业的数字化转型已经成为行业发展的必然趋势。

同时，从经营主体规模大小来看，相比大型企业，中小微商户经营模式更加灵活，对于数字化软硬件的应用兼容度更高、适应性更强。通过一体化收银机、自营私域小程序、扫码点单等数字化经营手段，中小微商户可有效实现降本增效及数字化经营，在获客、营销、会员管理、进销存管理、资金等全方位环节实现数字化经营。据共研产业咨询（共研网）统计，2023年中国中小微商户数字化升级服务行业总规模超1000亿元，预计到2027年中小微商户数字化升级服务行业整体将迎来新增长高峰，市场规模将达到2294亿元。

2-1-216数据来源：共研产业咨询（共研网）。

B、零售数字化发展基本情况

零售业数字化转型是指实体零售企业和网络零售企业深度运用互联网、云计

算、物联网等数字化技术，构建数字化商业设施、线上线下融合创新网络和智慧供应链体系，对传统管理模式、业务模式、商业模式等进行创新和重塑，提供满足消费者需求的消费场景和服务，实现行业转型、创新和发展的过程。零售业的数字转型包括五方面：商品数字化、营销数字化、场景智慧化、供应链数字化和

管理智能化，具体如下：

序号转型目标具体内容

1主要通过对商品制定编码规则并录入系统、采用电子价签等，实现商品商品数字化

线上线下价格、促销等统一管理。

利用 App、小程序、微信群、直播、短视频等新媒体增加消费者触点，

2营销数字化并通过对会员信息和消费交易数据进行收集和分析，优化商品组合，为

消费者提供个性化产品和服务，实现精准营销。

3利用智能云销售终端、聚合支付、自助收银系统、移动智能支付等多种场景智慧化

智能支付渠道，重构消费场景，增添消费者购物和支付体验。

运用大数据、人工智能、区块链等技术，实现销售预测、库存补货、仓

4供应链数字化储管理、物流配送、最后一千米快递员送货拣货、反向定制等整个供应

链全链条的智能化运营。

通过整合统一门户、统一接口和统一认证等方式，建设统一的综合管理

5 平台，集成客流分析系统、智能云 POS系统、商户管理系统、会员管理管理智能化

系统、供应链管理系统、安全和应急系统等智慧化应用系统，实现数据共享、功能协同和有效集成，提升商业管理智能化水平。

资料来源：《中国新经济发展报告（2020-2021）》。

如同所有产业架构和商业理论一样，数字化零售也经历了一个从背景酝酿到理论提出，再从概念争议到产业实践的完整过程。2016年10月，阿里巴巴率先2-1-217提出“新零售”，随后，阿里研究院在 2017年发布《C时代新零售——阿里研究院新零售研究报告》，对“新零售”做出清晰的定义——新零售，是以消费者感受为中心的数据驱动的泛零售业态。

新零售存在区别于以往零售形态的主要节点。比如，新零售强调以消费者体验与感受为中心，重构“人、货、场”等一系列零售业态要素；新零售的核心发展方案是数据驱动，对数据的管理和洞察是新零售的起点；新零售是一种泛化的零售形态，它将打破以往零售线上或者线下的产业边界，具体如下：

因此，可以说零售数字化是内嵌于新零售，也是推动传统零售实体数字化转型，实现新零售的重要推力。

现阶段，我国数字化零售发展主要体现在四个层面：一是在以消费者为中心的经营理念推动下，我国大多数零售企业已积极开展了商品、会员和营销的数字化转型实践探索，例如通过建立会员体系，利用线上电商平台、App、微信小程序、直播等实现商品精准推送和销售，为实体门店引流，促进消费者全场景消费；

二是一些零售企业积极利用互联网技术，对传统场景进行智能化改造，打造智慧门店，增强消费体验。例如，目前一些超市、百货商场、购物中心已设置了智能云销售终端（POS）、自助收银系统、移动智能支付、智能购物车等多种智能支

2-1-218付渠道，为消费者购物和支付提供了便利；三是在数字化转型的过程中，不少零

售企业开始重视数字化供应链建设对企业转型的支撑，运用数字化技术建立需求驱动的预测、采购、库存、运输、配送全链路的数字化供应链体系，打通线上线下供应链数据，实现各业务板块数据互联互通，提高供应链透明度和效率，快速响应用户需求，降低供应链成本；四是一些零售企业在数字化转型的过程中，开始与腾讯、阿里巴巴等互联网科技企业合作，借助互联网企业的数字技术、数字平台，构建自己的数字分析能力，实现企业快速转型和发展。

市场规模方面，党的十八大以来，我国先后印发数字经济发展战略、“十四五”数字经济发展规划，推动数字经济蓬勃发展。数字经济规模由2012年的11.2万亿元增长至2023年的53.9万亿元，11年间规模扩张了3.8倍。新零售方面，经过30年发展，我国已经拥有10.9亿网民，形成全球最大的数字消费市场。2023年，我国网络零售额达15.42万亿元，连续11年居世界首位；移动支付规模相比2012年增长了239倍。未来，随着消费下沉加速，更多零售实体开启数字化转型的步伐，数字化零售产业将迎来旺盛的市场上升空间。

资料来源：中国信息通信研究院《中国数字经济发展研究报告（2024年）》。

*标的公司所处细分领域业务的必要性现阶段，实体零售业进行数字化转型的必要性与迫切性主要来自几方面：传统零售价值链的变化、线上线下会员、营销、管理一体化的发展趋势及数字生产力成为行业发展新动能。

2-1-219具体而言，在电商精准个性化营销、品牌直营零售、基于社交网络的自零售

等新形态零售的出现，使传统的“工厂—渠道—终端（消费）”受到巨大冲击，新型的网状价值链正逐步替代传统的线性价值链。其次，经过多年发展，零售业已从渠道线上化向全渠道融合阶段转变，在逐步实现线上线下渠道“同品、同价、同质”的同时，深度融合线上线下供应链。此外，数据生产力为企业带来的动能，正促使行业的业务策略、组织形态、管理模式加速重构，对商业模式、业务范围和竞争逻辑形成巨大影响。

在此背景下，零售企业的数字化进程不一，大型零售企业数字化转型步伐较快，并已取得明显成效。而对于中小微零售企业，由于智能化设备与系统建设投入大，投资回报周期长，且充满不确定性，因此大多数中小微零售企业难以在短期效益和长期效益之间做好平衡，不敢轻易尝试线下门店数字化改造，进而导致零售业整体数字化进程缓慢。

标的公司所处领域主要面向中小微型零售企业提供零售行业的专用应用软件，是中小微型传统零售企业迅速实现数字化转型的重要信息技术基础。在功能上，零售业专用应用软件集成了供应链管理、库存管理、商品管理、客户关系管理、安全管理、结算管理等多种功能模块，可以迅速、有效地改变中小微零售商户的商业模式、业务流程，提升信息化、数字化管理水平，实现零售过程中人与人、人与物、物与物等之间的企业内外部资源的互联和智能协同。

*市场需求分析

A、超市领域

超市是指以销售食品、日用品为主，满足消费者日常生活需求的零售业态。

根据《零售业态分布2021》，按照营业面积划分，超市分为大型、中型、小型超市。按照生鲜食品营业面积占比，超市分为生鲜食品超市和综合超市，具体分类依据如下：

划分类型划分标准分类

营业面积大于等于 6000m2 大型超市

按照营业面积划分 营业面积处于 2000~5999m2 中型超市

营业面积 200~1999m2 小型超市

按照生鲜食品营业生鲜食品营业面积超过总营业面积30%，且生鲜食生鲜食品超市

2-1-220划分类型划分标准分类

面积占比品有效单品数量达到总商品数量30%或以上非食品单品数量占比较高综合超市

资料来源：《零售业态分类2021》。

传统上，我国超市业态经过多年发展，形成了“大型超市+中型超市+社区（小型）超市”的格局。其中，大型超市和中型超市主要集中在城市商圈，覆盖5~20和3~5公里的商圈，社区超市营业面积较小，在分布上临近各居民区，覆盖1~3公里的商圈，为大型超市和中型超市所覆盖不到的区域给予补充。据国家统计局数据显示，2023年我国超级市场和百货零售商品销售额合计21366.02亿元，其中超级市场与百货分别实现销售额9983.26亿元和11382.76亿元。

资料来源：国家统计局。

近年来，随着数字经济发展进一步加速以及社区经济兴起，我国的超市业态在店型和数字化转型路径方面均出现了明显的变化。

店型方面，在居民消费水平逐步提升，商品物流体系不断完善的推动下，更多的实体超市新开门店选择向生鲜食品的小型社区门店转型，社区经济开始兴起，社区超市逐渐成为居民满足日常消费需求的主要渠道。社区超市辐射半径达1公里左右，以周边社区客户为主要目标客户。按发达国家经验，社区商业是经济发展到一定阶段后产生的新型消费需求，零售总额比例的占比达到40-60%。根据中国连锁经营协会数据显示，我国社区消费只占城市消费品零售总额的30%，我国的社区经济整体上处于成长中期。未来，在国家政策扶植、城市化进程不断加

2-1-221速、消费者需求多样化等因素的影响下，社区超市将成为社区经济的重要组成部分。

数字化转型路径方面，更多的超市在进行数字化转型的过程选择与第三方系统开发商合作。根据 CCFA发布的《实体零售全渠道及数字化发展报告（2020）》，近年来，更多的超市对线上渠道进行了拓展，并且在具体的建设方式上，出于对人力、资金、技术等费用的考虑，减少了自有系统平台的开发，而选择与第三方系统开发商合作，以委托开发、租赁和购买平台系统等方式进行数字化改造。以小程序为例，小程序具备的投入成本低、极快触达用户、精准营销等功能使其在中小超市商家中的渗透率持续提高。据 QuestMobile数据显示，2024年 6月全网月活跃用户规模已达12.35亿，同比增长1.8%，其中小程序用户规模持续增长。

在具体细分领域上，据 2022年微信公开课 Pro披露数据，零售、旅游和餐饮行业小程序交易额同比增长超100%，小程序正逐渐成为超市开展服务的重要渠道。

因此，未来，在数字经济转型的背景下，更多的中小型超市将增加在数字技术方面的运营和费用投入，从而为标的公司所在的细分领域带来持续上行的市场需求。

B、便利店领域

便利店是指以销售即时商品为主，满足顾客即时性、服务性等便利需求为主要目的的小型综合零售形式的业态，按照分布场景划分，便利店分为社区型便利店、客户配套型便利店、商务型便利店和加油站型便利店。

近年来，随着中国城镇化加速、居民生活节奏加快，深入社区的便利店由于可及时满足用户所需，因此相较其他零售业态，更受居民欢迎，并呈现出较快的增长速度。根据 KPMG发布的《2024年中国便利店发展报告》，2020-2023年中国大陆便利店销售额与门店总数呈现稳定上升的局面，2023年中国大陆便利店销售额与门店总数分别达到4248亿元与32.10万家。在销售额增长上，中国大陆便利店行业整体仍保持较高的增速，同比增长10.8%。

2-1-222资料来源：KPMG《2024年中国便利店发展报告》。

虽然我国便利店行业在近年来保持了较高的行业增速，但是人工成本、租金成本等费用的持续上升，对线下便利店的经营造成较大影响。例如，在人工成本方面，根据 KPMG的统计，2019-2023年中国便利店人事费用率在 10%上下浮动，

2023年基层人员和管理层薪酬分别增长6.4%和5.9%。

注：人事费用率=人事成本/总销售额

资料来源：KPMG《2024年中国便利店发展报告》。

2-1-223资料来源：KPMG《2024年中国便利店发展报告》。

在此背景下，我国便利店的数字化转型不断加速，更多的便利店通过引入移动支付、线上渠道、会员体系等手段进行数字化转型，降低运营成本，提高经营水平。例如，在品类选择方面，部分便利店先将门店售卖的品类划分为必备标准品类、细分特色品类和其他品类，再进一步依据周边区域环境（如医院、学校、交通枢纽等）和消费人群画像进行门店分群，实现多级品类和门店类别的精准交叉匹配；同时，在为每个品类选择具体 SKU（库存单位）时，管理者会依据产品的历史销量、消费者忠诚度等维度为每个 SKU设立记分卡，并根据记分卡排名择优录取，通过该方式优化选品结构后，提高便利店整体毛利率。

此外，据 KPMG发布的《2024年中国便利店发展报告》显示，在线上业务布局方面，2023年已有近9成企业开通线上业务。面对零食折扣店的价格优势对便利店产生的冲击，超4成品牌表示会加大力度开发自有品牌。

2-1-224资料来源：KPMG《2024年中国便利店发展报告》。

资料来源：KPMG《2024年中国便利店发展报告》。

然而，在数字化转型的进程上，大部分的样本企业依然处于转型初期，对侧重于无人支付、线上营销等前台数字技术的运用，缺少中台和后台的技术支撑，转型仍然停留在表面阶段。例如，在调查的样本中，2023年门店实现的线上业务销售额仅占总销售额的6.4%，整体规模较小，线上和线下融合程度较浅。未来，为进一步实现降本增效，提高收入和利润水平，更多的便利店，尤其是中小型便利店，将进一步利用数字化运营、会员体系构建等方式全面加快数字化转型的步伐，从而为标的公司及所在行业带来旺盛的市场需求。

C、专卖店领域

专卖店是指经营某一类或相关品类及服务的零售业务，如服饰店、药品专卖店、体育用品店、化妆品店等。据国家统计局数据显示，2022年我国连锁专卖

2-1-225店门店数量及商品销售额分别达到29.66万个与3.90万亿元，已成为我国零售业

的重要组成部分。

资料来源：国家统计局。

相比于便利店、超市等零售业态，专卖店销售的商品及服务更加专业化及垂直化，因此对零售软件的要求更加多元化和个性化。例如，服饰专卖软件在商品信息管理上需要增加花色、季节、里料等多种元素，以保证软件更加契合行业特性。未来，在国民经济增长，居民消费持续升级的推动下，专卖店对数字化转型的需求将进一步增强，从而带动标的公司所处行业需求增长。

D、个体零售商户领域

我国零售业态呈现出明显的多层次结构。在购物中心、超市百货、便利店之外，各地区的社区存在大量个体零售商户，对城市商圈覆盖不到的地区进行补充，满足当地居民日常消费需求。据国家市场监管总局统计数据显示，截至2024年

6月底，全国登记在册个体工商户达1.25亿户，占经营主体总量的66.9%。量多

面广的个体工商户在稳就业促发展惠民生等方面发挥了积极作用。

2-1-226资料来源：国家统计局。

现阶段，我国本土“夫妻店”规模较大。据尼尔森的调研数据，目前中国有600多万家零售小店分布于全国各线城市，这些小店在一、二线城市仅占9%，

在四线及以下级别城市占比超过80%，服务于85%的人口。零售小店以夫妻店为主要经营模式，存在规模小、数量多、增长快、经营方式灵活等特点。根据新经销的对全国1069家快消零售小店的调研，绝大部分的零售小店门店面积在150平米以下，且广泛（53.8%）分布于社区，为注重低价和实惠、更信任本地关系网、看重性价比的下沉市场的消费者提供满足居民生活的全方位服务。

资料来源：新经销。

2-1-227从实际经营状况来看，当前夫妻小店在经营方面面临的最大经营困难为客流量不足，小店迫切希望拓宽进货渠道，并通过数字化经营或电商合作为门店引流，拓展业务范围和经营规模。数据显示，30%和23.3%的受调研零售小店认为客流量不足与电商低价对小店生意造成冲击是经营过程中面临的最大困难，接近三成的零售小店店主认为应该通过提升数字化经营理念或与电商合作，实现拓品、引流、扩展到家业务等，从而进一步扩大经营规模。然而，受规模、收入等因素的限制，目前我国个体零售商户在数字化转型方面相对落后。新经销的调研显示，当前我国个体零售商户中，仍存在大部分的个体零售商户未使用收银机与自动结算系统实现收银流程标准化，或者未通过社区团购、O2O等方式进行线上引流，数字化转型程度有限。未来，随着居民消费下沉加速、社区经济快速发展，数字经济渗透率的不断提高，以及国家对个体零售商户的支持，个体零售商户数字化转型的需求将带动标的公司所在领域的高速发展。

资料来源：新经销。

（2）第三方支付收单外包机构服务领域

第三方支付收单外包机构服务的迅速发展得益于近年来我国第三方支付行

业、线下收单市场的快速发展。第三方支付指第三方支付机构在付款人与收款人之间提供的银行卡收单、网络支付、预付卡的发行与受理以及中国人民银行确定的其他货币资金转移服务。

第三方支付产业兴起于上世纪末。1998-2005年，首信易、支付宝、连连支

付、快钱、财付通等第三方支付机构相继成立，开始为线上化商业活动提供支付渠道。2010年，中国人民银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》，向符合条件的机构颁发支付业务许可证，这些举措确认了非金融机构支付业务的合法性地位，通过将其纳入监管规范了企业经营、保障行业长期有序发展。自2010年起，在网络购物、社交红包、线下扫码支付等不同时期不同推动力的作用下，第三方支付交易规模经历高速发展。第三方支付凭借其便捷、高效、安全的支付体

2-1-228验，使得中国的支付市场成为国际领先的支付市场之一。

作为第三方支付的主要形式之一，我国移动支付规模，不论交易笔数还是金额方面，在近年来均呈现稳步上升的增长态势。根据中国人民银行相关统计数据，交易笔数方面，2016年我国移动支付业务量仅257.10亿笔，2019年便已经突破

1000亿笔，2024年全国移动支付业务累计达2109.80亿笔，同比增长13.95%；

交易金额方面，2016年全国移动支付金额仅157.55万亿元，2017年突破200万亿元，2024年度我国移动支付金额累计达563.70万亿元，同比增长1.51%。

数据来源：中国人民银行。

由于移动支付无接触、数字化的特点，可以有效降低交易成本，提升消费者在线下实体零售场景购物和支付过程中的流程性和用户体验，因此在零售业占据着不可或缺的作用。从移动支付自身组成结构来看，伴随着线下二维码逐渐改变线下支付的形态，以及在社群营销、社区团购、直播带货等新型零售场景的带动下，移动消费类交易占比逐步上升，据 iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2024年中国消费者使用过的支付方式中，手机支付以73.20%的占比位列第一，

成为最常用的支付方式之一。

从产业链图谱来看，第三方支付服务产业包括账户侧支付机构、清算机构、收单侧支付机构、收单外包服务机构和监管机构。标的公司属于收单外包服务机构细分领域，主要提供聚合支付技术服务及相关增值服务。

第三方支付的广泛普及带来巨大的收单机构外包服务需求。根据中国支付清

2-1-229算协会2025年5月发布的《收单外包服务机构备案管理规范》，收单机构外包服

务包括交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）、特约商户引荐、支付受理标

识张贴、特约商户服务和受理终端维护等。其中，聚合支付技术服务作为整个支付产业链上直接面对商户的环节，是通过整合碎片化的第三方支付渠道形成的多渠道支付集合平台，不仅解决了在传统第三方支付场景下，消费者支付渠道与商户收款渠道不匹配的问题，并且能直接了解商户需求，是第三方支付机构与商户之间的重要连接环节。

从技术层面来看，现阶段，聚合支付技术服务已经成为实体零售门店顺利进行数字化转型不可或缺的底层技术。具体而言，随着新零售的发展和线下零售实体数字化程度的不断提高，移动支付也由原来的交易终结点逐渐转变为商户进行用户精细化运营的发起点，其对于零售企业的重要性正在不断增大，“支付+新零售”逐渐成为零售实体进行数字化转型的重要手段。“支付+新零售”指支付公司以自身的支付业务为基础，借助人工智能、云计算、大数据等先进技术，基于线上线下零售企业的相关需求，向其提供金融、营销、数据分析、风控等一系列配套的增值服务或整体的解决方案，帮助线下的零售企业更快更好的完成自身的数字化升级、优化消费者的消费体验、提高线上线下零售企业的经营效率、为

经营者提供更有针对性的经营方案和策略、提升现金流和资产估值获得新的增长空间。其中，聚合支付的提供方在为商户提供多个支付渠道融合的同时，可进一步叠加收银终端销售与维护、营销导流等服务，从而进一步增强商户对消费者的粘性、深化商户数字化转型程度。未来，随着我国中小微商户进一步数字化转型，以及监管政策推行下的行业规范化，聚合支付技术服务产业仍具有一定的市场增量空间。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）零售专用软件领域

零售专用软件领域的利润水平主要受零售商户开店数量、零售商户数字化转

型情况、零售软件产品研发投入等因素的影响。

近年来，中小零售业态商户受经济波动影响，零售商户开店数量有所放缓，对软件的采购和升级需求有所减少，更注重成本控制，导致软件产品收入增长具

2-1-230有一定困难。同时，随着数字化技术的逐渐普及，部分零售企业已有一定信息化基础，对新软件的刚性需求降低，更多是功能优化和升级需求，所带来的收入增量有限。另外，零售专用软件企业研发投入需要维持在较高水平，以保持产品竞争力和满足市场需求，对利润水平有一定影响。

总体来看，当下受经济波动影响导致零售软件利润水平有所下降，如未来经济好转，零售商户开店数量有所增长，将推动零售软件销量进一步增长，利润水平进一步提升。

（2）聚合支付技术服务领域

聚合支付技术服务领域的利润水平主要受第三方支付交易量、收单机构结算费率等因素的影响。

移动支付作为第三方支付的主要形式之一，近年来我国移动支付规模始终保持增长态势。随着移动支付市场的逐渐成熟，以及近年来经济波动影响，移动支付交易量增速有所放缓；同时，近年来聚合支付服务机构如收钱吧等竞争者多依托自建线下推广组织进行竞争，各大银行也开始加大对收单业务的拓展和各类补贴，商户资源竞争有所加剧，收单机构结算费率具有一定下行压力，对利润水平有一定影响。

总体来看，当下受经济波动影响导致移动支付交易量增长有所放缓，未来，随着我国中小微商户进一步数字化转型，以及监管政策推行下的行业规范化，聚合支付技术服务产业仍具有一定的市场增量空间，利润水平将逐渐趋稳向好。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

*产业政策推动行业快速发展

信息技术和服务业作为我国国民经济可持续发展的支柱性产业，国家对行业的发展颇为重视，陆续发布一系列产业政策，行业持续受益。2024年，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司印发《数字经济2024年工作要点》，明确支持数字经济高质量发展，深入实施推进《“十四五”数字经济发展规划》，加快数字经济建设，释放数字红利，培育新质生产力。

2-1-231因此，未来几年，标的公司所处的软件开发行业将持续获得国家产业政策的

大力支持和鼓励，国家产业政策的颁布为行业的健康可持续性发展建立了良好的政策环境。

*传统零售数字化需求持续提升

零售业是国民经济正常循环的支撑要素，是与消费端紧密相连的经济业态，贯穿生产、分配、流通、消费各环节。2024年，我国社会消费品零售总额高达

48.33万亿元，占当年 GDP总额比重高达 35.83%，对我国的经济发展中具有重要意义。从信息技术的应用范围来看，由于各区域经济发展水平的差异，我国零售业数字化转型仍处于初期阶段，很多数字零售商户和企业集中在一、二线城市。

未来，随着居民消费水平的提升以及居民更加追求消费品质化和个性化，消费市场将从一、二线城市加速下沉，从而带动低线城市零售业对数字化转型的需求，推动零售行业快速发展。

*技术发展引领行业发展新航向

我国零售业业态复杂，客户类型多样，在软件需求上存在需求复杂化和个性化的特点。为满足客户的需求，为客户提供完善的解决方案，行业应用软件企业需要持续开发出功能和性能不断完善的新产品，从而对产业的技术创新提出了更高的要求。

近年来，云计算、大数据、人工智能等技术应用的不断拓展，系统软件、中间件技术和数据库技术的推陈出新，新开发平台和工具的不断涌现，为专用应用软件开发产业的技术创新提供源动力。未来，多种技术的持续发展及应用场景的不断丰富将为应用软件开发行业的持续发展带来积极的影响。

2、不利因素

*宏观经济波动存在不确定性

标的公司软件产品主要面向零售、专卖等商业流通业态，终端用户所处行业景气程度与我国宏观经济存在较强的关联性。近年来，我国宏观经济仍面临多重下行压力，国内宏观经济增速有所放缓，目前仍处于逐步复苏阶段。未来如果国家宏观经济形势发生重大变化，社会商业投资及消费均会有所波动，存在对国内

2-1-232零售行业日常经济活动及居民消费需求产生影响的可能，进而会对标的公司所处

行业发展产生不利影响。

*第三方支付行业监管政策变动近年来，第三方支付及相关行业处在快速发展及行业整合期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现，推动该行业的政策及监管环境不断发生变化。

标的公司所从事支付技术服务业务属于收单外包服务业务，为接受收单机构等客户委托，承办收单非核心业务。在相关业务开展中，收单机构等客户已严格规范与标的公司之间的合作：一方面，标的公司作为聚合技术服务商严格定位于收单外包机构，未从事商户资质审核、受理协议签订、资金结算、收单业务交易处理、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等收单核心业务；

另一方面，标的公司亦未对外转让或转包合同项下相关的收单非核心业务。

虽然，标的公司不属于第三方支付机构且不参与资金清算等，但行业监管部门对于支付及支付相关业务开展方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付及相关业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险，可能会对行业发展造成不利影响。

（三）进入该行业的主要障碍

1、渠道壁垒

我国地域辽阔，区域间发展水平不同，零售业在地理分布和业态分布上呈现层次复杂、规模各异、分布多样化的特点。以便利店为例，根据 KPMG发布的《2024年中国便利店发展报告》，2023年我国便利店门店规模突破32.1万家，分布于社区、写字楼、加油站、景点、高校等多个场景，同时存在本土便利店品牌、国外便利店品牌、夫妻店等多种经营模式。因此，国内面对中小微型零售商户的应用软件开发企业主要通过建立经销商渠道，利用经销商本地网络开展业务，降低运营成本。因此，率先在全国范围内建立起扎实的销售渠道网络的企业将对潜在进入者形成较大的壁垒。

2、技术壁垒

面向零售业的专用应用软件企业的技术壁垒主要形成于长期专注于行业特

2-1-233性、客户需求的研发及探索过程。我国零售业形态复杂，软件开发商在产品开发

过程中需要充分理解各层次、各业态的终端用户需求，形成其在行业内的技术沉淀及经验积累，并及时转化为软件产品技术或功能方面的优势。具备丰富经验和技术积累的开发商往往已形成完善的行业知识库和与之相对应的数字化解决方案，在新产品开发过程中通过运用已有解决方案及思路可以大大提升软件的开发效率，从而在行业竞争中取得优势。

3、品牌壁垒

零售数字化转型是一项长期的、系统化的工程，是企业整体架构、商业模式、运营体系的全面转型，零售商户在选择软件供应商时往往倾向于选择具备一定品牌影响力、社会公信力的企业。因此，该细分行业更容易被经营多年、具有品牌影响力的厂商占据，品牌效应在下游客户遴选软件产品的过程中发挥着举足轻重的作用。考虑到良好的品牌无法在短期建立起来，从而对潜在竞争者形成一定壁垒。

4、人才壁垒

专用应用软件行业技术涉及面广且需要开发人员在特定领域具备长时间的

经验积累，因此对行业人才提出了较高的综合素质要求。综合型专业人才的培育需经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，企业面对竞争就必须拥有大量的高素质人才作保障。新入竞争者想要吸引更多的行业人才，需要付出更高的成本才能达成目标。

（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等

1、行业技术水平、技术特点及经营模式

（1）行业技术水平及技术特点

经过多年发展，现阶段，国内应用软件开发行业在设计思想、开发工具、软件部署方式等方面已经相对成熟，与国际先进水平较为同步，技术水平已经基本上能满足行业应用需求。目前，应用软件的部署方式主要包括 C/S架构、B/S架构和 SaaS架构。

2-1-234C/S架构（客户机/服务器架构）由客户端应用程序和数据库服务器组成，两

者可部署在同一电脑中。采用 C/S架构的软件，客户端承担了大部分的执行任务，因此降低了对后台服务器的运行负荷，软件的响应速度较快，服务器配置需求较低。但 C/S架构的软件的客户端应用程序复杂，因此在部署与升级上缺乏灵活性。

B/S架构（浏览器/服务器架构）在客户机和数据库服务器之间加入了一层中间层（应用服务器），由中间层处理业务规则、数据访问、合法性校验等，使用者依托浏览器运行应用软件。因此，B/S架构软件在终端部署上更加灵活且更新更为便捷，但对服务器的配置要求相对较高。

SaaS（软件即服务）是一种通过互联网提供软件产品的服务模式。软件开发商将应用软件统一部署在自己的服务器上，用户向软件开发商租用或购买基于互联网的软件产品并直接使用，软件开发商负责软件产品的维护和升级。相较于传统的 B/S和 C/S模式，以 SaaS形式提供的软件产品数据安全性更高、迭代升级更为便捷，用户在前期投资上无须购买和安装各种硬件和基础软件，在使用上也更加灵活。

（2）行业经营模式

软件行业主要经营模式为定制化软件开发模式和标准化软件产品模式，具体分类如下：

定制化软件开发模式是指软件企业根据客户的特定业务需求、工作流程和行业特点，为客户量身定制软件解决方案的一种经营模式。这种模式强调以客户为中心，通过深入理解客户的独特需求，开发出高度契合客户业务的软件产品，从而满足客户个性化、差异化的需求，在该模式下软件企业通常采取直销的模式进行销售。

标准化软件产品模式是指软件企业投入资源研发出具有通用功能和固定功

能模块、标准化操作流程、统一技术架构等特性的软件产品，然后通过大规模销售该产品来获取利润的一种经营模式，这些软件产品通常能够满足特定领域或特定场景下众多用户的共性需求，在该模式下软件企业可以采取直销或经销的模式进行销售。

标的公司根据终端客户具有的经营规模较小、数量大、分布范围广、地域特

2-1-235征强等特点，采取“标准化产品+渠道经销”的模式经营。

2、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等近年来，全球经济发展放缓，对于大部分中小微零售商户来讲信息技术服务的使用成本是影响其进行数字化改造的关键因素。SaaS技术的发展恰好迎合了中小微型零售商户的 IT需求。

在传统软件部署方式下，商户需要管理从服务器到应用配置的全部内容，同时存在早期的购买成本和后续的维护成本。相较于传统软件服务，个体商户可直接通过互联网使用软件产品，其余底层工作由 SaaS服务商负责，可以节省大量成本。因此，SaaS更符合中小型微商户的 IT需求，预计在未来将逐渐成为标的公司所处细分领域提供服务的主要方式。

（五）行业周期性，以及区域性或季节性特征

1、周期性

专用应用软件行业的发展依托于国民经济与服务行业。零售业作为关系民生的支柱性产业，是国家高度重视、优先发展和重点支持的领域，预计在未来将继续保持较为稳定的发展和增长。因此，标的所处行业细分领域不具备明显的周期性特征。

2、区域性

我国信息化水平在各个行业及应用领域均存在较大的地域性差异，信息化进程的推进受到所在地区经济发展水平的制约，因此相关的行业应用软件业务存在一定的地域性差异。当前，我国东部地区软件行业产业规模相对较大，中西部和东北地区发展相对落后。根据工业和信息化部发布的2024年我国软件和信息技术服务业运行情况，2024年，东部地区完成软件业务收入113022亿元，同比增长10.1％；中部地区完成软件业务收入7341亿元，同比增长11.5％；西部地区完成软件业务收入13776亿元，同比增长8.5％；东北地区完成软件业务收入

3137亿元，同比增长8.9％。4个地区软件业务收入在全国软件业务总收入中的

占比分别为82.3％、5.3％、10％、2.3％。

2-1-2363、季节性

标的公司软件产品主要面向中小微型的超市、便利店、专卖店等流通商户，产品销售主要与该类零售商户的开店及拓店情况相关。一般来讲，在节假日较多的季节商户开店较多，因此对标的公司软件需求较高。

（六）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

标的公司所处行业上游主要有收单机构、配套硬件供应商、云服务商等，下游主要为零售终端商户等。

标的公司是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付

技术服务商，其通过采购上游配套硬件以及云服务等为零售终端客户提供相应的门店管理软件产品，同时标的公司思迅 Pay功能作为标的公司软件产品的功能之一。

目前，我国支付行业正处于深化发展的转折期，支付产业数字化将成为数字经济高质量发展的重要动力，市场规模也将进一步扩大。目前，标的公司支付技术服务已成为标的公司重要的盈利来源，而稳定的商户资源成为标的公司参与市场竞争并提高盈利能力的主要竞争要素之一。同时基于思迅 Pay支付平台，通过长期服务于商家并负责连接消费者、上游第三方支付公司或银行等主体，标的公司可累积极具价值的商业经验、数据及资源，借此未来可通过提供多样的增值服务进一步提高自身的盈利能力。

三、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）标的资产的核心竞争力

标的公司专注于零售数字化领域的软件产品开发及聚合支付技术，近几年在行业政策与技术的推动下，取得快速发展，在以下几个方面具有突出的竞争优势：

1、产品技术及体系优势

（1）产品技术优势

标的公司自设立以来专注于零售流通信息化行业，并一直秉承帮助传统线下门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，坚持产品化发展路线，

2-1-237从事标准化管理软件的研发和销售。此部分业态具有营业高峰集中、商品品种多、交易频繁等特点，同时经营主体网点分散、经营规模差异较大，需要依靠行业专用软硬件来提升运营效率。标的公司产品经过多年的迭代与更新，针对不同细分行业、不同经营规模可提供多种不同的产品，且产品中融合了大量行业经营特性，实现了产品功能与用户经营特点的高度匹配。思迅软件提供的商云、eShop等系列产品标准化程度高，架构成熟，具有可快速部署、易用性强、故障率低、实施成本低的特点。

此外，标的公司在行业内较早地发布了以云架构为基础的“天店”SaaS 产品系列，以云计算服务模式累计服务了全国近十万家门店。“天店”系列产品具有良好的平台化特征，通过后端的技术框架、OpenAPI、应用扩展和集成连接等技术，可灵活定义、构建和部署商户的多样化与个性化的业务应用，支持各种规模、各种零售业态客户的复杂应用场景。

（2）产品体系优势

我国零售业业态复杂，不同种类的零售商户对于软件产品服务的要求各异。

零售专用软件企业供应产品体系的丰富、成熟程度决定了其对客户多样化需求的响应能力。经过多年发展，标的公司建立了较为齐全的零售软件产品体系，形成可面向不同业态的一体化解决方案。标的公司智慧零售及 SaaS业务板块产品已覆盖超市、便利店、专卖店、生鲜店等多种零售业态；数字运营业务板块则可迅

速帮助线下商户建立线上渠道，以线上线下一体化运营的形式为商户经营和管理实现赋能，从而在对客户需求覆盖方面处于优势竞争地位；同时，标的公司不同产品系列之间的良好互通性和可扩展性能进一步实现全域数据平台之间的互融互通，为商户进一步实现全面数字化经营和管理提供基础。

此外，健全的产品体系不仅是标的公司发展的充分条件，更是标的公司应对未来行业变革的必要条件。在全社会数字化转型加速及相关技术发展等因素的推动下，更多中小微型零售商户意识到数字化系统已经成为经营过程中不可或缺的基础设施。因此，零售专用软件市场的市场渗透率将不断提高，从而对企业的产品提出更高的要求。全栈式的产品体系已成为零售软件开发商在行业内确立竞争优势的门槛。

2-1-2382、渠道及服务优势

设立以来，标的公司一直将国内中小微零售商户作为产品的主要终端用户，并根据该类终端用户规模小、数量大、分布范围广、地域特征强等特点，始终坚持“标准化产品+经销渠道”的经营模式。经过十余年发展，标的公司与经销商已形成相互依赖的、稳定的合作关系。对于标的公司来讲，通过该模式，标的公司可专注于中小微零售企业信息管理软件的研发，不断推出操作便捷且适用广泛的标准化解决方案，保持行业经验和产品研发优势。此外，经销商网络网点众多、覆盖面广、渗透力强，标的公司可有效利用经销商在当地的资源优势，由经销商开拓市场并为商户提供技术支持服务，提高标的公司软件产品的市场占有率，最大程度减少标的公司地面推广人员和技术支持人员的成本。对于经销商来说，标的公司产品具有种类多样、运行稳定和更新及时等特点，有利于经销商寻找多种商业机会，包括在开拓下游终端商户并销售软件产品的同时，还可提供配套硬件产品和后续技术支持服务，以获取额外的收益。标的公司因此在业界积累了众多客户和良好的口碑，并且能够依据渠道优势获取及时、有效的市场需求，反过来进一步推进标的公司的产品研发、更新迭代和品牌效应的巩固。

经过多年发展，标的公司秉承以渠道为核心的市场战略，形成了全方位、立体化、覆盖广的销售体系，并基于长期积累的经验，在经销商类型、双方合作领域、经销商等级等多方面形成了完善的经销商管理制度及成熟的销售网络管理体系。同时，经过多年合作并定期接受培训，经销商已熟悉标的公司软件产品体系及特点，可根据商户需求的不同推荐适合的解决方案。

目前，标的公司在全国范围内开拓了多个核心经销商，发展了超过2000家合作伙伴，有效实现了对不同区域、不同行业、不同业态、不同规模企业的营销覆盖，构建起了成熟、稳定、多层次的营销服务体系。目前标的公司拥有包括合作伙伴在内超过10000人的营销与服务队伍，覆盖了全国300多个城市，可实现“7*12小时”全方位本地化服务。标的公司凭借广泛的渠道布局，能够有效提高当地市场占有率并为客户提供高效便捷的服务。目前，标的公司已经形成了与其他零售信息化软件厂商具有差异化竞争优势的渠道体系，可全面提升客户满意度和客户粘性。渠道优势已成为标的公司经营发展的核心竞争优势之一，是标的公司保持业绩长期稳定或增长的坚实基础。

2-1-2393、研发优势

标的公司作为第一批国家级高新技术企业，是行业内较早提出和开发、销售产品化零售管理软件的专业厂商。标的公司多年来始终将提升产品研发和创新能力作为企业发展的动力，不断提升在零售专用软件领域的技术水平。标的公司拥有以“商云智慧零售产品”、“思迅 PAY聚合支付技术服务平台”、“天店 SaaS云平台”等为核心的自主知识产权技术平台及产品模型，形成了有自身特色的核心技术架构及软件开发体系。同时，标的公司建立了以《思迅软件研发体系规范》《思迅软件 SaaS平台研发管理规范》等制度为基础的产品设计、开发、测试以

及运维管理体系，从产品立项到产品发布、维护和迭代全流程进行规范化管理，保证产品质量。

报告期内，标的公司一直专注于零售管理软件产品的研究开发，并不断加大产品研发投入。报告期内，研发投入分别为5324.03万元、4641.34万元和1330.43万元，占各期营业收入的比例分别为14.61%、14.02%和12.82%，保持良好的投入水平。截至报告期末，标的公司具备专门从事相应产品研发工作的研发人员

104人，占标的公司员工总数44.07%。截至报告期末，标的公司拥有170项计算

机软件著作权和14项发明专利，在知识产权方面为企业发展提供强有力的保障。

4、人才优势

标的公司深耕零售专业软件行业多年，拥有一支经验丰富的管理、研发和销售队伍。标的公司高管、核心技术人员及主要骨干人员稳定，具备专业的行业软件研发、服务或管理经验，拥有丰富的行业知识沉淀，同时对下游零售行业有着深刻的认识，对产品布局、业务运营、新业务拓展具备丰富的经验和前瞻性的思维。为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，标的公司建立了公平的激励机制和良好的企业文化，并搭建了多个员工持股平台。此外，秉承以人为本的经营理念，标的公司注重人才的储备和结构的优化，通过部门轮岗、以老带新等内部培养方式和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为标的公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。因此，经验丰富、与时俱进且结构稳定的人才结构将有利于标的公司持续发展，并维持标的公司的行业竞争优势。

2-1-2405、线下客户资源优势

标的公司是国内零售流通管理软件行业较早的进入者，具备完善的市场营销网络。经过近二十年专业零售流通服务业软件市场的耕耘，标的公司软件产品已成功应用于各类零售细分业态，累计服务线下门店数量达七十万余家，在国内零售流通服务业软件行业树立起了较高的品牌知名度和较为广泛的客户基础，掌握了众多中小微商户的线下流量入口，具有突出的线下优势。

（二）标的资产的行业地位

标的公司作为高新技术企业，自成立以来紧跟信息技术的发展趋势，重视产品开发和科技创新活动，并紧密结合我国零售行业的发展态势，不断完善提供的零售数字化解决方案。经过多年的研发与积累，目前标的公司产品已实现对便利店、超市、专卖店、生鲜店等多种零售业态的覆盖，产品种类较为齐全，并可快速、有效地响应客户需求，在市场上已具备良好的口碑、较强的市场竞争力和较高的市场地位。

四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

标的公司最近两年及一期的资产结构如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金34002.6581.36%39686.0183.42%47393.6083.77%

交易性金融资产150.920.36%150.180.32%147.490.26%

应收账款2076.664.97%2145.554.51%2543.524.50%

预付款项32.140.08%16.340.03%82.630.15%

其他应收款197.120.47%203.750.43%375.060.66%

存货66.760.16%57.500.12%86.140.15%

其他流动资产610.231.46%657.091.38%532.980.94%

流动资产合计37136.4788.86%42916.4290.21%51161.4290.42%

2-1-2412025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

非流动资产：

固定资产4223.9210.11%4280.379.00%4446.567.86%

使用权资产200.830.48%283.650.60%584.871.03%

递延所得税资产232.930.56%92.290.19%386.150.68%

非流动资产合计4657.6911.14%4656.329.79%5417.599.58%

资产总计41794.15100.00%47572.74100.00%56579.01100.00%

2023年末、2024年末和2025年4月末，标的公司流动资产总额分别为

51161.42万元、42916.42万元和37136.47万元，占资产总额比重分别为90.42%、

90.21%和88.86%，主要为货币资金、应收账款等。

2023年末、2024年末和2025年4月末，标的公司非流动资产总额分别为

5417.59万元、4656.32万元和4657.69万元，占资产总额比重分别为9.58%、

9.79%和11.14%；非流动资产比重较低，主要为固定资产等。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款33986.4039650.7747379.27

其他货币资金16.2435.2414.33

合计34002.6539686.0147393.60

其中：到期日为3个31000.0030000.0040000.00月以上的定期存款

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为47393.60万元、39686.01万元和34002.65万元，占资产的比例分别为83.77%、83.42%和81.36%。报告期各期末，标的公司货币资金主要由银行存款组成，其他货币资金系标的公司存放在支付宝等第三方平台的资金，金额较小。

报告期各期末，标的公司受限货币资金余额系标的公司存入银行的定期存款、协定存款，且截至报告期各期末的到期日为3个月以上。

2-1-242（2）交易性金融资产

报告期各期末，标的公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

以公允价值计量且其变动150.92150.18147.49计入当期损益的金融资产

其中：净值型理财投资150.92150.18147.49

合计150.92150.18147.49

报告期各期末，标的公司交易性金融资产余额分别为147.49万元、150.18万元和150.92万元，占资产的比例分别为0.26%、0.32%和0.36%，占比较小。

报告期内，标的公司交易性金融资产主要为其购买的农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品，报告期内交易性金融资产期末余额波动来自于产品净值波动。

（3）应收账款

*应收账款变动情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额及坏账准备情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额2218.702279.272694.78

坏账准备142.05133.72151.26

应收账款账面价值2076.662145.552543.52

当期营业收入10374.9033099.2336435.98

应收账款余额占当期营业收7.13%6.89%7.40%入的比例

截至2025年5月31日期后回1568.772111.912607.61款金额

回款比例70.71%92.66%96.77%

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为2543.52万元、2145.55万元和2076.66万元，占资产总额的比例分别为4.50%、4.51%和4.97%，占比较小；标的公司应收账款账面余额分别为2694.78万元、2279.27万元和2218.70万元，占当期营业收入的比例分别为7.40%、6.89%和7.13%，较为稳定。

截至2025年5月31日，报告期各期末标的公司期后回款金额分别为2607.612-1-243万元、2111.91万元和1568.77万元，回款比例较高，不存在较大的可收回风险，坏账计提充分。

报告期内，标的公司针对自主研发的软件产品及相关配套硬件产品主要采用买断式经销的销售模式，在合作期限内，经销商根据自身需要向标的公司下发订单采购产品，结算方面主要采取预收款模式销售，除个别销售规模较大、长期稳定合作的经销商采取月结的形式进行结算；针对技术服务主要采取月结的方式进行结算，收单机构及商业银行等客户回款及时，质量较高，故标的公司应收账款余额占当期营业收入的比例较小。

*应收账款分类及坏账准备计提情况

A、坏账计提方法

a、应收款项的减值测试方法

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

标的公司将金额大于300万元面临特殊风险的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，标的公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

b、应收账款的组合类别及确定依据

标的公司根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等

信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款，标的公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，标的公司以账龄组合为基础评

2-1-244估其预期信用损失。

B、坏账计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款分类情况如下表所示：

单位：万元

2025年4月30日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备5.870.26%5.87100.00%-

按组合计提坏账准备2212.8399.74%136.176.15%2076.66

其中：账龄组合2212.8399.74%136.176.15%2076.66

合计2218.70100.00%142.056.40%2076.66

2024年12月31日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备2279.27100.00%133.725.87%2145.55

其中：账龄组合2279.27100.00%133.725.87%2145.55

合计2279.27100.00%133.725.87%2145.55

2023年12月31日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备2694.78100.00%151.265.61%2543.52

其中：账龄组合2694.78100.00%151.265.61%2543.52

合计2694.78100.00%151.265.61%2543.52

2025年4月30日，标的公司存在因预计无法收回而单项计提的坏账准备，

金额为5.87万元，金额较小。

报告期各期末，组合中按采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：

2-1-245单位：万元

2025年4月30日

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内2125.70106.295.00%

1至2年（含2年）18.901.8910.00%

2至3年（含3年）36.727.3420.00%

3至4年（含4年）19.719.8550.00%

4至5年（含5年）5.004.0080.00%

5年以上6.806.80100.00%

合计2212.83136.176.15%

2024年12月31日

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内2182.39109.125.00%

1至2年（含2年）32.133.2110.00%

2至3年（含3年）52.9510.5920.00%

3至4年（含4年）5.004.0050.00%

4至5年（含5年）--80.00%

5年以上6.806.80100.00%

合计2279.27133.725.87%

2023年12月31日

账龄账面余额坏账准备计提比例

1年以内2530.99126.555.00%

1至2年（含2年）134.8813.4910.00%

2至3年（含3年）22.114.4220.00%

3至4年（含4年）--50.00%

4至5年（含5年）--80.00%

5年以上6.806.80100.00%

合计2694.78151.265.61%

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款质量较好，回收风险较小。

报告期内，标的公司已依照审慎原则，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计算，对不同账龄的应收账款合理计提了相应比例的坏账准备。

2-1-246*应收账款前五名客户

报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

2025年4月30日

是否与思迅软件存在序号单位名称金额占比关联关系

1随行付支付有限公司1024.5646.18%否

2河南财联电子科技有限公司210.449.48%否

3广州尼尔森爱科市场研究有限公司81.793.69%否

4郑州万国思迅软件有限公司78.233.53%否

5易宝支付有限公司55.132.48%否

合计1450.1565.36%-

2024年12月31日

是否与思迅软件存在序号单位名称金额占比关联关系

1随行付支付有限公司1135.9549.84%否

2河南财联电子科技有限公司136.435.99%否

3乐刷支付科技有限公司126.175.54%否

4上海富友支付服务股份有限公司54.032.37%否

5广州尼尔森爱科市场研究有限公司48.022.11%否

合计1500.6065.85%-

2023年12月31日

是否与思迅软件存在序号单位名称金额占比关联关系

1随行付支付有限公司921.2934.19%否

2乐刷科技有限公司279.8310.38%否

3上海富友支付服务股份有限公司118.264.39%否

4河南财联电子科技有限公司78.602.92%否

5泉州思迅软件技术发展有限公司69.272.57%否

合计1467.2654.45%-

*应收账款与同行业公司对比情况

A、应收账款坏账准备计提比例与同行业对比分析

报告期内，标的公司应收款项的坏账准备政策与同行业可比公司对比情况如下：

2-1-2472025年1-4月

项目顶点软件山大地纬远光软件普联软件博思软件拉卡拉标的公司

1年以内未披露未披露未披露未披露未披露未披露5.00%

1-2年未披露未披露未披露未披露未披露未披露10.00%

2-3年未披露未披露未披露未披露未披露未披露20.00%

3-4年未披露未披露未披露未披露未披露未披露50.00%

4-5年未披露未披露未披露未披露未披露未披露80.00%

5年以上未披露未披露未披露未披露未披露未披露100.00%

2024年度

项目顶点软件山大地纬远光软件普联软件博思软件拉卡拉标的公司

1年以内2.21%3.00%4.04%1.76%7.34%1.55%5.00%

1-2年21.39%10.00%15.23%15.77%24.52%53.18%10.00%

2-3年52.64%30.00%31.49%80.35%46.17%25.32%20.00%

3-4年100.00%50.00%62.59%100.00%100.00%30.00%50.00%

4-5年100.00%80.00%88.68%100.00%100.00%50.00%80.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

2023年度

项目顶点软件山大地纬远光软件普联软件博思软件拉卡拉标的公司

1年以内2.98%3.00%4.37%1.80%6.75%4.96%5.00%

1-2年26.35%10.00%16.36%19.07%24.05%5.68%10.00%

2-3年53.42%30.00%32.11%92.31%45.61%8.46%20.00%

3-4年100.00%50.00%63.23%100.00%100.00%30.00%50.00%

4-5年100.00%80.00%86.63%100.00%100.00%50.00%80.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

报告期内，标的公司应收款项的坏账准备政策与同行业可比公司不存在较大差异。

B、应收账款占营业收入比例与同行业可比公司对比分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司期末应收账款账面价值占当期营业收入的比例情况如下：

证券代码公司简称2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

603383.SH 顶点软件 15.37% 7.59% 7.53%

688579.SH 山大地纬 60.52% 46.95% 42.08%

2-1-248证券代码公司简称2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

002063.SZ 远光软件 96.40% 76.76% 60.27%

300996.SZ 普联软件 205.80% 64.27% 62.24%

300525.SZ 博思软件 93.74% 43.75% 43.32%

300773.SZ 拉卡拉 11.38% 9.84% 14.45%

同行业可比公司平均值80.53%41.53%38.32%

标的公司6.67%6.48%6.98%

数据来源：可比公司定期报告；

注：由于可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据，上述可比上市公司为截至2025年3月31日的财务数据，并进行年化处理。

截至2025年4月30日，标的公司应收账款账面价值占营业收入的比例均低于同行业可比公司，主要原因分析如下：

顶点软件、山大地纬、远光软件、普联软件均为直销模式，且以定制化软件开发产品为主，定制化开发软件产品通常按照项目完工进度进行收费，故会产生较大的应收账款余额，导致期末应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。

博思软件为客户提供标准化及定制软件产品，同时也为客户提供软件技术服务、SaaS服务和运营服务，采取直销为主、代理及分销为辅的销售模式，因发展初期受市场认知度、规模较小等因素的制约，采取了小规模的代理模式来开发部分区域市场并延续至今，博思软件主要客户为政府部门及各级行政事业单位，这些客户通常采取预算管理制度，结算期间较为固定，故会产生较大的应收账款期末余额，导致期末应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。

拉卡拉主要为客户提供数字支付业务、科技服务业务，直接对接终端商户和个人，其中个人支付和硬件销售等有一定账期，故其期末应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。

标的公司软件产品主要为标准化产品，采用买断式经销模式进行销售，除个别销售规模较大、长期稳定合作的经销商采取月结的形式进行结算，主要采取预收款模式结算；标的公司针对技术服务主要采取月结的方式进行结算，且收单机构及商业银行等客户回款及时，质量较高，故标的公司报告期各期末应收账款账面价值较低。

2-1-249（4）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为82.63万元、16.34万元和32.14万元，占资产的比例分别为0.15%、0.03%和0.08%，占比较小，主要为云服务器费用、零售业展会定金等。

（5）其他应收款

*其他应收账款变动情况

报告期各期末，标的公司其他应收账款余额及坏账准备情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

增值税退税款136.36135.42302.57

保证金及押金82.9882.6981.39

社保款等46.6254.7545.61

关联方往来款项0.100.106.10

备用金--1.29

小计266.07272.96436.96

减：坏账准备68.9569.2161.90

合计197.12203.75375.06

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为375.06万元、203.75万元和197.12万元，占各期末总资产的比例分别为0.66%、0.43%和0.47%，主要为增值税退税款、保证金及押金、社保款等。

*其他应收款分类及坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司其他应收款分类情况如下表所示：

单位：万元

2025年4月30日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备266.07100.00%68.9525.91%197.12

其中：账龄组合266.07100.00%68.9525.91%197.12

合计266.07100.00%68.9525.91%197.12

2-1-2502024年12月31日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备272.96100.00%69.2125.36%203.75

其中：账龄组合272.96100.00%69.2125.36%203.75

合计272.96100.00%69.2125.36%203.75

2023年12月31日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备436.96100.00%61.9014.17%375.06

其中：账龄组合435.6799.70%61.9014.21%373.77

备用金组合1.290.30%--1.29

合计436.96100.00%61.9014.17%375.06标的公司不存在单项计提的坏账准备。

报告期内，标的公司其他应收款账面余额按账龄分类情况如下表所示：

单位：万元

2025年4月302024年12月312023年12月31

账龄日日日

1年以内（含1年）183.37191.87364.67

1-2年16.8115.206.00

2-3年--0.87

3-4年0.870.8737.62

4-5年37.2237.2218.23

5年以上27.8027.809.56

合计266.07272.96436.96

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄主要集中在1年以内，其他应收款中账龄较长的主要为标的公司办公楼、人才公寓的保证金。

报告期内，标的公司已依照审慎原则，按照其他应收款坏账计提政策对不同账龄的其他应收款合理计提了相应比例的坏账准备。

2-1-251（6）存货

*存货构成及变动情况分析

报告期各期末，标的公司存货构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

库存商品39.1748.91%28.7449.99%45.3952.70%

发出商品4.275.33%0.510.88%1.151.34%

合同履约成本36.6645.77%28.2549.13%39.5945.96%

账面余额80.10100.00%57.50100.00%86.14100.00%

减：跌价准备13.3416.65%----

账面价值66.7683.35%57.50100.00%86.14100.00%

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为86.14万元、57.50万元和66.76万元，占各期末总资产的比例分别为0.15%、0.12%和0.16%，占比较小。

标的公司的存货主要由库存商品、发出商品和合同履约成本构成，其中库存商品主要为加密锁、智能终端和定制化软件等，发出商品主要为智能终端和软件等，合同履约成本主要为项目型定制化开发软件产品相关人员的工资、社保、公积金和软件摊销成本，存货结构与标的公司业务模式相符合。

*存货跌价准备计提情况

报告期内，标的公司存货跌价准备的计提、转回及转销情况如下：

单位：万元

2025年4月30日

本期转回或存货类型期初余额本期计提期末余额转销

库存商品-13.34-13.34

合计-13.34-13.34

截至2025年4月30日，标的公司库存商品中部分加密锁（硬锁）库龄在4年以上，报告期内出货较少，存在可变现净值均低于成本的情况，已全额计提存货跌价准备。

2-1-252（7）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

未到期银行存款利息599.75626.40460.53

预缴及待抵扣税金1.0730.6972.45

待摊费用9.40--

合计610.23657.09532.98

报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为532.98万元、657.09万元和610.23万元，主要为未到期银行存款利息。

（8）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

固定资产4223.924280.374446.56

固定资产清理---

合计4223.924280.374446.56

报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2025年4月30日

类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物6016.191825.88-4190.31

电子设备141.78116.28-25.49

运输设备66.0062.70-3.30

办公设备及家具44.8740.06-4.82

合计6268.842044.92-4223.92

2024年12月31日

类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物6016.191772.96-4243.23

电子设备141.78113.29-28.49

运输设备66.0062.70-3.30

办公设备及家具44.8739.52-5.35

2-1-253合计6268.841988.47-4280.37

2023年12月31日

类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物6016.191614.20-4401.98

电子设备170.32136.85-33.47

运输设备66.0062.70-3.30

办公设备及家具58.1950.38-7.81

合计6310.701864.14-4446.56

报告期内，标的公司固定资产账面价值分别为4446.56万元、4280.37万元和4223.92万元，占当期期末总资产比例分别为7.86%、9.00%和10.11%，波动较小。标的公司固定资产主要为房屋及建筑物等。

标的公司房屋及建筑物折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：

折旧年限残值率年折旧率可比公司类别折旧方法

（年）（%）（%）

顶点软件年限平均法2054.75

山大地纬年限平均法20-40104.5-2.25

远光软件年限平均法3033.23

普联软件房屋及建筑物年限平均法20-500-55.00-1.90

博思软件年限平均法3053.17

拉卡拉年限平均法30-5051.90-3.17

标的公司年限平均法3552.71

标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，资产使用与运行状况良好。标的公司的固定资产折旧计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，符合行业惯例。

（9）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产的具体情况如下：

单位：万元

2025年4月30日

类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物790.57589.74-200.83

合计790.57589.74-200.83

2-1-2542024年12月31日

类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物790.57506.92-283.65

合计790.57506.92-283.65

2023年12月31日

类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物835.81250.94-584.87

合计835.81250.94-584.87

报告期内，标的公司使用权资产账面价值分别为584.87万元、283.65万元和200.83万元，占当期期末总资产比例分别为1.03%、0.60%和0.48%。标的公司使用权资产主要为房屋及建筑物。

标的公司所拥有的使用权资产均为正常生产经营所必须的资产，资产使用与运行状况良好。标的公司的使用权资产折旧计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，符合行业惯例。

（10）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

股份支付172.8021.74270.84

资产减值准备33.3429.6131.37

租赁负债26.7940.9483.94

合计232.9392.29386.15

报告期各期末，标的公司递延所得税资产账面余额分别为386.15万元、92.29万元和232.93万元，主要由计提的租赁负债、资产减值准备和股份支付暂时性差异形成。

2、负债结构分析

标的公司最近两年及一期的负债结构如下：

2-1-255单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付账款4010.9741.53%3259.1734.38%3647.6034.68%

合同负债1857.4219.23%1705.7918.00%1402.2613.33%

应付职工薪酬609.556.31%1203.7712.70%1436.1313.65%

应交税费522.805.41%751.197.92%1071.0210.18%

其他应付款2203.4022.81%2009.6421.20%2099.3119.96%

一年内到期的非173.311.79%218.662.31%284.302.70%流动负债

其他流动负债241.462.50%221.752.34%180.661.72%

流动负债合计9618.9299.59%9369.9798.85%10121.2896.23%

非流动负债：

租赁负债9.680.10%67.720.71%314.602.99%

递延所得税负债30.010.31%41.010.43%82.300.78%

非流动负债合计39.680.41%108.731.15%396.893.77%

负债合计9658.60100.00%9478.70100.00%10518.17100.00%

（1）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付供应商服务款3986.303253.613252.75

应付供应商货款24.685.57394.86

合计4010.973259.173647.60

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为3647.60万元、3259.17万元和4010.97万元，占各期末负债的比例分别为34.68%、34.38%和41.53%，主要为应付供应商服务款和应付供应商货款，截止期末无账龄超过1年且金额重要的应付账款。2025年4月30日应付账款余额较高主要系标的公司按季度支付供应商款项，并于每季度末付款，2025年第一季度款项已支付，2025年4月已计提的相应应付账款尚未支付所致。

2-1-256（2）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

软件授权使用费1857.421705.791402.26

合计1857.421705.791402.26

报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为1402.26万元、1705.79万元和1857.42万元，占各期末负债的比例分别为13.33%、18.00%和19.23%，主要为软件授权使用费。

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年12月2025年4月

项目31本期增加本期减少日30日

短期薪酬1069.112134.602594.15609.55

离职后福利-设定提存计划-183.25183.25-

辞退福利134.67115.21249.88-

合计1203.772433.063027.28609.55

2023年12月2024年12月

项目31本期增加本期减少日31日

短期薪酬1436.137272.207639.221069.11

离职后福利-设定提存计划-569.97569.97-

辞退福利-230.6395.96134.67

合计1436.138072.808305.161203.77

2022年12月2023年12月

项目31本期增加本期减少日31日

短期薪酬1359.967569.137492.961436.13

离职后福利-设定提存计划3.65534.15537.79-

辞退福利----

合计1363.608103.288030.751436.13

标的公司应付职工薪酬期末余额主要为已计提但尚未支付的职工工资、社会保险费等。

2-1-257（4）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费的构成及变动情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

企业所得税346.61560.67787.11

增值税123.14133.83210.53

房产税15.90--

个人所得税13.1930.7834.48

城市维护建设税12.9412.7519.64

教育费附加9.249.1114.03

印花税1.444.055.22

土地使用税0.33--

合计522.80751.191071.02

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为1071.02万元、751.19万元和

522.80万元，标的公司应交税费期末余额主要系未交企业所得税、增值税、代扣

代缴个人所得税税款等。

（5）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款的构成及变动情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

限制性股票回购义务1995.501995.501995.50

非关联方往来款项6.147.6594.04

押金、保证金6.496.499.18

其他195.27-0.59

合计2203.402009.642099.31

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为2099.31万元、2009.64万元和2203.40万元，标的公司其他应付款期末余额主要为限制性股票回购义务、非关联方往来款项等。2025年其他应付款中其他事项金额较大，主要系标的公司子公司思迅网络补缴2020年度所得税，并就补缴所得税计提滞纳金194.97万元所致。

2-1-258（6）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额明细如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的租赁负债173.31218.66284.30

合计173.31218.66284.30

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为284.30万元、

218.66万元、173.31万元，主要为一年内到期的租赁负债。

（7）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

待转销项税额241.46221.75180.66

合计241.46221.75180.66

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为180.66万元、221.75万元、

241.46万元，主要为待转销项税额。

（8）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

租赁负债182.99286.38598.90

减：一年内到期的租赁负债173.31218.66284.30

合计9.6867.72314.60

报告期各期末，标的公司租赁负债分别为314.60万元、67.72万元、9.68万元，主要为一年以上租赁房产的剩余需支付的本金和利息。

（9）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

使用权资产29.4640.5081.92

2-1-259项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

交易性金融资产公0.550.510.37允价值变动

合计30.0141.0182.30

报告期各期末，标的公司递延所得税负债账面余额分别为82.30万元、41.01万元和30.01万元，主要由计提的使用权资产和交易性金融资产公允价值变动暂时性差异形成。

3、偿债能力分析

（1）偿债能力指标

报告期内，标的公司资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等主要偿债能力指标如下：

项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）3.864.585.05

速动比率（倍）3.794.504.99

资产负债率（合并）23.11%19.92%18.59%

项目2025年1-4月2024年度2023年度

息税折旧摊销前利润4299.4014481.7213941.13（万元）

利息保障倍数（倍）1934.8721711.58940.99

注：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+本期固定资产折旧；

利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息费用）/利息支出；

报告期各期末，标的公司流动比率分别为5.05、4.58和3.86，速动比率分别为4.99、4.50和3.79，报告期内均维持较高水平。

报告期各期末，标的公司合并口径资产负债率分别为18.59%、19.92%和

23.11%，报告期内基本保持稳定。

报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率有所降低，合并口径资产负债率有所升高，主要系2024年、2025年初标的公司进行大量现金分红所致。

报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为13941.13万元、14481.72

2-1-260万元和4299.40万元，报告期内持续增长，保持在较高水平。

报告期各期，标的公司利息保障倍数较高，主要系标的公司利息支出较少所致。

报告期内，标的公司负债水平合理，盈利能力较高，具有较强的偿债能力。

（2）偿债能力指标和同行业公司的对比情况

报告期内，标的公司与可比上市公司偿债能力相关指标对比如下表所示：

流动比率证券代码公司简称2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

603383.SH 顶点软件 5.39 4.62 4.39

688579.SH 山大地纬 2.63 2.42 2.23

002063.SZ 远光软件 7.12 6.35 5.34

300996.SZ 普联软件 7.27 5.27 5.67

300525.SZ 博思软件 3.20 3.19 3.64

300773.SZ 拉卡拉 1.01 0.99 1.01

同行业可比公司平均值4.443.813.71

标的公司3.864.585.05速动比率证券代码公司简称2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

603383.SH 顶点软件 4.66 4.03 3.04

688579.SH 山大地纬 1.77 1.72 1.60

002063.SZ 远光软件 5.26 5.45 4.11

300996.SZ 普联软件 6.24 4.94 5.26

300525.SZ 博思软件 2.68 2.73 3.41

300773.SZ 拉卡拉 0.99 0.97 0.98

同行业可比公司平均值3.603.303.07

标的公司3.794.504.99

资产负债率（合并报表口径）证券代码公司简称2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

603383.SH 顶点软件 14.75% 18.52% 20.16%

688579.SH 山大地纬 18.29% 19.83% 22.31%

002063.SZ 远光软件 12.03% 13.36% 15.45%

300996.SZ 普联软件 11.62% 16.24% 16.73%

2-1-261300525.SZ 博思软件 28.87% 29.13% 26.82%

300773.SZ 拉卡拉 66.32% 67.61% 69.43%

同行业可比公司平均值25.31%27.45%28.48%

标的公司23.11%19.92%18.59%

数据来源：可比公司定期报告；

注：由于可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据，上述可比上市公司为截至2025年3月31日的财务数据。

报告期内，标的公司流动比率、速动比率与同行业可比公司平均水平相近，偿债能力较高；标的公司2023年末资产负债率（合并报表口径）与同行业可比

公司平均水平相近，2024年末和2025年4月末资产负债率（合并报表口径）高于除拉卡拉外的同行业可比公司，主要系标的公司在2024年度及2025年1-4月实施了大额现金分红所致；拉卡拉资产负债率（合并报表口径）较高，主要系其因收单业务清算业务往来负债较高所致。

4、营运能力分析

（1）营运能力指标

报告期内，标的公司的应收账款周转率和存货周转率指标具体情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）13.8413.3111.52

存货周转率（次/年）171.57158.26154.86

注：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

2025年1-4月已进行年化处理。

报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为11.52、13.31和13.84，基本保持稳定，客户回款质量较高，应收账款资金回笼速率总体较快。

报告期各期，标的公司存货周转率分别为154.86、158.26和171.57，基本保持稳定，存货周转率总体较快。

（2）营运能力指标和同行业公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

证券代码公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

603383.SH 顶点软件 未披露 11.34 12.30

2-1-262证券代码公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

688579.SH 山大地纬 未披露 1.89 2.36

002063.SZ 远光软件 未披露 1.26 1.39

300996.SZ 普联软件 未披露 1.52 1.63

300525.SZ 博思软件 未披露 1.94 2.02

300773.SZ 拉卡拉 未披露 7.39 7.12

同行业可比公司平均值未披露4.224.47

标的公司13.8413.3111.52

数据来源：可比公司定期报告；

注：可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据。

报告期内，与同行业可比公司相比，标的公司应收账款周转率处于较高水平，应收账款资金回笼速率基本高于同行业可比公司平均水平，回款质量较高。

报告期内，标的公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：

证券代码公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

603383.SH 顶点软件 1.47 1.74 1.75

688579.SH 山大地纬 1.88 3.43 3.72

002063.SZ 远光软件 17.31 38.02 29.70

300996.SZ 普联软件 1.31 7.68 6.26

300525.SZ 博思软件 2.34 4.62 5.55

300773.SZ 拉卡拉 803.33 728.98 583.85

同行业可比公司平均值137.94130.74105.14

标的公司171.57158.26154.86

数据来源：可比公司定期报告；

注：由于可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据，上述可比上市公司为截至2025年3月31日的财务数据。

报告期内，标的公司与除拉卡拉外的同行业可比公司相比，存货周转率均基本处于较高水平，主要原因如下：

顶点软件、山大地纬、远光软件、普联软件均为直销模式，博思软件在销售模式上采取直销为主、代理及分销为辅的销售模式；顶点软件、山大地纬以定制

化软件开发产品为主，导致合同履约成本较高；山大地纬未完工项目成本较高；

普联软件项目实施成本较高；博思软件因跨年度定制开发软件项目较多，导致期末合同履约成本较高；而标的公司项目制软件开发产品较少，合同履约成本较低。

2-1-263综上所述，标的公司存货周转率高于除拉卡拉外的同行业可比公司具有合理性。

拉卡拉存货周转率高于标的公司，主要系其存货全部为库存商品，主要为POS机、移动支付终端、便民支付终端、智能手环等，库存金额较小，且其营业成本规模远大于标的公司，故导致拉卡拉存货周转率较高。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

一、营业总收入10374.9033099.2336435.98

其中：营业收入10374.9033099.2336435.98

二、营业总成本6224.3720214.6124729.96

其中：营业成本3553.0911366.1412741.37

税金及附加96.51303.34326.79

销售费用766.842837.683595.54

管理费用606.101904.433014.35

研发费用1330.434641.345324.03

财务费用-128.62-838.31-272.12

其中：利息费用2.190.6614.64

利息收入133.42849.10292.49

加：其他收益188.72715.321072.58

投资收益（损失以“-”号填列）117.11741.77942.53

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）0.742.692.82

信用减值损失（损失以“-”号填列）-8.0610.2239.13

资产减值损失（损失以“-”号填列）-13.34--

三、营业利润（亏损以“-”号填列）4435.7114354.6213763.07

加：营业外收入0.034.060.03

减：营业外支出194.991.950.56

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4240.7514356.7313762.54

减：所得税费用809.881997.081660.25

五、净利润（净亏损以“-”号填列）3430.8712359.6412102.29

（一）按经营持续性分类3430.8712359.6412102.29

2-1-264项目2025年1-4月2024年度2023年度

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）3430.8712359.6412102.29

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类3430.8712359.6412102.291.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以-3430.8712359.6412102.29“”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额3430.8712359.6412102.29

归属于母公司股东的综合收益总额3430.8712359.6412102.29

归属于少数股东的综合收益总额---

八、每股收益

（一）基本每股收益（元）0.331.181.16

（二）稀释每股收益（元）0.331.181.16

1、营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入10374.90100.00%33099.23100.00%36435.98100.00%

其他业务收入------

合计10374.90100.00%33099.23100.00%36435.98100.00%

报告期各期，标的公司营业收入分别为36435.98万元、33099.23万元和

10374.90万元，均为主营业务收入。

（1）主营业务收入按产品分类

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

技术服务8620.8683.09%25305.7076.45%26780.2673.50%

软件产品1650.3015.91%7235.6921.86%9057.4824.86%

配套硬件产品及其他103.741.00%557.841.69%598.241.64%

2-1-2652025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计10374.90100.00%33099.23100.00%36435.98100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入来源为技术服务、软件产品及配套硬件产品等项目。其中，技术服务和软件产品收入为标的公司收入的主要来源，占标的公司各年度收入总额的比重分别为98.36%、98.31%和99.00%，收入结构稳定。

报告期内，标的公司技术服务收入金额为26780.26万元、25305.70万元和

8620.86万元，占各期主营业务收入的比重为73.50%、76.45%和83.09%，占比

有所上升，但金额有所下降。标的公司技术服务收入计算方式如下：

支付技术服务收入=有效交易流水*（商户签约费率-结算费率）

报告期内，标的公司技术服务收入金额有所下降，主要系国内第三方支付市场逐渐成熟，第三方支付规模增速有所放缓，通过思迅 Pay完成的有效交易流水金额的增幅较小，同时标的公司终端商户平均签约费率略有下降，导致标的公司支付技术服务收入略有下降。

报告期内，标的公司软件产品收入金额为9057.48万元、7235.69万元和

1650.30万元，占各期营业收入的比重为24.86%、21.86%和15.91%，占比有所下降，主要系由于受近年来国内经济形势变化等因素的影响，标的公司智慧零售等软件产品的收入有所下降所致。

（2）主营业务收入按地域分类

报告期内，标的公司主营业务收入按直接与标的公司产生交易的客户的所在地域分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

华北地区4164.4840.14%11836.0235.76%11873.9032.59%

华南地区3520.9233.94%10863.5232.82%11568.0531.75%

华东地区1327.5112.80%5654.2017.08%7881.0621.63%

华中地区709.996.84%2115.296.39%2040.075.60%

西南地区381.843.68%1489.784.50%1778.054.88%

2-1-2662025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

西北地区178.761.72%722.982.18%846.702.32%

东北地区91.400.88%417.451.26%448.141.23%

合计10374.90100.00%33099.23100.00%36435.98100.00%

报告期内，华北、华南和华东是标的公司产品的主要销售区域，在华北、华南和华东地区实现的销售收入占比均超过85%，标的公司在上述区域销售较为突出主要系：*报告期内，标的公司主要支付机构客户位于北京、深圳及上海地区；

*标的公司主要从事零售行业专用应用软件的研发和销售，产品的销售情况与下游零售行业发展状况息息相关，我国华东及华南地区经济水平较为发达，因此产品市场容量相对较大；*标的公司的区域总经销主要覆盖于华东区域和华南区域，深耕于江浙沪和两广地区，致使销售渠道可以得到进一步下沉，使得标的公司的软件产品可以在上述区域内更好地被认可。

（3）主营业务收入按销售模式分类

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直销8701.8183.87%25506.2377.06%26925.9573.90%

经销1673.0916.13%7593.0022.94%9510.0326.10%

合计10374.90100.00%33099.23100.00%36435.98100.00%

报告期内，标的公司以直销和经销两种模式对外销售产品。其中，标的公司直销销售收入的占比为73.90%、77.06%和83.87%，经销销售收入的占比为

26.10%、22.94%和16.13%。

报告期内，标的公司一直秉承以渠道为核心的市场战略，始终坚持“标准化产品+经销渠道”的模式实现软件产品和配套硬件产品的销售，在支付技术服务方面主要通过与上游支付机构直接建立合作关系来开展业务。由于报告期内标的公司通过直销进行的支付技术服务收入占比稳步上升，故标的公司直销收入占比也随之提高。

*主要经销商情况

2-1-267报告期内，标的公司前五大经销商的经销收入金额，占标的公司营业收入比

例情况如下：

单位：万元

2025年1-4月

序经销商名称主要产品收入金额占比号

1南京万国思迅软件有限责任公司软件产品117.361.13%

2郑州万国思迅软件有限公司软件产品108.251.04%

3南宁万国软件有限公司软件产品37.370.36%

4昆明新雅图电子科技有限公司软件产品31.120.30%

5甘肃思迅伟业电子科技有限公司软件产品29.150.28%

合计323.263.12%

2024年度

序经销商名称主要产品收入金额占比号

1南京万国思迅软件有限责任公司软件产品578.131.75%

2郑州万国思迅软件有限公司软件产品322.180.97%

3南宁万国软件有限公司软件产品191.620.58%

4昆明新雅图电子科技有限公司软件产品106.080.32%

5成都优客多科技有限公司软件产品85.070.26%

合计1283.083.88%

2023年度

序经销商名称主要产品收入金额占比号

1南京万国思迅软件有限责任公司软件产品995.982.73%

2郑州万国思迅软件有限公司软件产品347.860.95%

3南宁万国软件有限公司软件产品266.360.73%

4昆明新雅图电子科技有限公司软件产品138.940.38%

5重庆璀优科技有限公司软件产品125.210.34%

合计1874.365.14%

报告期内，标的公司前五大经销商基本情况如下：

和标的公司企业注册经销商是否存在实经销商名称注册地址成立时间经营范围状态资本级别质和潜在关联关系

南京万国思100万南京市鼓楼区中软件开发、销售；计算机及配区域总存续

迅软件有限元央路19号9062005-08-03是室件、电脑耗材、电子设备、电经销商

2-1-268和标的公司

企业注册经销商是否存在实经销商名称注册地址成立时间经营范围状态资本级别质和潜在关联关系责任公司器销售等软件开发；集成电路设计；信郑州市二七区航息系统集成服务；云计算装备郑州万国思1000万海中路106号院7

迅软件有限存续2525162006-07-19技术服务；数据处理和存储支区域总是

元号楼层、持服务；软件外包服务；物联经销商公司2517号网技术服务；信息技术咨询服务等

计算机软、硬件的开发与销售，南宁市青秀区东计算机系统集成与技术服务，南宁万国软葛路118号南宁青网络系统安装及调试（除国家区域总存续50万元32008-10-06是件有限公司秀万达广场东栋有专项规定外），电子计算机设经销商十五层1505号房备、监控设备的安装及维修，批发兼零售等

许可项目：第二类增值电信业务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、昆明新雅图600昆明市鼓楼路美万区域总

电子科技有存续丽家园美欣阁1单2000-11-13技术转让、技术推广；工业自是元1202动控制系统装置销售；计算机经销商限公司元室软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；信息系统集成服务；

信息技术咨询服务等

重庆市九龙坡区一般项目：计算机软硬件及配重庆璀优科1000万

存续科园一路166-1号2012-06-20核心经件的技术开发、销售，销售计是技有限公司元8-1销商号算机消耗材料等

计算机软件开发及销售，计算机系统集成及技术服务，软件甘肃省兰州市七应用信息技术咨询，技术服务；

甘肃思迅伟550万里河区西津西路2017-10-11计算机及辅助设备、网络工程核心经业电子科技存续否

元194号中天健广场设备、监控设备、通信设备及销商有限公司

第8幢1019号器材（不含卫星地面接收设施）

的销售、安装（不含特种设备）及维护等

一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；新兴能源技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全

中国（四川）自由软件开发；软件销售；软件开成都优客多100贸易试验区高新万发；人工智能应用软件开发；核心经

科技有限存续区天府大道北段2020-6-18是元2811软件外包服务；人工智能基础销商公司号幢单元

313107软件开发；互联网设备销售；层号

信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；安防设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；母婴用品

2-1-269和标的公司

企业注册经销商是否存在实经销商名称注册地址成立时间经营范围状态资本级别质和潜在关联关系销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；日用品销售；日用化学产品销售；日用杂品销售；

家用电器销售；家用电器安装服务；日用木制品销售；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；

日用玻璃制品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；食用农产品批发；鲜肉零售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期内，标的公司前五大经销商均是成立多年且深耕当地市场的区域总经销商或核心经销商，该类经销商在当地区域拥有良好的客户资源或健全的销售渠道，并具有提供相应软硬件部署、安装和技术支持服务的能力，有助于标的公司将销售渠道进一步下沉到低线城市，并提升终端用户对标的公司软件产品的体验感。

报告期各期末，经销商当期采购软件当期实现终端销售比例较高，期末库存较低，不存在压货及大额异常退换货的情况。

报告期内，标的公司前五大经销商中部分经销商的主要人员通过万国联商或万国联迅直接或间接持有标的公司少量股份，除此以外主要经销商与标的公司之间不存在其他关联关系。

报告期内，标的公司经销商客户销售收入较为分散，前五大经销客户总体保持稳定，不存在当期新增合作经销商客户进入前五大的情况。

*与同行业销售模式对比

报告期内，标的公司根据终端客户具有的经营规模较小、数量大、分布范围广、地域特征强等特点，聚焦于零售行业数字化领域的标准化软件产品的开发和销售，采取“标准化产品+渠道经销”的模式经营更有利于标的公司业务的开展和产品的推广。

标的公司软件产品的销售主要以标准化软件产品的形式依托于经销模式实

2-1-270现，非项目制形式。

标的公司同行业可比上市公司顶点软件、山大地纬、远光软件、普联软件均

以定制化软件开发产品为主，为直销模式；博思软件为客户提供标准化及定制软件产品，同时也为客户提供软件技术服务、SaaS服务和运营服务，采取直销为主、代理及分销为辅的销售模式。

标的公司与同行业可比上市公司销售模式差异系由双方软件业务经营模式

差异所致，具有合理性。

报告期内，标的公司软件业务毛利率与同行业可比上市公司的毛利率比较情况如下：

证券代码公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

603383.SH 顶点软件 69.03% 67.05% 69.16%

688579.SH 山大地纬 52.70% 52.02% 53.27%

002063.SZ 远光软件 54.39% 55.61% 57.21%

300996.SZ 普联软件 36.92% 33.23% 38.43%

300525.SZ 博思软件 59.04% 65.83% 66.66%

300773.SZ 拉卡拉 23.36% 30.05% 28.40%

同行业可比公司平均值49.24%50.63%52.19%

标的公司93.82%94.03%94.82%

数据来源：可比公司定期报告；

注：由于可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据，上述可比上市公司为截至2025年3月31日的财务数据。

报告期内，同行业可比公司的毛利率均值为52.19%、50.63%和49.24%，远低于标的公司软件业务各期的销售毛利率，主要系标的公司依托其广泛的经销网络、成熟的经销商管理及运营方式以及与经销商稳定的合作关系，建立了较高的竞争壁垒，保障了其软件业务的高毛利率水平。

（4）主营业务收入按季节分类

报告期内，标的公司主营业务收入按季节分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

第一季度7991.2977.03%8123.5824.54%8495.0823.32%

2-1-2712025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

第二季度2383.6122.97%8245.5424.91%9222.7425.31%

第三季度--7930.8923.96%9509.1226.10%

第四季度--8799.2126.58%9209.0425.27%

合计10374.90100.00%33099.23100.00%36435.98100.00%

注：2025年1-4月第二季度收入占比较低，系该季度仅统计了4月数据，不具有可比性。

报告期内，标的公司主营业务收入季节性特征不明显。

2、营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本3553.09100.00%11366.14100.00%12741.37100.00%

其他业务成本------

合计3553.09100.00%11366.14100.00%12741.37100.00%

报告期各期，标的公司营业成本分别为12741.37万元、11366.14万元和

3553.09万元。标的公司营业成本均为主营业务成本。

（1）主营业务成本按产品类别分类

报告期内，标的公司主营业务成本按产品分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

技术服务3387.3695.34%10485.8892.26%11851.3093.01%

软件产品102.002.87%432.043.80%468.873.68%

配套硬件产品及其他63.741.79%448.213.94%421.193.31%

合计3553.09100.00%11366.14100.00%12741.37100.00%

报告期内，标的公司技术服务的成本金额分别为11851.30万元、10485.88万元和3387.36万元，占各期主营业务成本93.01%、92.26%和95.34%，与该业务的主营业务收入的变化趋势相适应；报告期内，标的公司软件产品的成本金额基本保持稳定。

2-1-272（2）主营业务成本按成本性质分类

报告期内，标的公司主营业务成本按成本性质分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

支付技术服务费成本3318.3393.39%10195.3689.70%11343.6789.03%

直接材料108.293.05%660.085.81%680.585.34%

直接人工91.162.57%380.183.34%463.563.64%

其他35.320.99%130.511.15%253.551.99%

合计3553.09100.00%11366.14100.00%12741.37100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本由直接材料、直接人工、支付技术服务费成本等项目组成。其中，支付技术服务费成本为主要成本，占各年度主营业务成本的比重为89.03%、89.70%和93.39%，较为稳定。

3、营业毛利以及毛利率分析

报告期内，标的公司营业毛利构成如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利6821.80100.00%21733.09100.00%23694.61100.00%

其他业务毛利------

合计6821.80100.00%21733.09100.00%23694.61100.00%

报告期内，标的公司主营业务毛利分别为23694.61万元、21733.09万元和

6821.80万元，占各期销售毛利总额的比重均为100%，标的公司的销售毛利均

来自于主营业务毛利，不存在其他业务毛利。

（1）主营业务毛利按产品类别

报告期内，标的公司主营业务毛利按产品分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

技术服务5233.5076.72%14819.8168.19%14928.9663.01%

软件产品1548.3022.70%6803.6531.31%8588.6036.25%

2-1-2732025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

配套硬件产品及其他40.010.59%109.620.50%177.050.75%

合计6821.80100.00%21733.09100.00%23694.61100.00%

报告期内，技术服务和软件产品是标的公司主营业务毛利的主要来源，占比在99%以上，配套硬件产品及其他业务对标的公司的毛利贡献额较低。

（2）主营业务毛利率分析

报告期各期，标的公司主营业务分产品类型的毛利率及变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

软件产品93.82%94.03%94.82%

技术服务60.71%58.56%55.75%

配套硬件产品及其他38.56%19.65%29.60%

主营业务毛利率65.75%65.66%65.03%

报告期内，标的公司综合销售毛利率分别为65.03%、65.66%和65.75%，总体保持相对平稳。

1软件产品毛利率分析

报告期内，标的公司软件产品业务的毛利率为94.82%、94.03%和93.82%，较为稳定。

*技术服务毛利率分析

报告期内，标的公司技术服务的毛利率分别为55.75%、58.56%、60.71%，受收入调整幅度低于成本调整幅度影响，毛利率有所回升。报告期内，标的公司以有效交易流水为基础，以一定比例与下游收单机构结算收入，同时以一定的比例与上游技术服务供应商结算成本，具体结算方法如下：

A、标的公司与收单机构：技术服务收入=有效交易流水*（商户签约费率-结算费率）：商户签约手续费费率由终端商户与收单机构直接确定，通常是在

0.30%-0.38%之间，结算费率由标的公司与收单机构协商确定，一般在

0.20%-0.21%的区间之内。

B、标的公司与服务商：技术服务费=有效交易流水*（商户签约费率-服务商

2-1-274合作费率）*分成比例；分成比例、服务商合作费率一般由标的公司与服务商确定，分成比例的区间通常在70%左右，服务商合作费率通常为0.25%。

报告期内，随着终端商户的商户签约费率有所下降，标的公司收入、成本金额同步有所下降，成本下降的幅度超过收入下降的幅度，因此导致毛利率有所增加。

*配套硬件产品及其他毛利率分析

报告期内，标的公司配套硬件产品及其他毛利额较低，毛利率存在一定波动，主要系当期采购的部分硬件成本波动所致，总体金额较小，不存在异常。

（3）可比公司毛利率对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的毛利率比较情况如下：

证券代码公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

603383.SH 顶点软件 69.03% 67.05% 69.16%

688579.SH 山大地纬 52.70% 52.02% 53.27%

002063.SZ 远光软件 54.39% 55.61% 57.21%

300996.SZ 普联软件 36.92% 33.23% 38.43%

300525.SZ 博思软件 59.04% 65.83% 66.66%

300773.SZ 拉卡拉 23.36% 30.05% 28.40%

同行业可比公司平均值49.24%50.63%52.19%

标的公司65.75%65.66%65.03%

数据来源：可比公司定期报告；

注：由于可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据，上述可比上市公司为截至2025年3月31日的财务数据。

报告期内，同行业可比公司的毛利率均值为52.19%、50.63%和49.24%，低于标的公司各期的销售毛利率，其中顶点软件、山大地纬、远光软件、博思软件毛利率与标的公司较为接近，普联软件毛利率远低于标的公司，主要系普联软件着力于新业务领域和市场的开拓，市场竞争更加激烈，中标金额相对较低、交付工作量较大，同时部分项目招投标、项目验收节奏放缓，被动拉长项目交付周期和验收流程，上述因素叠加导致普联软件毛利率较低；拉卡拉毛利率远低于标的公司，主要系收单业务中对渠道拓展商和个人支付业务中对机具布放场所支付的服务分成产生的专业化服务费占收入的比重较高所致。

2-1-2754、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加具体情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

城市建设税44.1745.76%140.1946.22%153.7947.06%

教育费附加31.5532.69%100.1433.01%109.7933.60%

房产税15.9016.47%47.7015.72%47.7014.60%

印花税4.564.73%14.204.68%14.394.40%

城镇土地使用税0.330.34%1.000.33%1.000.30%

车船税--0.120.04%0.120.04%

合计96.51100.00%303.34100.00%326.79100.00%

报告期各期，标的公司税金及附加的金额分别为326.79万元、303.34万元和96.51万元。标的公司税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、房产税等。

5、期间费用

报告期内，标的公司期间费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目占收入占收入占收入金额金额金额比重比重比重

销售费用766.847.39%2837.688.57%3595.549.87%

管理费用606.105.84%1904.435.75%3014.358.27%

研发费用1330.4312.82%4641.3414.02%5324.0314.61%

财务费用-128.62-1.24%-838.31-2.53%-272.12-0.75%

合计2574.7624.82%8545.1325.82%11661.8032.01%

报告期各期，标的公司期间费用总额分别为11661.80万元、8545.13万元和2574.76万元，占各期营业收入的比重分别为32.01%、25.82%和24.82%，其具体分析如下：

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：

2-1-276单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬666.5586.92%2414.5585.09%2792.6877.67%

股权激励费33.874.42%186.446.57%503.0813.99%

办公会议费33.274.34%64.262.26%80.442.24%

交通差旅费24.793.23%86.063.03%114.253.18%

广告及业务推广费5.250.69%79.282.79%78.682.19%

其他3.100.40%7.080.25%26.410.73%

合计766.84100.00%2837.68100.00%3595.54100.00%

报告期各期，标的公司销售费用分别为3595.54万元、2837.68万元和766.84万元，销售费用率分别为9.87%、8.57%和7.39%，其占营业收入的比重略有下降，主要系职工薪酬、股权激励费有所下降。

职工薪酬下降主要系2024年度、2025年初对销售人员进行了精简优化所致。

股权激励费下降主要系2022年8月标的公司实施股权激励计划，在标的公司层面设定了业绩考核指标，在个人层面不设业绩考核指标，分三年解锁，在满足条件后可解除锁定。标的公司按照分期解锁条件分别在2022年至2025年期间摊销股权激励费用，随着第一期、第二期授予股份的摊销期结束，股权激励费用逐年下降。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率比较情况如下：

证券代码公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

603383.SH 顶点软件 16.57% 8.29% 8.59%

688579.SH 山大地纬 7.69% 6.65% 7.55%

002063.SZ 远光软件 8.16% 7.45% 6.78%

300996.SZ 普联软件 13.04% 4.43% 8.98%

300525.SZ 博思软件 26.21% 15.75% 15.92%

300773.SZ 拉卡拉 7.97% 8.28% 8.27%

同行业可比公司平均值13.27%8.47%9.35%

标的公司7.39%8.57%9.87%

数据来源：可比公司定期报告；

注：由于可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据，上述可比上市公司为截至2025年3月31日的财务数据。

2-1-2772023年度、2024年度，标的公司销售费用率与同行业可比公司平均销售费率相近，2025年1-4月低于平均水平。

2025年1-4月，顶点软件销售费用率远高于标的公司，主要系顶点软件销售

费用主要发生在年初，且一季度销售收入占全年的比例较低，导致当期销售费用率较高。2025年1-4月，普联软件销售费用率远高于标的公司，主要系普联软件加强销售团队建设，销售人员薪酬费用增加所致；

报告期内，博思软件销售费用率高于标的公司，主要系其在销售模式上采取直销为主、代理及分销为辅的销售模式，销售人员人数较多，相关销售费用较高所致。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬418.7569.09%1232.0964.70%1046.4134.71%

折旧及摊销112.2818.52%341.3117.92%350.8811.64%

物业及水电费24.374.02%85.564.49%92.973.08%

咨询费18.203.00%90.494.75%1075.2335.67%

股权激励费15.862.62%91.784.82%275.459.14%

办公及会议费7.551.25%16.610.87%29.580.98%

邮电通讯费3.840.63%16.760.88%17.720.59%

交通及差旅费2.780.46%19.261.01%98.183.26%

其他2.470.41%10.550.55%27.920.93%

合计606.10100.00%1904.43100.00%3014.35100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为3014.35万元、1904.43万元和606.10万元，管理费用率分别为8.27%、5.75%和5.84%，管理费用有所下降。

标的公司报告期内管理费用金额较大的项目主要为职工薪酬、折旧和摊销、

股权激励费、咨询费。

报告期内，管理费用中折旧及摊销基本保持稳定，与标的公司固定资产、使用权资产规模相匹配；管理费用中股权激励费有所下降，主要受股权激励费用分

2-1-278期摊销期逐渐到期所致。

2023年度，管理费用中咨询费较高，主要系标的公司当年 IPO 申报期间中

介团队相关费用。

2024年度，管理费用中职工薪酬较高，主要系当年标的公司由于精简人员

产生的辞退福利所致。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的管理费用率比较情况如下：

证券代码公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

603383.SH 顶点软件 15.16% 13.48% 13.60%

688579.SH 山大地纬 16.30% 12.48% 13.01%

002063.SZ 远光软件 10.01% 8.24% 8.72%

300996.SZ 普联软件 30.62% 7.31% 8.89%

300525.SZ 博思软件 31.33% 14.02% 14.45%

300773.SZ 拉卡拉 3.89% 4.20% 4.39%

同行业可比公司平均值17.88%9.95%10.51%

标的公司5.84%5.75%8.27%

数据来源：可比公司定期报告；

注：由于可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据，上述可比上市公司为截至2025年3月31日的财务数据。

报告期内，标的公司管理费用率整体低于同行业可比公司均值，主要系标的公司管理架构简单，管理人员人数较少，且管理人员平均薪酬较低所致。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1200.1790.21%3956.3285.24%3797.7771.33%

股权激励费100.107.52%579.3912.48%1417.0226.62%

其他30.162.27%105.632.28%109.232.05%

合计1330.43100.00%4641.34100.00%5324.03100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为5324.03万元、4641.34万元和1330.43万元，研发费用率分别为14.61%、14.02%和12.82%，有所下降。

2-1-279报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。报告期内研发费用金额

较大的项目主要为研发人员薪酬和股权激励费。报告期内，随着标的公司研发投入的增加，职工薪酬有所上升。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的研发费用率比较情况如下：

证券代码公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

603383.SH 顶点软件 26.23% 22.97% 20.55%

688579.SH 山大地纬 23.71% 19.03% 18.18%

002063.SZ 远光软件 30.42% 27.16% 25.12%

300996.SZ 普联软件 44.55% 5.62% 12.07%

300525.SZ 博思软件 34.63% 16.93% 18.06%

300773.SZ 拉卡拉 4.98% 4.52% 4.21%

同行业可比公司平均值27.42%16.04%16.37%

标的公司12.82%14.02%14.61%

数据来源：可比公司定期报告；

注：由于可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据，上述可比上市公司为截至2025年3月31日的财务数据。

报告期内，标的公司研发费用率整体低于同行业可比公司均值，主要系：*标的公司标准化零售软件产品主要目标客户为国内中小微零售商户，该类客户对于管理软件产品的框架技术、功能的全面性等方面要求不高，但注重软件产品的灵活性、易用性以及适配度。因此，标的公司需根据终端商户多样、多变的需求情况，将研发主要集中于标的公司零售软件产品的升级完善及新品开发活动之中；

*标的公司规模相对较小，资金实力相较上市公司较弱；因此，由于标的公司与同行业上市公司所属业务领域、经营规模、资金实力等方面有所不同，报告期内研发费用率相对较低。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

利息费用2.190.6614.64

减：利息收入133.42849.10292.49

手续费2.6110.125.73

合计-128.62-838.31-272.12

2-1-280报告期内，标的公司财务费用分别为-272.12万元、-838.31万元和-128.62万元，财务费用率分别为-0.75%、-2.53%和-1.24%。

报告期内，标的公司利息费用分别为14.64万元，0.66万元和2.19万元。利息费用主要为标的公司租赁负债的利息支出所产生。

报告期内，标的公司利息收入分别为292.49万元、849.10万元和133.42万元，利息收入主要包括银行活期存款、定期存款等，2024年度利息收入金额较高主要系标的公司于2024年增加定期存款规模所致。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的财务费用率比较情况如下：

证券代码公司简称2025年1-4月2024年度2023年度

603383.SH 顶点软件 -1.52% -2.01% -2.15%

688579.SH 山大地纬 -0.27% -0.55% -0.62%

002063.SZ 远光软件 -0.26% 0.08% 0.03%

300996.SZ 普联软件 0.12% -0.20% -0.31%

300525.SZ 博思软件 1.06% 0.36% -0.52%

300773.SZ 拉卡拉 -0.37% -0.36% -0.05%

同行业可比公司平均值-0.21%-0.45%-0.60%

标的公司-1.24%-2.53%-0.75%

数据来源：可比公司定期报告；

注：由于可比上市公司未披露截至2025年4月30日的财务数据，上述可比上市公司为截至2025年3月31日的财务数据。

2024年度及2025年1-4月，标的公司财务费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司增加定期存款规模的原因导致利息收入大幅增长所致。

（5）股份支付

*万国联兴、万国联赢涉及股份支付确认的基本情况分析

2022年5月10日，标的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第

九次会议决议及2022年5月27日标的公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于<深圳市思迅软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>的议案》等议案，同意向发行对象万国联兴、万国联赢以13.00元/股的发行价格发行153.50万股股份。其中，万国联兴认购

78.00万股，万国联赢认购75.50万股。

2-1-2812022年8月9日，标的公司第三次临时股东大会决议审议通过了上述员工

股权激励计划，故此次标的公司员工股权激励授予日确定为2022年8月9日。

同时，此次员工持股计划的锁定期限为36个月，在标的公司层面设定了业绩考核指标，在个人层面不设业绩考核指标，在满足条件后可解除锁定。

截至本草案签署日，万国联兴持有标的公司78.00万股，占标的公司股份总数的0.74%；万国联兴共有35名合伙人，除一名员工离职外其余均为标的公司员工。万国联兴的基本情况如下：

项目具体情况

企业名称深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人张伟

统一社会信用代码 91360702MABMWFNB98

成立日期2022-05-05

认缴出资额1014.00万元

注册地址江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-060室一般项目：以自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务），企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至草案签署日，万国联赢持有标的公司75.50万股，占标的公司股份总数的0.71%；万国联赢共有41名合伙人，均为标的公司员工。万国联赢的基本情况如下：

项目具体情况

企业名称深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人张伟

统一社会信用代码 91360702MABLK3UE9Q

成立日期2022-05-05

认缴出资额981.50万元

注册地址江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-061室一般项目：以自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务），企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

万国联兴、万国联赢均为标的公司员工持股平台，标的公司向其定向发行股票以设立员工持股计划，进一步增强标的公司经营管理团队的稳定性，提升标的公司核心竞争力，促进标的公司长期可持续发展。标的公司该次股份发行价格较

2-1-282低，发行目的是员工激励，因此相关事项适用于股份支付。

*万国联兴、万国联赢股份支付费用确认的具体情况

A、公允价值确定方式

自挂牌以来，标的公司流通股由于二级市场交易极不活跃，未形成连续的、较高参考性的交易价格。截至2022年5月25日，标的公司股票在全国股转系统采用集合竞价方式交易，且在审议本次定向发行的董事会召开日前6个月内无成交记录。此外，标的公司前次发行股票发行（2017年定向发行股票）距离该次股票发行时间已超过5年。

2021年4月，上海云鑫通过特定事项协议转让的方式受让石基信息、万国

联迅、张育宏和张伟持有的标的公司股份合计1045.00万股，转让价格为43.0622元/股。由于上海云鑫作为外部机构投资入股发生在该次股票发行筹划之初的12个月内，此次股份转让价格能够充分体现标的公司公允价值。因此，计算该次员工持股计划相关的股份支付费用时，标的公司股票的公允价值为43.0622元/股，以最近一年经审计的净利润为基础，对应的市盈率为33.35倍，高于授予日北交所同行业上市公司市盈率28.01倍，因此43.0622元/股具有公允性。

B、股份支付费用金额及分摊期间

在预期能够全部完成服务期限的情况下，该次员工持股计划需确认股份支付金额合计预计为4614.55万元。由于该股权激励存在员工服务期限制、业绩考核条件及对应解锁比例，标的公司根据会计准则的规定分期确认股份支付费用，各年度应该确认的股份支付费用如下：

单位：万元股份支付确认年度金额股份支付费用对应期间

2022年1183.352022年8月9日至12月31日

2023年2271.242023年度全年

2024年880.562024年度全年

2025年279.402025年1月1日至8月8日

合计4614.55-

C、报告期内股份支付费用确认情况

报告期内，标的公司股份支付费用确认情况如下：

2-1-283单位：万元

授予对象类别2025年1-4月2024年度2023年度

研发人员100.10579.391417.02

销售人员33.87186.44503.08

管理人员15.8691.78275.45

运维人员3.9622.9575.70

合计153.79880.562271.24

报告期内，标的公司股份支付费用分别确认金额为2271.24万元、880.56万元、153.79万元，随着分期确认股份支付费用的到期，对当期损益的影响逐年下降。

6、其他利润表项目

（1）其他收益

报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

软件产品增值税退税151.47693.06961.15

其他政府补助30.5915.65102.66

其中：进项税加计抵减--41.85

其他30.5915.6560.81

个税手续费返还6.666.618.77

合计188.72715.321072.58

报告期各期，标的公司其他收益分别为1072.58万元、715.32万元和188.72万元，占当期营业收入的比例分别为2.94%、2.16%和1.82%。标的公司其他收益以软件产品增值税退税为主。

（2）投资收益

报告期内，标的公司投资收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

现金管理投资收益117.11741.77942.53

合计117.11741.77942.53

报告期各期，标的公司投资收益分别为942.53万元、741.77万元和117.11

2-1-284万元，占当期营业收入的比例分别为2.59%、2.24%和1.13%，主要为现金管理

投资收益，包括结构性存款、协定型智能存款等。

（3）公允价值变动收益

报告期内，标的公司公允价值变动收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

交易性金融资产0.742.692.82

合计0.742.692.82

报告期内，标的公司的公允价值变动收益主要为交易性金融资产的公允价值变动收益，金额较小。

（4）信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

应收账款坏账损失-8.3217.5455.17

其他应收款坏账损失0.26-7.31-16.04

合计-8.0610.2239.13

标的公司信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账损失，标的公司应收账款基本在1年以内，款项质量较好，坏账损失整体金额较小，对标的公司盈利能力不存在重大影响。

（5）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失构成如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

存货跌价损失13.34--

合计13.34--

报告期内，标的公司存货跌价损失金额分别为0.00万元、0.00万元、13.34万元，主要系标的公司部分加密锁（硬锁）库龄在4年以上，报告期内出货较少，产品出现减值迹象，对其计提跌价准备。

2-1-285（6）营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

违约赔偿收入-4.00-

其他0.030.060.03

合计0.034.060.03

报告期各期，标的公司营业外收入金额较小，对经营业绩不构成重大影响。

（7）营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

滞纳金支出194.99--

非流动资产报废损失-1.950.56

其中：固定资产-1.950.56

合计194.991.950.56

2023年度和2024年度，标的公司营业外支出主要为非流动资产处置损失，

金额较小，对经营业绩不构成重大影响；2025年1-4月，标的公司营业外支出金额较大，主要为标的公司子公司思迅网络2020年税款滞纳金支出。

标的公司子公司思迅网络为国家鼓励的软件企业，并取得了《软件企业认定证书》，认定时间为2020年-2024年，享受第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税的优惠政策。思迅网络于

2025年4月25日收到税务局关于开展企业所得税汇算清缴自查的通知，自查后

发现按照研发加计口径计算后，不符合研发费用总额占营业收入7%的认定标准，当年不可享受免税；导致思迅网络应补缴2020年企业所得税272.69万元（已于2025年5月16日缴纳），同时支付197.15万元的税收滞纳金（已于2025年6月

11日缴纳），税务机关亦开具了无违规证明。

7、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益情况具体如下：

2-1-286单位：万元

2025年

项目1-42024年度2023年度月非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的--1.95-0.56冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对30.5922.26111.43公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值0.742.69945.34变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-194.954.060.03

其他符合非经常性损益定义的损益项目---863.21

小计-163.6227.06193.04

减：所得税影响额-24.623.7426.41

合计-139.0023.32166.63

2023年度，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企

业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融

负债产生的损益金额较高，主要系标的公司2023年度将投资收益计入该项目，

2024年度将投资收益计入经常性损益造成；2023年度其他符合非经常性损益定

义的损益项目金额较大，主要系标的公司 2023年度将北交所 IPO相关费用计入该项目。

8、报告期利润的主要来源以及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因

素报告期内，标的公司一直秉承以渠道为核心的市场战略，始终坚持“标准化产品+经销渠道”的模式实现软件产品的销售，并提供相关支付技术服务，从中获取营业收入，扣除直接材料、项目人工成本、支付技术服务费成本、云服务器成本、平台维护人工成本等后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。

影响标的资产盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：宏观经济环境波动

风险、行业竞争加剧的风险、经销模式下业务经营和市场开拓的风险、软件产品

收入下滑的风险、基于软件产品终端的支付技术服务业务的成长风险、支付技术

服务相关费率波动的风险等，具体参见本重组报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”。

2-1-2879、盈利能力的驱动要素及其可持续性

报告期内，标的公司营业利润主要来自于营业收入的利润，营业外收入和支出对利润总额影响很小。总体来看，标的公司的盈利能力具有可持续性，主要的驱动要素如下：

（1）外部驱动因素

A、软件和信息技术服务业产业政策支撑及驱动

根据2021年工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，“十四五”期间，我国软件和信息技术服务业培养一批具有生态主导力和核心竞争力的骨干企业，到2025年规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上。工信部数据显示，2024年全国软件和信息技术服务业已累计完成软件业务收入137276亿元，同比实现增长10.0%。其中，软件产品收入稳健增长，2024年软件产品收入30417亿元，同比增长6.6%，占全行业收入的22.2%。

在产业政策的推动下，未来我国软件行业整体上仍将保持稳定增长。

软件和信息技术服务业中的产业数字化更为重点鼓励与支持的领域，是实现我国产业升级的重要方式。工信部2021年印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，要求激发数字化发展新需求，推动软件与生产、分配、流通、消费各环节深度融合，加快推进数字化发展，推动需求牵引供给、供给创造需求的更高水平发展。此外，同年中共中央、国务院印发的《国家标准化发展纲要》，鼓励标准化服务机构面向中小微企业实际需求，整合上下游资源，提供标准化整体解决方案，并大力发展新型标准化服务工具和模式，提升服务专业化水平。国家发改委于2022年发布《“十四五”数字经济发展规划》，亦提出产业数字化转型是推动数字技术和实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，重塑产业竞争力的重要途径；鼓励和支持互联网平台、行业龙头企业等帮助传统企业和中小企

业实现数字化转型，全面系统推动企业经营管理、销售服务等业务的数字化转型。

B、中小微企业经济地位重要、数字化市场空间大

我国线下中小微企业数量巨大且持续增长，在国民经济中的重要性非常突出。

根据国家市场监督管理总局的数据显示，2024年，全国登记在册市场主体1.89亿户，较2023年底增长3.1%。截至2024年9月底，全国登记在册个体工商户

2-1-288达1.25亿户。根据工信部数据显示，2024年末，全国登记在册企业数量6122.6万户，其中中小企业数量超6000万户。据原央行行长易纲《关于改善小微企业金融服务的几个视角》的演讲报告，小微企业对 GDP贡献比例达 60%以上，为主要经济贡献群体。然而就中小微企业数字化市场而言，根据研究机构测算，中国的企业数字化转型比例约为25%，远低于欧洲的46%和美国的54%，中小微经营主体的数字化程度则相对更低。根据中金公司研究部测算，至2025年中国中小微企业数字化升级服务市场规模将达2431亿元。

C、移动支付市场日趋成熟规范，数字化转型下聚合支付技术服务市场仍具增长潜力近年来，我国移动支付规模均呈现稳步上升的增长态势。根据中国人民银行相关统计数据，交易笔数方面，2016年我国移动支付业务量仅257.10亿笔，2019年便已经突破1000亿笔，2024年全国移动支付业务累计达2109.80亿笔，同比增长13.95%；交易金额方面，2016年全国移动支付金额仅157.55万亿元，2017年突破200万亿元，2024年度我国移动支付金额累计达563.70万亿元，同比增长1.51%。由于移动支付无接触、数字化的特点，可以有效降低交易成本，提升消费者在线下实体零售场景购物和支付过程中的流程性和用户体验，因此在零售业占据着不可或缺的作用。

第三方支付的广泛普及带来巨大的收单机构外包服务需求。根据《收单外包服务机构备案管理规范》，收单机构外包服务包括交易信息转接服务（含聚合支付技术服务）、特约商户引荐、支付受理标识张贴、特约商户服务和受理终端维护等。其中，聚合支付技术服务作为整个支付产业链上直接面对商户的环节，是通过整合碎片化的第三方支付渠道形成的多渠道支付集合平台，不仅解决了在传

统第三方支付场景下，消费者支付渠道与商户收款渠道不匹配的问题，并且能直

接了解商户需求，是第三方支付机构与商户之间的重要连接环节。

从技术层面来看，现阶段，聚合支付技术服务已经成为实体零售门店顺利进行数字化转型不可或缺的底层技术。具体而言，随着新零售的发展和线下零售实体数字化程度的不断提高，移动支付也由原来的交易终结点逐渐转变为商户进行用户精细化运营的发起点，其对于零售企业的重要性正在不断增大，“支付+新零售”逐渐成为零售实体进行数字化转型的重要手段。“支付+新零售”系指支2-1-289付公司以自身的支付业务为基础，借助人工智能、云计算、大数据等先进技术，

基于线上线下零售企业的相关需求，向其提供金融、营销、数据分析、风险控制等一系列配套的增值服务或整体的解决方案，帮助线下的零售企业更快更好的完成自身的数字化升级、优化消费者的消费体验、提高线上线下零售企业的经营效

率、为经营者提供更有针对性的经营方案和策略、提升现金流和资产估值获得新的增长空间。其中，聚合支付的提供方在为商户提供多个支付渠道融合的同时，可进一步叠加收银终端销售与维护、营销导流等服务，从而进一步增强商户对消费者的粘性、深化商户数字化转型程度。未来，随着我国中小微商户数字化转型加快，以及监管政策推行下的行业规范化，聚合支付技术服务产业仍具有一定的市场上升空间。

（2）内部驱动因素

A、成熟完善的销售渠道和经销网络

标的公司自成立以来，始终秉承以渠道为核心的市场战略。经过二十余年发展，标的公司建立起了网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络，形成了标的公司核心竞争优势。

通过本地化服务的经销商，使得标的公司产品能深入到全国主要地市，甚至县区乡镇，触达到分散的小微商户，并完成快速响应的现场服务，从而构建起了销售、服务一体化的稳健平台。

B、专注于客户需求的研发能力及核心技术优势

标的公司专注于软件产品开发、销售及相关技术服务的 IT 综合服务领域，深耕零售专用软件行业多年，有着深厚的技术沉淀，是国内“国家级高新技术企业”和“深圳市重点软件企业”，标的公司子公司思迅网络则为深圳市工业和信息化局认证的“深圳市专精特新中小企业”。

随着云计算等信息技术的不断创新与发展，国内零售市场发展及需求的快速变化使得标的公司产品研发必须紧跟市场热点并紧紧围绕市场需求，以市场为先导，通过技术研究、新产品开发、已有产品升级等方式，持续满足零售商户的使用需求。

标的公司专注于中小微零售企业信息管理软件的研发，不断推出操作便捷且

2-1-290质量过硬的标准化解决方案，保持行业经验和产品研发优势。

标的公司始终坚持研发创新、技术创新，多年来积累了丰富的行业及技术经验，拥有以“商云智慧零售产品”、“思迅数字运营平台”、“天店 SaaS云平台”等为核心的自有技术平台及产品模型，建立了有自身特色的核心技术架构及软件开发体系。同时，经过多年来持续研发投入和行业积累，标的公司已形成了一系列具有创新特色及行业竞争优势的核心技术，包括智能促销引擎、思迅多平台智慧零售终端技术、BI数据挖掘平台、混业经营支撑系统等多项核心技术。

此外，为紧跟市场需求发展新形势，标的公司持续创新并加大关键技术研发投入与产品结构升级力度，不断增强标的公司的产品竞争力。

C、丰富的产品品类和较强的产品竞争力

标的公司产品经过多年的迭代与更新，针对不同细分行业、不同经营规模可提供多种不同的创新性产品，且产品中融合了大量行业经营特性，实现了产品功能与商户经营特点的高度匹配。

在新品开发上，标的公司基于门店信息化管理软件产品的功能及特点，借助数据技术、云服务、小程序等新技术及平台，先后开发出微商店、微小店等多款线上零售软件产品，以赋能线下零售商户从传统单一的线下门店销售向全渠道线上线下融合的营销方式转变，在完成渠道互补的同时，实现线上线下的会员、营销、管理一体化，更大程度提升商户的市场竞争力；此外，为进一步提升商户店面管理效率并打造科技购物新体验，标的公司通过运用大数据、生物核身等数字技术和平台提供了多种数字应用产品。在产品升级上，标的公司亦持续围绕操作极简化、产品生态化、运营智能化等方向对原有产品进行不断加强，优化安装、部署和维护流程，以使产品使用更轻便。

在产品体系不断丰富及创新的基础上，标的公司不同产品系列之间还具备良好的互通性和可扩展性，可进一步实现数据平台之间的互融互通，为商户进一步实现全面数字化经营和管理提供基础。

在功能创新上，标的公司门店管理软件产品除可帮助传统商户实现物流、信息流、资金流的科学管理以外，标的公司产品还加强大数据与 AI技术赋能，为商家智能会员营销、优化商品结构、完善定价促销策略等提供决策支持。

2-1-291整体来看，标的公司产品曾荣获“智慧门店最佳解决方案奖”、“明星软件产品奖”、“中国智能零售行业优秀设计奖”、“母婴产业数字赋能奖”等多项荣誉。

综上，标的公司自成立以来便致力于以“标准化产品+渠道经销”的模式服务中小微商户，并在国内零售流通业软件行业树立起了较高的品牌知名度和较为广泛的客户基础。同时，标的公司所处中小微商户数字化细分行业的客户资源足够庞大、市场空间足够广阔，且标的公司在技术研发、产品品类和功能等方面具有一定优势，使标的公司具有可持续的盈利能力。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量表各项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3757.6512701.3614041.71

投资活动产生的现金流量净额-787.0011087.32-18830.90

筹资活动产生的现金流量净额-9654.01-21496.28-277.43

汇率变动对现金及现金等价物的影响---

现金及现金等价物净增加额-6683.362292.41-5066.61

加：期初现金及现金等价物余额9686.017393.6012460.21

期末现金及现金等价物3002.659686.017393.60

1、经营活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金11347.7936408.0640193.51

收到的税费返还150.95862.361014.45

收到其他与经营活动有关的现金120.07440.92451.66

经营活动现金流入小计11618.8137711.3341659.62

购买商品、接受劳务支付的现金2838.8711757.7713665.85

支付给职工以及为职工支付的现金3001.838247.288063.39

支付的各项税费1866.624353.754171.44

支付其他与经营活动有关的现金153.84651.171717.23

经营活动现金流出小计7861.1625009.9727617.91

2-1-292项目2025年1-4月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3757.6512701.3614041.71

报告期各期，标的公司经营活动现金流入分别为41659.62万元、37711.33万元和11618.81万元，分别占当期营业收入比重为114.34%、113.93%和111.99%，标的公司产品销售款项回款较好。

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额14041.71万元、

12701.36万元和3757.65万元，占净利润的比值116.03%、102.76%和109.52%。

将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

净利润3430.8712359.6412102.29

加：信用减值损失8.06-10.22-39.13

资产减值准备13.34--

固定资产折旧56.45170.56174.53

使用权资产折旧82.81255.98274.41

固定资产报废损失（收益以“-”号填列）-1.950.56

公允价值变动损失（收益以“-”号填列）-0.74-2.69-2.82

财务费用（收益以“-”号填列）-91.62-413.0514.64

投资损失（收益以“-”号填列）-117.11-741.77-942.53

递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-140.63293.86-201.15

递延所得税负债的增加（减少以“-”号填列）-11.00-41.29-16.99

存货的减少（增加以“-”号填列）-22.6028.64-7.73

经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）101.73604.85905.82

经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）294.30-685.67-491.44

其他153.79880.562271.24

经营活动产生的现金流量净额3757.6512701.3614041.71

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小，主要系经营性应收项目、经营性应付项目以及其他项目等所致。

2、投资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

2-1-293项目2025年1-4月2024年度2023年度

收回投资收到的现金2000.0039000.0043876.90

取得投资收益收到的现金213.001272.04668.55

处置固定资产、无形资产和其他长期---资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计2213.0040272.0444545.45

购建固定资产、无形资产和其他长期-7.5111.35资产支付的现金

投资支付的现金3000.0029177.2163365.00

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计3000.0029184.7263376.35

投资活动产生的现金流量净额-787.0011087.32-18830.90

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量主要由收回投资收到的现金和投资支付的现金两部分构成，具体如下：

报告期内，标的公司收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金以及投资支付的现金系标的公司为提高资金使用效率，在报告期内购买了定期存款、大额定期存单、结构性存款、协定型智能存款并取得了相应的投资收益所致。

3、筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计---

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现金9543.1521207.00-

支付其他与筹资活动有关的现金110.86289.28277.43

筹资活动现金流出小计9654.0121496.28277.43

筹资活动产生的现金流量净额-9654.01-21496.28-277.43

报告期内，标的公司筹资活动现金流量主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金，具体如下：

（1）2024年6月，标的公司进行2023年年度权益分派，以其现有总股本

2-1-294106035000股为基数，向全体股东每10股派8.48元人民币现金，本次权益分派

共计派发现金红利89917680.00元；

（2）2024年9月，标的公司进行2024年半年度权益分派，以其现有总股

本106035000股为基数，向全体股东每10股派9.42元人民币现金，本次权益分派共计派发现金红利99884970.00元；

（3）2024年11月，标的公司进行2024年第三季度权益分派，以其现有总

股本106035000股为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金，本次权益分派共计派发现金红利22267350.00元；

（4）2025年4月，标的公司进行2024年第三季度第二次权益分派，以其

现有总股本106035000股为基数，向全体股东每10股派9.00元人民币现金，本次权益分派共计派发现金红利95431500.00元。

五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司对思迅软件的持股比例将由66.23%上升至79.73%，进一步提升对思迅软件的控制权。思迅软件是上市公司的控股子公司，

双方在管理体系、机构设置、企业文化等方面存在较多相似性，上市公司未来拟进一步对标的公司进行整合，具体如下：

（一）业务整合

上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提

供信息管理系统整体解决方案。标的公司是上市公司的控股子公司，聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

上市公司本次收购标的公司的少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法

2-1-295人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自

身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（三）财务整合

标的公司本身为上市公司控股子公司，财务体系较为完善，基本符合上市公司标准，预计财务整合不存在较大障碍。同时，本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

本次交易完成之后，上市公司在标的公司享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员以及业务团队的稳定。上市公司将根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，设计合理、有效的员工股权激励计划，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（五）机构整合

标的公司本身为上市公司控股子公司，本次交易完成以后，上市公司仅需对标的公司组织机构的职能、运作流程等进行完善和补充即可完成对标的公司的管理衔接。同时，为将合并后的公司形成有机整体，上市公司拟对董事、高管体系进行调整，包括但不限于聘用一定数量的标的公司现任董事、高管担任上市公司层面相匹配的职务。

2-1-296六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况影

响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

（1）提高上市公司对重要业务的控制力标的公司是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商。致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

在本次交易之前，上市公司已持有标的公司66.23%股份，本次上市公司发行股份购买标的公司少数股东权益，将有利于进一步加强对标的公司的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

（2）增加上市公司独立性，降低收购现金支出，增强抗风险能力

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加至79.73%，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

目前标的公司业务成熟、盈利能力稳定，收购有利于保障上市公司利益，同时通过发行股份支付交易对价可节省上市公司的现金支出，避免大额现金支出，增强抗风险能力。

（3）提升上市公司盈利能力，改善上市公司财务状况，增加股东回报

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产合计934508.72934508.72-944704.08944704.08-

负债合计156618.28156618.28-148875.29148875.29-

2-1-2972025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动归属于母公

司所有者权691748.47696086.774338.30709688.39714831.085142.70益合计

营业收入79304.1079304.10-294731.99294731.99-归属于母公

司股东的净2795.613258.78463.17-19878.17-18209.621668.55利润

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益及归属于母公司股东的净利润规模均有所增加。因本次交易属于同一控制下企业合并，故对上市公司合并财务报表中资产、负债科目无影响，不改变合并报表口径资产负债率、流动比率及速动比率。

标的公司是上市公司合并范围内的重要子公司，2024年度标的公司净利润为12359.64万元，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）上市公司经营优势

本次交易完成以后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，标的公司的竞争优势将同样成为上市公司的经营优势，具体参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争力”。

（2）上市公司经营劣势

本次交易完成以后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，双方在机构设置、人力资源、企业文化方面存在一定的相似性，但是上市公司2022年度至2024年度实现净利润分别为-74207.24万元、-4948.24万元和-14783.58万元，连续三年亏损，如果上市公司未能合理调整经营发展战略，不能及时通过机构调整、管理人员调整以应对整合后经营模式变化，进一步提升和优化管理效率，完成标的

2-1-298公司的有效整合，可能会在短期内对重组完成后的生产经营带来不利影响。

3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

（1）本次交易前后资产结构分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司主要资产变化情况如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

流动资产541498.10541498.10551204.57551204.57

非流动资产393010.62393010.62393499.51393499.51

资产合计934508.72934508.72944704.08944704.08

根据《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司的资产总额未发生变化。

（2）本次交易前后负债结构分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司主要负债变化情况如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

流动负债151947.05151947.05143254.21143254.21

非流动负债4671.234671.235621.085621.08

负债合计156618.28156618.28148875.29148875.29

本次交易完成后，上市公司的负债总额未发生变化。

（3）交易前后偿债能力分析

2025年4月30日2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

流动比率（倍）3.563.563.853.85

资产负债率（合并）16.76%16.76%15.76%15.76%

根据《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率未发生变化，不存在重大流动性风险和偿债风险。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则

2-1-29920号——企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。

5、本次交易对上市公司商誉的影响

（1）本次交易前交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况标的公司商誉账面原值52.02万元，系并购深圳市奥凯软件有限公司（以下简称“奥凯软件”）形成。奥凯软件成立于2009年7月7日，由个人股东李乃昌、韩菊梅、王巧珍、叶宏斌、王梅生和高可顺六人共同出资设立，2014年1月24日，标的公司取得奥凯软件100%股权。

标的公司将并购该子公司形成的商誉分摊至该公司全部资产组，以该子公司为单元认定为最小资产组。

标的公司于2022年末对奥凯软件商誉全额计提减值准备。

（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资

产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施本次交易系同一控制下的合并，交易完成以后，不形成新的商誉。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司对标的公司的整合管控计划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。具体整合管控计划参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、上市公司未来发展规划

上市公司的发展战略多年以来保持不变，即：围绕酒店信息系统核心业务，加大新一代云架构的企业级酒店信息系统的研发投入，以确保上市公司在以云计算为代表的新一代信息系统变迁中继续领导中国酒店信息系统的发展，通过领先的技术和产品超越全球竞争对手成为全球酒店信息系统领导者，以酒店信息管理系统领域强有力的市场地位为基础，积极发展与酒店信息管理系统紧密相关的或

2-1-300有共同管理模式和经营特点的其他业务，逐步构建旅游消费信息化服务平台。

上市公司将坚持全球化与平台化战略，继续加大各业务领域创新产品研发，充分发挥研发创新、品牌团队及客户资源等优势，依靠技术和产品优势持续推进新一代酒店云产品与其他国际知名酒店集团的签约以及大批量上线；在新一代零

售综合解决方案的研发、创建与应用上加大研发力度，通过加强整合和产品创新保持上市公司在中国零售行业信息系统市场中的领先地位；随着旅游大消费行业

的逐步复苏，畅联业务将在继续推进酒店集团和渠道合作的同时，促进预订量的良性回升；支付平台方面，将利用上市公司积累多年的丰富客户资源，推进支付解决方案与业务系统的高度集成，扩大石基支付系统在行业内的影响力，促进与支付宝和微信直连交易额的良性增长。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

2025年1-4月2024年度

项目

交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）

基本每股收益（元/股）0.010.01-0.07-0.07

稀释每股收益（元/股）0.010.01-0.07-0.07

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。原标的公司员工将继续由标的公司聘任，劳动关系不会发生变化。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

2-1-301收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

2-1-302第十节财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对思迅软件2023年12月31日、

2024年12月31日和2025年4月30日的资产负债表和2023年度、2024年度以

及2025年1-4月的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了XYZH/2025BJAA19B0509号标准无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金34002.6539686.0147393.60

交易性金融资产150.92150.18147.49

应收账款2076.662145.552543.52

预付款项32.1416.3482.63

其他应收款197.12203.75375.06

存货66.7657.5086.14

其他流动资产610.23657.09532.98

流动资产合计37136.4742916.4251161.42

非流动资产：

固定资产4223.924280.374446.56

使用权资产200.83283.65584.87

递延所得税资产232.9392.29386.15

非流动资产合计4657.694656.325417.59

资产总计41794.1547572.7456579.01

流动负债：

应付账款4010.973259.173647.60

合同负债1857.421705.791402.26

应付职工薪酬609.551203.771436.13

应交税费522.80751.191071.02

其他应付款2203.402009.642099.31

一年内到期的非流动负债173.31218.66284.30

2-1-303项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他流动负债241.46221.75180.66

流动负债合计9618.929369.9710121.28

非流动负债：

租赁负债9.6867.72314.60

递延所得税负债30.0141.0182.30

非流动负债合计39.68108.73396.89

负债合计9658.609478.7010518.17

所有者权益：

股本10603.5010603.5010603.50

资本公积9230.589076.798196.24

减：库存股1995.501995.501995.50

盈余公积5301.755301.755301.75

未分配利润8995.2215107.4923954.85

归属于母公司所有者权益合计32135.5538094.0446060.84

所有者权益合计32135.5538094.0446060.84

负债和所有者权益总计41794.1547572.7456579.01

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

一、营业总收入10374.9033099.2336435.98

其中：营业收入10374.9033099.2336435.98

二、营业总成本6224.3720214.6124729.96

其中：营业成本3553.0911366.1412741.37

税金及附加96.51303.34326.79

销售费用766.842837.683595.54

管理费用606.101904.433014.35

研发费用1330.434641.345324.03

财务费用-128.62-838.31-272.12

其中：利息费用2.190.6614.64

利息收入133.42849.10292.49

加：其他收益188.72715.321072.58

投资收益（损失以“-”号填列）117.11741.77942.53

2-1-304项目2025年1-4月2024年度2023年度公允价值变动收益（损失以“-”0.742.692.82号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-8.0610.2239.13列）资产减值损失（损失以“-”号填-13.34--列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列）4435.7114354.6213763.07

加：营业外收入0.034.060.03

减：营业外支出194.991.950.56四、利润总额（亏损总额以“-”号填4240.7514356.7313762.54列）

减：所得税费用809.881997.081660.25

五、净利润（净亏损以“-”号填列）3430.8712359.6412102.29

（一）按经营持续性分类3430.8712359.6412102.291.持续经营净利润（净亏损以“-”号3430.8712359.6412102.29填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类3430.8712359.6412102.291.归属于母公司所有者的净利润（净亏3430.8712359.6412102.29损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额3430.8712359.6412102.29

归属于母公司股东的综合收益总额3430.8712359.6412102.29

归属于少数股东的综合收益总额---

八、每股收益

（一）基本每股收益（元）0.331.181.16

（二）稀释每股收益（元）0.331.181.16

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金11347.7936408.0640193.51

收到的税费返还150.95862.361014.45

收到其他与经营活动有关的现金120.07440.92451.66

2-1-305项目2025年1-4月2024年度2023年度

经营活动现金流入小计11618.8137711.3341659.62

购买商品、接受劳务支付的现金2838.8711757.7713665.85

支付给职工以及为职工支付的现金3001.838247.288063.39

支付的各项税费1866.624353.754171.44

支付其他与经营活动有关的现金153.84651.171717.23

经营活动现金流出小计7861.1625009.9727617.91

经营活动产生的现金流量净额3757.6512701.3614041.71

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金2000.0039000.0043876.90

取得投资收益收到的现金213.001272.04668.55

处置固定资产、无形资产和其他长期---资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计2213.0040272.0444545.45

购建固定资产、无形资产和其他长期-7.5111.35资产支付的现金

投资支付的现金3000.0029177.2163365.00

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计3000.0029184.7263376.35

投资活动产生的现金流量净额-787.0011087.32-18830.90

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计---

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现9543.1521207.00-金

支付其他与筹资活动有关的现金110.86289.28277.43

筹资活动现金流出小计9654.0121496.28277.43

筹资活动产生的现金流量净额-9654.01-21496.28-277.43

四、汇率变动对现金及现金等价物的---影响

五、现金及现金等价物净增加额-6683.362292.41-5066.61

加：期初现金及现金等价物余额9686.017393.6012460.21

六、期末现金及现金等价物余额3002.659686.017393.60

2-1-306二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

上市公司编制了最近一年及一期备考合并财务报表。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进

行了审阅，并出具了 XYZH/2025BJAA19B0508号上市公司备考审阅报告。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金406645.02423768.80

交易性金融资产1627.071819.70

应收票据60.2559.16

应收账款63339.2757865.33

预付款项6086.285677.88

其他应收款23468.2624329.68

存货36469.5733788.71

其他流动资产3802.393895.30

流动资产合计541498.10551204.57

非流动资产：

长期股权投资9622.029686.79

其他非流动金融资产121.20121.20

投资性房地产2586.952730.93

固定资产57051.9858199.32

在建工程2835.292776.99

使用权资产5204.315817.24

无形资产126019.65136123.19

开发支出52323.1141203.10

商誉120642.10120467.81

长期待摊费用34.8349.20

递延所得税资产12761.9012678.83

其他非流动资产3807.293644.92

非流动资产合计393010.62393499.51

资产总计934508.72944704.08

2-1-307项目2025年4月30日2024年12月31日

流动负债：

短期借款9438.7321.69

应付账款30458.7724451.23

预收款项44.28213.10

合同负债58439.0056527.66

应付职工薪酬9104.8215771.38

应交税费11688.2914209.44

其他应付款26605.6725907.29

一年内到期的非流动负债1597.791981.27

其他流动负债4569.694171.14

流动负债合计151947.05143254.21

非流动负债：

租赁负债3341.423829.04

长期应付款8.338.33

预计负债417.76631.21

递延所得税负债903.711152.51

非流动负债合计4671.235621.08

负债合计156618.28148875.29

所有者权益：

股本276228.36276228.36

资本公积277377.53278429.16

减：库存股--

其他综合收益14054.6631783.68

盈余公积15622.1815622.18

一般风险准备1.681.68

未分配利润112802.35112766.02

归属于母公司所有者权益合计696086.77714831.08

少数股东权益81803.6880997.71

所有者权益合计777890.45795828.79

负债和所有者权益总计934508.72944704.08

2-1-308（二）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度

一、营业总收入79304.10294731.99

其中：营业收入79304.10294731.99

二、营业总成本77765.17298542.25

其中：营业成本44274.09191954.25

税金及附加753.602326.54

销售费用8453.5927867.60

管理费用25934.2666263.02

研发费用7569.2924373.31

财务费用-9219.66-14242.48

其中：利息费用163.36182.82

利息收入5088.1015931.44

加：其他收益1025.563581.69

投资收益（损失以“-”号填列）935.54-176.93

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-114.46-882.83

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）7.2025.35

信用减值损失（损失以“-”号填列）687.04-6751.63

资产减值损失（损失以“-”号填列）-125.31-5342.22

资产处置收益（损失以“-”号填列）9.73-16.51

三、营业利润（亏损以“-”号填列）4078.68-12490.52

加：营业外收入283.25280.14

减：营业外支出285.56261.63

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4076.37-12472.01

减：所得税费用1279.182311.57

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2797.19-14783.58

（一）按经营持续性分类2797.19-14783.58

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）2797.19-14783.58

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类2797.19-14783.581.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填3258.78-18209.62列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-461.593426.04

2-1-309项目2025年1-4月2024年度

六、其他综合收益的税后净额-18676.924008.60

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-18676.924008.60

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-

1.重新计量设定受益计划变动额-

2.权益法下不能转损益的其他综合收益-

3.其他权益工具投资公允价值变动-

4.企业自身信用风险公允价值变动-

5.其他-

（二）将重分类进损益的其他综合收益-18676.924008.60

1.权益法下可转损益的其他综合收益-

2.其他债权投资公允价值变动-

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额-

4.其他债权投资信用减值准备-

5.现金流量套期储备-

6.外币财务报表折算差额-18676.924008.60

7.其他-

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-

七、综合收益总额-15879.73-10774.98

归属于母公司股东的综合收益总额-15418.14-14201.02

归属于少数股东的综合收益总额-461.593426.04

八、每股收益

（一）基本每股收益（元）0.01-0.07

（二）稀释每股收益（元）0.01-0.07

2-1-310第十一节同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法

律法规及规范性文件的有关规定，报告期内，思迅软件的主要关联方情况如下：

1、标的公司的实际控制人、控股股东

截至2025年4月30日，思迅软件的控股股东为石基海南、间接控股股东为石基信息、实际控制人为李仲初。

2、除控股股东、间接控股股东、实际控制人外，其他直接或者间接持有思

迅软件5%以上股份的股东及其一致行动人

截至2025年4月30日，思迅软件其他直接或者间接持有思迅软件5%以上股份的股东及其一致行动人情况如下：

序号关联方关联关系

1淘宝（中国）通过石基信息间接持有思迅软件5%以上股份的股东

2淘宝中国控股有限为淘宝（中国）的唯一股东，间接持有思迅软件5%以上的

公司股份

3 Taobao Holding 为淘宝中国控股有限公司的唯一股东，间接持有思迅软件Limited 5%以上的股份

4 为 Taobao Holding Limited的唯一股东，间接持有思迅软件阿里集团 5%以上的股份

5张育宏持有思迅软件5%以上股份的股东、董事、总经理

6上海云鑫持有思迅软件5%以上股份的股东

7蚂蚁集团为上海云鑫唯一股东，间接持有思迅软件5%以上的股份

8万国联迅持有思迅软件5%以上股份的股东

万国联迅、万国联兴、万国联赢普通合伙人、执行事务合伙

9张伟人，思迅软件的股东、董事、副总经理，与万国联迅、万国

联兴、万国联赢合计持有思迅软件5%以上的股份

10张育宏担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，与张万国联商

育宏合计持有思迅软件5%以上的股份

11张伟担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，与张伟、万国联兴

万国联迅、万国联赢合计持有思迅软件5%以上的股份

12张伟担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，与张伟、万国联赢

万国联迅、万国联兴合计持有思迅软件5%以上股份

2-1-3113、标的公司控股和参股公司

截至2025年4月30日，思迅软件拥有2家子公司，分别为思迅网络和奥凯软件。

序号关联方关联关系

1思迅网络标的公司全资子公司

2奥凯软件标的公司全资子公司

4、其他关联方情况

报告期内，与思迅软件存在关联交易的其他关联方情况如下：

（1）石基信息控制的公司序号关联方关联关系

1北海石基信息技术有限公司石基信息控制的公司

2银石科技有限公司石基信息控制的公司

3石基支付科技（广西）有限公司石基信息控制的公司

4广州万迅电脑软件有限公司石基信息控制的公司

5北京石基大商信息技术有限公司石基信息控制的公司

6易衡（厦门）电子科技有限公司石基信息控制的公司

7石基环企软件（苏州）有限公司石基信息控制的公司

（2）其他关联方序号关联方关联关系支付宝支付科技有限

1公司[

支付宝支付科技有限公司为蚂蚁集团下属企业，基于谨慎性原曾用名为支付则，将报告期内蚂蚁集团下属企业中与思迅软件发生交易的企宝（中国）网络技术业认定为思迅软件关联方。

有限公司]

支付宝（杭州）数字

服务技术有限公司支付宝（杭州）数字服务技术有限公司为蚂蚁集团下属企业，2[曾用名为支付宝（杭基于谨慎性原则，将报告期内蚂蚁集团下属企业中与思迅软件州）信息技术有限公发生交易的企业认定为思迅软件关联方。

司]口碑（上海）信息技术有限公司为 Alibaba Group Holding Limited

的关联方，该公司在报告期内虽未与思迅软件发生交易，但因

3口碑（上海）信息技双方在报告期前发生交易，2023年度存在思迅软件对口碑（上

术有限公司

海）信息技术有限公司的应收账款，因此，基于谨慎性原则，亦将口碑（上海）信息技术有限公司认定为思迅软件关联方。

上海商米科技集团股份有限公司为上海云鑫的参股公司，基于

4上海商米科技集团股谨慎性原则，将报告期内上海云鑫的参股公司中与思迅软件发

份有限公司生交易的企业认定为思迅软件关联方。

2-1-312序号关联方关联关系

阿里云计算有限公司为 Alibaba Group Holding Limited 的关联

5 方，基于谨慎性原则，将报告期内与思迅软件发生交易的阿里云计算有限公司 Alibaba Group Holding Limited 相关关联方认定为思迅软件关联方。

阿里巴巴云计算（北京）有限公司为 Alibaba Group Holding6 阿里巴巴云计算（北 Limited的关联方，基于谨慎性原则，将报告期内与思迅软件发京）有限公司 生交易的Alibaba Group Holding Limited相关关联方认定为思迅软件关联方。

杭州焕旭信息技术有限公司为蚂蚁集团下属企业，基于谨慎性

7杭州焕旭信息技术有原则，将报告期内蚂蚁集团下属企业中与思迅软件发生交易的

限公司企业认定为思迅软件关联方。

浙江由由科技有限公司为石基信息通过其控股子公司参股的公

8浙江由由科技有限公司，基于谨慎性原则，将石基信息参股企业中与思迅软件在报

司告期内发生交易的企业认定为思迅软件关联方。

（3）曾经的关联方序号关联方关联关系

1南京科至联达软件曾为思迅软件控股子公司，思迅软件于2022年12月将持有的

有限公司南京科至全部股权对外转让。

重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司为蚂蚁集团下属企业，基于

2重庆市蚂蚁小微信谨慎性原则，将报告期内蚂蚁集团下属企业中与思迅软件发生

息技术有限公司注交易的企业认定为思迅软件关联方，2023年12月更名为重庆市蚂蚁小微信息技术有限公司，2024年12月注销。

注：重庆市蚂蚁小微信息技术有限公司已于2024年12月30日注销。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

思迅软件报告期内主要关联交易情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

报告期内，思迅软件曾向关联方采购商品、接受关联方提供的服务，具体的交易情况如下：

单位：万元交易金额关联方交易内容

2025年1-4月2024年度2023年度

上海商米科技集团股份有限公司采购商品63.88200.50185.54

阿里云计算有限公司采购服务30.56153.82152.37

浙江由由科技有限公司采购商品11.6851.6888.65

北海石基信息技术有限公司采购商品--2.24

广州万迅电脑软件有限公司采购服务0.291.171.85易衡（厦门）电子科技有限公司采购服务0.062.050.61

2-1-313交易金额

关联方交易内容

2025年1-4月2024年度2023年度

阿里巴巴云计算（北京）有限公司采购服务-0.090.37注

南京科至联达软件有限公司采购服务不适用不适用1.06

北京石基大商信息技术有限公司采购服务-93.50-

合计106.47502.80432.70

注：南京科至联达软件有限公司（以下简称“南京科至”）原为标的公司控股子公司，标的公司于2022年12月将持有的南京科至全部股权对外转让。根据《上市规则》相关规定及实质重于形式并谨慎原则，自2022年12月至2023年12月，该公司为思迅软件的关联方，自2024年度其不再属于标的公司关联方，下同。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，思迅软件曾向关联方销售商品和提供服务，具体的交易情况如下：

单位：万元交易金额关联方交易内容

2025年1-4月2024年度2023年度

支付宝（杭州）数字服务技术有限公司销售服务142.2932.48-

支付宝支付科技有限公司销售服务18.4369.03129.84

石基支付科技（广西）有限公司销售服务0.320.20-易衡（厦门）电子科技有限公司销售商品0.030.691.83

阿里云计算有限公司销售服务-1.33-

杭州焕旭信息技术有限公司销售服务--0.14

银石科技有限公司销售服务--0.13

重庆市蚂蚁小微信息技术有限公司销售服务--0.03

南京科至联达软件有限公司销售服务-不适用0.27

合计161.06103.74132.23

3、关键管理人员薪酬

单位：万元交易金额项目名称

2025年1-4月2024年度2023年度

薪酬合计169.38645.06720.99

2-1-3144、关联方应收项目余额

（1）应收账款

单位：万元交易金额

2025年2024年2023年

关联方名称4月30日12月31日12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

支付宝支付科技有4.640.235.000.258.070.40限公司石基支付科技（广0.05-0.13---西）有限公司

支付宝（杭州）数字--6.210.31--服务技术有限公司口碑（上海）信息技----2.090.42术有限公司

合计4.690.2311.340.5710.160.82

（2）预付账款

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

阿里云计算有11.19-7.87-3.81-限公司

（3）其他应收款

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

支付宝支付科0.100.100.100.080.100.10技有限公司

支付宝（杭州）

数字服务技术----5.000.50有限公司

阿里云计算有----1.000.10限公司

合计0.100.100.100.106.100.70

2-1-315（4）应付账款

单位：万元

2025年4月2024年122023年12月

关联方30日月31日31日

上海商米科技集团股份有限公司21.29-7.73

浙江由由科技有限公司3.385.578.34易衡（厦门）电子科技有限公司0.550.530.62

广州万迅电脑软件有限公司0.290.260.45

北京石基大商信息技术有限公司-99.117.73

合计25.52105.4724.88

（5）合同负债

单位：万元

2025年4月2024年122023年12月

关联方30日月31日31日

石基环企软件（苏州）有限公司5.835.835.83

广州万迅电脑软件有限公司0.180.180.18易衡（厦门）电子科技有限公司-0.030.46

合计6.016.046.47

5、其他

标的公司不存在与关联方及关联方交易相关的其他事项。

（三）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性

报告期内，标的公司的关联交易金额较小。标的公司与关联方之间采购、销售的价格经双方协商确定，上述关联交易属于标的公司日常生产经营所需，具有必要性及公允性。

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，思迅软件仍为石基信息的控股子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方或者新增关联交易。本次交易完成后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

2-1-316（五）规范关联交易的措施石基信息控股股东及实际控制人李仲初承诺将遵守出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

“1、本次交易完成后，本人将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本人及本人关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要

且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定依法签订书面协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本人及本人关联方将严格避免向上市公司进行资金

拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人关联方违规提供任何形式的担保。

4、本人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担赔偿责任。”二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前的同业竞争情况

截至本重组报告书签署日，本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李仲初，思迅软件均

2-1-317为上市公司的控股子公司，本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不会导致

新增同业竞争情形。

（三）避免同业竞争的措施

石基信息控股股东及实际控制人李仲初承诺将遵守出具的《不竞争承诺函》，具体情况如下：

“1、本人及本人控制、参股的其他企业，未直接或间接从事与石基信息相同或相似的业务；

2、本人将持续促使本人控制的其他公司未来不直接或间接从事、参与或进

行与石基信息的生产、经营相竞争的任何活动；

3、本人将不利用对石基信息的控股或控制关系进行损害石基信息及石基信

息其他股东利益的经营活动；

4、无论是由本人或本人控制的其他公司研究开发的、或从国外引进或与他

人合作而开发的与石基信息生产、经营有关的新技术、新产品，石基信息享有优先受让、生产的权利；

5、如果发生本承诺函第4项的情况，本人承诺会尽快将有关技术、新产品

的情况以书面形式通知石基信息，并尽快提供石基信息合理要求的资料；石基信息可在接到通知后三十个自然日内决定是否行使有关优先受让、生产的权利；

6、本人确认并声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本人控制的公司签署，本承诺函对本人和本人控制的公司均具有法律约束力；

7、本人确认本承诺函旨在保障石基信息全体股东之权益而作出；

8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

2-1-318第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得监管机构的批准和注册存在不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划与实施过程中，公司认真执行内幕信息管理制度，交易各方也按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

本次交易方案尚需要深交所审核、证监会注册等，在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

（四）标的资产评估增值较高的风险

根据中资评估出具的《资产评估报告》（中资评报字（2025）300号），以2025年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，

2-1-319最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于2025年4月30日评估基准

日的评估情况如下：

深圳市思迅软件股份有限公司评估基准日合并报表归母净资产为人民币

32135.55万元，评估值为人民币160225.63万元，较合并报表归母净资产增值

128090.08万元，增值率398.59%。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情况，但考虑到上市公司和标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济环境波动风险

标的公司软件产品主要面向零售、专卖等商业流通业态，终端用户所处行业景气程度与我国宏观经济存在较强的关联性。近年来，我国宏观经济仍面临多重下行压力，国内宏观经济增速有所放缓，目前仍处于逐步复苏阶段。未来如果国家宏观经济形势发生重大变化，社会商业投资及消费均会有所波动，存在对国内零售行业日常经济活动及居民消费需求产生影响的可能，进而会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）行业监管的风险近年来，第三方支付及相关行业处在快速发展及行业整合期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现，推动该行业的政策及监管环境不断发生变化。标的

2-1-320公司所从事支付技术服务业务属于收单外包服务业务，为接受收单机构等客户委托，承办收单非核心业务。在相关业务开展中，收单机构等客户已严格规范与标的公司之间的合作：一方面，标的公司作为聚合技术服务商严格定位于收单外包机构，未从事商户资质审核、受理协议签订、资金结算、收单业务交易处理、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等收单核心业务；另一方面，标的公司亦未对外转让或转包合同项下相关的收单非核心业务。虽然，标的公司不属于第三方支付机构且不参与资金清算等，但行业监管部门对于支付及支付相关业务开展方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付及相关业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。

（三）行业竞争加剧的风险

经过多年发展，我国软件和信息技术服务业产业规模持续扩大，目前已经成为国民经济的支柱性产业之一。根据工信部数据显示，2024年全国软件和信息技术服务业累计完成软件业务收入137276亿元，同比增长10.0%。但与此同时，行业内优秀企业规模不断扩张，导致行业竞争有所加剧。此外，随着直播带货、社区团购等新型零售方式的不断涌现，标的公司下游零售行业企业或商户的经营模式和消费者的需求也在快速变化和不断提升中。若标的公司未来不能在竞争中积极顺应市场需求，持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，则可能在一定程度上影响标的公司的行业竞争力，进而会对标的公司经营业绩产生不利的影响。

（四）经销模式下业务经营和市场开拓的风险

自设立以来，标的公司一直秉承帮助线下实体门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，以零售行业中需求较为通用的中小微商户为目标客户群，从事标准化管理软件产品的研发和销售。因此，标的公司根据终端客户具有的经营规模较小、数量大、分布范围广、地域特征强等特点，始终坚持“标准化产品+渠道经销”的模式，利用经销商在当地的资源及本地化服务的优势，由经销商开拓当地市场并为商户提供现场技术支持服务。经过十余年发展，标的公司已建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络，并与经销商已形成稳定的合作关系。截至报告期末，标的公司在全国各地布局合作经销商已超过2000家，渠道可覆盖全国300多个城市。但若未来标的公司与主要经销商的合作关系

2-1-321发生变化，则可能对标的公司业务拓展和终端商户服务产生较大影响，从而对标

的公司的业绩稳定性和市场占有率产生不利的影响。

（五）软件产品收入下滑的风险

报告期内，标的公司软件产品收入金额为9057.48万元、7235.69万元和

1650.30万元，占各期营业收入的比重为24.86%、21.86%和15.91%，占比有所下降，主要系由于受近年来国内经济形势变化等因素的影响，标的公司智慧零售等软件产品的收入有所下滑。如果标的公司未来在软件产品上无法持续获得客户资源和提升产品技术创新能力，软件产品收入存在进一步下滑的风险。

（六）基于软件产品终端的支付技术服务业务的成长风险

报告期内，标的公司技术服务收入金额为26780.26万元、25305.70万元和

8620.86万元，占各期主营业务收入的比重为73.50%、76.45%和83.09%，占比

有所上升，但金额有所下降。标的公司技术服务收入金额有所下降，主要系国内

第三方支付市场逐渐成熟，第三方支付规模增速有所放缓，通过思迅 Pay完成的

有效交易流水金额增幅较小，同时标的公司终端商户平均签约费率略有下降，导致标的公司支付技术服务收入略有下降。

近年来，移动支付在生活中应用越来越普及，条码支付结算也逐步成为各个商户经营活动中必备的结算手段以及实现新零售的重要一环。因此，标的公司独立开发了具有聚合支付技术功能的“思迅 Pay”，作为标的公司智慧零售软件产品中可开通使用的功能模块，协助商户实现门店管理系统的相关支付收银功能，并依此从上游收单机构等客户获取支付技术服务收入。但随着移动支付行业的迅猛发展，市场上也出现越来越多的聚合支付机构，同时银行也开始加大对银行卡收单业务的各类补贴及商户拓展，对于商户资源的竞争愈发激烈。

近年来，标的公司软件产品收入因国内经济形势的变化等因素略有下滑，因此若标的公司无法进一步有效拓展软件产品的市场份额、持续拓展商户并维护好

已有终端客户资源，则标的公司支付技术服务业务收入的成长性将受到较大影响。

此外，随着市场竞争的加剧，商户签约费率亦因此产生波动，甚至市场中已出现通过零费率和低费率来拓展市场的情形。因此，若商户签约费率持续下滑，则将会对标的公司支付技术服务增长性产生较大影响，甚至会导致出现相关收入

2-1-322金额下滑的风险。

（七）支付技术服务相关费率波动的风险

报告期内，标的公司主营业务成本中支付技术服务费成本占比较大，始终在

80%以上，支付技术服务费受有效交易流水、终端商户与收单机构签约费率、服

务商合作费率、分成比例等多种因素影响。若未来终端商户与收单机构签约费率持续下降、服务商合作费率及分成比例持续上升，标的公司将面临成本上升从而业绩受损的风险。

（八）知识产权保护风险

标的公司自成立以来，依托扎实的软件开发经验和良好的市场判断，始终以为中小微型零售商户提供使用便利的、质量过硬的标准化专用应用软件产品为发展目标，并多年来一直在相关市场中具有良好的口碑及品牌优势。同时，考虑到软件产品开发方式等特性，标的公司产品存在被抄袭、盗版的风险。随着标的公司品牌影响力进一步扩大，若标的公司无法通过加密技术保护产品核心代码或通过专利、软件著作权等方式保护标的公司知识产权，盗版或者被抄袭情形将一定程度影响标的公司正版软件的市场销售，进而影响标的公司经营业绩。

（九）数据安全风险

对于标的公司 SaaS等产品，客户在使用过程中会将部分业务信息存储至标的公司的云服务器中。尽管标的公司已对产品采取了符合业界标准的安全措施和技术手段，以防止数据泄漏、被篡改或丢失，但标的公司仍然可能面临因云服务器设施故障、网络病毒恶意攻击及自然灾害等不可抗力因素导致的数据安全性风险。

（十）产品研发和技术迭代风险

零售行业的专业软件开发行业具有技术升级快、产品更新迭代频繁等特点，且终端商户对于产品和服务的需求也在随着零售行业经营模式的不断发展而发生变化和提高。若标的公司不能对高速发展的零售市场需求进行敏锐的洞察和判断，不能把握行业的正确发展方向，或不能及时完成重要产品更新和技术迭代，以适应不断变化的市场环境风险，则标的公司将面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司业绩的持续增长造成不利影响。

2-1-323三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济的政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

2-1-324第十三节其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

报告期内，标的公司作为上市公司合并范围内的下属公司。标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。报告期内，标的公司与上市公司及其控制的关联方的资金往来参见本重组报告书

“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李仲初先生。上市公司不存在资金、资产被李仲初先生及其关联人占用的情形，亦不存在为李仲初先生及其关联人提供担保的情况。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司2024年审计报告及2025年1-4月未经审计的合并财务报表，以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：

单位：万元

2025年1-4月/2025年4月30日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）

资产总额934508.72934508.72944704.08944704.08

负债总额156618.28156618.28148875.29148875.29

其中：流动负债151947.05151947.05143254.21143254.21

非流动负债4671.234671.235621.085621.08

资产负债率（合并）16.76%16.76%15.76%15.76%

本次交易前，上市公司资产负债率水平较低，资产负债结构合理。本次交易完成前，上市公司已持有思迅软件66.23%的股权，为思迅软件的控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有思迅软件79.73%的股权。本次交易不会增加上

2-1-325市公司的负债及或有负债，不会影响上市公司资产负债结构及偿债能力。

四、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第四项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”截至本重组报告书签署日，公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公

2-1-326司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具体如下：

“公司的利润分配政策为：（一）分配原则

公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）公司的利润分配遵循如下原则

1、按法定条件、顺序分配的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。

（四）公司利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的30%。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

2-1-327发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。

公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。

2、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，并根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

2-1-328七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引—上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自2024年10月22日起至2025年8月14日期间。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人；

3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

4、标的公司及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

7、其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。

（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报

告及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

1、自然人买卖上市公司股票的情况

（1）关于张育宏买卖上市公司股票的情况

张育宏系交易对方、标的公司董事，自查期间买卖石基信息股票情况如下：

2-1-329姓名交易日期/累计买入累计卖出截至2025年8月14期间

（股）（股）日结余股数（股）

张育宏2025.1.10-2025.2.1350000150000228350

张育宏就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖石基信息股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024年10月22日—2025年8月14日），本人存在在二级市

场交易石基信息股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、石基信息股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易石基信息股票或者

建议任何其他第三方买卖石基信息股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖石基信息股票的行为被相关部门认定为利用本次交易

相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归石基信息所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（2）关于张伟买卖上市公司股票的情况

张伟系交易对方、标的公司董事，自查期间买卖石基信息股票情况如下：

/累计买入累计卖出截至2025年8月14日姓名交易日期期间

（股）（股）结余股数（股）

张伟2024.10.22-2025.3.61600020300100

张伟就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖石基信息股票的指示或建议。

2-1-3302、在自查期间（2024年10月22日—2025年8月14日），本人存在在二级市

场交易石基信息股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、石基信息股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易石基信息股票或者

建议任何其他第三方买卖石基信息股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖石基信息股票的行为被相关部门认定为利用本次交易

相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归石基信息所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（3）关于张思颖买卖上市公司股票的情况

张思颖系本次交易的交易对方、标的公司董事张育宏的父亲，自查期间买卖石基信息股票情况如下：

/累计买入累计卖出截至2025年8月14姓名交易日期期间

（股）（股）日结余股数（股）

张思颖2024.11.27-2024.12.20200000

张思颖就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖石基信息股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024年10月22日—2025年8月14日），本人存在在二级市

场交易石基信息股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、石基信息股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人不存在泄露、利用有关内幕信息交易石基信息股票或者建议任何其他第

三方买卖石基信息股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖石基信息股票的行为被相关部门认定为利用本次交易

2-1-331相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归石基信息所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（4）关于李彩练买卖上市公司股票的情况

李彩练系上市公司副董事长、董事李殿坤的配偶，自查期间买卖石基信息股票情况如下：

/累计买入累计卖出截至2025年8月14姓名交易日期期间

（股）（股）日结余股数（股）

李彩练2024.12.10011850007222104

李彩练就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖石基信息股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024年10月22日—2025年8月14日），本人存在在二级市

场交易石基信息股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、石基信息股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人不存在泄露、利用有关内幕信息交易石基信息股票或者建议任何其他第

三方买卖石基信息股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖石基信息股票的行为被相关部门认定为利用本次交易

相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归石基信息所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（5）关于徐海芳买卖上市公司股票的情况

徐海芳系本次交易的交易对方、标的公司董事张育宏的配偶，自查期间买卖石基信息股票情况如下：

/累计买入累计卖出截至2025年8月14姓名交易日期期间

（股）（股）日结余股数（股）

徐海芳2024.10.230850040000

2-1-332徐海芳就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖石基信息股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024年10月22日—2025年8月14日），本人存在在二级市

场交易石基信息股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、石基信息股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人不存在泄露、利用有关内幕信息交易石基信息股票或者建议任何其他第

三方买卖石基信息股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖石基信息股票的行为被相关部门认定为利用本次交易

相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归石基信息所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（6）关于林青山买卖上市公司股票的情况

林青山系标的公司财务经理邓娟的配偶，自查期间买卖石基信息股票情况如下：

/累计买入累计卖出截至2025年8月14姓名交易日期期间

（股）（股）日结余股数（股）

林青山2025.7.2402000

林青山就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖石基信息股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024年10月22日—2025年8月14日），本人存在在二级市

场交易石基信息股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、石基信息股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的

2-1-333股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人不存在泄露、利用有关内幕信息交易石基信息股票或者建议任何其他第

三方买卖石基信息股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖石基信息股票的行为被相关部门认定为利用本次交易

相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归石基信息所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

2、相关机构买卖上市公司股票的情况

（1）关于国泰海通证券股份有限公司买卖上市公司股票的情况

国泰海通系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖石基信息股票情况如下：

累计买入累计卖出截至2025年8月14账户类型交易日期/期间

（股）（股）日结余股数（股）

自营业务账户2024.10.22-2025.8.14145239641485455349101

融券专用证券账户2024.10.22-2025.8.14209884523022531145

针对上述在自查期间买卖石基信息股票的行为，国泰海通作出如下声明：

“国泰海通证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，国泰海通证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国泰海通证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国泰海通证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国泰海通证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。

国泰海通证券承诺，本企业自营业务账户和融券专用证券账户买卖石基信息股票行为与本次交易不存在关联关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”八、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年4月

22日开市起停牌，在停牌前20个交易日的区间段为2025年3月24日至2025

2-1-334年4月21日。公司股票停牌前一交易日（2025年4月21日）公司股票收盘价

格为8.94元/股，本次交易公告前第21个交易日（2025年3月21日）公司股票收盘价格为7.69元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

停牌前21个交易日停牌前1个交易日（2025项目涨跌幅

（2025年3月21日）年4月21日）

公司股票收盘价（元/股）7.698.9416.25%

深证 A股指数（399107.SZ） 2158.56 1998.67 -7.41%万得应用软件指数

（882513.WI 7834.29 7165.68 -8.53%）

剔除大盘影响后的涨跌幅23.66%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅24.79%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，并进行了必要的风险提示。公司已在本报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）内幕交易风险”中进行风险提示。

上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见参见本重组报

告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见”。

2-1-335十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次发行股份购买资产预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次发行股份购买资产预案披露之日至实施完毕期间的股份减持计划参见

本重组报告书“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次发行股份购买资产预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

保护投资者合法权益的相关安排参见本重组报告书“重大事项提示”之

“七、保护投资者合法权益的相关安排”。

十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会经认真核查论证，认为：

截至本重组报告书签署之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生效裁判的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

2-1-336大资产重组的情形。

2-1-337第十四节独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等

有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定，公司独立董事参加了公司2025年8月13日召开的第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司独立董事专门会议对公司发行股份购买资产的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产要求及各项条件。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等

法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。本次交易有利于巩固公司主营业务的发展，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。《重组报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发

行股份购买资产的标的资产的交易对价及支付方式、发行股份购买资产的方案、

过渡期间安排、标的资产交割、双方的权利和义务、协议的生效、违约责任等相关事项进行明确约定。

2-1-3385、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一

交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

6、本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司

相应指标的50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。

7、公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，公司实际控

制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

10、在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且

充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，并进行了必要的风险提示。

11、本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生效裁判的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

12、本次交易符合《注册管理办法》的规定。

13、公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的

交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。

2-1-33914、上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的

保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

15、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

16、就本次交易，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，出具了《审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0509）；对上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA19B0508）。

中资资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了《资产评估报告》（中资评

报字（2025）300号）。前述审计报告、评估报告及备考审阅报告将用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

17、公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估

方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

18、董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺

事项进行的说明；同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺。

19、同意《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

20、公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充

分沟通后认为：

2-1-3401、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等

相关法律、法规的规定；

2、本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；

3、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第

十三条规定的情形；

4、本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估

假设前提合理、重要评估参数取值合理；

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续

盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

6、本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到进一步健全完善；

7、交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易

对方发行股份后不能及时获得标的资产交付的重大风险；

8、本次交易不构成关联交易；

9、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

10、本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。

三、法律顾问意见公司聘请信达律师作为本次交易的法律顾问。根据信达律师出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：

“1、本次交易各方具备本次交易的主体资格、依法有效存续。2、本次交易不构成重组上市。

2-1-3413、本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。本次交易尚需经深交所审核通过及中国证监会注册方可实施，标的资产过户需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认。

4、本次交易的相关协议内容不违反法律法规强制性规定，不存在法律规定

的无效情形，该协议将自其约定的生效条件全部成就后生效。

5、本次交易不构成关联交易，但基于谨慎原则，本次交易比照关联交易程

序履行了相关审议及披露程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，符合法律、法规、规范性文件及上市公司的公司章程的规定。上市公司控股股东及实际控制人已就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效。

6、本次交易标的资产的权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠

纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押、担保、冻结或权利受到限制的情形。

7、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。

8、上市公司、交易对方及其他相关各方已经依照有关法律的规定就本次交

易履行了截至本《法律意见书》出具日所必需的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

9、本次交易符合《重组管理办法》等规章、规范性文件规定的原则和实质性条件。

10、参与上市公司本次交易活动的各证券服务机构均具备担任本次交易证券

服务机构的合法资格。

11、在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺

的情况下，本次交易在取得本《法律意见书》所涉及的必要的批准、同意后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

2-1-342第十五节本次交易中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健住所上海市静安区南京西路768号

电话021-38676666

传真021-38670666

项目经办人徐世杰、姜喆、刘一舟、何泽、袁先湧、王尧、黄知行

二、法律顾问机构名称广东信达律师事务所负责人李忠

住所深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

电话0755-88265288

传真0755-88265537

项目经办人林晓春、韩雯、郭梦玥、陈勇、袁普、饶依依

三、审计机构

机构名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人谭小青

住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话010-65542288

传真010-65547190

项目经办人黎苗青、张颖

四、资产评估机构机构名称中资资产评估有限公司法定代表人张宏新

住所 北京市海淀区首体南路国兴大厦17层A1

电话010-88357080

传真010-88357169

项目经办人陈丹、雷春雨

2-1-343第十六节声明与承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

_______________________________________李仲初李殿坤庄卓然

_______________________________________文娟周龙赵浚竹

_____________秦健北京中长石基信息技术股份有限公司年月日

2-1-344二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

_______________________________________

Kevin Patrick King 赖德源 关东玉

__________________________王敏敏罗芳北京中长石基信息技术股份有限公司年月日

2-1-345三、上市公司审计委员会声明

本公司及全体审计委员会委员承诺本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

_______________________________________李殿坤周龙秦健北京中长石基信息技术股份有限公司年月日

2-1-346四、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意北京中长石基信息技术股份有限公司在本重

组报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意

见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

法定代表人（董事长）：_____________朱健

项目主办人：__________________________徐世杰黄知行

项目协办人：_____________姜喆国泰海通证券股份有限公司年月日

2-1-347五、法律顾问声明

广东信达律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意北京中长石基信息技术股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之

结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：_____________李忠

经办律师：_____________林晓春

_____________韩雯

_____________郭梦玥广东信达律师事务所年月日

2-1-348六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行股份购买资产报告书（草案），确认报告书（草案）与本所出具2023年1月1日至2025年4月30日的审计报告（报告号：XYZH/2025BJAA19B0509）、审阅报告（报告号：XYZH/2025BJAA19B0508）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对报告书中引用的上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：__________________________黎苗青张颖

会计师事务所负责人：_____________谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

2-1-349七、资产评估机构声明

本公司及签字资产评估师已阅读重组报告书及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的资产评估报告的专业结论无异议。确认重组报告书及其摘要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：_____________张宏新

签字资产评估师：__________________________雷春雨陈丹中资资产评估有限公司年月日

2-1-350第十七节备查文件

一、文件目录

1、公司关于本次交易相关的董事会决议、监事会决议和股东大会决议；

2、公司独立董事关于本次交易的相关独立意见；

3、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；

4、国泰海通出具的独立财务顾问报告；

5、信达律师出具的法律意见书；

6、信永中和出具的审计报告和备考审阅报告；

7、中资评估出具的评估报告及评估说明；

8、本次交易相关的承诺函；

9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：

办公地址：北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦

电话：010-68249356

传真：010-59325399

联系人：罗芳

2-1-351附件一：思迅软件及其子公司拥有的注册商标清单

截至2025年4月30日，思迅软件及其子公司拥有的已注册商标情况如下：

国际取得他项序号注册人商标名称及图形注册证号有效期分类方式权利

2015年6月21日至2025年6月20日（截

1思迅软件146738909原始至本报告书签署日，无

取得已续期至2035年6月

20日）

2015年6月28日至2025年6月27日（截

2原始思迅软件1467526142至本报告书签署日，无

取得已续期至2035年6月

27日）

2015年7月21日至2025年7月20日（截

3原始思迅软件1478413542至本报告书签署日，无

取得已续期至2035年7月

20日）

2015年7月21日至2025年7月20日（截

4147840929原始思迅软件至本报告书签署日，无

20357取得已续期至年月

20日）

2015年12月14日至2025年12月13日（截

5原始思迅软件110199249至本报告书签署日，无

已续期至2035取得年12月13日）

61791143192016年12月28日至原始思迅软件2026年12月27无日取得

7思迅软件17911815422016年12月28日至原始2026年12无月27日取得

8思迅软件1791164592017年1月7日至原始2027年16无月日取得

918079886422017年1月21日至原始思迅软件2027年1月20无日取得

102017年1月28日至原始思迅软件1866087592027年1无月27日取得

111835384592017年2月28日至原始思迅软件2027年2月27无日取得

122017年8月14日至原始思迅软件2045139892027无年8月13日取得

132017年8月14日至原始思迅软件204515583720278无年月13日取得

14思迅软件20451701382017年8月14日至原始2027年8月13无日取得

2-1-352国际取得他项

序号注册人商标名称及图形注册证号有效期分类方式权利

15思迅软件20451787422017年8月14日至原始2027年813无月日取得

16思迅软件20455410412017年8月14日至原始2027无年8月13日取得

172017年8月14日至原始思迅软件20455449372027年8月13无日取得

182051381492017年8月21日至原始思迅软件2027年8月20无日取得

19思迅软件2051388192017年8月21日至原始2027年8月20无日取得

20思迅软件20513905412017年8月21日至原始2027年8月20无日取得

2120513963422017年8月21日至原始思迅软件2027年8月20无日取得

22思迅软件20514101422017年8月21日至原始2027无年8月20日取得

23思迅软件20596814422017年8月28日至原始2027年8月27无日取得

242017年8月28日至原始思迅软件2056734392027年827无月日取得

252045126892017年10月21日至原始思迅软件2027无年10月20日取得

262017年10月21日至原始思迅软件2045146535202710无年月20日取得

2720455311352017年10月21日至原始思迅软件2027年10无月20日取得

282017年10月21日至原始思迅软件204517354120271020无年月日取得

292045140492017年10月21日至原始思迅软件2027年10月20无日取得

302133061792017年11月14日至原始思迅软件20271113无年月日取得

31思迅软件21330949412017年11月14日至原始2027年11月13无日取得

322133092292018年1月14日至原始思迅软件2028年1月13无日取得

332018年1月14日至原始思迅软件2133089392028年1月13无日取得

342133078692018年1月14日至原始思迅软件2028无年1月13日取得

35思迅软件2133065992018年1月14日至原始2028年1月13无日取得

36思迅软件1741992592018年1月28日至原始2028无年1月27日取得

374401251422018年6月28日至原始思迅软件2028无年6月27日取得

2-1-353国际取得他项

序号注册人商标名称及图形注册证号有效期分类方式权利

38482563892018年10月14日至原始思迅软件2028年10月13无日取得

39思迅软件490744892018年11月28日至原始2028年11月27无日取得

40思迅软件2821567772018年11月28日至原始2028年11月27无日取得

412018年12月7日至原始思迅软件28492456422028年12月6无日取得

4229353776412019年1月14日至原始思迅软件2029年1月13无日取得

432019年1月14日至原始思迅软件29361062362029年1无月13日取得

4429357353422019年1月21日至原始思迅软件2029年120无月日取得

45 思迅软件 28200926A 9 2019年 1月 28日至 原始2029 无年 1月 27日 取得

46 思迅软件 28605935A 9 2019年 2月 21日至 原始 无2029年 2月 20日 取得

47 28592773A 35 2019年 2月 21日至 原始思迅软件 2029年 2月 20 无日 取得

48思迅软件28202448422019年2月28日至原始2029年2月27无日取得

49 28602106A 9 2019年 2月 28日至 原始思迅软件 2029 无年 2月 27日 取得

50 29361055A 9 2019年 2月 28日至 原始思迅软件 2029年 2 无月 27日 取得

51 思迅软件 29357304A 42 2019年 2月 28日至 原始2029年 2月 27 无日 取得

52 思迅软件 29361026A 36 2019年 2月 28日至 原始2029年 2月 27 无日 取得

5330226135362019年3月7日至原始思迅软件2029年36无月日取得

54 思迅软件 28590507A 42 2019年 3月 21日至 原始2029年 3月 20 无日 取得

55 28586349A 42 2019年 3月 21日至 原始思迅软件 2029年 3月 20 无日 取得

56 思迅软件 28590524A 9 2019年 3月 21日至 原始2029年 3月 20 无日 取得

57 思迅软件 28594645A 9 2019年 3月 21日至 原始2029 无年 3月 20日 取得

5829359270412019年3月28日至原始思迅软件2029年3月27无日取得

59思迅软件30246392362019年4月14日至原始2029年4月13无日取得

60思迅软件30221752362019年4月21日至原始2029年4月20无日取得

61思迅软件30221765362019年4月21日至原始无

2-1-354国际取得他项

序号注册人商标名称及图形注册证号有效期分类方式权利

2029年4月20日取得

62思迅软件3024377492019年5月14日至原始2029年5月13无日取得

632019年5月14日至原始思迅软件3024743492029年5月13无日取得

643211865172019年6月7日至原始思迅软件2029年6无月6日取得

652019年6月21日至原始思迅软件3212348972029年6月20无日取得

66思迅软件3489988392019年7月28日至原始2029年7无月27日取得

6734902997432019年8月7日至原始思迅软件2029无年8月6日取得

682019年8月7日至原始思迅软件34908030362029年8无月6日取得

6934908035382019年8月7日至原始思迅软件2029年8月6无日取得

70思迅软件3490804572019年8月7日至原始20298无年月6日取得

71思迅软件34907894432019年8月7日至原始2029无年8月6日取得

72思迅软件34915533442019年8月7日至原始2029无年8月6日取得

7334923851452019年8月7日至原始思迅软件2029年8月6无日取得

2019年8月28日至原始

74思迅软件34911979432029年827无月日取得

75思迅软件34911947362019年8月28日至原始2029827无年月日取得

2019年8月28日至原始

76思迅软件3491193992029年827无月日取得

772019年8月28日至原始思迅软件34917914452029827无年月日取得

2019年9月28日至78 34901424A 36 2029年 9月 27日（截 原始思迅软件 无至本报告书签署日，取得该商标已被撤销）

79 思迅软件 34918235A 9 2019年 9月 28日至 原始 无2029年 9月 27日 取得

8034920217162019年10月14日至原始思迅软件2029年10无月13日取得

81 2019年 10月 28日至 原始思迅软件 29353718A 9 2029年 10 无月 27日 取得

8234907927432019年10月28日至原始思迅软件2029年10月27无日取得

83思迅软件34911905442019年10月28日至原始2029年10无月27日取得

2-1-355国际取得他项

序号注册人商标名称及图形注册证号有效期分类方式权利

8434920224352019年11月7日至原始思迅软件2029116无年月日取得

85思迅软件34908002422019年11月7日至原始2029年116无月日取得

8636394569422019年11月21日至原始思迅软件2029无年11月20日取得

87思迅软件2859049192019年12月28日至原始2029年12月27无日取得

882020年1月28日至原始思迅软件2859054292030年1月27无日取得

893849976092020年1月28日至原始思迅软件20301无年月27日取得

90思迅软件28592435362020年2月7日至原始2030年2月6无日取得

91思迅软件39353487422020年3月7日至原始2030年3无月6日取得

923849591992020年4月7日至原始思迅软件2030无年4月6日取得

93思迅软件34901424362020年4月14日至原始2030413无年月日取得

94思迅软件30236567362020年4月28日至原始2030427无年月日取得

953949383292020年5月7日至原始思迅软件2030无年5月6日取得

962020年5月7日至原始思迅软件394938583620305无年月6日取得

9728590507422020年6月7日至原始思迅软件20306无年月6日取得

98思迅软件34901364382020年6月7日至原始2030无年6月6日取得

99思迅软件3213252872020年6月14日至原始2030无年6月13日取得

100思迅软件2860210692020年6月21日至原始2030620无年月日取得

10140298894362020年9月7日至原始思迅软件无2030年9月6日取得

102思迅软件4029094692020年9月7日至原始2030无年9月6日取得

103思迅软件4029243292020年9月21日至原始2030920无年月日取得

1044029719392020年9月21日至原始思迅软件2030年9无月20日取得

1054227582292020年9月21日至原始思迅软件2030年9无月20日取得

1062020年9月21日至原始思迅软件4028713992030920无年月日取得

2-1-356国际取得他项

序号注册人商标名称及图形注册证号有效期分类方式权利

1072020年10月21日至原始思迅软件4228483592030年10无月20日取得

108思迅软件42897265362020年10月28日至原始2030年10月27无日取得

109思迅软件147398692020年11月14日至继受2030年1113无月日取得

1104287425392020年11月28日至原始思迅软件20301127无年月日取得

1112020年11月28日至原始思迅软件43354975422030无年11月27日取得

112思迅软件4516251972020年12月21日至原始2030无年12月20日取得

11338855246352020年12月28日至原始思迅软件2030年12月27无日取得

114思迅软件4587524292021年2月28日至继受20312无年月27日取得

1152021年3月7日至继受思迅软件4588601192031年36无月日取得

1162858636492021年6月7日至原始思迅软件2031无年6月6日取得

117思迅软件44825618362021年11月21日至原始2031无年11月20日取得

1184629357392022年5月21日至原始思迅软件2032年5无月20日取得

1192023年6月7日至原始思迅软件6050616192033年6月6无日取得

1207647136892024年7月14日至原始思迅软件2034年7月13无日取得

1212024年7月14日至原始思迅软件76466635422034年7月13无日取得

12211767256422024年8月21日至原始思迅软件2034年820无月日取得

1232024年8月21日至原始思迅软件1176725992034年8月20无日取得

1245192391892024年9月14日至原始思迅软件2034年9月13无日取得

1252025年2月7日至继受思迅软件364102692035年2月6无日取得

2-1-357附件二：思迅软件及其子公司拥有的计算机软件著作权清单

截至2025年4月30日，思迅软件及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

著作开发完成首次发表取得他项序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

50年，截

思迅超市之星止于首次

1 思迅 信息管理软件 软著登字第 2004SR0 2004年 5 原始[ 024902 6501 - 10 发表后第 无软件 简称：思迅超 号 月 日 取得

市之星]V5.0 50年的 12月31日

50年，截

美世家餐饮信止于首次

2 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2004SR0 - 2004年 6 原始发表后第 无

软件称：美世家餐026070号7669月28日5012取得年的

饮系统]V2.0月31日

50年，截

思迅商务专家

2004 7 止于首次3 思迅 信息管理软件 软著登字第 2004SR0 - 年 原始[ 发表后第 无软件 简称：思迅商 027417号 9016 月 5日 50年的 12 取得

务专家]V5.0月31日

思迅50年，截LinPOSForLin 2006 4 止于首次4 思迅 ux 软著登字第 2006SR0 - 年 原始信息管理软 053539 5873 1 发表后第 无软件 [ 号 月 日 取得件 简称：思迅 50年的 12

LinPOS]V1.0 月 31日

50年，截

思迅商业之星止于首次

5 思迅 信息管理软件 软著登字第 2006SR0 - 2006年 4 原始发表后第 无

软件[简称：思迅商053540号5874月1日取得

业之星]V6.0 50年的 12月31日

50年，截

思迅易捷通信止于首次

6 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2006SR0 - 2006年 4 原始053541 5875 1 发表后第 无软件 称：思迅易捷 号 月 日

]V6.0 50年的 12取得通月31日

思迅专卖店信50年，截息管理软件[简 2006 5 止于首次7 思迅 软著登字第 2006SR1 年 原始称：思迅专卖 065667 8001 - 1 发表后第 无软件 号 月 日店管理系50年的12取得

统]V6.0 月 31日

50年，截

美世家餐饮信

8 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2006SR1 2006 9

止于首次年原始

软件 称：美世家餐 063813号 6147 - 月 10 发表后第 无日 50 12 取得]V3.0 年的饮系统月31日

9 思迅 思迅 miniPOS 软著登字第 2007SR0 - 2007年 2 50年，截 原始 无

软件信息管理软件071477号5482月1日止于首次取得

2-1-358著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

[简称：思迅发表后第

miniPOS]V1.0 50年的 12月31日

50年，截

思迅服装之星止于首次

10 思迅 信息管理软件 软著登字第 2008SR0 2007年 12 原始

软件[简称：思迅服089949号2770-8发表后第无月日5012取得年的

装之星]V7.0月31日

50年，截

思迅商业之星

11 思迅 信息管理软件 软著登字第 2008SR1 - 2008 4

止于首次年原始

软件[简称：思迅商098932号1753月15发表后第无日5012取得年的

业之星]V7.0月31日

50年，截

美世家餐饮信止于首次

12 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2008SR1098933 1754 -

2008年4原始

发表后第无

软件称：美世家餐号月15日取得

饮系统]V4.0 50年的 12月31日

50年，截

思迅烘焙信息

[ 2008 6 止于首次13 思迅 管理软件 简 软著登字第 2008SR1 年 原始

软件称：思迅烘焙1011994020-1发表后第无号月日取得

系统]V7.0 50年的 12月31日

50年，截

思迅商锐信息

[ 2008 12 止于首次14 思迅 管理软件 简 软著登字第 2009SR0 年 原始

软件称：思迅商锐1340087829-30发表后第无号月日取得

管理系统]V8.0 50年的 12月31日

思迅美食通餐50年，截饮信息管理软止于首次

15 思迅 [ 软著登字第 2009SR0 2008年 12 原始件 简称：思迅

软件134009号7830-30发表后第无月日取得美食通餐饮系50年的12

统]V4.0 月 31日

50年，截

思迅易捷通信止于首次

16 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2009SR0 2008年 12 2009年 1 原始

软件称：思迅易捷014712020121110发表后第无号月日月日取得

通]V7.0 50年的 12月31日

50年，截

思迅医药之星

17 思迅 信息管理软件 软著登字第 2010SR0 2010年 1 2010 1

止于首次年原始

[02060551778211发表后第无软件简称：思迅医号月日月日

]V7.0 50年的 12取得药之星月31日

思迅零售信息50年，截综合管理平台

18 思迅 [ 软著登字第 2010SR0 2010年 5 2010 5

止于首次年原始

软件简称：思发表后第无软件0234169号45896月20日月20日取得迅零售信息平50年的12

台]V1.0 月 31日

2-1-359著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

50年，截

思迅服装之星止于首次

19 思迅 信息管理软件 软著登字第 2010SR0 2010年 4 2010年 5 原始[ 0234649 46376 30 1 发表后第 无软件 简称：思迅服 号 月 日 月 日

]V8.0 50 12取得年的装之星月31日

思迅专卖店信50年，截息管理软件[简止于首次

20 思迅 软著登字第 2010SR0 2010年 4 2010年 5 原始称：思迅专卖 0243793 55520 30 1 发表后第 无软件 号 月 日 月 日 取得

店管理系50年的12

统]V7.0 月 31日

50年，截

思迅烘焙信息止于首次

21 思迅 管理软件[简 软著登字第 2011SR0 2010年 10 2010年 11 原始

软件称：思迅烘焙0317202号5352811发表后第无月日月日取得

]V8.0 50年的 12系统月31日

50年，截

思迅商锐信息

22 思迅 管理软件[简 软著登字第 2011SR0 2010年 10 2010年 12

止于首次原始

软件称：思迅商锐0313774号50100月11发表后第无日月日

]V9.0 50取得年的12管理系统月31日

美世家食通天50年，截餐饮信息管理

23 思迅 [ 软著登字第 2011SR0 2010年 11 2010年 12

止于首次原始

软件简称：食02918272815311发表后第无软件号月日月日通天餐饮系50取得年的12

统]V5.0 月 31日

美世家快餐王50年，截餐饮信息管理

24 思迅 [ 软著登字第 2011SR0 2010年 11 2010年 12

止于首次原始

软件简称：快软件0291971号282971发表后第无月日月1日餐王餐饮系50年的12取得

统]V5.0 月 31日

思迅便利店信50年，截息管理软件[简止于首次

25 思迅 软著登字第 2011SR0 2011年 1 2011年 2 原始称：思迅便利

软件0300828号371541015发表后第无月日月日取得店管理系50年的12

统]V7.0 月 31日

50年，截

思迅 iShop 信止于首次

26 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2011SR0 2011年 3 2011年 7 原始发表后第 无

软件称：思迅0351743号88069月1日月1日取得

iShop]V3.0 50年的 12月31日

50年，截

美世家客房信止于首次

27 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2011SR0 2011年 4 2011年 7 原始

软件称：美世家客0342144784703018发表后第无号月日月日取得

房系统]V4.0 50年的 12月31日

美世家美食广50年，截

28 思迅 软著登字第 2011SR0 2011年 5 2011年 6 原始场餐饮信息管

软件0351741止于首次无号88067月1日月10日取得

理软件[简称：发表后第

2-1-360著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利美世家美食广50年的12场餐饮系月31日

统]V4.0

50年，截

思迅网店之星止于首次

29 思迅 信息管理软件 软著登字第 2012SR0 2011年 5 2011年 6 原始

软件[简称：思迅网03705120247611发表后第无号月日月日取得

店之星]V5.0 50年的 12月31日

思迅专卖店信50年，截息管理软件[简

30 思迅 软著登字第 2012SR0 2011年 5 2011 6

止于首次年原始

称：思迅专卖软件0370514号0247811发表后第无月日月日店管理系50取得年的12

统]V8.0 月 31日

50年，截

思迅商鼎信息

31 思迅 管理软件[简 软著登字第 2011SR0 2011年 7 2011

止于首次年8原始

036262598951311发表后第无软件称：思迅商鼎号月日月日

]V7.0 50年的 12取得管理系统月31日美世家餐饮无

线点菜信息管50年，截理软件止于首次

32 思迅 foriPad/iphone[ 软著登字第 2012SR0 2011年 11 2011年 12 原始

软件0392865号24829月11发表后第无日月日

简称：美世家50取得年的12无线点菜系月31日

统]V1.0

美世家美食通50年，截餐饮信息管理止于首次

33 思迅 [ 软著登字第 2012SR0 2011年 12 2012年 1 原始软件 简称：美

软件0395867号27831月201发表后第无日月日世家美食通餐50年的12取得

饮系统]V5.0 月 31日

思迅服装通信50年，截息管理软件[简 2012 1 2012 1 止于首次34 思迅 软著登字第 2012SR0 年 年 原始称：思迅服装 0395055 27019 13 13 发表后第 无软件 号 月 日 月 日通管理系50年的12取得

统]V3.0 月 31日

50年，截

思迅易捷通信

[ 2012 4 2012 4 止于首次35 思迅 息管理软件 简 软著登字第 2012SR0 年 年 原始发表后第 无

软件称：思迅易捷0434844号66808月13日月13日取得

通]V8.0 50年的 12月31日美世家餐饮无

线点菜信息管50年，截理软件止于首次

36 思迅 forAndroid[ 软著登字第 2012SR0 2012年 6 2012年 6 原始简

软件04636699563315发表后第无号月日月15日取得

称：美世家50年的12

Android点菜系 月 31日

统]V1.0

37 2012SR0思迅 思迅商云信息 软著登字第 98327 2012年 6 2012年 6 50年，截 原始 无

2-1-361著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

软件管理软件[简0466363号月25日月25日止于首次取得

称：思迅商云发表后第

管理系统]V8.0 50年的 12月31日

美世家食通天50年，截餐饮信息管理止于首次

38 思迅 软件[ 软著登字第 2013SR0 2012年 11 2012年 11 原始简称：食

软件0565686599241919发表后第无号月日月日取得通天餐饮系50年的12

统]V6.0 月 31日

思迅 eShop商 50年，截业信息管理软止于首次

39 思迅 软著登字第 2013SR0 2012年 11 2012年 11 原始件[简称：思迅

软件 eShop 0565289号

59527月20发表后第无日月20日

商业系50年的12取得

统]V4.0 月 31日

思迅老板助手50年，截信息管理软件

40 思迅 [ 软著登字第 2013SR0 2012年 12 2012 12

止于首次年原始

简称：思迅老软件0542256号36494月20发表后第无日月20日5012取得板助手软年的

件]V1.0 月 31日

思迅专卖店信50年，截息管理软件[简止于首次

41 思迅 软著登字第 2014SR0 2013年 7 2013年 7 原始称：思迅专卖

软件0671959027151515发表后第无号月日月日50取得店管理系年的12

统]V9.0 月 31日

思迅便利店信50年，截息管理软件[简 2013 7 2014 1 止于首次42 思迅 软著登字第 2014SR1 年 年 原始称：思迅便利 发表后第 无软件0782288号13044月24日月1日店管理系5012取得年的

统]V8.0 月 31日

美世家美容美50年，截发餐饮信息管止于首次

43 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2014SR0 2013年 9 2013年 9 原始发表后第 无

软件美世家美容美0672214号02970月2日月2日5012取得年的发餐饮系

统]V3.0 月 31日

美世家桑拿娱50年，截乐餐饮信息管止于首次

44 思迅 [ 软著登字第 2014SR0 2013年 9 2013年 9 原始理软件 简称：

软件0671883号026392发表后第无月日月2日5012取得美世家桑拿娱年的

乐系统]V4.0 月 31日

50年，截

思迅快餐店信止于首次

45 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2014SR0 2013年 11 2013年 11 原始

软件称：思迅快餐0681333号12089月5日月5发表后第无日

]V6.0 50取得年的12店系统月31日

思迅 iShop 服 50年，截

46 思迅 软著登字第 2014SR0 2013年 11 2013年 11 原始装信息管理软

软件[0681477号

12233月12日月12止于首次无日取得

件简称：思迅发表后第

2-1-362著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

iShop服装管理 50年的 12

系统]V4.0 月 31日

50年，截

思迅库管助手

47 思迅 信息管理软件 软著登字第 2014SR0 2013年 12 2013 12

止于首次年原始

[0725301560572525发表后第无软件简称：思迅库号月日月日

]V1.0 50年的 12取得管助手月31日

思迅食品安全50年，截规范信息管理

48 思迅 [ 软著登字第 2014SR0 2013 12 2013

止于首次年年12原始

软件简称：思发表后第无软件0724705号55461月27日月27日迅食品安全系5012取得年的

统]V2.0 月 31日

50年，截

思迅服装之星止于首次

49 思迅 信息管理软件 软著登字第 2015SR0 2014年 5 2014年 5 原始

软件[简称：思迅服0922105号35027月1日月15发表后第无日50取得年的12

装之星]V9.0月31日

50年，截

思迅秤心管家止于首次

50 思迅 信息管理软件 软著登字第 2015SR0 2014年 10 2014年 11 原始[ 0920772 33694 10 3 发表后第 无软件 简称：思迅秤 号 月 日 月 日 取得

心管家]V3.0 50年的 12月31日

50年，截

美世家快饮信

[ 2014 10 2014 10 止于首次51 思迅 息管理软件 简 软著登字第 2015SR0 年 年 原始发表后第 无

软件称：美世家快0963440号76354月31日月31日取得

饮系统]V6.0 50年的 12月31日面向电子商务

领域的新一代50年，截供应链云计算

52 思迅 [ 软著登字第 2015SR0 2014年 11 2014年 11

止于首次原始平台软件简软件0921477号343991发表后第无月日月1日取得

称：电子商务50年的12领域供应链平月31日

台软件]V1.0

思迅商贸王信50年，截息管理软件[简

53 思迅 软著登字第 2015SR0 2014年 11 2014 11

止于首次年原始

称：思迅商贸软件0937409号5032330发表后第无月日月30日取得王管理系50年的12

统]V6.0 月 31日

思迅休闲会所50年，截信息管理软件 2015 1 2015 1 止于首次54 思迅 [ 软著登字第 2015SR0 年 年 原始简称：思迅休软件0954618号6753244发表后第无月日月日取得闲会所管理系50年的12

统]V1.0 月 31日

思迅电子商务50年，截

55 思迅 供应链平台软 软著登字第 2015SR0 2015年 1 2015年 1 止于首次 原始

软件件[简称：思迅0895781号086995无月日月5日发表后第取得供应链平台软50年的12

2-1-363著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

件]V2.0 月 31日

50年，截

思迅酒店信息止于首次

56 思迅 管理软件[简 软著登字第 2015SR0 2015年 1 2015年 1 原始0954619 67533 5 5 发表后第 无软件 称：思迅酒店 号 月 日 月 日 取得

]V5.0 50年的 12管理系统月31日

思迅天店在线50年，截商业管理软件止于首次

57 思迅 [ 软著登字第 2015SR2 2015年 5 2015年 5 原始简称：天店在 发表后第 无

软件1093430号06344月31日月31日50取得线商业管理系年的12

统]V1.0 月 31日

50年，截

思迅医药之星止于首次

58 思迅 信息管理软件 软著登字第 2016SR0 2015年 6 2015年 6 原始

软件[简称：思迅医1181215号025981发表后第无月日月1日取得

]V7.5 50年的 12药之星月31日

50年，截

思迅烘焙信息

59 思迅 管理软件[简 软著登字第 2015SR2 2015年 6 2015 6

止于首次年原始

软件称：思迅烘焙1102981号15895月30日月30发表后第无日5012取得

系统]V9.0 年的月31日

美食家美食广50年，截场餐饮信息管止于首次

60 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2016SR0 2015年 6 2015年 6 原始发表后第 无

软件美食家美食广1181202号02585月30日月30日50年的12取得场餐饮系

]V5.0 月 31日统

50年，截

思迅孕婴童用止于首次

61 思迅 品信息管理软 软著登字第 2016SR0 2015年 7 2015年 7 原始

软件件[简称：思迅1181817号03200月31日月31发表后第无日

]V3.0 50取得年的12孕婴童月31日

50年，截

思迅微商店信止于首次

62 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2016SR0 2015年 9 2015年 9 原始1221757 43140 1 发表后第 无软件 称：思迅微商 号 月 日 月 15日 取得

店]V2.0 50年的 12月31日

50年，截

美食家微餐厅

63 思迅 信息管理软件 软著登字第 2016SR0 2015 11 2015 11

止于首次年年原始

软件[简称：美食家1221766号43149月5发表后第无日月18日

]V2.0 50年的 12取得微餐厅月31日

美食家星食客50年，截餐饮信息管理止于首次

64 思迅 软件[简称：美 软著登字第 2016SR1 2016年 1 2016年 2 原始

软件食家星食客餐1281488号0287116发表后第无月日月16日5012取得年的饮管理系

统]V3.0 月 31日

2-1-364著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

思迅 eShop美 50年，截丽管家信息管

[ 2016 1 2016 2 止于首次思迅 理软件 简称： 软著登字第 2016SR1 年 年 原始65

软件 思迅 eShop美 1281952号 03335 月 16 16 发表后第 无日 月 日 50 12 取得年的丽管家管理系

统]V5.0 月 31日

思迅领鲜零售50年，截信息管理软件

66 思迅 [ 软著登字第 2016SR1 2016

止于首次年12016年2原始

简称：思迅领软件1281559号02942月18日月18发表后第无日鲜零售管理系50年的12取得

统]V8.0 月 31日

思迅移动支付50年，截信息管理软件止于首次

67 思迅 [ 软著登字第 2016SR2 2016年 6 2016年 7 原始简称：思迅移

软件1459979号8136233发表后第无月日月日取得动支付管理系50年的12

统]V2.0 月 31日

思迅孕婴童专50年，截业版2017信息

[ 止于首次68 思迅 管理软件 简 软著登字第 2017SR3 2016年 6 2016年 8 原始

软件称：思迅孕婴1945045号59761月6日月24发表后第无日

201750年的12

取得童专业版月31日

管理系统]V1.0

思迅订货快信50年，截息管理软件[简

69 思迅 软著登字第 2017SR3 2016年 10 2016 11

止于首次年原始

称：思迅订货19486656338111发表后第无软件号月日月日取得快管理系50年的12

统]V1.0 月 31日

50年，截

思迅微 POS 信

70 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2017SR3 2016年 11 2016年 12

止于首次原始

软件 称：思迅微POS 1944015 发表后第 无号 58731 月 20日 月 5日

]V1.0 50年的 12取得管理系统月31日

思迅 eShop小 50年，截象称重信息管

71 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2017SR3 2017年 1 2017 4

止于首次年原始

eShop 1944004 58720 24 18 发表后第 无软件 思迅 小 号 月 日 月 日 50 取得年的 12象称重管理系

]V5.0 月 31日统

50年，截

思迅客户服务

72 思迅 平台系统[简 软著登字第 2019SR0 2017年 4 2017年 6

止于首次原始

软件称：思迅客户4352351号931594305发表后第无月日月日取得

服务平台]V1.0 50年的 12月31日

思迅专卖店信50年，截息管理软件[简止于首次

73 思迅 软著登字第 2017SR7 2017年 7 2017年 8 原始称：思迅专卖

软件2307140号218561818发表后第无月日月日取得店管理系50年的12

统]V10.0 月 31日

2-1-365著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

思迅 eShop商 50年，截业信息管理软止于首次

74 思迅 [ 软著登字第 2017SR7 2017年 8 2017年 8 原始件 简称：思迅

软件 eShop 2304307号

19023发表后第无月5日月5日

商业管50年的12取得

理系统]V5.0 月 31日

50年，截

思迅商慧信息止于首次

75 思迅 管理软件[简 软著登字第 2017SR7 2017年 10 2017年 11 原始2304300 19016 1 18 发表后第 无软件 称：思迅商慧 号 月 日 月 日 50 12 取得年的

管理系统]V7.0月31日

思迅商云 X信 50年，截息管理软件[简

76 思迅 X 软著登字第 2018SR2 2017年 10 2017 11

止于首次年原始

称：思迅商云软件2580474号51379月1215发表后第无日月日取得管理系50年的12

统]V10.0 月 31日

思迅 e店通信 50年，截息管理软件[简

77 思迅 e 软著登字第 2017SR7 2017年 10 2017 11

止于首次年原始

称：思迅店通230486819584发表后第无软件号月15日月1日管理系50取得年的12

统]V10.0 月 31日

思迅微会员信50年，截息管理软件[简

78 思迅 软著登字第 2017SR7 2017年 10 2017

止于首次年11原始

称：思迅微会软件230429119007发表后第无号月30日月16日取得员管理系50年的12

统]V1.0 月 31日

思迅 Pay 50年，截信息

79 思迅 管理软件[简 软著登字第 2018SR2 2017年 12 2018

止于首次年1原始

Pay 2580942 51847 31 发表后第 无软件 称：思迅 号 月 日 月 20日

]V1.0 50年的 12取得管理系统月31日

思迅 POS系统 50年，截接口信息管理

80思迅软件[

止于首次

简称：思 软著登字第 2018SR3 2018年 3 2018年 4 原始

软件 迅 POS 系统接 2711489号 82394 1 20 发表后第 无月 日 月 日 50年的 12 取得口管理系

统]V1.0 月 31日

思迅盘点及收50年，截货信息管理软

81 思迅 [ 软著登字第 2018SR5 2018年 3 2018年 4

止于首次原始

件简称：思迅软件28766344753910发表后第无号月日月10日盘点及收货管50年的12取得

理系统]V1.0 月 31日

思迅 eShop服 50年，截装信息管理软止于首次

82 思迅 [ eShop 软著登字第 2022SR0 2018年 5 2018年 5 原始件 简称：

软件9901034号946835发表后第无月18日月18日取得服装信息管理50年的12

系统]V5.0 月 31日

83 思迅 思迅客户服务 软著登字第 2019SR0 2018年 6 2018年 8 50年，截 原始

软件平台系统[简4360834号940077无月30日月6日止于首次取得

2-1-366著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

称：思迅客户发表后第

服务平台]V3.0 50年的 12月31日

思迅会员营销50年，截信息管理软件

84 思迅 [ 软著登字第 2019SR0 2018 7 2018

止于首次年年9原始

简称：思迅会发表后第无软件3695043号274286月18日月19日取得员营销管理系50年的12

统]V6.0 月 31日

思迅 eShop考 50年，截拉母婴信息管止于首次

85 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2018SR8 2018年 7 2018年 7 原始

软件 思迅 eShop考 3143125号 14030 月 20 25 发表后第 无日 月 日 50年的 12 取得拉母婴管理系

]V6.0 月 31日统

思迅扫码点餐50年，截信息管理软件止于首次

86 思迅 [ 软著登字第 2019SR0 2018年 8 2018年 10 原始简称：思迅扫

软件3695006号274249月15日月31发表后第无日码点餐管理系50年的12取得

统]V3.0 月 31日

思迅自助收银50年，截信息管理软件止于首次

87 思迅 安卓版[简称： 软著登字第 2019SR0 2018年 8 2018年 10 原始发表后第 无

软件思迅自助收银3695008号274251月16日月31日50取得年的12管理系统安卓

版]V3.0 月 31日

50年，截

思迅商云运营止于首次

88 思迅 平台[简称：商 软著登字第 2022SR1 2018年 9 2018年 9 原始

软件云运营平10333172号378973月29日月29发表后第无日5012取得年的

台]V2.0月31日

思迅扫码购信50年，截息管理软件[简

89 思迅 软著登字第 2019SR0 2018年 10 2018年 12

止于首次原始

称：思迅扫码软件3695039号2742821827发表后第无月日月日购管理系50取得年的12

统]V4.0 月 31日

美食家微餐厅50年，截信息管理软件 2018 10 2018 11 止于首次90 思迅 [ 软著登字第 2019SR1 年 年 原始简称：美食家软件4428669发表后第无号007912月30日月30日取得微餐厅管理系50年的12

统]V3.0 月 31日

思迅秤心管家50年，截信息管理软件止于首次

91 思迅 [ 软著登字第 2019SR0 2018年 10 2018年 12 原始简称：思迅秤

软件3695110号274353月3126发表后第无日月日心管家管理系50年的12取得

统]V8.0 月 31日

思迅烘焙信息50年，截

92 思迅 [ 软著登字第 2019SR0 2018年 10 2018年 12 原始管理软件 简

软件3695036号2742793127止于首次无月日月日取得

称：思迅烘焙发表后第

2-1-367著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利管理系50年的12

统]V10.0 月 31日

思迅 eShop移 50年，截动管家信息管止于首次

93 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2019SR0 2018年 10 2018年 12 原始

软件 思迅 eShop移 3695044号 274287 月 31日 月 25 发表后第 无日 50年的 12 取得动管家管理系

]V3.0 月 31日统

思迅店 E宝信 50年，截息管理软件[简 2019 4 2019 5 止于首次94 思迅 软著登字第 2019SR0 年 年 原始称：思迅店 E 4155938 735181 30 发表后第 无软件 号 月 日 月 30日宝管理系50年的12取得

统]V2.0 月 31日

50年，截

思迅微商店信止于首次

95 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2019SR1 2019年 4 2019年 6 原始

软件称：思迅微商4463583号04282630发表后第无月日月18日取得

店]V3.0 50年的 12月31日

思迅老板助手50年，截信息管理软件止于首次

96 思迅 [ 软著登字第 2019SR1 2019年 4 2019年 6 原始简称：思迅老

软件4463838号04308130发表后第无月日月18日50取得板助手软年的12

件]V3.0 月 31日

思迅微会员信50年，截息管理软件[简 2019 4 2019 6 止于首次97 思迅 软著登字第 2019SR1 年 年 原始称：思迅微会软件4463835号0430783018发表后第无月日月日员管理系5012取得年的

统]V3.0 月 31日保护期为

50年，截

止于软件首次发表

后第50年思迅海狮安卓的12月31POS信息管理 日，但软件

98 思迅 [ 软著登字第 2019SR1 2019年 8 原始软件 简称：思 029872 未发表 自开发完 无软件

迅海狮 POS 4450629号 月 31日 取得管 成之日起

理系统]V3.0 50年内未发表的，不再受《计算机软件保护条例》保护

思迅手持移动50年，截智能信息管理

99 思迅 [ 软著登字第 2021SR0 2019年 8 2019

止于首次年9原始

软件简称：思软件7060257号338030月3130发表后第无日月日取得迅手持移动智50年的12能管理系月31日

2-1-368著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

统]V6.0

思迅美食家餐50年，截饮信息管理软

100 思迅 [ 软著登字第 2019SR1 2019年 10 2019

止于首次年11原始

件简称：思迅软件47702493494923111发表后第无号月日月日取得美食家餐饮管50年的12

理系统]V1.0 月 31日

50年，截

思迅慧眼识人止于首次

101 思迅 信息管理软件 软著登字第 2019SR1 2019年 10 2019年 11 原始

软件[简称：思迅慧4769072号348315月31日月11发表后第无日

]V1.0 50年的 12取得眼识人月31日

思迅爱贝母婴50年，截信息管理软件

102 思迅 [ 软著登字第 2019SR1 2019年 10 2019 11

止于首次年原始

简称：思迅爱47698563490993111发表后第无软件号月日月日5012取得贝母婴管理系年的

统]V7.0 月 31日

思迅商旗信息50年，截管理软件[简

103 思迅 软著登字第 2020SR0 2020年 3 2020年 4

止于首次原始

称：思迅商旗软件536787448917831发表后第无号月日月13日5012取得管理系年的

统]V10.0 月 31日

思迅烘焙 e家 50年，截信息管理软件 2020 7 2020 8 止于首次104 思迅 [ 软著登字第 2020SR1 年 年 原始简称：思迅烘

软件 e 6036828

1581323120发表后第无号月日月日取得

焙家管理系50年的12

统]V6.0 月 31日

美食家食通天50年，截餐饮信息管理

105 思迅 软件[简称：美 软著登字第 2021SR0 2020年 7 2020 8

止于首次年原始

70602393380123110发表后第无软件食家食通天餐号月日月日50取得年的12

饮管理系

统]V8.0 月 31日

思迅 eShop企 50年，截业集群商业管止于首次

106 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2021SR0 2020年 12 2021年 1 原始

软件 eShop企业集 7263544 540918 发表后第 无号 月 31日 月 20日 50 12 取得年的群商业管理系

]V5.0 月 31日统

思迅微小店信50年，截息管理软件[简

107 思迅 软著登字第 2021SR0 2020年 12 2021年 1

止于首次原始

称：思迅微小软件7059751号337524月31日月15发表后第无日店管理系5012取得年的

统]V3.0 月 31日

思迅云会员信50年，截息管理软件[简

108 思迅 软著登字第 2021SR0 2020年 12 2021 1

止于首次年原始

称：思迅云会软件7263539号540913月3120发表后第无日月日取得员管理系50年的12

统]V1.0 月 31日

2-1-369著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

eShop小牛云 50年，截商信息管理软止于首次

109 思迅 [ eShop 软著登字第 2021SR0 2021年 3 2021年 4 原始件 简称：

软件7402133号679507月311发表后第无日月日取得小牛云商管理50年的12

系统]V6.0 月 31日

思迅美食家餐50年，截饮信息管理软止于首次

110 思迅 [ 软著登字第 2021SR0 2021年 3 2021年 4 原始件 简称：美食 7456309 发表后第 无软件 号 733683 月 31日 月 1日 取得

家餐饮管理系50年的12

统]V3.0 月 31日

思迅易付通信50年，截息管理软件[简

111 思迅 软著登字第 2022SR0 2021

止于首次年72021年7原始

称：思迅易付软件9449053号494854月31日月31发表后第无日取得通管理系50年的12

统]V1.0 月 31日

思迅美食家餐50年，截饮接口软件[简止于首次

112 思迅 软著登字第 2021SR1 2021年 7 2021年 8 原始称：美食家餐

软件8278707号5560813131发表后第无月日月日5012取得饮接口系年的

统]V1.0 月 31日

思迅商云管家50年，截信息管理软件止于首次

113 思迅 [ 软著登字第 2021SR1 2021年 8 2021年 9 原始简称：商云管

软件827704255441631发表后第无号月日月15日5012取得家信息管理系年的

统]V1.0 月 31日

思迅微小店营50年，截销管理软件[简

114 思迅 软著登字第 2021SR1 2021年 8 2021年 9

止于首次原始

称：微小店营软件82787065560803115发表后第无号月日月日销管理系50年的12取得

统]V3.0 月 31日

50年，截

思迅分拣信息

[ 止于首次115 思迅 管理软件 简 软著登字第 2022SR0 2021年 12 2022年 1 原始

软件称：分拣信息9449055号4948563131发表后第无月日月日5012取得年的

管理系统]V2.0月31日

思迅快结账信50年，截息管理软件[简 2021 12 2022 1 止于首次116 思迅 软著登字第 2022SR0 年 年 原始称：快结账信 9449054 494855 31 31 发表后第 无软件 号 月 日 月 日 取得息管理系50年的12

统]V3.0 月 31日

50年，截

思迅医云信息

[ 2021 12 2022 1 止于首次117 思迅 管理软件 简 软著登字第 2022SR0 年 年 原始发表后第 无

软件称：医云信息9449013号494814月31日月31日5012取得年的

管理系统]V1.0月31日

思迅云图 AI智 50年，截

118 思迅 软著登字第 2023SR0 2022年 4 2022年 5 原始能收银管理软

软件11056936号469765[月301止于首次无日月日取得

件简称：云图发表后第

2-1-370著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

AI智能收银管 50年的 12

理系统]V1.0 月 31日

思迅 eShop智

BI 50年，截汇 信息管理

119思迅软件[

止于首次

简称： 软著登字第 2023SR0 2022年 5 2022年 5 原始发表后第无

软件 eShop智汇 BI 11056937号 469766 月 31日 月 31日 50 取得年的 12信息管理系

统]V3.0 月 31日

思迅美食家经50年，截典版餐饮信息止于首次

120 思迅 管理软件[简 软著登字第 2022SR1 2022年 6 2022年 6 原始

软件称：美食家经10019040号064841月30日月30发表后第无日5012取得年的典版餐饮信息

管理系统]V1.0 月 31日

思迅商云智强50年，截信息管理软件止于首次

121 思迅 [ 软著登字第 2022SR1 2022年 6 2022年 6 原始简称：商云智

软件10019041号064842发表后第无月30日月30日强信息管理系50年的12取得

统]V11.0 月 31日

思迅支付宝商50年，截城信息管理软

122 思迅 [ 软著登字第 2023SR0 2022年 8 2022 8

止于首次年原始

件简称：支付软件11059230号472059月3131发表后第无日月日5012取得宝商城信息管年的

理系统]V3.0 月 31日

思迅邻里购商50年，截城信息管理软止于首次

123 思迅 [ 软著登字第 2023SR0 2022年 9 2022年 9 原始件 简称：邻里 发表后第 无

软件11056989号469818月30日月30日5012取得购商城信息管年的

理系统]V3.0 月 31日

思迅 eShop海 50年，截豹优服管理软止于首次

124 思迅 [ eShop 软著登字第 2023SR0 2022年 12 2023年 1 原始件 简称：

软件11056938号469767月31发表后第无日月20日海豹优服管理50年的12取得

系统]V6.0 月 31日

50年，截

思迅电子发票

125 思迅 管理平台[简 软著登字第 2023SR1 2023年 4 2023 4

止于首次年原始

118215422343693030发表后第无软件称：思迅电子号月日月日取得

发票平台]V1.0 50年的 12月31日

美食家汇食客50年，截信息管理软件

126 思迅 [ 软著登字第 2023SR1 2023

止于首次年62023年6原始

简称：美食家软件11635996号048823月16发表后第无日月19日取得汇食客信息管50年的12

理系统]V9.0 月 31日

思迅码上点信50年，截

127 思迅 息管理软件[简 软著登字第 2023SR1 2023年 4 2023年 5 止于首次 原始

软件称：思迅码上12039756号452583无月30日月1日发表后第取得点管理系50年的12

2-1-371著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

统]V2.0 月 31日

50年，截

思迅电子秤管止于首次

128 思迅 理系统[简称： 软著登字第 2023SR1 2023年 8 2023年 8 原始12186645 599472 31 31 发表后第 无软件 思迅电子秤系 号 月 日 月 日 取得

统]V2.0 50年的 12月31日

50年，截

思迅云链管理止于首次

129 思迅 软件[简称：云 软著登字第 2023SR1 2023年 8 2023年 8 原始

软件链管理系12037898号450725月31日月31发表后第无日5012取得

统]V1.0 年的月31日

50年，截

思迅聚合外卖止于首次

130 思迅 管理软件[简 软著登字第 2024SR0 2023年 8 2023年 8 原始

软件称：聚合外卖12477308号0734353131发表后第无月日月日取得

管理系统]V1.0 50年的 12月31日

思迅商慧盈通50年，截商业管理系统 2023 9 2023 10 止于首次131 思迅 [ 软著登字第 2023SR1 年 年 原始简称：商慧盈软件12339578号752405307发表后第无月日月日通商业管理系5012取得年的

统]V11.0 月 31日

思迅聚合支付50年，截技术服务信息止于首次

132 思迅 管理软件[简 软著登字第 2024SR1 2024年 5 2024年 5 原始13747386 343513 30 31 发表后第 无软件 称：聚合支付 号 月 日 月 日 50 取得年的 12

技术服务信息

管理系统]V1.0 月 31日

思迅烘焙智慧50年，截工厂信息管理止于首次

133 思迅 软件[简称：烘 软著登字第 2024SR1 2024年 5 2024年 6 原始

软件焙智慧工厂信13551495号147622314发表后第无月日月日50年的12取得息管理系

]V6.0 月 31日统

思迅商云智胜50年，截信息管理软件止于首次

134 思迅 [ 软著登字第 2024SR1 2024年 6 2024年 6 原始简称：商云智 13593762 189889 13 14 发表后第 无软件 号 月 日 月 日 50 取得胜信息管理系 年的 12

统]V12.0 月 31日

思迅商云智选50年，截标准版信息管止于首次

135 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2024SR1 2024年 6 2024年 6 原始13747390 343517 30 30 发表后第 无软件 商云智选标准 号 月 日 月 日 50 取得年的 12

版信息管理系

统]V13.0 月 31日

思迅 eShop松 50年，截

136 思迅 鼠零食信息管 软著登字第 2024SR1 2024年 7 2024年 7 止于首次 原始

软件理软件[简称：13899221号495348无月31日月31日发表后第取得

eShop松鼠零 50年的 12

2-1-372著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利食信息管理系月31日

统]V6.0

思迅商云 POS 50年，截信息管理软件止于首次

137 思迅 [ 软著登字第 2024SR1 2024年 8 2024年 8 原始简称：商云

软件 POS 14027487

623614发表后第无号月31日月31日

信息管理50年的12取得

系统]V1.0 月 31日

美食家汇食客50年，截PRO 信息管理

138 思迅 [ 软著登字第 2025SR0 2024年 10 2024 11

止于首次年原始

软件简称：汇14699894043696311发表后第无软件号月日月日

食客 PRO信息 50年的 12 取得

管理系统]V9.0 月 31日

思迅智管家移50年，截动管理软件[简

139 思迅 软著登字第 2025SR0 2024年 12 2024年 12

止于首次原始

称：智管家移软件15300133号643935月31日月31发表后第无日取得动管理系50年的12

统]V3.0 月 31日

50年，截

思迅天店餐饮

140思迅管理软件[

止于首次

简 软著登字第 2016SR0 2015年 11 2015年 11 原始发表后第无

网络称：天店餐饮1221567号42950月1日月1日

]V1.0 50年的 12取得管理系统月31日

思迅天店店铺50年，截信息管理软件

141 思迅 [ 软著登字第 2016SR3 2016 8 2016 8

止于首次年年原始

简称：思迅天网络1510640号32023月1发表后第无日月20日店店铺管理系50年的12取得

统]V1.0 月 31日

思迅天店零售50年，截星耀版信息管止于首次

142 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2018SR4 2018年 3 2018年 4 原始

网络思迅天店零售2760426号31331月31日月10发表后第无日50年的12取得星耀版管理系

统]V1.0 月 31日

思迅天店顾客50年，截自助购物信息止于首次

143 思迅 管理软件[简 软著登字第 2018SR1 2018年 8 2018年 10 原始

网络称：思迅天店33637770346826发表后第无号月日月16日50取得年的12自助购物管理

系统]V1.0 月 31日

思迅天店餐饮50年，截信息管理软件

[ 止于首次144 思迅 安卓版 简称： 软著登字第 2018SR1 2018年 8 2018年 10 原始网络思迅天店餐饮33637900346958发表后第无号月日月22日50取得年的12管理系统安卓

]V1.0 月 31日版

思迅天店零售50年，截

145 思迅 软著登字第 2018SR1 2018年 8 2018年 10 原始信息管理软件

网络3363784号034689926止于首次无[月日月日取得安卓版简称：发表后第

2-1-373著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利思迅天店零售50年的12管理系统安卓月31日

版]V1.0

50年，截

天店平台商户

146 思迅 服务系统[简 软著登字第 2019SR0 2019年 7 2019

止于首次年8原始

网络称：天店商户4411015号99025831发表后第无月日月21日

]V3.0 50年的 12取得服务系统月31日

思迅天店会员50年，截＋信息管理软

147 思迅 [ 软著登字第 2020SR0 2019年 11 2019 12

止于首次年原始

件简称：思迅5274547395851309发表后第无网络号月日月日取得

天店会员+管50年的12

理系统]V1.0 月 31日

思迅天店零售50年，截移动管店管理

148 思迅 软件[简称：天 软著登字第 2021SR0 2020年 10 2020年 11

止于首次原始网络店零售移动管7263538号5409123110发表后第无月日月日50年的12取得店管理系

]V1.0 月 31日统

思迅天店零售50年，截星云版信息管

149 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2021SR0 2020年 12 2021年 1

止于首次原始发表后第无网络思迅天店零售7145359号423132月31日月15日50取得年的12星云版管理系

统]V1.0 月 31日

思迅天店智慧50年，截价签管理软件止于首次

150 思迅 [ 软著登字第 2022SR0 2021年 09 2021年 10 原始简称：天店智 发表后第 无

网络9461798号507599月30日月30日慧价签管理系50年的12取得

统]V1.0 月 31日

思迅天店智慧50年，截生鲜管理软件止于首次

151 思迅 [ 软著登字第 2022SR0 2021年 12 2022年 1 原始简称：天店智

网络9461771号5075723120发表后第无月日月日慧生鲜管理系5012取得年的

统]V1.0 月 31日

思迅天店零售50年，截星火版信息管止于首次

152 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2022SR0 2022年 06 2022年 06 原始

网络思迅天店零售9900503号946304月1515发表后第无日月日50取得年的12星火版管理系

]V1.0 月 31日统

思迅天店云选50年，截信息管理软件

153 思迅 [ 软著登字第 2023SR0 2023年 4 2023

止于首次年4原始

简称：思迅天发表后第无网络11161582号574411月1日月1日5012取得店云选管理系年的

统]V1.0 月 31日

154 思迅 思迅天店云平 软著登字第 2023SR0 2023年 4 2023年 4 50年，截 原始 无

网络台接口管理软11368484号781313月20日月20日止于首次取得

2-1-374著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

件[简称：天店发表后第云平台接口管50年的12

理系统]V1.0 月 31日

天店美食家烘50年，截焙信息管理软止于首次

155 思迅 [ 软著登字第 2023SR1 2023年 8 2023年 8 原始件 简称：天店

网络119757143885412031发表后第无号月日月日取得美食家烘焙信50年的12

息系统]V1.0 月 31日

思迅汇客零售50年，截信息管理软件止于首次

156 思迅 [ 软著登字第 2024SR0 2023年 12 2024年 1 原始简称：汇客零

网络1299135158747831发表后第无号月日月1日取得售信息管理系50年的12

统]V1.0 月 31日

思迅汇客餐饮50年，截信息管理软件止于首次

157 思迅 [ 软著登字第 2024SR0 2024年 2 2024年 2 原始简称：汇客餐

网络12901237号497364月1发表后第无日月1日取得饮信息管理系50年的12

统]V1.0 月 31日

思迅美食家智50年，截慧版餐饮信息

158 思迅 管理软件[简 软著登字第 2024SR0 2024年 2 2024 3

止于首次年原始发表后第无

网络称：美食家智13043981号640108月29日月1日5012取得年的慧版餐饮信息月31日

管理系统]V3.0

思迅美食家智50年，截慧餐饮接口软

159 思迅 [ 软著登字第 2024SR0 2024年 2 2024

止于首次年3原始

件简称：美食网络13043987号64011429发表后第无月日月1日取得家智慧餐饮接50年的12

口系统]V1.0 月 31日

思迅美食家集50年，截团版餐饮信息止于首次

160 思迅 管理软件[简 软著登字第 2024SR1 2024年 4 2024年 4 原始

网络称：美食家集13437980号034107月19日月20发表后第无日5012取得年的团版餐饮信息

管理系统]V3.0 月 31日

思迅天店零售50年，截星锐版信息管

161 思迅 理软件[简称： 软著登字第 2024SR1 2024年 5 2024年 6

止于首次原始网络思迅天店零售13562795号158922月31发表后第无日月1日5012取得年的星锐版信息管

理系统]V1.0 月 31日

50年，截

奥凯小商王商止于首次

162 奥凯 业管理软件[简 软著登字第 2009SR0 2009年 7 2009年 8 原始

软件称：小商0179247号52248月15日月1发表后第无日5012取得

王]V09 年的月31日

163 奥凯 奥凯食迎客餐 软著登字第 2009SR0 2009年 7 2009年 8 50年，截 原始

软件饮管理系统[简0179245号522463015无月日月日止于首次取得

2-1-375著作开发完成首次发表取得他项

序号软件名称证书编号登记号权利期限权人日期日期方式权利

称：食迎发表后第

客]V09 50年的 12月31日

50年，截

奥凯服装管理止于首次

164 奥凯 软件[简称：奥 软著登字第 2009SR0 2009年 8 2009年 8 原始发表后第 无

软件凯服装软0179241号52242月15日月25日取得

件]V09 50年的 12月31日

50年，截

奥凯伊裳服装止于首次

165 奥凯 管理软件[简 软著登字第 2015SR2 2012年 3 2012年 4 原始

软件称：伊裳服装1172088号85002156发表后第无月日月日

]V12 50取得年的12管理系统月31日

50年，截

奥凯巨客餐饮止于首次

166 奥凯 管理软件[简 软著登字第 2015SR2 2013年 6 2013年 6 原始

软件 称：巨客餐饮 1173194 86108 06 10 发表后第 无号 月 日 月 日 50 取得]V13 年的 12管理系统月31日

50年，截

奥凯德慧商业止于首次

167 奥凯 管理软件[简 软著登字第 2016SR0 2015年 8 2015年 8 原始发表后第 无

软件称：德慧商业1200230号21613月3日月10日取得

管理系统]V15 50年的 12月31日

ONLY 50年，截奥凯 专

168 奥凯 卖管理软件[简 软著登字第 2018SR0 2017年 5 2017 5

止于首次年原始发表后第无

软件 称：ONLY专卖 2355610号 26515 月 8日 月 10日 取得

管理系统]V12 50年的 12月31日

50年，截

奥凯九鼎商业

169 奥凯 管理软件[简 软著登字第 2018SR0 2017年 11 2017年 11

止于首次原始

软件称：九鼎商业2355623265281616发表后第无号月日月日取得

管理系统]V17 50年的 12月31日

50年，截

奥凯聚合支付止于首次

170 奥凯 管理软件[简 软著登字第 2020SR1 2019年 11 2019年 12 原始

软件称：奥凯聚合5891169号0124737发表后第无月日月18日5012取得

支付系统]V1.0 年的月31日

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