报喜鸟控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
报喜鸟控股股份有限公司
2023年度董事会工作报告
一、2023年公司总体经营情况
2023年公司总体经营情况详见《公司2023年度报告》。
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求勤勉尽责地开展各项工作，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，研究、决策公司重大事项，切实履行股东大会赋予的董事会职责，充分发挥在公司治理体系中的作用，确保董事会的规范运作和务实高效，促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展。
1、董事会运作情况
2023年度，公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》等的规定召开董事
会会议5次，其中以现场结合通讯形式表决5次，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议均按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相
关规定的要求运作。公司董事会对提交的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。独立董事认真参加董事会会议，充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。具体情况如下：
序号会议名称召开时间审议通过的议案
《公司2022年度总经理工作报告》
《公司2022年度董事会工作报告》
《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
《关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《公司2022年度财务决算报告》
第八届董事会2023年4月
1《公司2022年度报告》及其摘要
第三次会议13日
《关于公司2022年度利润分配预案》
《公司2022年度内部控制评价报告》
《关于拟续聘会计师事务所的议案》
《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》
《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》报喜鸟控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》
《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
《2022年度社会责任报告》
《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于修改<公司章程>的议案》
《关于召开2022年度股东大会的议案》
第八届董事会2023年4月
2《公司2023年一季度报告》
第四次会议23日
第八届董事会2023年8月《公司2023年半年度报告》及其摘要
3
第五次会议17日《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第八届董事会2023年10《关于公司2023年1-9月计提资产减值准备的议案》
4
第六次会议月24日《公司2023年三季度报告》
《关于修订<公司章程>的议案》
第八届董事会2023年12《关于修订公司部分制度的议案》
5
第七次会议月12日《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议案》
《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，共召开1次股东大会和1次临时股东大会，依法对公司重大事项做出决策，具体如下：
序号会议名称召开时间审议通过的议案
《公司2022年度董事会工作报告》
《公司2022年度监事会工作报告》
《公司2022年度财务决算报告》
《关于公司2022年度利润分配预案》
《公司2022年度报告》及其摘要
《关于拟续聘会计师事务所的议案》
2022年度股东2023年5月
1《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》
大会8日
《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》
《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》
《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》
《关于监事辞职及补选监事的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
2023年第一次2023年12
2《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
临时股东大会月28日
《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资报喜鸟控股股份有限公司2023年度董事会工作报告者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
3、各专业委员会运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，报告期内各委员会根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会专门委员会制度》等规定的要求认真履职，分别召开审计委员会会议4次、战略委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次，就公司的经营、重大决策、对外投资、内部控制等事项进行研究，提出意见及建议并作出决议，为董事会决策提供了良好的支持。
（1）审计委员会2023年12月12日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会成员的的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事长兼总经理吴志泽先生不再担任第八届董事会审计委员会委员职务。为保障公司审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举董事杨芳女士为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自第八届董事会第七次会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，定期查阅公司的报表及经营数据；在编制公司定期报告期间、审计过程中切实履行审计委员会的职责，与年审注册会计师召开沟通会，听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计工作的初步预审情况、审计重点事项等；并对会计师事务所业务资格、
业务能力、诚信状况、独立性和过往审计情况以及执业质量等进行了严格核查。
另外对续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况、资产计提减值准备与核销
资产、使用闲置资金投资理财产品等事项进行认真核查，对公司内部控制制度的建设和实施进行严格把关。报喜鸟控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员2022年度薪酬考核、发放情况进行了监督，公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬状况属实，符合公司的薪酬管理制度。薪酬与考核委员会对2023年度发放标准进行了评估，对公司薪酬政策、绩效管理、各种激励措施等表示认可。
（3）战略委员会
报告期内，战略委员会结合公司所处行业的特点，深入研究公司产品力、渠道力、品牌力、运营力的提升和塑造，关注“2022-2024三年战略规划”的实施进展，为公司战略规划和经营思路提出宝贵意见，促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，独立、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，根据自身专长对相关议案发表了事前认可意见或独立意见，充分发挥了独立董事作用，报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。具体详见2023年度独立董事述职报告。
5、信息披露及内幕信息管理
2023年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等公司规章制度的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地对外披露公告等相关配套文件109份。报告期内，公司信息披露质量考评获得深圳证券交易所信息披露考核评级“A”级。
公司依法登记和报备内幕信息知情人、重大事项进程备忘录，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
6、投资者关系工作报喜鸟控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
报告期内，公司始终秉持“尊重投资者，回报投资者”的理念，除了耐心接听投资者热线，客观、准确、完整地回复互动易平台问题外，积极参加浙江辖区上市公司投资者集体接待日，组织机构投资者现场调研14场，专业、全面、客观地对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际经营情况和发展前景。
同时，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，形成双向信息互动，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理，报告期内公司机构投资者持股占比提升，获得了投资者的认可和支持，树立了良好的资本市场形象。
三、2024年公司董事会重点工作
2024年，是公司“2022-2024三年战略”规划收官之年，董事会将继续秉持
“维护资本市场良好形象、充分保护股东权益”的原则，围绕公司发展战略规划，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，带领公司实现“高质量、稳定性、可持续发展”的战略目标。
公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，科学决策各议案并提出合理化建议；扎实做好董事会日常工作，进一步完善公司相关规章制度，优化治理结构，持续加强内部治理规范；
严格按照相关法律法规认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，做到及时、公平、公开、完整、准确；加强公司与投资者的沟通，加深了解与认同，促进公司与投资者之间的长期、稳定的良好互动关系。独立董事积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，定期或不定期召开独立董事会专门委员会、董事会各专门委员会议讨论、审议相关事项，为董事会科学决策提供保障。
报喜鸟控股股份有限公司董事会
2024年4月12日
