报喜鸟控股股份有限公司

证券投资与衍生品交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资

和衍生品交易行为，有效防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《报喜鸟控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的证券投资与衍生品交易包括证券投资、衍生品交易以

及董事会认定的其他投资行为。本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

证券投资不包含衍生品交易或投资、套期保值。

以下情形不适用本制度所称证券投资的范围：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有

效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析证券投资与衍生品交易的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，应当及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第四条公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司应严

格控制证券投资和衍生品交易的资金规模，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资和衍生品交易。

第五条公司控股及全资子公司进行证券投资和衍生品交易适用本制度的相关规定，未经公司同意，公司子公司不得进行证券投资和衍生品交易。

第六条公司应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第二章审批程序和决策权限第七条公司开展证券投资与衍生品交易业务前，应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行法律、法规、《公司章程》中规定的审批程序。

第八条公司进行证券投资的决策权限如下：

（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过

五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披

露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。

第九条公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第三章风险控制和监督

第十条公司财务部门负责证券投资与衍生品交易的资金管理，具体执行由

相关职能部门负责，应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券投资与衍生品交易信息需在公司证券部备案。

第十一条公司董事、高级管理人员以及与证券投资及衍生品交易相关的工作人员，应当对公司证券投资与衍生品交易方案或相关的具体操作等信息严格保密，未经公司董事会允许，不得向任何个人或组织透露上述证券投资与衍生品交易信息。

第十二条公司内部审计部门至少每半年对公司证券投资与衍生品交易进行检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会，充分评估资金风险以确保公司资金安全。

第十三条公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资与衍生品

交易情况，以此加强对公司证券投资与衍生品交易项目的前期与跟踪管理，控制风险。第十四条独立董事有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查，有权聘请独立的外部审计机构对证券投资与衍生品交易资金进行专项审计。

第十五条审计委员会有权对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监督。

第十六条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定

的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。

第四章信息披露

第十七条公司证券投资与衍生品交易活动应严格遵守中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。

第十八条董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外披露，其

他董事、高级管理人员及相关知情人员，对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。

公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等

有关规定，对公司及控股子公司证券投资与衍生品交易计划进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。

第十九条公司应在定期报告中披露报告期内证券投资与衍生品交易以及相

应的损益情况，披露内容和格式按照监管机构信息披露的相关规定、指引或要求办理。

公司应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计

准则第37号—金融工具列报》等相关规定，在定期报告的财务报表中对公司证券投资与衍生品交易业务开展实施情况正确列报。

第二十条上市公司拟开展衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持

有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的衍生品交易。

第二十一条公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一

年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十二条公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第五章附则

第二十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法

律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

报喜鸟控股股份有限公司董事会

2025年9月30日