报喜鸟控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告

报喜鸟控股股份有限公司

2024年度内部控制评价报告

报喜鸟控股股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效评价结论的因素。报喜鸟控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入内部控制评价范围的主要单位包括：公司及全部纳入合并范围的子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务

包括：服装的设计、生产、加工及销售业务；实业投资业务。

重点关注的高风险领域主要包括：公司治理与组织架构、发展战略、人力资

源、企业文化、资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、关联交易、财务报

告管理、担保业务。

纳入评价范围的主要事项包括：

1、公司治理与组织架构

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范，明确了权力决策机构与管理层之间的职责权限，确保各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作。

（1）股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，认真行使法定职权，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，严格按照相关

法律法规勤勉尽责地开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，还设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会根据《公司董事会专门委员会制度》的规定规范运行，保证专门委员会有效履行职责，在董事会的科学决策中发挥了积极的作用。公司设立了审计部作为公司内部审计机构，由审计委员会领导，保证审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。证券部负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作。

（3）公司监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，依法对董事、高级

管理人员、财务等履行职责及财务运作的合规性进行监督、检查；对董事会建立报喜鸟控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告与实施内部控制进行监督。

（4）公司经营管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，负责组织内部控制日常运行。公司设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构：公司通过子公司或下属公司分别独

立负责报喜鸟自有品牌业务、国际代理品牌业务、销售平台业务、职业装品牌业

务四大业务模块的经营管理，并合理设置部门和岗位，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。

2、发展战略

董事会高度重视公司战略规划的制定与执行，报告期内继续坚持服装为主业、投资为副业的发展战略，服装主业上，坚持多品牌、全渠道发展，坚持成熟品牌（报喜鸟、哈吉斯、宝鸟、所罗）稳健发展、成长品牌（恺米切、乐飞叶）快速

发展、培育品牌（亨利格兰、TB、衣俪特）低成本试错、小步快走的品牌策略，持续推进“产品力、渠道力、品牌力、运营力”的提升，落实经营计划的实施，推动公司实现高质量、稳定性、可持续发展。在品牌布局上，公司继续升级品牌结构，收购美国户外品牌Woolrich，完善多品牌矩阵，促进公司品牌矩阵更高端化发展。在资本市场运作上，为进一步巩固公司控制权的稳定性，提升控股股东持股比例，补充营运资金促进公司发展，公司推出2024年度再融资方案，拟向控股股东吴志泽发行股份募集资金不超过8亿元。董事会定期听取管理层关于战略执行情况的汇报，确保公司战略目标的实现。

3、人力资源

公司重视人力资源的发展建设，按照国家法律法规的规定及公司发展情况，制定了《劳动合同管理》、《员工关系管理制度》、《人才晋升与人才培养激励管理制度》等人力资源管理制度，明确规定招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等管理办法。报告期内公司继续坚持“成长优先、利润导向”的原则，根据各事业部年度生产经营计划，制定合理的用人计划、培训计划，持续优化激励机制，根据业务模式分别通过合伙人制或超额利润奖等激励政策进行员工激励，充分调动了全体员工积极性，确保公司经营目标和员工个人发展的实现。

4、企业文化

公司文化是共同的价值观和行为准则，是公司稳健发展的持续力，是指导我们前进的理论体系，它体现为经营管理各个层面工作的指导思想和原则。公司以报喜鸟控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告“弘扬服饰文化、妆点美好生活”为企业使命，以“打造事业平台，铸就百年企业”为企业愿景，倡导“以创新者为先、以奋斗者为本”的核心价值观，坚持“日拱一卒，功不唐捐”的企业精神和“义中取利、利益共享”的经营理念，贯彻“顾客至上、成就员工、回报股东、奉献社会”的企业宗旨，坚持“年轻化、专业化、事业化，辛苦关、金钱关、委屈关、文化关，契约精神、奋斗精神、绩效精神”的用人原则。通过企业文化培训、开展工会活动等培育加强企业文化建设，融入员工的思想和行为，对内产生凝聚力，对外产生吸引力。

5、资金活动

为规范货币资金的管理，防范货币资金管理中的差错和舞弊行为，公司制定了《银行账户管理制度》、《网上银行业务管理制度》、《印章管理制度》、《票据管理制度》、《财务审批权限表》、《内部财务稽核制度》、《募集资金管理制度》等，形成了严格的资金审批授权程序，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。

为加强公司对外投资管理，规范公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《对外投资管理制度》。

此制度在对外投资决策权限与职能机构、投资项目立项、投资项目决策程序、对

外投资的实施、对外投资的财务管理及审计等方面做了明确的规定。

6、销售业务

公司根据各品牌不同发展阶段的特点，不断完善与其业务相匹配的销售政策和销售管理制度，日常工作中严格执行各品牌的《销售专管工作标准》、《客户档案管理规定》、《店铺开业及关闭管理》、《市场拓展管理规定》等制度的要求，在销售合同和订单审批、产品销售和发货控制、收货控制、定期对账、监督建设等相关环节进行了有效的内部控制，关注应收账款的回收情况，并合理设置了相关销售岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。

7、采购业务

公司严格按照公司《采购管理制度》、《供应商评审管理制度》、《外协品采购管理》等制度的要求，明确了公司及子公司采购相关部门和人员的职责权限、采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环

节的控制，根据各部门提供的物资需求，由采购部门统一管理，对计划、采购和报喜鸟控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告付款进行控制，做到有效控制实施、采购决策透明，预防了采购供应环节的漏洞，确保低采购成本和高采购质量。

8、资产管理

公司严格执行《固定资产管理制度》、《原材料仓库管理办法》、《物流管理办法》等，对资产购置、验收、领用、存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管理控制流程进行了明确规范，涵盖了资产管理内部控制的各个方面，确保资产完整、安全、账实相符。报告期内固定资产内部控制设计健全、合理，执行有效。

9、担保业务

根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限；并制订了《对外担保管理制度》，明确了公司对子公司进行担保的审批程序，明确了权限、风险评估、业务执行管理等环节相关岗位的权责及相互制约要求与措施；

规定不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内，公司及子公司未提供对外担保，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

9、关联交易

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的有关规定，对关联交易行为包括交易原则、关联人与关联关系、关联交易执行情况、决策程序、信息披露等进行全方面管理和控制。报告期内，公司发生的关联交易事项均按照有关规定履行了相应的审批程序，关联交易定价依据市场公允价格确定，关联交易的相关控制措施在报告期内得到有效执行，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

10、财务报告管理

为保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司严格遵守《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了财务会计相关内部控制规范，关联交易审批、会计业务处理、会计政策及报喜鸟控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效性。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、

法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度项目重大缺陷重要缺陷一般缺陷项目

与利润表相关的营业收入总额的1%≤错报＜营业收

营业收入总额的2%≤错报错报＜营业收入总额的1%

潜在错报入总额的2%与资产管理相关的

资产总额的2%≤错报资产总额的1%≤错报＜资产总额的2%错报＜资产总额的1%潜在错报

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

*公司董事、监事、高级管理人员舞弊；

*已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；

*注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；报喜鸟控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告

*对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

*其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

*未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

*未建立反舞弊程序和控制措施；

*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性措施；

*对于期末财务报告过程存在的一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财

务报告达到真实、准确的目标。

（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面

影响的性质、影响的范围等因素来确定。

（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：

违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致

内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。

（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：

*重要业务制度或流程存在的缺陷；

*决策程序出现重大失误；

*关键岗位人员流失严重；

*内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；

*其他对公司产生较大负面影响的情形。

（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况报喜鸟控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

报喜鸟控股股份有限公司董事会

2025年4月19日