报喜鸟控股股份有限公司关

联交易决策制度

第一章总则

第一条为进一步完善报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理

规范，保证公司与关联方之间发生的关联交易公允，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025修订）》以及《报喜鸟控股股份有限公司公司章程》特制定本制度。

第二条本制度中的关联交易指公司或控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）与关联人共同投资；

（七）提供财务资助（含委托贷款等）；

（八）提供担保（反担保除外）；

（九）委托或者受托管理资产和业务；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签定许可协议；

（十二）赠与或受赠资产；

（十三）债权或债务重组；

（十四）购买或出售资产；

（十五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（十六）租入或租出资产；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第五条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。

第二章关联交易决策和信息披露

第九条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第十条下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十一条下列股东为公司关联股东：

（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十二条公司与关联人发生的单次金额占公司最近一期经审计净资产值

的0.5％以下的关联交易，由公司董事长审批。

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当履行董事会决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上

市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十四条董事会就第十三条所规定的关联交易进行决策的程序如下：

（一）在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当向董事会声明并自行回避，也不得代理其他董事行使表决权，若关联董事未主动声明并回避的，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决；知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

（二）董事长应对关联董事回避情况进行说明。

（三）董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告。该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构。

第十五条除提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十六条上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》

的相关规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十七条股东会对关联交易进行决策的程序如下：

（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决。非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

（三）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可

以按正常程序进行表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计，在决议公告中披露。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准；相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条第一款和第十五条的规定。

第二十二条公司披露的关联交易应当经公司独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十三条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条公司与关联人达成的以下关联交易，可不按本制度进行决策及

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情况。

第二十五条公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项（购买原材料、燃料、动力/销售产品、商品/提供或者接受劳务/委托或者受托销售/存贷款业务），应当按照下列标准适用本制度第十三条第一款和第十五条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则分别适用本制度第十三条第一款和第十五条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已履行决策和披露等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章附则

第二十七条本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范

性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

第二十八条本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。

报喜鸟控股股份有限公司董事会

2025年9月30日