湖南黄金股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为进一步规范湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）独立董事专

门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》

《湖南黄金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《公司独立董事工作制度》等有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

第二章会议的通知与召开

第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采取电子通讯方式（含视频、电话、传真等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第六条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立

董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。

第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第三章职责权限

第八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章议事与表决程序

第十一条独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表

决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十二条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的明确指示（同意、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十四条独立董事在独立董事专门会议中投反对票或者弃权票的，应当

说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

第十五条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在

会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录主要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍；

（六）每项议案的表决结果。

独立董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。独立董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第五章其他

第十六条公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条公司独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十八条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第十九条本制度由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起生效。

第二十条本制度由董事会负责解释。