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董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本实施细则。

第二条战略委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会由三名以上董事组成，其中至少一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会的工作。主任委员由

董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行监督检查；

（六）董事会授权的其他事宜。第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条战略委员会日常事务由董事会办公室、生产部门、财务部门、投资

部门组成的工作小组负责，董事会办公室负责工作小组与战略委员会的协调联络和会议组织工作：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人将重大投资融资、资本

运作、资产经营项目的意向、立项建议书以及合作方的基本情况等资料报送工作小组；

（二）由工作小组负责战略委员会会议资料的准备，经公司专家委员会、管

理层内部决策会议审查通过后，提交战略委员会进行审查，提供的会议资料必须客观、真实、完整，包括但不限于项目可行性研究报告、地质工作报告及相关评价报告、审计报告、评估报告等，必要时可以聘请外部专家列席战略委员会会议参与对项目的审查；

（三）战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提

交董事会，同时反馈给工作小组。

第五章议事规则

第十条战略委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前3天将会

议内容书面通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员主持。因情况紧急需召开临时会议时，在保证三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受前款的限制。

第十一条战略委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行；委员因故

不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十二条战略委员会会议表决方式为书面投票或举手表决，会议在必要时也可以采取通讯表决的方式。

第十三条战略委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十四条如有必要，在征得董事会同意的前提下，战略委员会可以聘请中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十六条战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排，战略委员会会议

应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本细则自董事会通过之日起执行。

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第二十一条本细则解释权归属公司董事会。