证券代码：002155证券简称：湖南黄金上市地点：深圳证券交易所

湖南黄金股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方类型交易对方名称湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产交易对方湖南天岳投资集团有限公司募集配套资金认购方不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二六年七月湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准

确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本公司股

票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东会批准、深圳证券交易所审核通

过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

1湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公

司已出具承诺函，将及时向上市公司提供或披露有关本次交易的所需信息、资料，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券

服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

证券服务机构及人员声明...........................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

一、基本术语................................................7

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案.............................................11

二、募集配套资金情况...........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...............................16

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公

司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划.............................................17

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、标的公司业务与经营风险........................................23

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景与目的.........................................26

二、本次交易方案概况...........................................29

三、发行股份购买资产具体方案.......................................30

四、募集配套资金具体方案.........................................33

五、本次交易的业绩承诺及补偿安排.....................................35

六、本次交易的性质............................................39

5湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、本次交易对上市公司的影响.......................................39

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................41

九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................42

6湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

一、基本术语《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资重组报告书、报告书指金暨关联交易报告书（草案）》《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资本报告书摘要指金暨关联交易报告书（草案）摘要》《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资预案、重组预案指金暨关联交易预案》

上市公司、本公司、公司、指湖南黄金股份有限公司湖南黄金

黄金洞公司指湖南黄金洞矿业有限责任公司，上市公司全资子公司黄金天岳指湖南黄金天岳矿业有限公司中南冶炼指湖南中南黄金冶炼有限公司

标的公司指黄金天岳、中南冶炼

江东金矿采矿权、指湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权及对应矿山江东金矿

大源金矿采矿权、指湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权及对应矿山大源金矿

金盆岭金矿采矿权、湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权及对指金盆岭金矿应矿山

张花金矿采矿权、湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权指张花金矿及对应矿山

团家洞金矿采矿权、团家指湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权及对应矿山洞金矿

标的资产指黄金天岳100%股权、中南冶炼100%股权

湖南省矿产资源集团有限责任公司、湖南有色产业投资集矿产资源集团指

团有限责任公司（曾用名）

湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任

湖南黄金集团、控股股东指公司（曾用名）天岳投资集团指湖南天岳投资集团有限公司

交易对方指湖南黄金集团、天岳投资集团湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投

资集团持有的黄金天岳合计100%股权，及湖南黄金集团本次重组、本次交易指

持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投

本次发行股份购买资产指资集团持有的黄金天岳合计100%股权及湖南黄金集团持

有的中南冶炼100%股权

7湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

湖南黄金在本次发行股份购买资产中向交易对方非公开发本次发行指行股份湖南黄金本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在本次发行完成日指深圳证券交易所上市之当日本次募集配套资金指湖南黄金向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金评估基准日指2026年3月31日上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的第七届董定价基准日指

事会第十五次会议的决议公告日标的资产在工商主管部门完成过户至上市公司名下的变更交割日指登记之日自评估基准日次日起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间，但若标的资产交割日为当月15日之后（不含过渡期间指15日当日），则为自评估基准日次日起至标的资产交割日的当月月末之日

报告期、最近两年一期指2024年、2025年、2026年1-3月《湖南黄金天岳矿业有限公司审计报告》（天职业字[2026]30299号）

《审计报告》指《湖南中南黄金冶炼有限公司审计报告》（天职业字[2026]30315号）《湖南黄金股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天《备考审阅报告》指职业字[2026]30316号）《湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0827号）

《资产评估报告》指《湖南黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0834号）《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古金矿区矿业权《矿业权评估报告》指评估报告》（天兴矿评字[2026]第0025号）长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《湖南黄金天岳《可行性研究报告》指矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》

上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳100%股权于2026年1月23日签署的《发行股份购买资产《发行股份购买资产框指的框架性协议》及上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶架性协议》

炼100%股权签署的《发行股份购买资产的框架性协议》的合称

上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳

《发行股份购买资产协100%股权签署的《发行股份购买资产协议》及上市公司与指议》湖南黄金集团就收购中南冶炼100%股权签署的《发行股份购买资产协议》的合称上市公司与湖南黄金集团签署的《发行股份购买资产的业《业绩承诺补偿协议》指绩承诺补偿协议》

《发行股份购买资产框架性协议》《发行股份购买资产协本次重组相关协议指议》《业绩承诺补偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

8湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《湖南黄金股份有限公司章程》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中金公司指中国国际金融股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司独立财务顾问指中金公司和招商证券

启元律所、法律顾问指湖南启元律师事务所

天职国际、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语

在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和采矿权指获得所开采的矿产品的权利

在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的探矿权指权利

以精矿/原矿为原料，通过火法、湿法等工艺，提取金属并冶炼指精炼成符合国家标准的金属产品

对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地质特征，确勘探指定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程

利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自

选矿指岩石中分离有用矿石成分通过浮选、磁选、电选、物理挑选、

化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序

利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出浮选指固体矿物的选矿过程尾矿指原矿经过选矿处理后的剩余物

矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位品位指愈高

经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质资源量指认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明资源量探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评

储量指价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储量

9湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

可分为可信储量和证实储量在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石采矿损失率指量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失是对矿产资源的一种浪费

亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出矿石贫化率指矿品位，使生产精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低矿山企业的经济效益精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收选矿回收率指程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要技术经济指标。在保证精矿质量前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如精矿指放射性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

10湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方湖南黄金集团、天

岳投资集团持有的黄金天岳合计100%股权，及湖南黄金集团交易方案简介

持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配433367.61万元套资金金额）名称湖南黄金天岳矿业有限公司

主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及主营业务销售所属行业贵金属矿采选交易

标的一符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业

其他□是□否或上下游与上市公司主营业务具

□是□否有协同效应名称湖南中南黄金冶炼有限公司

主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的冶炼加工，以及相关有主营业务色金属的销售所属行业贵金属冶炼交易

标的二符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业

其他□是□否或上下游与上市公司主营业务具

□是□否有协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大资□是□否产重组

构成重组上市□是□否本次交易有无业绩补偿

□有□无承诺本次交易有无减值补偿

□有□无承诺其它需特别说明的事项无

11湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）标的资产评估情况

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估值增值率/基准日评估方法易的权益交易价格其他说明名称结果溢价率比例

黄金天岳2026.3.31资产基础法350152.28464.04%100.00%350152.28-

中南冶炼2026.3.31资产基础法83215.3311.39%100.00%83215.33-

（三）本次重组支付方式

单位：万元序交易标的名称及支付方式向该交易对方支交易对方号权益比例股份对价现金对价付的总对价

1湖南黄金集团黄金天岳51%股权178577.660.00178577.66

2天岳投资集团黄金天岳49%股权171574.620.00171574.62

3湖南黄金集团中南冶炼100%股份83215.330.0083215.33

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

16.76元/股（注），不低于定

价基准日前120个交易日上

上市公司第七届董事会市公司股票交易均价的80%，定价基准日第十五次会议的决议公发行价格且不低于上市公司最近一个告日会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）

258572558股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比

例为14.1977%（不考虑募集配套资金），本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

发行数量

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

□是□否（在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上是否设置发行价格

市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发调整方案行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。）湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连锁定期安排

续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；包括但不限于通

12湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管

部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

注：根据上市公司第七届董事会第十五次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.06 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司 A股股票交易均价的 80%。

上市公司2026年6月11日实施2025年度现金分红，根据既定调整规则，本次发行股份购买资产的股份发行价格由17.06元/股调整为16.76元/股。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次募集配套资金的总额不超过100000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

募集配套资金金额发行股份100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、募集配套资金安排标的公司补充流动资金及偿还债务等。

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）不低于本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，且不低于本次募集配套资金发

行前上市公司最近一个会计年度经本次募集配套资金审计的归属于母公司普通股股东的定价基准日发行价格

的发行期首日每股净资产值（除权除息后）；最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报

13湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

价的情况，与各方协商确定。

本次募集配套资金总额不超过100000万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行股份数量＝本次募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募发行数量

集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

□是□否（在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至是否设置发行价发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除格调整方案息事项，本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整）

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份锁定期安排

因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本为1562651316股。根据标的资

14湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行258572558股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产完成后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

湖南黄金集团54786695535.06%70406802438.66%

天岳投资集团--1023714895.62%

其他 A股股东 1014784361 64.94% 1014784361 55.72%

合计1562651316100.00%1821223874100.00%

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年3月未经审计的财务报

告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年1-3月/2026年3月31日2025年1-12月/2025年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

资产总额1006094.501269112.65943562.241176593.73

负债总额129037.47265127.54127089.15244343.70

所有者权益877057.031003985.11816473.09932250.03

归属于母公司所有者871216.10998144.17811675.82927452.75权益

资产负债率12.83%20.89%13.47%20.77%

营业收入1882970.461874633.165018126.534995851.73

利润总额70257.4384270.46178252.19185706.00

净利润60598.3071605.20151006.53157855.92

归属于母公司股东的59554.6469868.98148799.49153196.40净利润

基本每股收益（元/股）0.380.380.950.84

注1：上市公司2026年3月末/1-3月财务数据未经审计

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润

15湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

等指标均有所上升，2025年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；

4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及

相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易正式

方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；

7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

2、上市公司股东会审议批准本次交易；

3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约；

4、本次交易获得深交所审核通过；

5、本次交易获得中国证监会同意注册；

16湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及

上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东湖南黄金集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”上市公司实际控制人湖南省国资委已出具预审核的意见函，原则同意推进湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东湖南黄金集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕

期间的股份减持计划

上市公司控股股东湖南黄金集团出具承诺如下：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

17湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。上市公司再次召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

公司进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

18湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见报告书

“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的湖南黄金送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司每股收益的影响如下表所示：

2026年1-3月2025年度

项目交易前交易后交易前交易后

基本每股收益（元/股）0.380.380.950.84

稀释每股收益（元/股）0.380.380.950.84

注：上市公司2026年3月末/1-3月财务数据未经审计。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司2025年每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，

19湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，且长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，从而增强持续经营能力。

2、填补回报的具体措施

针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将通过加强并购整合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体如下：

（1）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力

本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽快实现黄金天岳业绩释放，同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整合，通过整合资源及发挥协同效应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

20湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东湖南黄金集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见报告书“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中金公司、招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（https://www.szse.cn）披露。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

21湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大

不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易

方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

22湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与湖南黄金集团签订的《业绩承诺补偿协议》，湖南黄金集团就黄金天岳矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润低于承诺净利润数的情

况签订了明确可行的补偿条款。但如果业绩承诺期内，宏观环境、产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者目标公司自身经营管理及业务发展不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。此外，湖南黄金集团按照其持有黄金天岳股权比例51%出具业绩承诺，业绩承诺补偿覆盖率不足100%，存在业绩承诺补偿不足的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）黄金天岳持有矿业权与上市公司矿业权一体化开发周期的风险

万古矿区现有矿权数量较多，分属黄金天岳与上市公司全资子公司黄金洞公司，矿权区块交错分布的现状制约万古矿区资源规模化、集约化开采。

为顺应矿业开发领域“一矿一主体”的政策导向与行业发展必然趋势，上市公司拟通过本次交易，将万古矿区相关矿业权整合至上市公司体系后统筹实施一体化开发。相关一体化整合工作预计不存在实质性障碍，但整合及后续投产流程需经历一定周期，提请广大投资者关注相关投资风险。

（二）环境保护相关的风险

标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，生产过程中会产生废石、尾矿或对地表植被的破坏；标的公司中南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，生产过程中会产生废气、废水及冶炼渣等。若标的公司环保管理制度未能有效落地，或突发环境安全意外事件引发环保合规风险，将对其持续稳定生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（三）黄金价格波动及经营业绩大幅下滑的风险

标的公司黄金天岳主要产品为金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，同时与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素

影响密切相关，价格波动较为频繁且幅度较大。若未来全球宏观经济形势发生不利变化、主要产金国政策调整或市场预期转变，导致黄金价格出现大幅下跌，标

23湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的公司销售金精矿的结算价格将相应下滑，直接对黄金天岳的营业收入、净利润及整体盈利能力造成不利影响。

标的公司中南冶炼主营业务为金精矿冶炼加工，其主要原材料采购成本、产成品销售定价均与当期公开黄金市价深度联动。中南冶炼自原料采购、冶炼加工至成品对外销售存在生产周转周期，周期内金价波动将直接传导至盈利端。若黄金市场出现单边大幅下行行情，或将显著压缩当期产品毛利率，同时引发存货减值计提压力，造成公司经营业绩承压，存在净利润大幅下滑的经营风险。提请广大投资者关注相关投资风险。

（四）部分土地房产尚未办理权属证书的风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司黄金天岳及中南冶炼存在部分不动产尚未取得权属证书的情况。标的公司黄金天岳、中南冶炼目前正在根据计划持续沟通协调主管部门继续推进办理工作，但取得相关产权证时间存在不确定性，前述情况可能会对标的公司生产经营产生一定影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（五）黄金天岳劳务派遣用工的风险

报告期内，标的公司黄金天岳存在劳务派遣用工数量超过用工总量的10%的情形。经检索“信用中国”、平江县人力资源和社会保障局官方网站，截至报告期末，未查询到黄金天岳因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形。虽然平江县人力资源和社会保障局于2026年出具专项合规证明，确认黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中，不存在相关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形。且本次交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团亦出具专项承诺，将无条件按本次交易前各自持有黄金天岳的股权比例承担黄金天岳因此所产生的全部罚款、损失及相关费用。但仍无法完全排除后续主管部门要求黄金天岳整改或实施行政处罚，进而对黄金天岳日常生产经营产生不利影响的风险，提请广大投资者关注相关投资风险。

（六）中南冶炼存货减值风险截至报告期末，中南冶炼的存货账面价值为121459.16万元（资产基础法中

24湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要存货评估价值为125001.56万元），存货主要包括原材料类金精矿、在产品及产成品（合质金、含量金、焙砂金等）。中南冶炼的存货价值与黄金价格高度相关，若未来黄金市场价格出现大幅下跌时，提示投资者关注存货可能面临的减值风险，进而降低中南冶炼盈利水平的风险，以及存货评估增值的风险。

25湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、黄金战略价值与资源安全重要性在全球格局演变中显著提升

当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，黄金行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避险属性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置中的核心权重与吸引力显著提升。

公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，强化公司对矿产资源自主可控的能力，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重要抓手，体现公司对黄金战略价值与资源安全重要性的重视。

2、本次交易系响应产业政策“产业整合、集中开发”“矿业转型绿色发展”

的必然选择

加大资源整合、提高产业集中度是黄金行业发展的大趋势。2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。2023年12月，湖南省人民政府办公厅印发《湖南省现代化产业体系建设实施方案》，明确提出构建有色金属采选、冶炼、加工到循环利用的完整产业链，打造千亿级矿业产业集群。2025年3月，工业和信息化部联合国家发展改革委等九部门发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，明确提出：引导企业做强做优做大，鼓励黄金企业以资本为纽带开展整合，加强环保、安全等政策引导，促进资源向优势企业集中，培育具有全球竞争力的企业集团。

立足“有色金属之乡”定位，为扭转省内矿产资源开发“小、散、乱、污”的现状，2020年湖南省省委生态文明体制改革专项小组印发《关于矿业转型绿色发展改革试点工作方案的通知》（湘生体改[2020]1号），以“一个矿床一个

26湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要开发主体”为核心原则，探索“政府主导、国企推动”的矿业开发整治新模式。

该政策为本次交易矿权整合、矿业绿色转型提供了坚实支撑，与国家政策形成“国家战略+地方实践”的双重保障体系，同时契合地方矿业转型发展的政策要求。

目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属标的公司黄金天岳及上市公司全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制了万古矿区金矿资源的规模化开发利用。为顺应矿业转型绿色发展改革及湖南省委、省政府关于推动有色产业高质量发展的使命任务和改革目标，本次交易上市公司拟通过收购黄金天岳100%股权，并按照“一体勘查、一体开发”的要求，实现万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准化。

3、贯彻落实深化国资国企改革要求，促进国有优质资产整合，提高上市公

司质量2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2023年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。

2021年湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，

推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2025年12月，湖南省委常委会会议进一步强调，要持续深化国资国企改革，加大企业资产整合盘活和处置力度，健全中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制，培育壮大一批链主企业，推动国资国企做强做优做大。

湖南黄金作为湖南省内矿业核心平台，本次交易有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司核心竞争力与抗风险能力，夯实国有资本在黄金产业领域的战略控制力，同时契合各级国资委推动国有资产保值增值、培育行业龙头企业的工作导向。

27湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易目的

1、本次收购黄金天岳，系此前签订《行业培育协议书》的延续，有利于上

市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题

黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南黄金曾于2021年4-5月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书〉的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的优先收购权。截至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上市公司条件。因此将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此前签订《行业培育协议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的潜在同业竞争问题。

2、本次收购中南冶炼，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性

中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司通过本次交易减少关联交易。

3、本次收购黄金天岳与中南冶炼，上市公司将同时整合金矿资源的采选与

冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权，资源储量丰富、地质品位较好；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。

通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产业链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，获取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金矿资

28湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东利益。

二、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团及天岳投资集团购买其持

有的黄金天岳合计100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼100%股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董

事会第十五次会议的决议公告日。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。上市公司于2026年6月

11日实施2025年度现金分红，本次发行股份购买资产的股份发行价格由17.06

元/股调整为16.76元/股。

（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。

29湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务等。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议的决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日21.6417.32

前60个交易日21.6817.35

前120个交易日21.3217.06

30湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行价格为17.06元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。上市公司于

2026年6月11日实施2025年度现金分红，本次发行股份购买资产的股份发行

价格由17.06元/股调整为16.76元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格；

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股份发行数量等情况如下：

序交易标的名称及

交易对方交易金额（万元）发行股份数量（万股）号权益比例

1湖南黄金集团黄金天岳51%股权178577.6610654.99

2天岳投资集团黄金天岳49%股权171574.6210237.15

3湖南黄金集团中南冶炼100%股份83215.334965.12

31湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序交易标的名称及

交易对方交易金额（万元）发行股份数量（万股）号权益比例

合计433367.6125857.26

本次发行股份购买资产的最终发行数量以经上市公司股东会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

（五）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。

（六）股份锁定期

湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次交易完成后

6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交

易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门

的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制

32湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有；上市公司在本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。

33湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公

司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过100000万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

发行股份数量＝本次募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

34湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易的业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺的补偿义务人

本次交易中，业绩承诺补偿义务人为湖南黄金集团。

（二）业绩承诺资产范围、交易作价

1、业绩承诺资产范围

黄金天岳的业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的范围，包括5宗采矿权、6宗探矿权（以下简称“矿业权资产”或“业绩承诺资产”）。

2、业绩承诺资产评估

根据《矿业权评估报告》，在本次交易中业绩承诺资产评估值为369284.43万元。

（三）业绩承诺期及业绩承诺金额

1、业绩承诺期

业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。为避免歧义，本次交易实施完毕之日至标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿

35湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

期起算的第一年。如本次交易在2026年12月31日前实施完毕，补偿期为2026年4-12月至2034年度；如本次交易在2027年实施完毕的，则补偿期为2027年度至2034年度。

2、根据《矿业权评估报告》，补偿义务人就业绩承诺期内黄金天岳之矿业

权资产向上市公司作出相应业绩承诺如下：

（1）如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，则补偿义务人承诺矿业

权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202266.22万元。

（2）如本次交易于2027年实施完毕，则补偿义务人承诺矿业权资产在业绩

承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202874.87万元。

前述所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

（四）业绩承诺补偿原则

1、各方同意，在上述业绩承诺期间，若矿业权资产累计实现净利润未达到

承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内，按照其本次交易中向上市公司转让的标的公司黄金天岳股权比例（即51%）对上市公司进行补偿。

2、业绩补偿原则

（1）业绩补偿额补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份

进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。

业绩承诺期结束，如标的公司黄金天岳矿业权资产累计实现净利润低于补偿义务人累计承诺净利润，补偿义务人应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳股权获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）

÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。

其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符合

36湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净利润。

（2）业绩补偿的股份数量及现金金额

1）补偿义务人优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公

式进行计算：

应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。

以上所补偿的全部股份由湖南黄金以1元总价回购并注销。

2）股份不足以补偿的情况下，补偿义务人应以现金继续补足，具体计算公

式为：

应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价。

由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

3）业绩承诺期内补偿义务人向湖南黄金支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对价。

4）补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向湖南黄金返还该部分股份自

登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红。

（五）减值测试安排

1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计

师事务所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对

矿业权资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测

37湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要试报告。减值测试期末矿业权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对矿业权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。

如矿业权资产在业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额×51%>补偿义务

人就矿业权资产业绩承诺已补偿总额，则补偿义务人还应当另行向湖南黄金进行补偿。

2、减值测试的补偿原则

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份

进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。

另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：

（1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格。

（2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补

偿金额－已补偿股份对应金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。

以上所补偿的全部股份由湖南黄金以1元总价回购并注销。

3、业绩承诺期内补偿义务人向湖南黄金支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对价。

本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况参见报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩承诺补偿协议》”。

38湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为350152.28万元、中南冶炼的交易

作价为83215.33万元，合计交易对价为433367.61万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

黄金天岳350152.28350152.2823474.94

中南冶炼157966.9083215.33278849.18

上述资产合计508119.18433367.61302324.11

上市公司943562.24811675.825018126.53

指标占比53.85%53.39%6.02%

注1：上市公司财务数据为2025年度经审计财务数据

注2：标的公司资产总额、资产净额为2026年3月末数据，营业收入为2025年度数据综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次交易对方中，湖南黄金集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南黄金集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，

39湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本为1562651316股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行258572558股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（配融前）股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

湖南黄金集团54786695535.06%70406802438.66%

天岳投资集团--1023714895.62%

其他 A股股东 1014784361 64.94% 1014784361 55.72%

合计1562651316100.00%1821223874100.00%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年3月未经审计的财务报

告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

40湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

2026年1-3月/2026年3月31日2025年1-12月/2025年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

资产总额1006094.501269112.65943562.241176593.73

负债总额129037.47265127.54127089.15244343.70

所有者权益877057.031003985.11816473.09932250.03

归属于母公司871216.10998144.17811675.82927452.75所有者权益

资产负债率12.83%20.89%13.47%20.77%

营业收入1882970.461874633.165018126.534995851.73

利润总额70257.4384270.46178252.19185706.00

净利润60598.3071605.20151006.53157855.92

归属于母公司59554.6469868.98148799.49153196.40股东的净利润基本每股收益

/0.380.380.950.84（元股）

注1：上市公司2026年3月末/1-3月财务数据未经审计。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润等指标均有所上升，2025年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；

4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及

41湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易正式

方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；

7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

2、上市公司股东会审议批准本次交易；

3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约；

4、本次交易获得深交所审核通过；

5、本次交易获得中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方所作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、关于提供资料真副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料上市公司实性、准确性和的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签完整性的承诺字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、

承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假

42湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行法定的披露和报告义务，并提供相关信息和文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完

整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履

关于守法及诚信行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

情况的说明受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

1、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易

披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围。通过本公司知悉相关内幕信息的知情人员以及本公司在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、本公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必

要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、在本公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相

关的保密信息仅限于本公司的董事、高级管理人员知晓。

本公司的董事、高级管理人员严格履行了诚信义务，没有关于本次交易采泄露保密信息。

取的保密措施的4、本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律

说明法规的有关规定，聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围和保密责任。本公司与上述中介机构保证未经信息提供方书面许可不得将信息提供方就本次交易所提供的保密资料及信息泄露给与

本次交易无关的任何第三方，同时本公司及上述中介机构承诺不将其获得的保密资料及信息用于与《保密协议》规

定之目的无关的任何其他用途。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。

5、本公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交

43湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

6、在本公司与本次交易的交易对方签订的附生效条件的正

式协议等相关协议中，本公司与交易对方约定了保密条款。

7、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本

次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

8、本公司多次督导提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。本公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查内幕信息知情人及其直系

亲属的股票交易行为，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

本公司及本公司现任董事、高级管理人员以及本公司控股关于不存在《上股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交市公司监管指引

7——易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36第号上市

个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或公司重大资产重者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

组相关股票异常综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——交易监管》第十上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条二条情形的说明规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本说明出具之日，交易对方湖南黄金集团系本公司

的控股股东，为上市公司的关联方，湖南黄金集团依法定程序向本公司推荐董事或者高级管理人员，本公司与湖南关于关联关系的黄金集团的关联交易已依法履行程序并披露。

说明2、截至本说明出具之日，本公司与交易对方天岳投资集团不存在任何关联关系，不存在关联交易，天岳投资集团未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留关于符合向特定意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本对象发行股票条次发行涉及重大资产重组的除外；

件的承诺函3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

44湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承

诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供相关信息和文件并保证继续提供的信

息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于提供资料真3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应

实性、准确性和的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在完整性的承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交上市公司全易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

体董事、高事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记级管理人员结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其

他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处关于守法及诚信罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者情况的说明被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施的情形。

2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责

或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本自本次重组预案

人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无披露之日起至实减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市施完毕期间的股

场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于份减持计划

股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

关于本次重组摊1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东薄即期回报采取的合法权益；

填补措施的2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

45湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

承诺函送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事

会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人

承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履

行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机

构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或

深交所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

3、上市公司控股股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的

声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于提供资料真2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、上市公司控

实性、准确性、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，股股东完整性的承诺及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

46湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于守法及诚信2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按期情况的说明偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责

或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本自本次重组预案

公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司披露之日起至实股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持施完毕期间的股的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定份减持计划及要求，并及时履行信息披露义务。

一、保持上市公司业务的独立性本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的

关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

二、保持上市公司资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市

公司的资产、资金及其他资源。

三、保持上市公司人员的独立性

本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董

事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及关于保持上市公

维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完司独立性的承诺整性。

四、保持上市公司财务的独立性

本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。

五、保持上市公司机构的独立性本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机

47湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东会、董事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的

独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规

范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法

规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。

3、本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司

代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其

下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于

上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，

本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。

5、对于本公司和本公司的关联方与上市公司及其下属公司

关于减少和规范

之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、关联交易的

等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书承诺函面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、

股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。

6、本公司和本公司的关联方保证遵守上述承诺，不通过关

联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；

（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；

（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；

（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

1、本公司控股子公司湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责

任公司目前仅持有“下江东探矿权”，未实际开展生产经关于避免同业竞营活动。未来待“下江东探矿权”培育成熟，相关资源储争承诺函

量及交易价值确定后，本公司将及时通知上市公司，上市公司在同等条件下享有优先购买权，本公司将尽最大努力

48湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容保障上市公司的优先购买权。

2、除前述情形外，本公司保证不会在中国境内外以任何方

式直接或间接从事与湖南黄金构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。本公司将尽一切合理努力保证本公司未来避免新增对湖南黄金本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本公司从事的业务与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对湖南黄金构成重大不利影响的范围内。

3、若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投

资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发

及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

5、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司承诺继续保持上市公司的独立性，不越权干预上

市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本公司承诺对上市公司董事、高级管理人员的职务消费

行为进行必要的约束和监督。

4、本公司承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关

的投资、消费活动。

5、本公司承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定

关于本次发行股的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

份收购资产摊薄

6、若上市公司后续推出股权激励计划，本公司承诺支持拟

即期回报采取填公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报补回报措施的措施的执行情况相挂钩。

承诺7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于不存在《上本公司及本公司现任董事以及本公司控股股东、实际控制市公司监管指引人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

第7号——上市易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在被公司重大资产重中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的

49湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容组相关股票异常情形。

交易监管》第十综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——二条情形的说明上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于湖南黄金股

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护份有限公司本次

上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于重组的原则性

促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。

意见1、截至本承诺函出具日，承诺人及其关联方（湖南黄金及其子公司除外，下同）不存在违规占用湖南黄金及其子公司资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对湖南黄金及其子公司非经营性资金占

用的情况，湖南黄金及其子公司亦没有为承诺人及其关联关于不存在资金方提供担保。

占用、违规担保2、本次交易完成后，承诺人及其关联方将继续遵守有关法等情形的承诺函

律法规、湖南黄金公司章程及相关制度的规定，未来不以任何形式违规占用湖南黄金及其子公司资金、资产或要求湖南黄金及其子公司违规提供担保。

3、承诺人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件

和作出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于提供资料真2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、湖南黄金

实性、准确性和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，集团完整性的承诺及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

50湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和

作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当关于所提供信息披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提天岳投资

真实、准确、完供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

集团

整之承诺函2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作

出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于提供资料真

湖南黄金集2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、实性、准确性和

团董事中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，完整性的承诺及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任，如因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上

51湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出

的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

天岳投资集关于所提供信息3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

团董事、真实、准确、完

和连带的法律责任，如因本人所提供或披露的文件和信息监事整之承诺函

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑湖南黄金关于守法及诚信事处罚的情形。

集团情况的说明2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的

52湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责

或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、最近五年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委

天岳投资关于守法及诚信员会立案调查情形，不存在其他重大违法行为，亦不存在集团情况的说明其他不良记录。

2、最近五年内，本公司不存在被中国证券监督管理委员会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

湖南黄金集关于守法及诚信2、最近五年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿团董事情况的说明还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大

失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪被司天岳投资集法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员关于守法及诚信

团董事、会立案调查情况，不存在其他重大违法行为。

情况的说明

监事2、最近五年内，本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

1、本公司在本次交易中以资产认购取得的湖南黄金新增发

行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长；

2、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自

本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方湖南黄金关于股份锁定期式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行集团的承诺函转让的，不受该股份锁定期限制）；

3、在新增股份锁定期内，承诺方因上市公司送股、转增股

本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排；

4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交

易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月；

53湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

5、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理

委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将根据有关监管意见进行相应调整；

6、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监

督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

7、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于

履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押

或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；本公司通

过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定；

8、本公司保证，若违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司在本次交易中以资产认购取得的湖南黄金新增发

行的股份（“新增股份”），自新增股份发行结束之日起

12个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让

或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长；

2、在上述股份锁定期内，承诺方由于上市公司送股、转增

股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排；

3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理

委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将根据有关监管意见进行相应调整；

天岳投资关于认购股份锁4、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监集团定期的承诺函督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

5、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于

履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押

或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；本公司通

过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定；

6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司合法持有黄金天岳51%的股权以及中南冶炼

100%的股权（以下合称“标的股权”），同时具备作为本

关于本次重组拟湖南黄金次交易的交易对方的资格；

出售资产权属状

集团2、本公司已经依法履行对黄金天岳和中南冶炼的出资义况的说明务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响黄金

54湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容天岳和中南冶炼合法存续的情况；

3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可

以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司

持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷；

5、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述

内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

1、本公司合法持有黄金天岳49%的股权（以下简称“标的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；

2、本公司已经依法履行对黄金天岳的出资义务，不存在任

何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义

务和责任的行为，不存在其他可能影响黄金天岳合法存续的情况；

3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可

以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜天岳投资关于标的资产权

在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，集团属的承诺函

未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司

持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷；

5、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述

内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

本公司及本公司现任董事以及本公司控股股东、实际控制关于不存在《上人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交市公司监管指引

7——易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在被第号上市

湖南黄金中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的公司重大资产重集团情形。

组相关股票异常综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——交易监管》第十上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条二条情形的说明规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公关于不存在《上司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与市公司监管指引

7——本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，第号上市

天岳投资最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法公司重大资产重集团机关依法追究刑事责任的情形。

组相关股票异常综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——交易监管》第十上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条二条情形的说明规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本说明出具之日，本公司为上市公司的控股股东，

湖南黄金关于关联关系的为上市公司的关联方，关联交易已依法履行程序并披露。

集团说明2、本公司依法定程序向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

55湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本说明出具之日，本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本公司不属于上市天岳投资关于关联关系的公司控股股东、实际控制人控制的关联方，与上市公司及集团说明其控股股东、实际控制人之间不存在关联交易。

2、本公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于

履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质

押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有湖南黄金关于业绩补偿保潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份集团障措施的承诺用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定；

3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露

拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

1、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息

披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本公司知悉相关内幕信息的知情人员以及本公司在内幕信息公开前，没有泄露该等信息或利用该等信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、作为标的公司的股东，本公司或本公司委派的参与本次

交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本公司及相关人员在参与制关于本次交易采订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

取的保密措施的3、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次

说明交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

4、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员在参与

讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、

建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。

全体交易5、在上市公司及本公司召开董事会审议与本次交易相关的对方

议案并公告与本次交易相关的报告书前，本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。

1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规

范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法

规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。

关于减少和规范3、本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司关联交易的

代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其承诺函

下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于

上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，

56湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。

5、对于本公司和本公司的关联方与上市公司及其下属公司

之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、

股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。

6、本公司和本公司的关联方保证遵守上述承诺，不通过关

联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；

（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；

（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；

（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾

问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本

次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、关于提供资料真准确性、完整性承担法律责任。

实性、准确性和2、根据本次交易安排，本公司将依照法律、法规、规章、完整性的承诺中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、标的公司准确、完整、有效的要求。

3、如因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑关于守法及诚信事处罚的情形。

情况的说明2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个

57湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作

出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于提供资料真3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

实性、准确性和

和连带相应的法律责任，如因本人所提供或披露的信息存完整性的承诺

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、标的公司全

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中体董事、高

国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上级管理人员

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于守法及诚信2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行情况的说明承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在

受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

58湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）湖南黄金股份有限公司

2026年7月8日

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