湖南黄金股份有限公司

2026年第一次独立董事专门会议审查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法

规以及《湖南黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在公司提交第七届董事会第十五次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限

公司100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下合称“本次交易”）所涉及的相关议案进行审议，形成如下审核意见：

1、经审核，公司独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，对照上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

2、经逐项审核，公司独立董事同意公司本次交易方案，并认为：公司该方案符

合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、经审核，公司独立董事同意公司编制的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并认为：《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律、法规、

规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

4、经审核，公司独立董事认为，本次交易对方中，湖南黄金集团有限责任公司

为公司的控股股东。据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次

1交易构成关联交易。

5、经审核，公司独立董事认为，截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，但根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将对本次交易是否构成重大资产重组在重组报告书中予以详细分析和披露。

6、经审核，公司独立董事认为，本次交易前36个月，公司控股股东为湖南黄金

集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）、实际控制人为湖南省人民政府国

有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）。同时，本次交易完成前后，公司控股股东仍为湖南黄金集团、实际控制人仍为湖南省国资委，控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7、经审核，公司独立董事认为，为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事宜，同意公司与交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司分别签署附生效条件的《发行股份购买资产的框架性协议》。

8、经审核，公司独立董事认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

9、经审核，公司独立董事认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

10、经审核，公司独立董事认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11、经审核，公司独立董事认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

12、经审核，公司独立董事认为，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次

交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

13、经审核，公司独立董事认为，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公2司章程》的相关规定，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，

该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

14、经审核，公司独立董事认为，公司及相关人员已根据相关法律、法规、规章

及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

15、经审核，公司独立董事认为，公司已根据监管要求就本次交易可能造成公司

即期回报摊薄情形，向投资者及时披露了相关风险。

16、经审核，公司独立董事认为，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，

公司股价在本次交易股票拟停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

17、经审核，公司独立董事认为，为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜。

18、经审核，公司独立董事认为，本次交易中，湖南黄金集团已承诺36个月内

不转让公司本次向其发行的新股，同意公司董事会提请股东会批准本次发行对象湖南黄金集团免于发出要约。

19、经审核，公司独立董事认为，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同

意公司董事会暂不召开股东会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东会的通知。

因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议涉及该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

综上所述，作为公司独立董事，我们同意涉及的相关议案，并同意将其提交公司

第七届董事会第十五次会议审议。

3（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议审查意见》之签字页）

与会独立董事签名：

李荻辉：陈爱文：

张永涛：

湖南黄金股份有限公司

2026年1月23日

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