北京天健兴业资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之

核查意见

深圳证券交易所：

湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“湖南黄金”）收到贵所于 2026年 10月 9日下发的《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130016 号）（以下简称“问询函”），北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，会同上市公司及相关中介机构，就贵所问询函要求评估师核查的事项进行了认真核查与落实，现就相关事项核查情况报告如下。问题一、关于本次交易安排

申请文件显示：（1）中南冶炼成立于 2006年，成立时上市公司子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称黄金洞公司）持有其 50%股权。2013年，黄金洞公司将其持有的中南冶炼全部股权转让给本次交易的交易对方湖南黄金

集团有限责任公司（以下简称湖南黄金集团）。（2）交易对方湖南黄金集团对采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区 5宗采矿权、6宗探矿权（以下简称矿业权资产）业绩承诺期的净利润进行承诺，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034年。如触发业绩承诺或减值测试补偿义务，湖南黄金集团将按照转让黄金天岳股权比例（即 51%）对上市公司进行补偿。（3）矿业权资产评估过程中，将万古矿区 14宗矿业权中由黄金天岳持有的 11宗矿业权视为一个整体进行统一估值，假设 2027年至 2031年为矿山整合手续期及建设期，2032年至

2055年 11月为整合后矿山生产期。根据万古矿区一体化开发实施方案，万古矿区

14宗矿业权将作为一个整体开展开发设计。（4）资产基础法评估过程中对部分房

屋建筑物、土地等资产采用市场法和收益法进行评估，本次交易未对上述资产设置业绩承诺和减值补偿承诺。（5）湖南黄金集团通过本次交易取得股份的锁定期为 36个月；若涉及业绩承诺安排，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延

长。（6）2026年 1月，黄金天岳将下江东探矿权按账面价值转让给湖南黄金集

团与湖南天岳投资集团有限公司（以下简称天岳投资集团）共同出资设立的湖南

省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（以下简称天岳矿业），本次剥离主要系该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量不确定性较高。（7）本次交易拟使用 10.15亿元募集资金用于标的资产补充流动资金及偿还债务。

请上市公司明确披露本次交易尚需履行的有权机关批准或核准程序。

请上市公司：（1）补充说明 2013年黄金洞公司将其持有的中南冶炼股权转

让至湖南黄金集团的背景、原因及定价公允性，标的资产的经营情况，此次股权转让对上市公司生产经营的影响；上市公司前次转让后通过本次交易收购中南

冶炼股权的原因及商业合理性，是否存在利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。（2）补充说明评估中预测矿业权资产净利润和业绩承诺金额及计算口径是否一致；万古矿区 14宗矿业权一体化开发的情况下，上市公司对黄金天岳持有的 11宗矿业权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实

现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）补充说明湖南黄金集团按照转让黄金天岳股权比例对上市公司进行业绩承诺及减值测试

补偿的原因及合规性，本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法或收益法评估的其他资产设置业绩承诺或减值补偿承诺的原因及合规性，本次交易业绩承诺与减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的有关规定。（4）补充说明湖南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排，结合万古矿区矿山整合及一体化开发实施方案的具体安排、开发周期、需达成条件和履行手续及其可实现性，评估假设与实际开发方案是否相符，矿业权资产预测业绩的可实现性，业绩补偿覆盖率等，说明业绩承诺及股份锁定期方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（5）补充说明下江东探矿权的具体情况及是否属于万古矿区，黄金天岳是否已完整履行转让程序；该探矿权未注入上市公司是否影响万古矿区一体化开发方案的实施，如是，说明对本次交易目的及评估的影响；上市公司与交易对方是否约定该探矿权后续勘探及收购计划。（6）补充说明上市公司控股股东除天岳矿业外是否存在其他控制或参股企业经营上市公司、标的资产同类业务，同业竞争情况披露是否完整，本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争，避免同业竞争的措施是否可行、有效。（7）结合标的资产的经营业绩、货币资金、借款状况、融资需求等，补充说明本次交易募集配套资金补流及偿还借款的必要性和融资规模的合理性。（8）补充说明万古矿区矿业权较多且较为分散的原因，交易完成后上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于矿山整合及一体化开发的具体安排，以及人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）-（6）并发表明确意见，请会计师核查（2）（7）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（二）补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况，说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵

1、补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘

探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况

（1）矿产资源储量报告相关定义介绍

1）地质勘查报告（普查、详查、勘探报告）

地质勘查按照工作程度由低到高，划分为普查、详查和勘探三个阶段，各工作阶段形成的地质成果报告分别为：普查报告、详查报告、勘探报告，均属地质勘查报告。实施过程中可根据具体情况，按三个阶段顺序工作出具对应的地质勘查报告，也可合并或跨越阶段一次勘查完毕，出具最终的地质勘查报告（详查报告或勘探报告）。所有矿山在地质勘查过程中均需编制地质勘查报告，并在矿业权转采时提交评审备案。

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度”。

2）储量核实报告

储量核实报告在探转采、矿权转让、出让收益评估时编制，以反映矿产资源储量现状及变化为主要目的，是在已有储量基础上复核、结算资源，并非重新或进一步开展地质勘查工作，不属于上述地质勘查报告（普查、详查、勘探报告）进一步勘查后的成果。若在探转采办理时，探矿权范围与转采后的采矿权范围一致，即资源量一致，则无需编制储量核实报告。

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T 0205-2020）、《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T 0430-2023），各报告具体介绍如下：

报告类 勘查 工作成果及资内容及用途

型 阶段 源量依据

地质勘 矿产资源勘查的初级阶段，发现并初步查明矿体或矿普查 普查报告

查报告 床地质特征以及矿石加工选冶性能；

报告类 勘查 工作成果及资内容及用途

型 阶段 源量依据

主要是开展概略研究，估算推断资源量，提出可供详查的范围；对项目进行初步评价，做出是否具有经济开发远景的评价。

矿产资源勘查的中级阶段，基本查明矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件；

详查 详查报告 开展概略研究，估算推断资源量和控制资源量，提出可供勘探的范围；也可开展预可行性研究或可行性研究，估算储量，做出是否具有经济价值的评价。

矿产资源勘查的高级阶段，详细查明矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件；

开展概略研究，估算资源量，为矿山建设设计提供依勘探 勘探报告据；也可开展预可行性研究或可行性研究，估算储量，详细评价项目的经济意义，做出矿产资源开发是否可行的评价。

在探转采、矿权转让、出让收益评估时编制，以反映储量核 / 储量核实报告 矿产资源储量现状及变化为主要目的，在已有储量基实报告

础上复核、结算资源。

黄金天岳 5宗采矿权，已实际开采，无需进一步补充地质勘查工作；6宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段，相应地质勘查报告均已提交并经主管部门评审备案，且根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，黄金天岳有 6宗探矿权均属于非煤矿山，其中：5宗探矿权为小型金属矿山，均已达到详查阶段，1宗探矿权“湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部勘探探矿权”属于大型金属矿山，已达到勘探程度。

6宗探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘查工作。

（2）矿业权评估准则相关规定

根据《中国矿业权评估准则》中《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》

（CWVS 30300-2010），矿业权评估中对于上述矿产资源储量核实报告、勘探报

告、详查报告、普查报告，统称为：矿产资源储量报告。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010）要求：

“矿业权评估利用的地质勘查文件，应依据距评估基准日最近一次的地质勘查报告。矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告。根据矿业权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案（认定）。”此次评估采用的矿产资源储量报告均为基准日最近一次报告，且相关报告均已评审备案，满足矿业权评估准则要求。

（3）矿产资源储量报告编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况

截至评估基准日，黄金天岳现有 11宗矿业权，均已由第三方专业机构出具矿产资源储量报告，并经主管部门审查备案。具体情况如下表所示：

序 最新地质报 编制机构及报

矿业权 简称 评审、备案或批复情况

号 告名称 告日期湖南省自然资源事务中心评审：《湖《湖南省平湖南黄金 南省平江县万古矿区金盆岭金矿资江县万古矿天岳矿业 湖南省地质灾 源储量核实报告》评审意见书（湘区金盆岭金有限公司1 《储量核 害调查监测 评审〔2024〕034号）；矿资源储量平江县金 实报告》 所，2024年 5 湖南省自然资源厅：《湖南省平江核实报告盆岭金矿 2024 4 月提交 县万古矿区金盆岭金矿资源储量核（ 年采矿权 30 实报告》矿产资源储量评审备案的月 日）》复函（湘自资储备字〔2024〕23 号）湖南黄金 《湖南省平湖南省核工业 岳阳市自然资源与规划局：《湖南天岳矿业 江县万古矿2 《储量核 地质局三一一 省平江县万古矿区大源金矿资源储有限公司 区大源金矿实报告》 大队，2021 年 量核实报告》评审意见书（湘岳阳大源金矿 资源储量核 8月提交 评审〔2021〕23号）采矿权 实报告》湖南省自然资源事务中心：《湖南湖南黄金省平江县万古矿区张花金矿资源储天岳矿业 《湖南省平 湖南省地质矿量核实报告》评审意见书（湘评审有限公司 江县万古矿 产勘查开发局《储量核3 〔2020〕134号）；湖南省平 区张花金矿 四〇二队，实报告》 2020 9 湖南省自然资源厅：关于《湖南省江县张花 资源储量核 年 月提平江县万古矿区张花金矿资源量核金矿采矿 实报告》 交实报告》矿产资源储量评审备案证权明（湘自然资储备字〔2021〕3号）湖南黄金 《湖南省平湖南省核工业 岳阳市自然资源与规划局：《湖南天岳矿业 江县万古矿4 《储量核 地质局三一一 省平江县万古矿区江东金矿资源储有限公司 区江东金矿实报告》 大队，2021 年 量核实报告》评审意见书（湘岳阳江东金矿 资源储量核 8月提交 评审〔2021〕28号）采矿权 实报告》《湖南省平 湖南省自然资源事务中心：《湖南湖南省平 江县万古矿 省平江县万古矿区团家洞金矿资源湖南省地质灾江县万古 区团家洞金 储量核实报告》评审意见书（湘评

5 《储量核 害调查监测矿区团家 矿资源储量 2025 9 审〔2025〕040号）；实报告》 所， 年洞金矿采 核实报告 湖南省自然资源厅：关于《湖南省2025 6 月提交矿权 （ 年 平江县万古矿区团家洞金矿资源储月 30 日）》 量核实报告》矿产资源储量评审备

序 最新地质报 编制机构及报

矿业权 简称 评审、备案或批复情况

号 告名称 告日期案的复函（湘自资储备字〔2025〕

38号）湖南省自然资源事务中心：《湖南省平江县万古矿区团家洞金矿边深湖南省平 《湖南省平部金矿详查报告》评审意见书（评江县团家 江县万古矿 湖南省地质灾审文号：湘评审〔2025〕058号）；

6 洞矿区边 区团家洞金 《详查报 害调查监测 湖南省自然资源厅：关于《湖南省深部金矿 矿边深部金 告》 所，2025年 11平江县万古矿区团家洞金矿边深部

普查探矿 矿详查报 月提交金矿详查报告》矿产资源储量评审权 告》备案的复函（湘自资储备字〔2026〕

18号）湖南省平 《湖南省平江县万古 江县万古矿 湖南省地质矿湖南省自然资源事务中心：《湖南矿区大源 区大源金矿 产勘查开发局《详查报 省平江县万古矿区大源金矿-300 米7 金矿-200 -300米标高 四〇二队，告》 标高以下金矿详查报告》评审意见

米标高以 以下金矿详 2020年 7月提

书（湘评审 SX（2020）1号）

下金矿普 查地质报 交查探矿权 告》湖南省自然资源事务中心：《湖南湖南省平 《湖南省平 省平江县万古矿区团家洞金矿资源江县万古 江县万古矿 储量核实报告》评审意见书（湘评湖南省地质灾矿区大南 区团家洞金 审〔2025〕040号）；

8 -300 《储量核 害调查监测金矿 矿资源储量 2025 9 湖南省自然资源厅出具的关于《湖实报告》 所， 年

米标高以 核实报告 南省平江县万古矿区团家洞金矿资下金矿详 （2025 6 月提交年 源储量核实报告》矿产资源储量评查探矿权 月 30 日）》 审备案的复函（湘自资储备字〔2025〕38 号）湖南省矿产资源储量评审中心：《湖南省平江县万古矿区大洞矿段金矿湖南省平 《湖南省平 湖南省地质矿详查报告》评审意见书（湘评审江县大洞 江县万古矿 产勘查开发局9 《详查报 〔2013〕251号）；矿区金矿 区大洞矿段 四〇二队，告》 湖南省国土资源厅：关于《湖南省详查探矿 金矿详查报 2013年 11月平江县万古矿区大洞矿段金矿详查权 告》 提交报告》矿产资源储量评审备案证明（湘国土资储备字〔2014〕034号）湖南省自然资源事务中心：《湖南湖南省平 省平江县万古矿区甲山矿段金矿详《湖南省平江县团家 湖南省地质灾 查报告》评审意见书（湘评审〔2025〕江县万古矿10 洞矿区甲 《详查报 害调查监测 059号）；区甲山矿段山矿段金 告》 所，2025年 11 湖南省自然资源厅：关于《湖南省金矿详查报

矿详查探 月 平江县万古矿区甲山矿段金矿详查告》矿权 报告》矿产资源储量评审备案的复函（湘自资储备字〔2026〕20号）湖南省平 《湖南省平 湖南省自然资源事务中心：《湖南湖南省地质灾

江县万古 江县万古矿 省平江县万古矿区江东金矿边深部11 《勘探报 害调查监测矿区江东 区江东金矿 2026 2 金矿勘探报告》评审意见书（湘评告》 所， 年金矿边深 边深部金矿 审〔2026〕15号）；

月提交部勘探探 勘探报告》 湖南省自然资源厅：关于《湖南省序 最新地质报 编制机构及报

矿业权 简称 评审、备案或批复情况

号 告名称 告日期

矿权 平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探报告》矿产资源储量评审备案的复函（湘自资储备字〔2026〕

23号）

注：序 8“湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权”处于详查阶段，该探矿权位于序 5“湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权”的深部，属于采矿权的深部资源。因此，2025 年编制“湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权”《储量核实报告》时，将“湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权”一并纳入考量。

2、说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵

黄金天岳现有矿业权地质资料均由具有资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审，合法有效。不存在过期、未评审、补勘未完成、数据更新不及时的瑕疵事项。

（1）黄金天岳现存 11宗矿业权矿产资源储量报告编制、备案情况及本次评

估储量确认情况如下：

序 地质勘 最新报告 最新评审备

矿业权 资源量确认情况

号 查阶段 基准日 案日期

平江县自然资源局已对 2024年湖南黄金天岳矿业

1 8月-基准日期间出具停产证明，有限公司平江县金 采矿 2024年 4月 2024年 8月

资源量未变动，按最近一次矿产盆岭金矿采矿权资源储量报告

平江县自然资源局已对 2021年湖南黄金天岳矿业

2 有限公司大源金矿 采矿 2021年 4月 2021 9 4月-基准日期间出具停产证明，年 月

资源量未变动，按最近一次矿产采矿权资源储量报告

湖南黄金天岳矿业 平江县自然资源局已对 2024年

3 有限公司湖南省平 2020 8 2021 1 8月-基准日期间出具停产证明，采矿 年 月 年 月

江县张花金矿 资源量未变动，按最近一次矿产采矿权 资源储量报告在江东金矿最近一次矿产资源

储量报告的基础上，按下列储量动用报告，扣减动用的资源量后确认：

2023年储量年报（2021 年 5月湖南黄金天岳矿业4 有限公司江东金矿 采矿 2021年 4 2021 9 ~2023年 12 月）、月 年 月 2024年储量年报（2024 年 1月采矿权 ~2024 年 11月）、2025年储量年报（2025 年 1月~2025 年 11月）、

2026年储量采损情况说明

（2025年 12月~2026 年 3月）

序 地质勘 最新报告 最新评审备

矿业权 资源量确认情况

号 查阶段 基准日 案日期

平江县自然资源局已对 2025年湖南省平江县万古

5 矿区团家洞金矿采 采矿 2025 6 2025 10 6月-基准日期间出具停产证明，年 月 年 月

资源量未变动，按最近一次矿产矿权资源储量报告

湖南省平江县团家 矿山未“转采”，资源量未变

6 洞矿区边深部金矿 详查 2025年 10 月 2026年 3月 动，按最近一次矿产资源储量报

普查探矿权 告湖南省平江县万古

7 矿区大源金矿-200

矿山未“转采”，资源量未变米

详查 2020年 10 月 2020年 12月 动，按最近一次矿产资源储量报标高以下金矿普查告探矿权湖南省平江县万古

-300 矿山未“转采”，资源量未变8 矿区大南金矿 米 详查 2025年 6月 2025年 10月 动，按最近一次矿产资源储量报标高以下金矿详查告探矿权

湖南省平江县大洞 矿山未“转采”，资源量未变

9 矿区金矿详查 详查 2013年 4月 2014年 3月 动，按最近一次矿产资源储量报

探矿权 告

湖南省平江县团家 矿山未“转采”，资源量未变

10 洞矿区甲山矿段金 详查 2025年 10 月 2026年 3月 动，按最近一次矿产资源储量报

矿详查探矿权 告

湖南省平江县万古 矿山未“转采”，资源量未变

11 矿区江东金矿边深 勘探 2026年 1月 2026年 4月 动，按最近一次矿产资源储量报

部勘探探矿权 告

（2）矿产资源储量报告合法有效且经评审

结合上表矿产资源储量报告的编制、评审备案情况，黄金天岳现有矿业权矿产资源储量报告均由具有专业资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审备案。矿产资源储量报告合法有效，不存在未评审备案情况。

（3）矿产资源储量报告不存在过期、数据更新不及时的情况

从矿产资源存在的物理、空间情况，只要矿区矿体、工业指标没有重大变化，资源量数据本身不会过期失效。完成评审备案后，作为地质资源成果长期有效，目前尚未有法规或规范规定矿产资源储量报告的有效期。

此次评估对于储量数据的引用，除江东金矿因正常生产已在上表矿产资源储量报告的基础上，扣减动用的储量外；其他矿业权因未开采或处于停产状态，矿山无采掘活动，矿体、保有储量无重大变化，旧的矿产资源储量报告在台账、资源统计中仍然可以引用。因此，黄金天岳现有矿业权矿产资源储量报告不存在过期、储量数据更新不及时的情况，矿产资源储量报告能真实反映基准日矿业权的储量情况。

（4）现有矿业权地质勘查工作不存在补勘情况

根据上表，黄金天岳 5宗采矿权，现已转采，无需补勘；其他 6宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段。根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件

第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，黄金天岳有 6宗探矿权均属于非煤矿山，其中：5宗探矿权为小型金属矿山，均已达到详查阶段，1宗探矿权“湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部勘探探矿权”属于大型金属矿山，已达到勘探程度。6宗探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘查工作。

（5）矿业权评估准则及标准规范中关于利用矿产资源储量和地质勘查文件的规定

矿业权评估准则及标准规范中对于利用专业报告及相关储量数据的规定如下：

准则及技术标准名称 相应条款及规定矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估

算需要的、最近的矿产资源储量报告。

《矿业权评估利用矿产资根据矿业权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与源储量指导意见》（CWVS

30300-2010 经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评）

审或评审备案（认定），谨慎引用未经评审或评审备案（认定）的矿产资源储量报告。

矿业权评估应利用具有勘查资质的单位按照规范和规定编制的

地质勘查报告（或总结）。按有关规定应评审、评审和备案的，《矿业权评估利用地质勘需同时利用评审、备案证明文件；

查文件指导意见》（CMVS

30400-2010 矿业权评估利用的地质勘查文件，应依据距评估基准日最近一次）

的地质勘查报告。利用涉及矿产资源储量的勘查报告，评估的矿业权范围、工业指标发生变化的，应按照现行规范进行核查。

第 8.1-8.3 款规定：利用相关专业报告确定评估事项和评估参数时需明确所利用的相关专业报告。相关专业报告需通过合法途《矿业权价值评估基本技术要求》（DZ∕T 径获得，通常包括：公开发表的相关专业报告、已经正式出具的

0520-2025 相关专业报告、专门聘请专业机构完成相关工作并出具的相应专）业报告。利用专业机构出具的专业报告时应分析其是否满足评估业务需要。

注：最近一次报告：根据《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T 0430-2023），最近一次矿产资源储量报告，指与本次报告矿业权权属范围有重叠，资源储量估算基准日距本次报告资源储量估算基准日最近的一个或多个矿产资源储量报告（包括未设置矿业权的地质勘查成果报告）。因采矿权变更矿种或范围、固体矿产在采矿期间累计查明资源量发生重大变化等，需要编写矿产资源储量核实报告进行评审备案的，最近一次矿产资源储量报告应为已经评审备案（批准、认定）的矿产资源储量报告。

综上所述，黄金天岳名下现有矿业权的矿产资源储量报告均由具有专业资质的地质单位编制，并通过相应政府主管部门评审备案，合法有效；现有矿产资源储量报告满足法定转采要求，无需补充勘查；矿产资源储量报告引用满足矿业权评估准则要求，能客观反映基准日储量数据，不存在过期、数据更新不及时等情况。

（四）补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林

地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性，充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的重大不利影响

1、补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地

等全部前置手续、办理周期、审批不确定性

公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、（六）、

2、矿业权概况”中补充披露如下：

“（1）“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全

部前置手续、办理周期、审批不确定性

* 探矿权“探转采”条件已满足，无需开展补勘工作根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定、采矿权设立基本流程。

黄金天岳 6宗探矿权现均已完成地质勘查工作，勘查阶段均已达到详查及以上阶段，地质勘查成果已经主管部门评审备案，符合法定转采要求，无开展补勘工作的需求。

* 关于“探转采”所需要矿区划定情况根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定及采矿权设立基本流程，矿区划定的主要工作包括：矿区范围实地核查，论证拟设矿区范围合理性后，编制拟设采矿权范围核查报告，并提交主管部门评审备案，从其工作内容及审批手续来看，矿区划定审批流程较简单，结合黄金天岳近期办理“探转采”情况，矿区划定属于正常流程，审批“探转采”矿区划定无实质性障碍，不存在审批的不确定性。

* 黄金天岳现有探矿权“探转采”不涉及环评、安评、林地等手续根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定、采矿权设立基本流程以

及探矿权所处勘查阶段情况分析，采矿权办理并不涉及环评、安评、林地、土地等手续。

综上，黄金天岳探矿权“探转采”无需补勘，矿区划定审批具有确定性，转采不涉及环评、安评、林地等前置手续，“探转采”办理周期可控、不存在审批的不确定性。

2、充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的

重大不利影响

公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险”中补充披露如下：

“（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险

截至评估基准日，黄金天岳共有 11 宗矿业权，其中 6宗为探矿权。该 6宗探矿权的地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明，后续无需进一步补充地质勘查工作，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，但实际办理的预期时间仍存在不确定性。若探转采未能按期完成、建设或达产不及预期、矿产品价格下行，可能导致矿业权评估值下调、业绩承诺无法实现，进而对交易作价、标的公司经营业绩及上市公司当期损益产生不利影响。”

（五）补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况，推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范

1、补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布

情况

（1）黄金天岳探明、控制、推断资源量基本情况

根据《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020），资源量根据地质勘查程度分为推断资源量、控制资源量和探明资源量三个类型。矿产资源储量报告中三类资源量是并列、相加关系，总资源量=探明+控制+推断，在探转采、开采阶段资源储量报告中三者基本都是共存的。

目前阶段，黄金天岳矿业权中的 5宗采矿权已实际开采，6宗探矿权当前也已具备探转采条件，探转采阶段不要求将全部推断资源量升级为控制、探明资源量。按照现行地质勘查规范、矿山开采客观规律，在矿山后续生产过程中，随地下采掘工程布置同步开展生产勘探，分期、有序实现部分推断资源量向控制、探明资源量转化。

根据矿产资源储量报告显示，截至评估基准日，黄金天岳名下拥有 11宗矿

业权（5采 6探），合计保有金金属资源量 111540.00千克，其中：探明资源量

5943.00 千克，占比 5.33%；控制资源量 47434.00 千克，占比 42.53%；推断资

源量 58163.00千克，占比 52.15%。具体如下：

矿山/矿权 资源量 矿石量 平均品位 Au金属量序号

名称 类型 （t） Au（g/t） （kg）

控制 943630.00 6.30 5946.00

1 湖南黄金天岳矿业有限公司平 推断 1106050.00 5.69 6292.00

江县金盆岭金矿采矿权

合计 2049680.00 5.97 12238.00

控制 42321.00 4.80 203.00

2 湖南黄金天岳矿业有限公司大 推断 110632.00 4.05 448.00

源金矿采矿权

合计 152953.00 4.26 651.00

控制 5692.00 3.16 18.00

3 湖南黄金天岳矿业有限公司湖 推断 51646.00 3.80 196.00

南省平江县张花金矿采矿权

合计 57338.00 3.73 214.00

探明 4879.00 3.28 16.00

湖南黄金天岳矿业有限公司江 控制 681937.00 5.44 3708.004

东金矿采矿权 推断 485118.00 4.78 2319.00

合计 1171934.00 5.16 6043.00

湖南省平江县万古矿区团家洞 控制 672239.00 5.52 3713.005

金矿采矿权 推断 1205207.00 4.45 5360.00

矿山/矿权 资源量 矿石量 平均品位 Au金属量序号

名称 类型 （t） Au（g/t） （kg）

合计 1877446.00 4.83 9073.00

控制 657580.00 5.79 3807.00

6 湖南省平江县团家洞矿区边深 推断 654795.00 4.00 2619.00

部金矿普查探矿权

合计 1312375.00 4.90 6426.00

控制 84750.00 2.91 247.00湖南省平江县万古矿区大源金

7 矿-200米标高以下金矿普查探 推断 149260.00 2.97 444.00

矿权

合计 234010.00 2.95 691.00

控制 986578.00 4.17 4118.00湖南省平江县万古矿区大南金

8 矿-300米标高以下金矿详查探 推断 681274.00 4.75 3236.00

矿权

合计 1667852.00 4.41 7354.00

控制 768857.00 5.46 4195.00

9 湖南省平江县大洞矿区金矿详 推断 2521653.00 5.09 12829.00

查探矿权

合计 3290510.00 5.17 17024.00

控制 1137882.00 4.50 5123.00

10 湖南省平江县团家洞矿区甲山 推断 745077.00 5.01 3732.00

矿段金矿详查探矿权

合计 1882959.00 4.70 8855.00

探明 1239692.00 4.78 5927.00

湖南省平江县万古矿区江东金 控制 3863518.00 4.23 16356.0011

矿边深部勘探探矿权 推断 5220541.00 3.96 20688.00

合计 10323751.00 4.16 42971.00

探明 1244571.00 4.78 5943.00

控制 9844984.00 4.82 47434.00总计

推断 12931253.00 4.50 58163.00

合计 24020808.00 4.64 111540.00

万古矿区矿业权设置、分布、权利人状况如下：

（2）矿业权评估准则对于不同类型资源量的利用规范

中国矿业权评估准则规定：* 参与评估的基础储量、探明的或控制的内蕴经

济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0。* 推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利

用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5～0.8范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的

内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

评估取值情况：《可行性研究报告》对探明及控制资源量全部设计利用，推断资源量设计利用系数取 0.7。矿业权评估准则对于推断资源量可信度系数应在

0.5～0.8范围内取值。本次评估依照《可行性研究报告》，结合矿业权评估准则

规定：对探明及控制资源量可信度系数取 1，推断资源量可信度系数取 0.7。

2、推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应

的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）中对于矿山地质勘查工

作中控制程度（钻探工程间距、密度）规定，地质勘查控制程度是依据矿体规模形态变化程度厚度稳定程度矿体受构造和脉岩影响程度及主要有用组分分布均

匀程度五种因素将岩金矿床划分为Ⅰ类型（简单型），Ⅱ类型（中等型）、Ⅲ类型（复杂型）三个勘查类型，最终决定资源量钻探网度密度，以查明资源量。

即金矿地质勘查根据矿体复杂程度（分简单、中等、复杂三类）决定钻孔密度，进而查明资源量。

（1）推断资源量并非依靠工程外推估算，黄金天岳严格按照《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）组织地质勘查工作。根据经评审备案的矿产资源储量报告：

1）将探明的 20-1（甲山矿段探矿权、团家洞采矿权、团家洞矿区边深部探矿权、大南金矿-300米标高以下探矿权）、22-1（甲山矿段探矿权、团家洞采矿权、团家洞矿区边深部探矿权、大南金矿-300米标高以下探矿权）、14-1（江东采矿权、江东金矿边深部探矿权）号主矿体划分为 I勘查类型，采用 160m×160m工程间距探求控制资源量，按照 320m×320m见矿工程间距范围探求推断资源量；

2）将 8（金盆岭采矿权）、13-1(江东采矿权、江东金矿边深部探矿权）号

矿体定为Ⅰ-Ⅱ勘查类型（偏中等型、简单-中等型），采用 120m×120m 工程间距探求控制资源量，按照 240m×240m见矿工程间距范围探求推断资源量；

3）将 20-2(甲山矿段探矿权、大洞矿区探矿权）、15-1（江东金矿边深部探矿权）、14-4（江东金矿边深部探矿权）、Ⅰ号（大源采矿权、大源金矿-200米标高以下探矿权）矿体划分为Ⅱ勘查类型，采用 80m×80m工程间距探求控制资源量，按照 160m×160m见矿工程间距范围探求推断资源量；

4）其余Ⅰ号（张花采矿权）等矿体划分为Ⅲ勘查类型，采用 40m×40m工程

间距探求控制资源量，按照 80m×80m见矿工程间距范围探求推断资源量。

（2）《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）中关于不同级别资源

量对应的钻探工程间距要求，详见下表：

探明资源量钻探 控制资源量钻探 推断资源量钻探

勘查类型 矿体特征网度（m×m） 网度（m×m） 网度（m×m）矿体规模大形态简

Ⅰ类型

单厚度稳定构造、 40×40 80×80 80×80～ 160×160～～（简单型） 160×160 320×320脉岩影响程度小矿体规模中等产状

Ⅱ类型 变化中等厚度较稳

20×20～40×40 40×40～80×80 80×80～160×160（中等型） 定 构造、脉岩影响

程度中等破坏不大矿体规模小形态复Ⅲ类型（复杂厚度不稳定构 10×10～20×20 20×20～40×40 40×40～80×80

杂型）

造、脉岩影响程度大

综上所述，黄金天岳矿区勘查类型划分合理，地质勘查工程布置符合岩金勘查规范要求。黄金天岳现有地质勘查工作成果所形成的矿产资源储量报告均经主管部门评审备案，进一步印证上述地质勘查工作符合规范要求。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（2）、（4）、（5），评估师主要履行了以下核查程序：

1、查阅《矿业权评估报告》，核实矿业权资产评估预计净利润及预测口径，

对比分析标的公司业绩承诺金额、计算口径与评估的一致性，确认标的公司业绩承诺金额准确性；

2、查阅万古矿区现有矿业权矿产资源储量报告及主管部门备案审查意见、《可行性研究报告》、矿产资源法及相关条例、万古矿区一体化相关政策文件，结合万古矿区整合及一体化开发的必要性，核实万古矿区矿业权设置、分布、勘查、资源储量情况，了解未来一体化开发系统投资建设方案、未来开采计划，分析判断业绩核算方式的合理性、可操作性及准确性。

3、查阅万古矿区现有矿业权矿产资源储量报告及主管部门备案审查意见、《可行性研究报告》，了解万古矿区资源禀赋情况、矿产资源开发远景及潜力、上市公司类似矿山经验、开发建设工艺等，分析万古矿区一体化开发的具体安排、周期及所需的前期审批手续可实现性，确认评估假设的合理性及与方案的一致性；

4、查阅《发行股份购买资产的框架性协议》《业绩承诺补偿协议》了解湖

南黄金集团根据业绩承诺延长股份锁定期的具体安排；

5、查阅下江东探矿权权属证书、黄金天岳内部审议文件、湖南省平江县万

古矿区下江东矿段金矿普查成交信息公示、下江东探矿权转让协议、湖南省平江

县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权转让情况公示，了解下江东探矿权基本情况和转让程序；

6、查阅岳阳市 2026年重点建设项目和重点前期工作项目计划、湖南省平江

县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权网上挂牌出让公告了解下江东探矿权对一体化开发方案的影响；

7、访谈管理层、查阅矿产资源集团、湖南黄金集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》了解上市公司对下江东探矿权后续勘探及收购计划。

（二）核查意见

针对问题（2），评估师认为：

业绩承诺金额与评估中预测矿业权资产净利润金额、计算口径一致。采用资源储量（金金属量）占比法核算黄金天岳持有的 11宗矿业权资产业绩承诺期内

相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额，契合会计准则收入成本配比原则，且与本次一体化整体评估估值逻辑保持统一。该核算方法计算简便、可操作性强；能够合理、公允划分黄金天岳与黄金洞公司经营业绩，满足业绩承诺项下独立核算、独立考核、独立履约的监管与管理要求，且便于市场各方理解。

针对问题（4）和（5），评估师认为：

1、湖南黄金集团因本次交易以黄金天岳 51%股权认购取得的上市公司新增

发行的股份（9097.18 万股），自股份发行结束之日起至 2034 年业绩承诺期结束之前不得转让；对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。业绩承诺及股份锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

2、下江东探矿权属于万古矿区，黄金天岳将下江东探矿权转让给天岳矿业

已完整履行转让程序。该探矿权未注入上市公司可降低上市公司的投资风险，不会对万古矿区一体化开发方案的实施造成重大不利影响。天岳矿业控股股东湖南黄金集团、间接控股股东矿产资源集团承诺未来待下江东探矿权培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，上市公司在同等条件下享有优先购买权。

问题二、关于本次交易评估作价

申请文件显示：（1）本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权和中南冶

炼 100%股权，选用的评估方法为资产基础法和收益法，最终以资产基础法为定价依据。截至评估基准日 2026年 3月 31日，黄金天岳净资产账面价值 62079.56万元，资产基础法评估结果为 350152.28万元，增值率为 464.04%；收益法评估结果为 349528.68万元，增值率为 463.03%。中南冶炼净资产账面价值 74704.30万元，资产基础法评估结果为 83215.33万元，增值率为 11.39%；收益法评估结果为 81147.79 万元，增值率为 8.63%。（2）本次评估基于黄金天岳对所持 11宗矿业权进行一体化开发利用的基础上进行，并以未来黄金天岳万古金矿区拟整合矿业权能够顺利取得与评估范围一致的采矿许可证为假设前提；是以一体

化《湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》及 11宗矿

业权经评审备案的《储量报告》为基础，合并为一个整体进行评估。（3）黄金天岳本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，矿业权单独采用折现现金流量法进行评估。黄金天岳拥有 5宗采矿权，其中 4宗处于停产状态；拥有探矿权 6宗，其中 1宗为勘探探矿权，3宗为详查探矿权，2宗为普查探矿权。

（4）黄金天岳共有 53622平方米土地和 52259.29平方米房屋尚未取得权属证书。

（5）中南冶炼采用资产基础法评估增值主要系存货评估增值和土地使用权评估增值。

请上市公司：（1）补充说明黄金天岳将其拥有的 11宗矿业权合并为一个整

体进行估值是否符合行业惯例，能否反映相关矿业权的真实价值，是否会导致上市公司收购亏损矿业权的情况。（2）补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机

构、自然资源主管部门备案情况，说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵。（3）结合黄金天岳主要探矿权目前处于详查或普查阶段、未完成勘探及“探转采”手续的实际情况，说明“探转采”是否存在预期时间，是否存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险，详细说明现有资源量控制程度是否满足本次矿业权估值要求，资源量能否全部转化为可采储量，是否存在储量重大下调风险。（4）补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性，充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的重大不利影响。（5）补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况，推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范。（6）补充披露后续补勘工作计划，包括钻探工程量、资金投入、实施周期，分析推断资源量升级为控制、探明资源量的可行性，说明若补勘不及预期、资源量发生核减，对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值的影响。（7）补充说明推断资源量对应矿体是否存在矿体不连续、品位波动、达不到工业指标等风险，相关风险是否已经充分披露。

（8）补充说明本次矿业权折现现金流评估中，对探明、控制、推断资源量分别采

用的可信度系数及取值依据，是否存在未充分考虑地质可靠程度差异而高估矿业权价值的情形，产品方案、开采技术指标、生产规模、服务年限、精矿含金属量、金属销售单价、折现率等主要评估参数的确定依据及是否合理，金属销售单价是否充分考虑行业周期波动的影响。（9）结合本次评估所采用的评估利用可采储量、金价、投资总额、折现率等数据情况，对黄金天岳矿业权估值情况进行敏感性分析。（10）补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因，权属证书的办理进展及预计取得时间，相关土地、房屋是否为本次交易拟收购的 11项矿权所涉土地、房屋，如后续未取得权属证书，黄金天岳能否持续使用相关土地、房屋，评估中是否充分考虑未取得权属证书对估值的影响。（11）结合相关土地取得时间、区位及周边地区地价和成交案例情况等，分析中南冶炼拥有的土地评估增值的合理性。（12）结合同行业类似交易案例选用的评估方法、评估增值率、市净率等数据，补充说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）补充说明黄金天岳将其拥有的 11宗矿业权合并为一个整体进行估值是

否符合行业惯例，能否反映相关矿业权的真实价值，是否会导致上市公司收购亏损矿业权的情况

黄金天岳对旗下 11宗矿业权整体性参与实施一体化开发可行性论证，是落实“一个矿床一个开发主体”原则的具体实践，有利于统筹布置开采系统、提升项目经济性，实现矿产资源最优开发利用。本次评估将黄金天岳 11宗矿业权视为一个整体进行统一估值，以经主管部门评审备案的矿产资源储量报告为基础，依据专业设计单位编制并经专家评审的《湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》（简称“《可行性研究报告》”），采用的评估依据文件客观、可靠，评估依据符合评估准则要求，能够反映矿业权的真实价值。一体化开发后，经《可行性研究报告》论证及评估测算，项目投资经济效益较好，不存在导致上市公司收购亏损矿业权的情况。

1、补充说明黄金天岳将其拥有的 11宗矿业权合并为一个整体进行估值是否

符合行业惯例

黄金天岳名下现有 11宗矿业权，包括 5个采矿权和 6个探矿权。截至评估基准日，黄金天岳万古矿区保有资源储量（矿石量）2402.08万吨，保有资源储

量（Au金属量）111540.00千克。

本次评估将黄金天岳名下现有 11宗矿业权合并为一个整体进行估值符合政策要求，评估依据选取符合准则要求，该处理方式符合行业惯例。具体说明如下：

（1）万古矿区一体化开发是基于政策、生产布置、开采经济性以及环保所必须

* 一体化开发整合政策要求根据中共湖南省委生态文明体制改革专项小组《关于印发<矿业转型绿色发展改革试点工作方案>的通知》（湘生体改〔2020〕1号）、中共湖南省委全面深化改革委员会办公室、湖南省自然资源厅《关于<湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案>的审核意见》（湘改办〔2020〕3号）和《湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案》（平办〔2020〕58号文）等文件精神，

2020年平江县万古矿区纳入湖南省委省政府确定的改革试点范围，明确按照“一个矿床一个开发主体”的原则，推进部署万古金矿区现有矿业权整合开发。

同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》中“统一规划、合理布局、综合勘查、合理开采”的方针，万古矿区矿产资源分布具有连续性，一体化开发可实现资源的统筹规划与高效利用，避免单独开发导致的资源浪费或开采冲突。

* 矿山生产开采系统布置的必要性

黄金天岳名下的金盆岭、张花、大源等金矿采矿权与黄金洞公司名下的大万

万古金矿、张家洞详查探矿权相互交叉，无法进行独立开发。经委托长沙有色冶金设计研究院编制的《可行性研究报告》，万古矿区整体开发系统设计“1条主井+2条副井”。对万古矿区矿业权进行逐步整合，以实现万古矿区资源集约化、规模化、绿色化的整体开发的改革试点目标。

* 矿山生产的经济性万古矿区各矿权同属一个连续矿体，开采技术条件（埋深、围岩、水文条件等）相近。万古矿区一体化可进行统一规划、同步开采，共建共用采选系统、尾矿库、道路、供电等全套生产设施，可避免上市公司及黄金天岳重复投资。其次，一体化开采可有效控制生产掘进成本等单位开采成本，提升上市公司、黄金天岳的经济效益。

* 生态环保要求

矿产资源开发需同步推进生态修复工作，一体化开发可统筹开展矿区生态修复、污染防治、水土保持等工作，提升生态环境保护和恢复效果，契合国家绿色矿业发展要求。

综上，万古矿区一体化开发是基于政策要求、生产布置、开采经济性与环保必要性等方面考虑而实施的整合，黄金天岳将其拥有的 11宗矿业权合并为一个整体进行开发论证符合政策要求，贴合资源分布、生产组织客观现状，也符合资源最有效开发利用的原则。本次评估据此合并为一个整体进行估值合理，符合实际情况。

（2）本次交易的评估符合矿业权评估准则的相关规定

根据《中国矿业权评估准则》相关要求，采用收益途径进行矿业权评估时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准

日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确定有关经济、技术、管理参数。

本次评估采用的《可行性研究报告》基于上述万古矿区一体化开发的必要性进行专项设计及论证，符合矿业权评估准则“采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则”的规定。

储量基础方面，参与评估的各宗矿业权均已达到详查及以上阶段，其资源储量报告已经主管部门评审备案，符合矿业权评估准则“利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告”的规范要求。采用加计各宗矿业权资源储量计算一体化开发下资源总储量的方式，与《可行性研究报告》采用的储量基础、计算方式一致。

综上，本次评估以经评审备案的矿产资源储量报告为基础，评估技术、经济参数依据《可行性研究报告》设计值确定，符合矿业权评估准则相关规定要求。

（3）市场中亦存在同类的可比交易案例经查询，A股上市公司已有矿业权整合开发的案例，本次黄金天岳将其拥有的 11宗矿业权合并为一个整体进行估值符合行业惯例。案例的具体情况如下：

山东黄金（600547.SH）现金收购西岭金矿探矿权

2024年，山东黄金（600547.SH）现金收购西岭金矿探矿权，交易完成后，

将西岭金矿探矿权与其全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司所属的三山岛

金矿现有采矿权整合，获批设立为一宗新的采矿权并统一开发利用。西岭金矿为三山岛金矿矿体沿走向和倾向的延伸部位，地理位置相邻，为整合开发提供天然条件。整合期间，三山岛金矿作为在产矿山持续正常生产。

1）整合安排

西岭金矿探矿权与三山岛金矿采用一体化开采方案，核心设施共享，共用三山岛金矿现有尾矿库（仓上露天坑尾矿库）、生活及辅助设施，仅新增部分辅助设施，有效降低固定资产投入。

生产系统协同，采用“三山岛副井+西岭盲主井+新立混合井+新立主井+西山主井”接力提升方案，采矿方法选用上向水平分层充填法，选矿环节直接利用新立选矿厂。

整合后共利用原有资产 14.69亿元，其中固定资产净值 14.46亿元（房屋 3.05亿元、机器 3.72亿元、井巷 6.96亿元、尾矿库 0.72亿元），土地 0.23亿元，按生产规模分摊分类估算。

2）评估方法与核心逻辑

以上述整合安排为前提，采用折现现金流量法估算西岭矿业权价值，以相关勘查报告、可行性研究报告为核心依据，确认标的矿权在评估基准日 2023年 10月 31日的保有资源量、相关核心参数，进而确定其价值。

3）交易进展根据山东黄金 2024年 5月 30日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于取得山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采矿许可证的公告》，山东黄金顺利取得山东省自然资源厅颁发的山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采矿许可证，将三山岛金矿原有采矿权与西岭金矿探矿权整合成为一宗采矿权。

综上所述，黄金天岳名下现有矿业权合并为一个整体进行估值具有充足的必要性，相关评估依据选取符合矿业权评估准则要求，市场上亦有类似案例，该处理方式符合行业惯例。

2、能否反映相关矿业权的真实价值

本次矿业权评估对象为：万古矿区拟整合的万古金矿区矿业权，包含黄金天岳名下现有矿业权 11宗。黄金天岳将 11宗矿业权合并为一个整体进行开发论证具有充足的必要前提，也符合资源最有效开发利用的原则。本次评估以经主管部门备案评审的矿产资源储量报告为基础，依据专业设计单位编制并经专家评审的《可行性研究报告》，将黄金天岳名下现有矿业权合并为一个整体进行估值，能够合理反映矿业权的真实价值。具体分析如下：

（1）评估所依据的矿产资源储量真实、可信本次评估对于现有资源量的依据为矿产资源储量报告。该报告由具有地勘专业资质的湖南省地质灾害调查监测所、湖南省核工业地质局三一一大队、湖南省

地质矿产勘查开发局四〇二队等单位编制的，已通过湖南省自然资源事务中心、岳阳市自然资源与规划局、湖南省矿产资源储量评审中心、湖南省自然资源厅的评审备案。评审备案程序符合《矿产资源储量评审备案管理办法》要求，包括提交完整的评审材料（如勘查许可证、矿产资源储量报告、评审意见书等），并经自然资源主管部门审核通过。评审备案通过后，矿产资源储量报告具备法律效力和客观性，可用于矿业权登记、采矿规模核定、资源税核算、矿山设计等文件的编写依据。

（2）主要评估参数取值合理

本次矿业权评估模型中的主要参数的含义、取值、来源及参考依据详见下

表：

评估主要参数 含义 取值 取值依据

评估基准日时点，矿区范 矿石量：2402.08万吨；根据矿产资源储量报告、江东金评估基准日的

围内未经开采消耗的矿 金金属量：111540.00 矿2023-2026年储量年报及储量保有资源量

产资源总量 千克 动用说明确定为：2402.08万吨

在保有储量的基础上考 评估基准日保有储量2402.08万

虑不同类型资源储量可 矿石量：2014.16万吨；吨减去推断资源量可信度系数评估利用资源信度系数折减后，具备经 金金属量：94091.10 折减（推断资源量可信度系数储量济开采价值的矿产资源 千克 采用0.7折算）；

量 2402.08-387.92=2014.16万吨

可采储量=评估利用资源储量*

矿石量：1772.47万吨； 回采率=1772.47万吨；

可从矿床中采出的资源

可采储量 金金属量：82800.18 回采率根据可行性研究报告，量千克 采用88%（即：1-开采损失率

12%）计算

建设期：品位为85.9g/t浮选金精矿；

市场直接销售的产品（品 a 源自可行性研究报告，根据选产品方案 生产期：（ ）摇床金级）

精矿（Au160g/t）；（b 矿实验确定产品方案）浮选金精矿（Au70g/t）实际采出的矿石量（或金回采率 88%（即：开采开采回采率 属量）占消耗资源储量的 源自可行性研究报告损失率 12%）百分比因废石混入或高品位矿

石损失导致采出矿石品 基建期 28%，生产期矿石贫化率 源自可行性研究报告

位低于原工业储量品位 34%的百分比

建设期选矿回收率：

91.83%

选矿产品中所含被回收 生产期选矿回收率：

有用成分的质量占入选 91.50%，其中：（a） 源自可行性研究报告，根据选矿选矿回收率

原矿中该有用成分质量 摇床金精矿 实验确定

的百分比 （Au160g/t）为 10%；

（b）浮选金精矿

（Au70g/t）为 81.5%

建设期：第 1-3年为

生产规模 每年开采原矿石量 5.5 4-5 源自可行性研究报告，根据采万吨，第 年为

8 / 选方案设计达产量万吨 年；

评估主要参数 含义 取值 取值依据

生产期：达产年 111.6

万吨/年

评估计算年限为：

2026年 4月-2031年

为矿山整合及建设期

按设计确定的矿山从投 源自可行性研究报告，根据排服务年限 （该期间江东金矿正产到开采完毕的时间常生产）；2032 产计划确定矿山服务年限年～

2055年 11月为整合

后矿山生产期

建设期入选品位为 源自可行性研究报告，根据矿是指金精矿中黄金所占

精矿含金属量 3.75g/t；生产期入选 产资源储量报告、矿山开采计的整体金属的比重

品位为 3.08g/t 划、贫化率计算

金金属价格：636.79 结合公开市场价格，参考 3年 1金属销售单价 矿产品市场销售价格

元/克 期 Au99.95金价的均价

建设期：1564.50元/

单位原矿矿山生产全过 吨原矿； 根据可行性研究报告，结合标成本

程的支出总和 生产期：639.24元/吨 的公司实际情况确定原矿根据矿业权评估参数确定指导生产期未来收益折算为

折现率 8.27% 意见，按照风险累加法计算得现值的比率出

本次评估的经济参数主要依据为经专家评审的《可行性研究报告》，该报告在矿山项目投资决策前，对拟建项目在技术、工程、经济、环境、社会等各个方面进行了全面的调查、分析、论证和评价。《可行性研究报告》对矿山建设、采选的相关经济参数进行了详细阐述，结合报告中矿山的建设规划和进度、矿山服务期内的总成本费用表、收入及税金估算表、投资现金流量表、流动资金估算表等，对万古矿区的盈利能力等进行分析，判断项目具有经济可行性。该报告由中国铝业集团有限公司下属长沙有色冶金设计研究院有限公司编制并组织专家评审，编制单位资质合规、内容符合相关规范要求，参数选取来源有效，符合相关法律法规及行业政策的要求，具备客观性。

以上主要评估参数取值与市场案例对比分析详见本问题回复之“一、（八）、

3、产品方案、开采技术指标、生产规模、服务年限、精矿含金属量、金属销售单价、折现率等主要评估参数的确定依据及是否合理”。

（3）矿业权评估方法选择适当，符合评估准则规定

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要分为三种评估途径：* 收益途径：适用于具有较高勘查程度或已开发的矿业权，通过估算矿业权未来的预期经济收益，并将其折算成现值来确定价值；* 成本途径：适用于找矿前景不确定、未来收益难以预测的较低勘查程度的探矿权；* 市场途径：依赖于一

个活跃、公开、透明的市场，利用近期市场上相同或相似矿业权的交易价格，通过对比分析调整，来估算待评估矿业权的价值。

矿业权评估方法的选择必须与评估目的、评估对象的具体情况和所能获取的资料相匹配。本次评估结合黄金天岳矿业权类型、勘查开发程度、可获得的技术经济参数等因素选取折现现金流量法进行评估，符合评估准则规定。分析如下：

评估方法 适用要求 万古矿区矿业权是否适用

详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋 1、万古矿区矿业权属改扩建和生产

折现现金流 存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿 矿山；2、编制的矿产资源储量报告

量法（收益 权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采 完成了评审备案；3编制了可行性研途径） 矿权评估，以及具备折现现金流量法适 究报告，相关方案可靠；4、项目未用条件的生产矿山的采矿权评估。 来风险可预计并量化。

（4）评估过程符合评估准则规定

根据现行矿业权评估准则和相关规定，北京天健兴业资产评估有限公司组织评估人员，对黄金天岳拟整合的万古矿区矿业权进行评估，矿业权评估师对万古矿区进行了现场勘察，完成了相关现场勘察工作。矿业权评估师向黄金天岳了解万古金矿矿业权证照办理及项目实际建设等情况，在矿区范围内进行了实地勘察，了解该地区金矿资源开发利用等基本情况。现场勘察结束后，黄金天岳对评估所需的相关资料进行补充完善。矿业权评估师根据收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，对委托评估的矿业权进行评定估算，出具相关评估报告。

综上，本次将黄金天岳的 11 宗矿业权整合为一个整体开展开发论证，评估所依据的矿产资源储量真实、可信，主要评估参数取值合理，评估方法及评估过程符合评估准则要求，能够反映矿业权的真实价值。

3、是否会导致上市公司收购亏损矿业权的情况

（1）黄金天岳矿业权具有良好的经济性

根据经专家评审的《可行性研究报告》，万古矿区一体化通过生产系统的优化设计，矿山的整体生产规模、装备水平、安全生产条件、矿区生态环境、资源综合利用水平等将会呈现重大改善，矿山绿色转型将逐步实现。经可行性分析论证：黄金天岳达产年平均利润总额 88657.05 万元，所得税后项目投资财务内部收益率为 18.16%，项目投资经济效益、环境效益、社会效益均较好。

（2）黄金天岳矿产资源储量基础扎实，具有较好的开发前景及潜力

根据经主管部门评审备案的矿产资源储量报告，黄金天岳矿业权名下现有矿业权 11宗，包括 5个采矿权和 6个探矿权。截至评估基准日，黄金天岳万古矿区保有资源储量（矿石量）2402.08万吨，保有资源储量（Au金属量）111540千克。资源量丰富，矿石品位较高，具有较好的开发前景及潜力。

（3）万古矿区一体化开采的优势万古矿区各矿业权同属一个连续矿体，开采技术条件（埋深、围岩、水文条件等）相近。一体化开发后，将进行统一规划、同步开采，可避免上市公司及黄金天岳重复投资；其次，可有效控制及降低上市公司及黄金天岳生产掘进成本、选矿成本等单位成本，提升上市公司、黄金天岳经济效益。

综上，黄金天岳各矿业权资源丰富、禀赋较好、开发前景及潜力较大，经前期充分论证，具有良好的经济性和社会效益，本次上市公司收购的矿业权具有较好的盈利能力，不属于收购亏损矿业权的情况。

（二）补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况，说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵

1、补充说明黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量核实报告、勘

探报告、详查报告、普查报告的编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况

（1）矿产资源储量报告相关定义介绍

1）地质勘查报告（普查、详查、勘探报告）

地质勘查按照工作程度由低到高，划分为普查、详查和勘探三个阶段，各工作阶段形成的地质成果报告分别为：普查报告、详查报告、勘探报告，均属地质勘查报告。实施过程中可根据具体情况，按三个阶段顺序工作出具对应的地质勘查报告，也可合并或跨越阶段一次勘查完毕，出具最终的地质勘查报告（详查报告或勘探报告）。所有矿山在地质勘查过程中均需编制地质勘查报告，并在矿业权转采时提交评审备案。

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度”。

2）储量核实报告

储量核实报告在探转采、矿权转让、出让收益评估时编制，以反映矿产资源储量现状及变化为主要目的，是在已有储量基础上复核、结算资源，并非重新或进一步开展地质勘查工作，不属于上述地质勘查报告（普查、详查、勘探报告）进一步勘查后的成果。若在探转采办理时，探矿权范围与转采后的采矿权范围一致，即资源量一致，则无需编制储量核实报告。

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T 0205-2020）、《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T 0430-2023），各报告具体介绍如下：

报告类 勘查 工作成果及资内容及用途

型 阶段 源量依据

矿产资源勘查的初级阶段，发现并初步查明矿体或矿床地质特征以及矿石加工选冶性能；

普查 普查报告 主要是开展概略研究，估算推断资源量，提出可供详查的范围；对项目进行初步评价，做出是否具有经济开发远景的评价。

矿产资源勘查的中级阶段，基本查明矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件；

地质勘 详查 详查报告 开展概略研究，估算推断资源量和控制资源量，提出查报告 可供勘探的范围；也可开展预可行性研究或可行性研究，估算储量，做出是否具有经济价值的评价。

矿产资源勘查的高级阶段，详细查明矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件；

开展概略研究，估算资源量，为矿山建设设计提供依勘探 勘探报告据；也可开展预可行性研究或可行性研究，估算储量，详细评价项目的经济意义，做出矿产资源开发是否可行的评价。

在探转采、矿权转让、出让收益评估时编制，以反映储量核 / 储量核实报告 矿产资源储量现状及变化为主要目的，在已有储量基实报告

础上复核、结算资源。

黄金天岳 5宗采矿权，已实际开采，无需进一步补充地质勘查工作；6宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段，相应地质勘查报告均已提交并经主管部门评审备案，且根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，黄金天岳有 6宗探矿权均属于非煤矿山，其中：5宗探矿权为小型金属矿山，均已达到详查阶段，1宗探矿权“湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部勘探探矿权”属于大型金属矿山，已达到勘探程度。

6宗探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘查工作。

（2）矿业权评估准则相关规定

根据《中国矿业权评估准则》中《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》

（CWVS 30300-2010），矿业权评估中对于上述矿产资源储量核实报告、勘探报

告、详查报告、普查报告，统称为：矿产资源储量报告。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010）要求：

“矿业权评估利用的地质勘查文件，应依据距评估基准日最近一次的地质勘查报告。矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告。根据矿业权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案（认定）。”此次评估采用的矿产资源储量报告均为基准日最近一次报告，且相关报告均已评审备案，满足矿业权评估准则要求。

（3）矿产资源储量报告编制时间、评审机构、自然资源主管部门备案情况

截至评估基准日，黄金天岳现有 11宗矿业权，均已由第三方专业机构出具矿产资源储量报告，并经主管部门审查备案。具体情况如下表所示：

序 最新地质报 编制机构及报

矿业权 简称 评审、备案或批复情况

号 告名称 告日期湖南黄金 《湖南省平 湖南省地质灾 湖南省自然资源事务中心评审：《湖1 《储量核天岳矿业 江县万古矿 害调查监测 南省平江县万古矿区金盆岭金矿资实报告》有限公司 区金盆岭金 所，2024年 5 源储量核实报告》评审意见书（湘序 最新地质报 编制机构及报

矿业权 简称 评审、备案或批复情况

号 告名称 告日期平江县金 矿资源储量 月提交 评审〔2024〕034号）；

盆岭金矿 核实报告 湖南省自然资源厅：《湖南省平江采矿权 （2024年 4 县万古矿区金盆岭金矿资源储量核月 30 日）》 实报告》矿产资源储量评审备案的复函（湘自资储备字〔2024〕23 号）湖南黄金 《湖南省平湖南省核工业 岳阳市自然资源与规划局：《湖南天岳矿业 江县万古矿2 《储量核 地质局三一一 省平江县万古矿区大源金矿资源储有限公司 区大源金矿实报告》 大队，2021 年 量核实报告》评审意见书（湘岳阳大源金矿 资源储量核 8月提交 评审〔2021〕23号）采矿权 实报告》湖南省自然资源事务中心：《湖南湖南黄金省平江县万古矿区张花金矿资源储天岳矿业 《湖南省平 湖南省地质矿量核实报告》评审意见书（湘评审有限公司 江县万古矿 产勘查开发局3 《储量核 〔2020〕134号）；湖南省平 区张花金矿 四〇二队，实报告》 2020 9 湖南省自然资源厅：关于《湖南省江县张花 资源储量核 年 月提平江县万古矿区张花金矿资源量核金矿采矿 实报告》 交实报告》矿产资源储量评审备案证权明（湘自然资储备字〔2021〕3号）湖南黄金 《湖南省平湖南省核工业 岳阳市自然资源与规划局：《湖南天岳矿业 江县万古矿4 《储量核 地质局三一一 省平江县万古矿区江东金矿资源储有限公司 区江东金矿实报告》 大队，2021 年 量核实报告》评审意见书（湘岳阳江东金矿 资源储量核 8月提交 评审〔2021〕28号）采矿权 实报告》湖南省自然资源事务中心：《湖南《湖南省平 省平江县万古矿区团家洞金矿资源湖南省平 江县万古矿 储量核实报告》评审意见书（湘评湖南省地质灾江县万古 区团家洞金 审〔2025〕040号）；

5 《储量核 害调查监测矿区团家 矿资源储量 2025 9 湖南省自然资源厅：关于《湖南省实报告》 所， 年

洞金矿采 核实报告 平江县万古矿区团家洞金矿资源储矿权 （2025年 6 月提交 量核实报告》矿产资源储量评审备月 30 日）》 案的复函（湘自资储备字〔2025〕

38号）湖南省自然资源事务中心：《湖南省平江县万古矿区团家洞金矿边深湖南省平 《湖南省平部金矿详查报告》评审意见书（评江县团家 江县万古矿 湖南省地质灾审文号：湘评审〔2025〕058号）；

6 洞矿区边 区团家洞金 《详查报 害调查监测2025 11 湖南省自然资源厅：关于《湖南省深部金矿 矿边深部金 告》 所， 年

平江县万古矿区团家洞金矿边深部

普查探矿 矿详查报 月提交金矿详查报告》矿产资源储量评审权 告》备案的复函（湘自资储备字〔2026〕

18号）湖南省平 《湖南省平江县万古 江县万古矿 湖南省地质矿湖南省自然资源事务中心：《湖南矿区大源 区大源金矿 产勘查开发局7 金矿-200 -300 《详查报 省平江县万古矿区大源金矿-300 米米标高 四〇二队，告》 标高以下金矿详查报告》评审意见

米标高以 以下金矿详 2020年 7月提

书（湘评审 SX（2020）1号）

下金矿普 查地质报 交查探矿权 告》

序 最新地质报 编制机构及报

矿业权 简称 评审、备案或批复情况

号 告名称 告日期湖南省自然资源事务中心：《湖南湖南省平 《湖南省平 省平江县万古矿区团家洞金矿资源江县万古 江县万古矿 储量核实报告》评审意见书（湘评湖南省地质灾矿区大南 区团家洞金 审〔2025〕040号）；

8 -300 《储量核 害调查监测金矿 矿资源储量实报告》 所，2025 9 湖南省自然资源厅出具的关于《湖年米标高以 核实报告 南省平江县万古矿区团家洞金矿资2025 6 月提交下金矿详 （ 年 源储量核实报告》矿产资源储量评查探矿权 月 30 日）》 审备案的复函（湘自资储备字〔2025〕38 号）湖南省矿产资源储量评审中心：《湖南省平江县万古矿区大洞矿段金矿湖南省平 《湖南省平 湖南省地质矿详查报告》评审意见书（湘评审江县大洞 江县万古矿 产勘查开发局9 《详查报 〔2013〕251号）；矿区金矿 区大洞矿段 四〇二队，告》 2013 湖南省国土资源厅：关于《湖南省详查探矿 金矿详查报 年 11月平江县万古矿区大洞矿段金矿详查权 告》 提交报告》矿产资源储量评审备案证明（湘国土资储备字〔2014〕034号）湖南省自然资源事务中心：《湖南湖南省平 省平江县万古矿区甲山矿段金矿详《湖南省平江县团家 湖南省地质灾 查报告》评审意见书（湘评审〔2025〕江县万古矿10 洞矿区甲 《详查报 害调查监测 059号）；区甲山矿段山矿段金 告》 所，2025年 11 湖南省自然资源厅：关于《湖南省金矿详查报

矿详查探 月 平江县万古矿区甲山矿段金矿详查告》矿权 报告》矿产资源储量评审备案的复函（湘自资储备字〔2026〕20号）湖南省自然资源事务中心：《湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部湖南省平《湖南省平 金矿勘探报告》评审意见书（湘评江县万古 湖南省地质灾江县万古矿 审〔2026〕15号）；

11 矿区江东 《勘探报 害调查监测区江东金矿 2026 2 湖南省自然资源厅：关于《湖南省金矿边深 告》 所， 年

边深部金矿 平江县万古矿区江东金矿边深部金

部勘探探 月提交勘探报告》 矿勘探报告》矿产资源储量评审备矿权案的复函（湘自资储备字〔2026〕

23号）

注：序 8“湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权”处于详查阶段，该探矿权位于序 5“湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权”的深部，属于采矿权的深部资源。因此，2025 年编制“湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权”《储量核实报告》时，将“湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权”一并纳入考量。

2、说明相关地质资料是否合法有效、是否存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵

黄金天岳现有矿业权地质资料均由具有资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审，合法有效。不存在过期、未评审、补勘未完成、数据更新不及时的瑕疵事项。

（1）黄金天岳现存 11宗矿业权矿产资源储量报告编制、备案情况及本次评

估储量确认情况如下：

序 地质勘 最新报告 最新评审备

矿业权 资源量确认情况

号 查阶段 基准日 案日期

平江县自然资源局已对 2024年湖南黄金天岳矿业

1 有限公司平江县金 采矿 2024 4 2024 8 8月-基准日期间出具停产证明，年 月 年 月

资源量未变动，按最近一次矿产盆岭金矿采矿权资源储量报告

平江县自然资源局已对 2021年湖南黄金天岳矿业

2 2021 4 2021 9 4月-基准日期间出具停产证明，有限公司大源金矿 采矿 年 月 年 月

资源量未变动，按最近一次矿产采矿权资源储量报告

湖南黄金天岳矿业 平江县自然资源局已对 2024年

3 有限公司湖南省平 采矿 2020 8 2021 1 8月-基准日期间出具停产证明，年 月 年 月

江县张花金矿 资源量未变动，按最近一次矿产采矿权 资源储量报告在江东金矿最近一次矿产资源

储量报告的基础上，按下列储量动用报告，扣减动用的资源量后确认：

2023年储量年报（2021 年 5月湖南黄金天岳矿业4 ~2023年 12 月）、有限公司江东金矿 采矿 2021年 4月 2021年 9月 2024年储量年报（2024 年 1月采矿权 ~2024 年 11月）、2025年储量年报（2025 年 1月~2025 年 11月）、

2026年储量采损情况说明

（2025年 12月~2026 年 3月）

平江县自然资源局已对 2025年湖南省平江县万古

5 2025 6 2025 10 6月-基准日期间出具停产证明，矿区团家洞金矿采 采矿 年 月 年 月

资源量未变动，按最近一次矿产矿权资源储量报告

湖南省平江县团家 矿山未“转采”，资源量未变

6 洞矿区边深部金矿 详查 2025年 10 月 2026年 3月 动，按最近一次矿产资源储量报

普查探矿权 告湖南省平江县万古

7 矿区大源金矿-200

矿山未“转采”，资源量未变米

详查 2020年 10 月 2020年 12月 动，按最近一次矿产资源储量报标高以下金矿普查告探矿权湖南省平江县万古

8 矿区大南金矿-300

矿山未“转采”，资源量未变米

详查 2025年 6月 2025年 10月 动，按最近一次矿产资源储量报标高以下金矿详查告探矿权

湖南省平江县大洞 矿山未“转采”，资源量未变

9 矿区金矿详查 详查 2013年 4月 2014年 3月 动，按最近一次矿产资源储量报

探矿权 告

10 湖南省平江县团家 详查 2025年 10 月 2026 3 矿山未“转采”，资源量未变年 月

洞矿区甲山矿段金 动，按最近一次矿产资源储量报序 地质勘 最新报告 最新评审备

矿业权 资源量确认情况

号 查阶段 基准日 案日期

矿详查探矿权 告

湖南省平江县万古 矿山未“转采”，资源量未变

11 矿区江东金矿边深 勘探 2026年 1月 2026年 4月 动，按最近一次矿产资源储量报

部勘探探矿权 告

（2）矿产资源储量报告合法有效且经评审

结合上表矿产资源储量报告的编制、评审备案情况，黄金天岳现有矿业权矿产资源储量报告均由具有专业资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审备案。矿产资源储量报告合法有效，不存在未评审备案情况。

（3）矿产资源储量报告不存在过期、数据更新不及时的情况

从矿产资源存在的物理、空间情况，只要矿区矿体、工业指标没有重大变化，资源量数据本身不会过期失效。完成评审备案后，作为地质资源成果长期有效，目前尚未有法规或规范规定矿产资源储量报告的有效期。

此次评估对于储量数据的引用，除江东金矿因正常生产已在上表矿产资源储量报告的基础上，扣减动用的储量外；其他矿业权因未开采或处于停产状态，矿山无采掘活动，矿体、保有储量无重大变化，旧的矿产资源储量报告在台账、资源统计中仍然可以引用。因此，黄金天岳现有矿业权矿产资源储量报告不存在过期、储量数据更新不及时的情况，矿产资源储量报告能真实反映基准日矿业权的储量情况。

（4）现有矿业权地质勘查工作不存在补勘情况

根据上表，黄金天岳 5宗采矿权，现已转采，无需补勘；其他 6宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段。根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件

第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，黄金天岳有 6宗探矿权均属于非煤矿山，其中：5宗探矿权为小型金属矿山，均已达到详查阶段，1宗探矿权“湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部勘探探矿权”属于大型金属矿山，已达到勘探程度。6宗探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘查工作。

（5）矿业权评估准则及标准规范中关于利用矿产资源储量和地质勘查文件的规定

矿业权评估准则及标准规范中对于利用专业报告及相关储量数据的规定如下：

准则及技术标准名称 相应条款及规定矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估

算需要的、最近的矿产资源储量报告。

《矿业权评估利用矿产资CWVS 根据矿业权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与源储量指导意见》（

30300-2010 经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评）

审或评审备案（认定），谨慎引用未经评审或评审备案（认定）的矿产资源储量报告。

矿业权评估应利用具有勘查资质的单位按照规范和规定编制的

地质勘查报告（或总结）。按有关规定应评审、评审和备案的，《矿业权评估利用地质勘CMVS 需同时利用评审、备案证明文件；查文件指导意见》（

30400-2010 矿业权评估利用的地质勘查文件，应依据距评估基准日最近一次）

的地质勘查报告。利用涉及矿产资源储量的勘查报告，评估的矿业权范围、工业指标发生变化的，应按照现行规范进行核查。

第 8.1-8.3 款规定：利用相关专业报告确定评估事项和评估参数时需明确所利用的相关专业报告。相关专业报告需通过合法途《矿业权价值评估基本技DZ∕T 径获得，通常包括：公开发表的相关专业报告、已经正式出具的术要求》（

0520-2025 相关专业报告、专门聘请专业机构完成相关工作并出具的相应专）业报告。利用专业机构出具的专业报告时应分析其是否满足评估业务需要。

注：最近一次报告：根据《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T 0430-2023），最近一次矿产资源储量报告，指与本次报告矿业权权属范围有重叠，资源储量估算基准日距本次报告资源储量估算基准日最近的一个或多个矿产资源储量报告（包括未设置矿业权的地质勘查成果报告）。因采矿权变更矿种或范围、固体矿产在采矿期间累计查明资源量发生重大变化等，需要编写矿产资源储量核实报告进行评审备案的，最近一次矿产资源储量报告应为已经评审备案（批准、认定）的矿产资源储量报告。

综上所述，黄金天岳名下现有矿业权的矿产资源储量报告均由具有专业资质的地质单位编制，并通过相应政府主管部门评审备案，合法有效；现有矿产资源储量报告满足法定转采要求，无需补充勘查；矿产资源储量报告引用满足矿业权评估准则要求，能客观反映基准日储量数据，不存在过期、数据更新不及时等情况。

（三）结合黄金天岳主要探矿权目前处于详查或普查阶段、未完成勘探及“探转采”手续的实际情况，说明“探转采”是否存在预期时间，是否存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险，详细说明现有资源量控制程度是否满足本次矿业权估值要求，资源量能否全部转化为可采储量，是否存在储量重大下调风险

1、结合黄金天岳主要探矿权目前处于详查或普查阶段、未完成勘探及“探转采”手续的实际情况，说明“探转采”是否存在预期时间

（1）黄金天岳探矿权地质勘查工作情况

黄金天岳现存 11宗矿业权中有 6宗探矿权。截至评估基准日，该 6宗探矿权勘查阶段均已达到详查及以上阶段（其中：江东边深部探矿权为大型金矿，已达到勘探阶段，其余 5宗为小型金矿，均已达到详查阶段），相应矿产资源储量报告均已提交并经主管部门评审备案，6宗探矿权均已无需开展补勘工作，不存在未完成勘探情况。

（2）“探转采”相关法规政策根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件第五条第（十四）款采矿权新立、延续登记的第 2款中关于：“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，上述 6宗探矿权均达到详查及以上阶段，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需开展补勘工作。

（3）采矿权设立基本流程

湖南省采矿权设立的整体流程大致可以分为：编制探矿权资源储量报告并评审备案→拟设采矿权范围核查→编制储量核实报告（仅在探矿权范围与转采后采矿权范围不一致情况下需编制，若一致，则无需编制）→编制、评审、备案技术资料→出让收益评估及评审或已处置资源储量核查→准备齐全资料办理采矿权新立登记审批。每个阶段的大致流程详见下表：

阶段 具体流程 主要工作及阶段性成果

完成地质勘查工作，形成地质工作成果。

第 1 编制探矿权地质勘查报告并阶段 编制探矿权资源储量核实报告，并提交主管部评审备案门评审备案。

矿区范围实地核查，登记机关组织，市县自然资源主管联合生态环境、林业、应急等部门现

第 2阶段 拟设采矿权范围核查 场核查，论证拟设矿区范围合理性、是否存在禁采约束，出具核查意见。

编制拟设采矿权范围核查报告，并提交主管部阶段 具体流程 主要工作及阶段性成果门评审备案。

编制储量核实报告（仅在探矿如果探矿权范围与转采后采矿权范围不一致，

3 权范围与转采后采矿权范围第 阶段 需重新编制转采后采矿权范围内矿产资源储

不一致情况下需编制，若一量核实报告，并履行评审备案手续。

致，则无需编制）聘请专业机构编制《矿产资源开发利用方案》

第 4阶段 编制、评审、备案技术资料 《矿山地质环境综合防治方案》，并履行评审备案工作

本项目为金矿按出让收益率征收，无需进行出

5 出让收益评估及评审或已处 让收益评估，湖南省自然资源厅采矿权审批过第 阶段

置资源储量核查 程中进行已处置资源核查。

湖南省自然资源厅出具已处置资源核查意见。

准备齐全资料办理采矿权新立登记审批；

第 6阶段 新立登记审批 探转采办结后，原探矿权不能继续保留全部区块，需同步办理原探矿权注销或缩减面积。

（4）黄金天岳探矿权“探转采”可实现性分析及预期时间

经湖南省自然资源厅同意，本次评估基准日后，黄金天岳已启动其名下探矿权“转采”工作。截至本回复出具日，已有 4宗探矿权（团家洞矿区边深部、团家洞矿区甲山矿段、大南金矿-300米标高以下、江东金矿边深部）于 2026年 7-9月间陆续完成第 2阶段的“拟设采矿权范围核查”工作，相关的“探转采”工作所需的《采矿权范围核查报告》已经湖南省自然资源事务中心评审通过，并据此划定“转采”后的采矿权范围。划定“转采”后的采矿权范围与原有探矿权范围一致，因此前述 4宗探矿权无需履行“探转采”工作第 3阶段“编制储量核实报告”工作；目前，前述 4宗探矿权“探转采”工作第 4阶段相关“矿山开采方案、矿山生态保护修复方案”编制工作也正在同步进行中，预计 2027年 6月底前述

4宗探矿权即可完成“探转采”手续。

目前推进转采的 4宗探矿权位于万古矿区中部，是一体化开发采选主系统所涉及的矿区范围，因此优先将 4宗探矿权办理转采手续，便于后续手续办理、基建准备工作。其余 2宗探矿权虽已满足转采条件，但计划在后续矿业权并入同一主体后，再统一办理转采手续，减少前期的办证工作，高效推动一体化开发项目的进程，预计其余 2宗探矿权在本次交易方案通过后，2027年 12月底前统一办理完转采手续。

综上所述，黄金天岳名下现 6宗探矿权，其地质勘查工作均已达到详查及以上阶段，相应矿产资源储量报告均已提交并经主管部门评审备案，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，无需进一步补充地质勘探工作。目前正在优先推进 4宗探矿权办理转采手续，预计 2027年 6月底前完成；其余 2宗探矿权虽已满足转采条件，但计划在后续矿业权并入同一主体后，再统一办理转采手续，预计本次交易方案通过后，2027年 12月底前统一办理完转采手续。

2、是否存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原

因而无法取得采矿权的风险

根据现有政策，黄金天岳矿业权“探转采”不涉及环评、安评、林地、土地等手续办理，选矿指标满足相关规范要求，采矿权办理可控。具体分析如下：

（1）现有探矿权“探转采”不涉及环评、安评、林地、土地等手续办理，采矿权办理可控根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）规定、探矿权所处勘查阶段情

况以及“采矿权设立基本流程”。采矿权办理并不涉及环评、安评、林地、土地等手续。黄金天岳现有探矿权均达到详查及以上阶段，符合法定转采要求，转采手续可控。

（2）选矿技术指标达到规范要求，不会对采矿权办理产生影响

在矿业权地质勘查报告提交阶段，黄金天岳已同步完成万古矿区选矿试验成果，并通过备案评审，区内矿石属易选矿石，综合选矿回收率达 91.5%以上，超过自然资源部《矿产资源“三率”指标》（DZ/T 0462）中明确金矿选矿回收率

“最低指标≥80%”的规定，满足开发利用要求。选矿技术指标不会影响采矿权办理。

综上所述，黄金天岳现有探矿权“探转采”不涉及环评、安评、林地、土地等手续的办理，选矿技术指标满足采矿权办理的条件。现有探矿权“转采”办理满足法规要求，采矿权办理手续及周期可控，不存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险。

3、详细说明现有资源量控制程度是否满足本次矿业权估值要求，资源量能

否全部转化为可采储量，是否存在储量重大下调风险

（1）探矿权地质勘查工作已完成，探矿权范围内资源量已查明，无需进一

步补充地质勘查工作，已满足法定转采要求，现有资源储量即可转为采矿权的资源储量，不存在储量重大下调风险黄金天岳名下有 5宗采矿权、6宗探矿权，其中 6宗探矿权的地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，各宗探矿权范围内无需进一步补充地质勘查工作，后续完成采矿权证办理后，现有资源储量可转为采矿权的资源储量，资源储量报告中的资源储量不存在重大下调风险。

（2）黄金天岳现有矿业权的勘探程度，满足本次矿业权估值要求，符合评估准则规定

根据《中国矿业权评估准则》中《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》

（CWVS 30300-2010）要求：矿业权评估利用的地质勘查文件，应依据距评估基准日最近一次的地质勘查报告。

本次评估引用的矿产资源储量报告均为基准日最近一次的地质报告，储量基础中各宗矿业权均已达到详查及以上阶段，各矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，符合矿业权评估准则“利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告”的规范要求。估算的资源储量可靠，相关储量数据满足此次评估目的及经济行为要求，符合评估准则规定。

综上，黄金天岳探矿权地质勘查工作已完成，探矿权范围内资源量已查明，无需进一步补充地质勘查工作，已满足法定转采要求，转采后的资源储量与探矿权阶段一致，资源储量报告中的资源储量不存在重大下调风险，现有资源量控制程度可以满足本次矿业权估值要求。

（四）补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林

地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性，充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的重大不利影响

1、补充披露“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地

等全部前置手续、办理周期、审批不确定性

公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、（六）、

2、矿业权概况”中补充披露如下：

“（1）“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全

部前置手续、办理周期、审批不确定性

* 探矿权“探转采”条件已满足，无需开展补勘工作根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定、采矿权设立基本流程。

黄金天岳 6宗探矿权现均已完成地质勘查工作，勘查阶段均已达到详查及以上阶段，地质勘查成果已经主管部门评审备案，符合法定转采要求，无开展补勘工作的需求。

* 关于“探转采”所需要矿区划定情况根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定及采矿权设立基本流程，矿区划定的主要工作包括：矿区范围实地核查，论证拟设矿区范围合理性后，编制拟设采矿权范围核查报告，并提交主管部门评审备案，从其工作内容及审批手续来看，矿区划定审批流程较简单，结合黄金天岳近期办理“探转采”情况，矿区划定属于正常流程，审批“探转采”矿区划定无实质性障碍，不存在审批的不确定性。

* 黄金天岳现有探矿权“探转采”不涉及环评、安评、林地等手续根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定、采矿权设立基本流程以

及探矿权所处勘查阶段情况分析，采矿权办理并不涉及环评、安评、林地、土地等手续。

综上，黄金天岳探矿权“探转采”无需补勘，矿区划定审批具有确定性，转采不涉及环评、安评、林地等前置手续，“探转采”办理周期可控、不存在审批的不确定性。

2、充分提示探矿权无法顺利转采对本次估值、未来生产经营、业绩实现的

重大不利影响

公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险”中补充披露如下：

“（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险

截至评估基准日，黄金天岳共有 11 宗矿业权，其中 6宗为探矿权。该 6宗探矿权的地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明，后续无需进一步补充地质勘查工作，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，但实际办理的预期时间仍存在不确定性。若探转采未能按期完成、建设或达产不及预期、矿产品价格下行，可能导致矿业权评估值下调、业绩承诺无法实现，进而对交易作价、标的公司经营业绩及上市公司当期损益产生不利影响。”

（五）补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况，推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范

1、补充说明黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布

情况

（1）黄金天岳探明、控制、推断资源量基本情况

根据《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020），资源量根据地质勘查程度分为推断资源量、控制资源量和探明资源量三个类型。矿产资源储量报告中三类资源量是并列、相加关系，总资源量=探明+控制+推断，在探转采、开采阶段资源储量报告中三者基本都是共存的。

目前阶段，黄金天岳矿业权中的 5宗采矿权已实际开采，6宗探矿权当前也已具备探转采条件，探转采阶段不要求将全部推断资源量升级为控制、探明资源量。按照现行地质勘查规范、矿山开采客观规律，在矿山后续生产过程中，随地下采掘工程布置同步开展生产勘探，分期、有序实现部分推断资源量向控制、探明资源量转化。

根据矿产资源储量报告显示，截至评估基准日，黄金天岳名下拥有 11宗矿

业权（5采 6探），合计保有金金属资源量 111540.00千克，其中：探明资源量

5943.00 千克，占比 5.33%；控制资源量 47434.00 千克，占比 42.53%；推断资

源量 58163.00千克，占比 52.15%。具体如下：

矿山/矿权 资源量 矿石量 平均品位 Au金属量序号

名称 类型 （t） Au（g/t） （kg）

控制 943630.00 6.30 5946.00

1 湖南黄金天岳矿业有限公司平 推断 1106050.00 5.69 6292.00

江县金盆岭金矿采矿权

合计 2049680.00 5.97 12238.00

控制 42321.00 4.80 203.00

2 湖南黄金天岳矿业有限公司大 推断 110632.00 4.05 448.00

源金矿采矿权

合计 152953.00 4.26 651.00

控制 5692.00 3.16 18.00

3 湖南黄金天岳矿业有限公司湖 推断 51646.00 3.80 196.00

南省平江县张花金矿采矿权

合计 57338.00 3.73 214.00

探明 4879.00 3.28 16.00

4 湖南黄金天岳矿业有限公司江

控制 681937.00 5.44 3708.00

东金矿采矿权 推断 485118.00 4.78 2319.00

合计 1171934.00 5.16 6043.00

控制 672239.00 5.52 3713.00

5 湖南省平江县万古矿区团家洞 推断 1205207.00 4.45 5360.00

金矿采矿权

合计 1877446.00 4.83 9073.00

控制 657580.00 5.79 3807.00

6 湖南省平江县团家洞矿区边深 推断 654795.00 4.00 2619.00

部金矿普查探矿权

合计 1312375.00 4.90 6426.00

7 湖南省平江县万古矿区大源金

控制 84750.00 2.91 247.00

矿-200米标高以下金矿普查探 推断 149260.00 2.97 444.00

矿山/矿权 资源量 矿石量 平均品位 Au金属量序号

名称 类型 （t） Au（g/t） （kg）

矿权 合计 234010.00 2.95 691.00

控制 986578.00 4.17 4118.00湖南省平江县万古矿区大南金

8 矿-300米标高以下金矿详查探 推断 681274.00 4.75 3236.00

矿权

合计 1667852.00 4.41 7354.00

控制 768857.00 5.46 4195.00

9 湖南省平江县大洞矿区金矿详 推断 2521653.00 5.09 12829.00

查探矿权

合计 3290510.00 5.17 17024.00

控制 1137882.00 4.50 5123.00

10 湖南省平江县团家洞矿区甲山 推断 745077.00 5.01 3732.00

矿段金矿详查探矿权

合计 1882959.00 4.70 8855.00

探明 1239692.00 4.78 5927.00

湖南省平江县万古矿区江东金 控制 3863518.00 4.23 16356.0011

矿边深部勘探探矿权 推断 5220541.00 3.96 20688.00

合计 10323751.00 4.16 42971.00

探明 1244571.00 4.78 5943.00

控制 9844984.00 4.82 47434.00总计

推断 12931253.00 4.50 58163.00

合计 24020808.00 4.64 111540.00

万古矿区矿业权设置、分布、权利人状况如下：

（2）矿业权评估准则对于不同类型资源量的利用规范

中国矿业权评估准则规定：* 参与评估的基础储量、探明的或控制的内蕴经

济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0。* 推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利

用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5～0.8范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的

内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

评估取值情况：《可行性研究报告》对探明及控制资源量全部设计利用，推断资源量设计利用系数取 0.7。矿业权评估准则对于推断资源量可信度系数应在

0.5～0.8范围内取值。本次评估依照《可行性研究报告》，结合矿业权评估准则

规定：对探明及控制资源量可信度系数取 1，推断资源量可信度系数取 0.7。

2、推断资源量是否主要依靠工程外推估算，补充说明不同级别资源量对应

的钻探工程间距、工程布置是否符合金矿勘查规范

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）中对于矿山地质勘查工

作中控制程度（钻探工程间距、密度）规定，地质勘查控制程度是依据矿体规模形态变化程度厚度稳定程度矿体受构造和脉岩影响程度及主要有用组分分布均

匀程度五种因素将岩金矿床划分为Ⅰ类型（简单型），Ⅱ类型（中等型）、Ⅲ类型（复杂型）三个勘查类型，最终决定资源量钻探网度密度，以查明资源量。

即金矿地质勘查根据矿体复杂程度（分简单、中等、复杂三类）决定钻孔密度，进而查明资源量。

（1）推断资源量并非依靠工程外推估算，黄金天岳严格按照《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）组织地质勘查工作。根据经评审备案的矿产资源储量报告：

1）将探明的 20-1（甲山矿段探矿权、团家洞采矿权、团家洞矿区边深部探矿权、大南金矿-300米标高以下探矿权）、22-1（甲山矿段探矿权、团家洞采矿权、团家洞矿区边深部探矿权、大南金矿-300米标高以下探矿权）、14-1（江东采矿权、江东金矿边深部探矿权）号主矿体划分为 I勘查类型，采用 160m×160m工程间距探求控制资源量，按照 320m×320m见矿工程间距范围探求推断资源量；

2）将 8（金盆岭采矿权）、13-1(江东采矿权、江东金矿边深部探矿权）号

矿体定为Ⅰ-Ⅱ勘查类型（偏中等型、简单-中等型），采用 120m×120m 工程间距探求控制资源量，按照 240m×240m见矿工程间距范围探求推断资源量；

3）将 20-2(甲山矿段探矿权、大洞矿区探矿权）、15-1（江东金矿边深部探矿权）、14-4（江东金矿边深部探矿权）、Ⅰ号（大源采矿权、大源金矿-200米标高以下探矿权）矿体划分为Ⅱ勘查类型，采用 80m×80m工程间距探求控制资源量，按照 160m×160m见矿工程间距范围探求推断资源量；

4）其余Ⅰ号（张花采矿权）等矿体划分为Ⅲ勘查类型，采用 40m×40m工程

间距探求控制资源量，按照 80m×80m见矿工程间距范围探求推断资源量。

（2）《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）中关于不同级别资源

量对应的钻探工程间距要求，详见下表：

探明资源量钻探 控制资源量钻探 推断资源量钻探

勘查类型 矿体特征网度（m×m） 网度（m×m） 网度（m×m）矿体规模大形态简

Ⅰ类型

40×40 80×80 80×80～ 160×160～单 厚度稳定 构造、 ～（简单型） 160×160 320×320脉岩影响程度小矿体规模中等产状

Ⅱ类型 变化中等厚度较稳 20×20～40×40 40×40～80×80 80×80～160×160（中等型） 定构造、脉岩影响程度中等破坏不大矿体规模小形态复Ⅲ类型（复杂厚度不稳定构 10×10～20×20 20×20～40×40 40×40～80×80

杂型）

造、脉岩影响程度大

综上所述，黄金天岳矿区勘查类型划分合理，地质勘查工程布置符合岩金勘查规范要求。黄金天岳现有地质勘查工作成果所形成的矿产资源储量报告均经主管部门评审备案，进一步印证上述地质勘查工作符合规范要求。

（六）补充披露后续补勘工作计划，包括钻探工程量、资金投入、实施周期，分析推断资源量升级为控制、探明资源量的可行性，说明若补勘不及预期、资源量发生核减，对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值的影响

1、补充披露后续补勘工作计划，包括钻探工程量、资金投入、实施周期

公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、（六）、

2、矿业权概况”中补充披露如下：

“（2）后续补勘工作情况黄金天岳现有 11 宗矿业权，其中：5 宗采矿权，现已转采，无需补勘；6宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段（其中：江东边深部探矿权为大型金矿，已达到勘探阶段，其余 5宗为小型金矿，均已达到详查阶段），相应矿产资源储量报告且已提交并经主管部门评审备案，6宗探矿权均已无需开展补勘工作，不存在未完成勘探情况。”

2、分析推断资源量升级为控制、探明资源量的可行性

矿产资源储量报告中推断、控制、探明三类资源量是并列、相加关系，总资源量=探明+控制+推断，在探转采、开采阶段资源储量报告中三者基本均共存。

目前阶段，黄金天岳矿业权中的 5宗采矿权已实际开采，6宗探矿权当前也已具备探转采条件，探转采阶段不要求将全部推断资源量升级为控制、探明资源量。按照现行地质勘查规范、矿山开采客观规律，在矿山后续持续生产过程中，随地下采掘工程布置同步开展生产勘探，分期、有序实现部分推断资源量向控制、探明资源量转化。具体说明如下：

（1）地质勘查规范要求

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T 0205-2020），推断资源量（333）系采用对应矿体勘查类型的有限工程控制间距，结合地质规律推断圈定的资源量。

在项目后续矿山生产阶段，矿山将依据前述《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T

0205-2020）中的勘查规范，按照矿体对应勘查类型规定的工程间距实施坑探等

加密工程，将推断资源量升级为控制资源量、探明资源量，实现地质资源量向矿山生产所需的三级矿量转化，相关工作符合矿山开采的技术流程要求。

（2）矿山开采客观规律

从矿山开采客观规律看，后期矿山实际生产过程中仍需持续对资源量进行生产勘探。在边生产边勘查的过程中，随着勘查工程逐步加密，需对原查明资源量进行更新：新的信息能够明确原来没有确定的资源量，资源量相应核增。新的信息表明原来确定的资源量不够准确，资源量相应核减。地质勘查是一种用科学技术手段探查未知的工作，其成果难以达到百分之百准确，所掌握的地质信息越充分，资源量估算结果越接近实际。

（3）本次评估引用的矿产资源储量合法有效，符合矿业权评估准则要求

黄金天岳现有探矿权均达到详查及以上阶段，相应地质勘查工作成果满足法定转采要求。现有地质资料均由具有资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审，是合法有效的。不存在过期、未评审、补勘未完成、数据更新不及时的瑕疵事项。

矿产资源储量报告基本查明了区内地层、岩石、构造特征，基本查明了成矿地质条件和控矿因素；基本查明了矿体分布、数量、规模、形态、产状、品位、厚度和矿石质量特征；详细查明了各矿区的矿床开采技术条件和矿石加工技术性能；各矿区确定的勘查类型、采用的勘查网度、探矿手段、布置方法基本合理；

采用的工业指标、储量估算方法及参数的确定基本可行，估算的资源储量基本可靠，评审备案通过后，矿产资源储量报告具备法律效力和客观性，可用于矿业权登记、采矿规模核定、资源税核算、矿山设计等文件的编写依据，相关储量数据满足此次评估目的及经济行为要求。

综上所述，根据矿山勘查规范及矿山开采客观规律，目前地质勘查工作所形成的矿产资源储量报告已达到转采要求，后续生产阶段，随地下掘进工程的布置，推断资源量将逐步升级为控制、探明资源量，具备可行性。本次评估采用的储量数据及依据文件，是基于目前矿山实际情况和矿业权评估准则确定的，评估储量基础合法、客观、合理、有效。

3、说明若补勘不及预期、资源量发生核减，对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值的影响

（1）黄金天岳名下现有探矿权地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，无需补勘

黄金天岳名下现有探矿权地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明。据此，上述探矿权地质勘查工作程度已满足法定转采要求，在办理“探转采”手续时无需进一步补充地质勘查工作。

（2）黄金天岳“探转采”办理工作已开展，资源量未发生核减

经湖南省自然资源厅同意，本次评估基准日后，黄金天岳已启动其名下探矿权“转采”工作。截至本回复出具日，已有 4宗探矿权（团家洞矿区边深部、团家洞矿区甲山矿段、大南金矿-300米标高以下、江东金矿边深部）于 2026年 7-9月间陆续完成第 2阶段的“拟设采矿权范围核查”工作，相关的“探转采”工作所需的《采矿权范围核查报告》已经湖南省自然资源事务中心评审通过，并据此划定“转采”后的采矿权范围。划定“转采”后的采矿权范围与原有探矿权范围一致，因此前述 4宗探矿权无需履行“探转采”工作第 3阶段“编制储量核实报告”工作，转采后的资源储量与探矿权阶段一致，不存在资源量减少情况。

综上所述，黄金天岳探矿权范围内资源量已查明，满足转采开发要求，无需开展补勘，目前矿产资源储量报告中确定的资源量不会发生重大核减，对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值不会产生重大不利影响。

4、对“探转采”办理、未来产能、盈利预测及矿业权估值的风险提示

公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险”中补充披露如下：

“（九）黄金天岳探矿权“探转采”的相关风险

截至评估基准日，黄金天岳共有 11 宗矿业权，其中 6宗为探矿权。该 6宗探矿权的地质勘查阶段均已达到详查及以上阶段，相关矿产资源储量报告已经主管部门评审备案，各宗探矿权范围内资源量已查明，后续无需进一步补充地质勘查工作，探矿权范围内的地质勘查工作程度已满足法定转采要求，但实际办理的预期时间仍存在不确定性。若探转采未能按期完成、建设或达产不及预期、矿产品价格下行，可能导致矿业权评估值下调、业绩承诺无法实现，进而对交易作价、标的公司经营业绩及上市公司当期损益产生不利影响。”

（七）补充说明推断资源量对应矿体是否存在矿体不连续、品位波动、达不

到工业指标等风险，相关风险是否已经充分披露

1、补充说明推断资源量对应矿体是否存在矿体不连续、品位波动、达不到

工业指标等风险

根据《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T 0205-2020），推断资源量系按照对应矿体勘查类型的有限工程控制间距、结合地质推断圈定的资源量，该类别资源量本身允许存在一定地质不确定性，属于标准规范认可的资源量类别。

岩金矿受成矿地质条件控制，矿化多赋存于断裂、裂隙带内，常呈脉状、透镜状、串珠状产出，先天存在矿体连续性差、品位分布极不均匀的特点。依据DZ/T 0205-2020《矿产地质勘查规范 岩金》，资源量是在相应工程间距控制基础上，结合地质规律圈定矿体、估算得出的地质认识成果。即便按规范要求完成勘查工作，仍客观存在地质不确定性风险：一是钻孔之间矿体可能尖灭、被断层错断或被无矿段分隔，推定连续的矿体实际并不连续；二是金品位离散性强，块段平均品位达到工业指标，不代表块段内各处品位均稳定达标；三是矿化与围岩多呈渐变过渡关系，矿体内部可能分布未被现有工程识别的低品位段、夹石。后续矿山生产过程中通过加密钻探、坑道等工程揭露，核增核减资源量，属于查明原有地质客观事实，并非矿体本身矿产资源实体发生减少，亦不属于人为主观调减资源量。

万古矿区矿体主要由含金碎裂粉砂质板岩、含金硅化构造角砾岩、含金石英脉组成，矿体形态、产状和规模受断层破碎带控制，矿体具有局部不连续、膨大收缩、尖灭再现、舒缓波状等特点，金品位自然波动符合正常的地质规律特征。

黄金天岳现有矿业权范围内的地质勘查工作严格遵循标准规范要求，按照对应矿体勘查类型的有限工程控制间距圈定，相应的地质勘查成果、资源量估算等已编制成果报告，通过主管部门组织的储量评审，圈定原则、工业指标参数选取、矿体连接的合理性已经专家评审认定。

综上，虽然矿体不连续、品位波动、达不到工业指标属于正常地质现象，但在地质勘查推断资源量圈定过程中已充分考虑上述地质特征，合理控制外推边界，通过勘查控制手段适时优化，尽可能降低不利影响。且国家标准规范中也认可因勘探控制程度产生的推断资源量，结合相关地质规范、地质工作成果及专家评审意见，整体而言，相关风险及影响较小。

2、相关风险是否已经充分披露

公司已在重组报告书之“第十二节 风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（二）黄金天岳持有矿业权地质不确定性风险”中披露，具体如下：

“（二）黄金天岳持有矿业权地质不确定性风险岩金矿矿体不连续、品位起伏大、局部达不到工业指标，本质是金矿成矿本身的不均匀性，是由成矿作用、构造条件本身决定的，是矿产资源与生俱来的客观风险。虽然黄金天岳在地质勘查过程中已充分考虑现有地质特征，合理控制外推边界，通过勘查控制手段适时优化，降低不利影响，但是仍客观存在地质不确定性风险，从而导致黄金天岳矿权储量报告中的资源储量在实际开采中可能存在不及预期甚至下降的风险，进而影响矿权的经济效益。”

（八）补充说明本次矿业权折现现金流评估中，对探明、控制、推断资源量

分别采用的可信度系数及取值依据，是否存在未充分考虑地质可靠程度差异而高估矿业权价值的情形，产品方案、开采技术指标、生产规模、服务年限、精矿含金属量、金属销售单价、折现率等主要评估参数的确定依据及是否合理，金属销售单价是否充分考虑行业周期波动的影响

1、补充说明本次矿业权折现现金流评估中，对探明、控制、推断资源量分

别采用的可信度系数及取值依据

本次评估对探明、控制、推断资源量采用的可信度系数分别为 1、1、0.7。

取值依据如下：

矿业权评估准则规定：* 参与评估的基础储量、探明的或控制的内蕴经济资

源量（331）和（332），可信度系数取 1.0。* 推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用

的或设计规范未做规定的，可信度系数应在 0.5～0.8范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内

蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

评估取值依据情况：《可行性研究报告》对探明及控制资源量全部设计利用，推断资源量设计利用系数取 0.7。矿业权评估准则对于推断资源量可信度系数应在 0.5～0.8范围内取值。本次评估依照《可行性研究报告》，结合矿业权评估准则规定：对探明及控制资源量可信度系数取 1，推断资源量可信度系数取 0.7。

综上，本次评估对探明、控制、推断资源量采用的可信度系数分别为 1、1、

0.7符合规范要求，取值水平适中。

（1）本次选用可信度系数与可比交易案例的对比，符合矿业权评估市场交易情况

同行业可比案例推断资源量可信度系数选取情况：

序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据

根据“可行性研究报告”，

1 山东黄金 2023

山东黄金金创集团有年 1月 “（332）按可信度系数 1设限公司燕山矿区采矿

（600547） 31日 计利用，（333）按可信度系权数 0.8设计利用”

2 中金黄金 2022

莱州汇金矿业投资有 根据《初步设计》，（331）年 9月

600489 30 限公司纱岭金矿采矿 和（332）全部利用，（333）（ ） 日

权 可信度系数工业矿取 0.8

2023 10 根据《可研报告》，探明及3 山东黄金 年 月 山东省莱州市西岭村600547 31 控制资源量全部利用，推断（ ） 日 金矿勘探探矿权

资源量按可信度系数取 0.7

4 宝鼎科技 2023 3

根据《可研报告》，探明及年 月 招远市河西金矿有限

（002552） 31 控制资源量全部利用，推断日 公司河西矿区采矿权

资源量按可信度系数取 0.7

根据《可研报告》，对探明湖南黄金天岳矿业有及控制资源量全部设计利

本次交易 限公司万古矿区矿业用，推断资源量设计利用系权

数取 0.7

由上表可见，对探明、控制、推断资源量分别采用的可信度系数及取值主要是依据《可行性研究报告》等设计文件，符合矿业权评估准则要求及行业惯例。

2、是否存在未充分考虑地质可靠程度差异而高估矿业权价值的情形

黄金天岳现有矿业权中采矿权已实际开采；名下探矿权已按现行矿产地质勘

查规范完成相应勘查工作，勘查程度满足探转采准入要求，配套矿产资源储量报告已按规范编制并完成评审备案。矿业权勘查工作对矿体形态、产状、空间分布、矿石质量及开采技术条件等开展了相应控制，当前整体地质可靠程度能够支撑矿山开发方案编制、开采设计及正常生产组织。依据固体矿产勘查规范、储量分类及探转采管理相关规定，现阶段无强制要求进一步提升整体地质可靠程度、将全部推断资源量升级为控制或探明资源量。资源量升级属于矿山投产后伴随井下采掘工程揭露、生产勘探动态开展的持续性地质工作，并非探转采时点、本次评估基准日必须完成的前置条件。本次评估引用的矿产资源储量报告资料齐全、工作程序合规、资源量估算方法及工业指标选用符合规范，成果能够客观反映评估基准日矿业权对应的资源禀赋，满足本次矿业权评估的资料依据要求。评估相关情况核查情况如下：

首先，本次评估采用的矿产资源储量报告均由具有资质的地质单位编制，并且由相应政府主管部门评审。现有矿产资源储量报告为地质勘查工作成果的真实反映，资源总量经评审备案，具备法律效力和客观性。现有矿业权地质勘查控制程度符合勘查规范要求，矿区勘查类型划分合理，报告中已充分确定不同资源类型（探明、控制、推断）资源量数据，可用于矿业权登记、采矿规模核定、资源税核算、出让收益评估、可行性研究、矿山设计等文件的编写依据。

其次，此次评估引用的矿产资源储量报告均为基准日最近一次的地质报告，相关报告均已备案，满足《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T0430-2023）及《中国矿业权评估准则》《矿业权价值评估基本技术要求》（DZ∕T

0520-2025）要求。

再者，评估考虑到矿山地质情况、实际开采等客观规律，矿产资源储量报告中查明的资源储量并不等于未来实际可采储量。矿产资源储量报告中推断资源量地质可靠程度相对较低，需考虑可信度系数，影响可采储量。因此，评估时遵循《中国矿业权评估准则》的规定，已考虑不同类型资源量可信度系数，以及合理设计损失、采矿损失后最终确认可采储量。

综上，矿业权范围内的地质勘查工作按照勘查标准规范严格实施，并在矿产资源储量报告中充分列示不同可靠程度资源量数据。矿产资源储量报告引用满足矿业权评估准则要求，能客观反映基准日储量数据。本次评估遵循矿业权评估准则要求，已考虑不同类型资源量可信度系数，评估根据矿业权评估准则有关规定，对不同可靠程度的资源量充分考虑其可信度系数，可信度系数参照可行性研究设计，符合矿业权评估准则要求，取值适中。本次评估采用的储量数据及文件客观、有效，评估测算时已充分考虑了地质可靠程度对评估值的影响，不存在高估矿业权价值的情形。

3、产品方案、开采技术指标、生产规模、服务年限、精矿含金属量、金属

销售单价、折现率等主要评估参数的确定依据及是否合理

（1）矿业权评估主要参数的含义、取值依据及合理性分析

本次采矿权评估模型中的主要参数的含义、取值、来源及参考依据详见下表：

评估主要参数 含义 取值 取值依据

建设期：品位为 85.9g/t浮选

金精矿； 源自可行性研究报告，市场直接销售的产品

产品方案 生产期：（a）摇床金精矿 根据选矿实验确定产（品级）

（Au160g/t）；（b）浮选金精 品方案

矿（Au70g/t）开采技术指标实际采出的矿石量（或回采率 88%（即开采损失率开采回采率 金属量）占消耗资源储 12% 源自可行性研究报告）量的百分比因废石混入或高品位矿石损失导致采出矿石

矿石贫化率 基建期 28%，生产期 34% 源自可行性研究报告品位低于原工业储量品位的百分比

建设期选矿回收率：91.83%选矿产品中所含被回

生产期选矿回收率：91.50%，收有用成分的质量占 源自可行性研究报告，选矿回收率 其中：（a）摇床金精矿入选原矿中该有用成

（Au160g/t 10% 根据选矿实验确定）为 ；（b）浮分质量的百分比

选金精矿（Au70g/t）为 81.5%

建设期：第 1-3年为 5.5万吨，第 4-5年为 8 源自可行性研究报告，万吨/年；

生产规模 每年开采原矿石量 根据采选方案设计达

生产期：达产年 111.6万吨/产量年

评估主要参数 含义 取值 取值依据

评估计算年限为：2026年 4

按设计确定的矿山从 月-2031年为矿山整合及建 源自可行性研究报告，服务年限 投产到开采完毕的 设期（江东金矿正常生产）； 根据排产计划确定矿

时间 2032年～2055年 11 月为整 山服务年限合后矿山生产期

源自可行性研究报告，是指金精矿中黄金所 建设期入选品位为 3.75g/t； 根据矿产资源储量报精矿含金属量

占的整体金属的比重 生产期入选品位为 3.08g/t 告、矿山开采计划、贫化率计算

结合公开市场价格，参金属销售单价 矿产品市场销售价格 金金属价格：636.79元/克 考 3年 1期Au99.95金价的均价根据矿业权评估参数生产期未来收益折算

折现率 8.27% 确定指导意见，按照风为现值的比率险累加法计算得出

* 主要参数取值文件可靠性及客观性分析

本次评估的经济参数主要依据为《可行性研究报告》，该报告是在矿山项目投资决策前，对拟建项目在技术、工程、经济、环境、社会等各个方面进行全面的调查、分析、论证和评价。其核心目的是综合判断该项目在技术上是否可行、工程上是否可靠、经济上是否合理、环保上是否达标、社会上是否可接受，从而为投资决策提供科学依据。

《可行性研究报告》涵盖了万古矿区的经济概算，论证了该项目的经济可行性。报告对矿山建设、采选的相关经济参数进行了详细阐述，结合报告中矿山的建设规划和进度、矿山服务期内的总成本费用表、收入及税金估算表、投资现金

流量表、流动资金估算表等，对万古矿区的盈利能力等进行分析，判断项目具有经济可行性。

此次评估参考的《可行性研究报告》由中国铝业集团有限公司下属长沙有色冶金设计研究院有限公司编制并组织专家评审。长沙有色冶金设计研究院有限公司作为国家高新技术企业，国家技术创新示范企业，国家企业技术中心，具备冶金行业工程咨询、工程设计、工程勘察甲级资质，符合《工程咨询行业管理办法》对矿山工程可行性研究报告编制主体的资格要求。其资质覆盖矿业工程、选矿工艺等领域，确保报告具备法定编制资格。

《可行性研究报告》遵循《矿产资源法》《环境保护法》《安全生产法》等

法律法规，尤其在资源储量核实、环境影响评价、安全生产方案等方面符合强制性规定。该报告响应国家《矿产资源规划纲要》《绿色矿山建设规范》等政策规范的相关要求。此外，《可行性研究报告》基于经主管部门评审备案的资源储量，资源量数据具备可靠性。

综上，《可行性研究报告》编制单位资质合规、内容符合相关规范要求，参数选取来源有效，符合相关法律法规及行业政策的要求，具备客观性。

* 主要参数选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定情况分析

根据《中国矿业权评估准则》相关要求，采用收益途径进行矿业权评估时，需要遵循的假设条件之一：评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准

日的市场水平和设定的生产力为基点。在合理确定假设条件下，采用设计的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确定有关经济、技术、管理参数。

《可行性研究报告》编制提交时间距离本项目评估基准日（2026年 3月 31日）接近，设计的技术、经济指标时效性高，且已经专家评审。可行性研究报告设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山实际情况，设计的相关经济指标数据详细。参照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，采选（冶）技术指标，对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。

综上，本次评估采用的技术、经济参数依据《可行性研究报告》设计值，符合《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定。

（2）相关参数的选取依据及与可比交易案例的对比

本次评估中，根据中国矿业权评估准则和《矿业权评估参数确定指导意见》

（CMVS30800-2008）的规定，依据矿产资源储量报告、《可行性研究报告》、从公开渠道查阅的相关资料等，综合确定相关参数指标。相关参数与可比交易案例对比如下：

评估主要参数 本次评估 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4

上市公司 湖南黄金（002155）山东黄金（600547）中金黄金（600489）山东黄金（600547）宝鼎科技（002552）

基准日 2026年 3月 31日 2023年 1月 31日 2022年 9月 30日 2023年 10月 31日 2023年 3月 31日

评估主要参数 本次评估 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4

湖南黄金天岳矿业 山东黄金金创集团 莱州汇金矿业投资 招远市河西金矿有山东省莱州市西岭

矿山名称 有限公司万古矿区 有限公司燕山矿区 有限公司纱岭金矿 限公司河西矿区采村金矿勘探探矿权

矿业权 采矿权 采矿权 矿权根据《可行性研究 根据企业历史经营根据《可行性研究 根据《初步设计》，根据《可行性研究产品方案及选取依 报告》，生产期产 情况，确定产品方报告》，产品方案 产品方案为浮选金 报告》，产品方案据 品方案为摇床金精 案为：成品金、粗

为金精矿 精矿 为金精矿

矿、浮选金精矿 尾砂根据《可行性研究根据《可行性研究 根据《可行性研究报告》，一期贫化 根据《初步设计》，根据《可行性研究贫化率 报告》，生产期采 10.8% 报告》，贫化率为34% 率 ； 贫化率为 8% 报告》，贫化率 8%矿贫化率为 10%二期贫化率 13.6%根据《可行性研究根据《可行性研究 报告》，一期采矿 根据《可行性研究 根据《可行性研究采矿损 根据《初步设计》，报告》，采矿损失 损失率为 7.6%； 10% 报告》，采矿损失 报告》，采矿损失失率 采矿损失率为率为 12% 二期采矿损失率为 率为 10% 率为 8%

开采技 9.2%术指标 根据《可行性研究及选取 报告》，一期选矿依据 回收率：97.67%，根据《可行性研究其中：浮选精矿回 根据《可行性研究 根据《可行性研究报告》，生产期选 根据《初步设计》，

91.5% 收率 77.67%，重选 报告》，选矿回收 报告》、历史经营选矿回 矿回收率 ， 20% 选矿回收率为金精矿回收率 ；

95% 率为 96%，外委加情况，选矿回收率收率 其中：摇床金精矿 ，冶炼返金率

10% 二期选矿回收率： 95% 工 冶 炼 返 金 率 为金 95.36%，冶炼为 ；浮选金精

81.5% 96.60%，其中：浮 97.5% 返金率

97%

矿为

选 精 矿 回 收 率

76.60%，重选精矿

回收率 20%

根据《初步设计》， 根据《可行性研究根据《可行性研究 首期开采矿山生产 报告》，基建期生根据《可行性研究 根据《可行性研究生产规模及选取依 报告》，整合矿山 规模为 396 万吨 / 产规模为 9.9 万吨/报告》，生产能力 报告》，生产规模据 生产期设计生产能 年，后期开采矿山

111.6 / 为 6.0万吨/年 297 为 330.00 /年，改扩建完成后万吨 年

力为 万吨 年 生产规模为 万 生产规模为 30 万

吨/年 吨/年根据《可行性研究报告》设计，基建期 7 年，一期上部 根据可行性研究报矿山合理服务年限 告，评估计算年限根据《可行性研究为 13.76 年，一期 为 13.75 年，即评报告》，评估计算下部矿山服务年限 估计算年限自2023年限为 27.37 年；

根据《可行性研究 根据《可行性研究 11.48年，二期矿山 年 4月至 2036年。自 2022年 10月至服务年限及选取依 报告》的排产计划，报告》，矿山合理 服务年限 8.87年，其中，2023 年 11据 矿山理论服务年限 服务年限为 10.69 2025年 6月为建设2025 7 生产服务年限合计 月至 2024 年为矿29.46 期， 年 月至年 年 2027 6 34.10年。生产期末 山一期基建生产年 月为试产

2027 7 存在减产情况，根 期，2030年为二期期， 年 月开

据排产计划矿山服 基建期；2025年至始为正常生产期务年限为 36年（减 2036年为矿山改扩产期都在二期）， 建完成生产期故评估计算年限为

43年

精矿含金属量=年 精矿含金属量=年 精矿含金属量=年 精矿含金属量=年 精矿含金属量=年

生产能力×入选品 生产能力×入选品 生产能力×入选品 生产能力×入选品 生产能力×入选品

位×选矿回收率 位×选矿回收率 位×选矿回收率 位×选矿回收率 位×选矿回收率精矿含金属量及选 入选品位：根据《可 入选品位：根据《可 入选品位：根据《初取依据 行性研究报告》， 行性研究报告》， 步设计》，首期入 入选品位：根据《可 入选品位：根据历建设入选品位为 一期入选品位为 选品位为 3.10g/t， 行性研究报告》， 史经营情况，入选

3.75g/t，入选品位 4.47g/t，二期入选 后期入选品位为 入选品位为 4.33g/t 品位为 2.48g/t

为 3.08g/t 品位为 4.91g/t 2.46g/t

评估主要参数 本次评估 案例 1 案例 2 案例 3 案例 4

评估基准日前 3年 评估基准日前 5 年 评估基准日前 5 年 评估基准日前 5年 评估基准日前 3年金属销售单价及选 1 期 平 均 价 格 平均价格 349.52元 平均价格 344.48元 平均价格 376.14元 1 期 平 均 价 格

取依据 636.79元/克 /克 /克 /克 386.76元/克8.27%，依据《矿业 8.02%，依据《矿业 8.5%，依据《矿业 8.4%，依据《矿业 7.59%，依据《矿业折现率及选取依据 权评估参数确定指 权评估参数确定指 权评估参数确定指 权评估参数确定指 权评估参数确定指导意见》 导意见》 导意见》 导意见》 导意见》

* 产品方案：由上表可见，对产品方案的选取主要是依据《初步设计》《可行性研究报告》等设计文件以及企业实际生产经营的产品（生产矿山），因此本次评估对产品方案的选取符合同行业惯例。

* 开采技术指标（贫化率、采矿损失率、选矿回收率）：由上表可见，对开采技术指标的选取主要是依据《初步设计》《可行性研究报告》等设计文件以及企业实际生产经营情况确定。

A、贫化率：矿石贫化率将影响出矿品位，使生产精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低矿山企业的经济效益。同行业可比交易案例的贫化率在 8.0%-13.6%之间，而黄金天岳采用 34%的贫化率，大于同行业可比交易案例，更为谨慎，符合自身矿山实际情况。

B、采矿损失率：同行业可比交易案例的采矿损失率在 7.6%-10%之间，而黄金天岳采用 12%的采矿损失率，大于同行业可比交易案例，更为谨慎，符合自身矿山实际情况。

C、选矿回收率：高的选矿回收率，代表回收矿产资源更充分，提高矿山经济效益。同行业可比交易案例的选矿回收率在 95%-97.67%之间，黄金天岳采用

91.5%的选矿回收率，低于同行业可比交易案例，更为谨慎，符合自身矿山实际情况。

* 生产规模：由上表可见，对生产规模的选取主要是依据《初步设计》《可行性研究报告》等设计文件确定，因此本次评估对生产规模的选取符合同行业惯例。

* 矿山服务年限：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿山服务年限计算公式：

T Q=

A * (1 - ρ)

式中：T——矿山服务年限

Q——可采储量

A——矿山生产规模

ρ——矿石贫化率

上述矿业权均是按照上述公式对矿山服务年限进行计算，具体的排产计划依据《初步设计》《可行性研究报告》等设计文件确定，因此本次评估对服务年限的选取符合同行业惯例。

* 精矿含金属量：由上表可见，对精矿含金属量选取均为按照行业中计算方法确定，其中可比交易案例品位的取值在 2.46g/t-4.91g/t 之间，本次评估采用的品位为 3.08g/t，与市场可比交易案例的比较，具有合理性。

* 金属销售单价：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－

2008），评估价格的定量分析方法通常应用：回归分析预测法、时间序列分析预测法。矿业权评估中一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次采矿权评估产品价格的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定。

不同交易中采矿权评估产品销售价格均是根据《矿业权评估参数确定指导意

见》（CMVS 30800－2008）的相关规定，取评估基准日前的三至五个年度内的价格平均值。只是由于矿产品所在区域不同、矿产品的不同而价格有所差异，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果，因此本次评估产品价格选取符合同行业惯例。

上述交易案例中金矿价格在 344.48-386.76元/克之间，与本次评估选取的金矿价格 636.79元/克，主要原因是交易案例与本次评估基准日不同，所选取的价格区间不同造成，自 2018年到 2026年 3月以来各年度金价分别为 270.57元/克、

309.71 元/克、389.49 元/克、374.01 元/克、389.91 元/克、454.73 元/克、580.57

元/克、793.92元/克、1041.11元/克，可以看出主要是 2024年以来金价大幅上升造成本次评估价格高于交易案例的价格，但是从评估选取的金价 636.79元/克与

2026 年 1-3 月的金价 1041.11 元/克对比来看，低于评估基准时点的金价，因此

本次评估金价的选取谨慎。

* 折现率：不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值。本次评估的矿业权相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定，可比交易案例折现率的取值在 7.59%-8.50%之间，平均水平 8.13%，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，本次评估中折现率取值合理谨慎。

综上所述，经与市场案例中的相关参数对比，本次评估选取的主要参数取值合理、审慎。

4、金属销售单价是否充分考虑行业周期波动的影响

本次评估对于金价已否充分考虑行业周期波动的影响，具体说明如下：

（1）同周期金价均值及相对回撤对比情况

自 1971 年布雷顿森林体系破灭以来，黄金市场经历三轮完整大周期，各周期涨跌及回撤情况如下表所示，可知 1970年至今金价最大回撤比例约为 70%（表格数据 69.55%）（第一轮下跌周期），近 20年最大回撤比例约为 45%（表格数据 44.66%）（第二轮下跌周期），该两项数据为本次金价回撤敏感性测算提供核心参考依据。

周期轮次 周期阶段 变化趋势（美元/盎司） 涨幅/回调幅度

1970-1980年 35.0→843.0 +2308.57%（上涨周期）

第一轮

1980-2001年 843.0→256.7 -69.55%（下跌周期）

2001-2011年 256.7→1896.5 +638.80%（上涨周期）

第二轮

2011-2015年 1896.5→1049.6 -44.66%（下跌周期）

2016年-至今 1049.6→目前高点达到

第三轮 5596.3 +433.19%（上涨周期）布雷顿森林体系解体后，黄金呈现清晰周期走势：1970—1980 年上涨（10年）、1980—2001年下跌（20年）；2001—2011年上涨（10年）、2011—2015年下跌（5年）；当前已处于新一轮上涨周期约 10年。

1969年至 2026年黄金平均价格走势图（美元）

数据来源：世界黄金协会，取值英国伦敦黄金交易市场（GoldMarketInternationalGoldMart）的现货金。https://www.gold.org/goldhub/data/gold-prices* 1971年至 1980年上涨周期-地缘滞胀冲击，避险需求主导上行主要系布雷顿森林体系崩塌叠加第一次与第二次石油危机等地缘政治风险，黄金价格由 35美元/盎司上涨到 843美元/盎司，涨幅约 23倍。

* 2001年至 2011年上涨周期-货币超发危机，美元信用削弱

2004年 11月，全球首支黄金 ETF（GLD）问世，大幅降低了个人投资黄金的门槛，引发海量配置资金涌入；同时，2008 年美国次贷危机引发全球流动性危机，美联储为对冲风险推出多轮量化宽松政策，资产负债表从约 9000亿美元膨胀至 2.9万亿美元，货币超发引发通胀预期和美元贬值，黄金的避险保值价值被极度凸显，此轮上涨周期金价于 2011年 9月见顶。

* 2016年至今上涨周期-三大维度共振，开启黄金价格上行

2016年至今，尤其是从 2023年以来，黄金价格迎来大幅上升，市场认为核

心驱动因素主要如下：

美联储加息周期见顶，同时，由于美国债务压力大，市场对美联储降息预期强，持有黄金的机会成本降低，黄金压力得以释放；全球央行购金“去美元化”，

2022年全球央行净购金量达到 1136 吨，较历史均值翻倍，2023年、2024年维持高位，2025 年虽然回落至约 863 吨，但仍远高于历史常年水平；地缘政治等不确定事件频发。俄乌冲突、巴以冲突、美以伊冲突等，国际局势日益复杂，不确定性加剧了市场避险情绪。

综上所述，本轮黄金价格上行的核心逻辑是美元货币体系的削弱，其次是美国债务压力大，降息预期强烈，但利率逻辑依然是重要的博弈要素。

从历史走势来看，实际利率与黄金价格呈现长期稳定的负相关关系，其下行大概率会推升黄金价格，上行则大概率会让黄金价格承压，而通胀黏性的强弱将直接决定美联储降息周期的启动时点与幅度，进而决定黄金的估值中枢。从中长期来看，目前美国通胀水平仍处于温和区间，未形成超预期上行的通胀压力，美债收益率仍有明确回落空间，实际利率的进一步下行将为金价提供持续上行支撑；

叠加全球地缘政治不确定性仍存、央行购金刚性需求持续，本轮黄金价格上行相较于历史前两轮上涨周期，汇聚了实际利率下行、美元信用削弱、系统性避险需求三大维度的共振。

（2）按照历史金价周期与回撤规律预计最大回撤后金价情况

根据上海黄金交易所 Au9995 现货收盘价数据，以评估基准日 2026 年 3 月

31日测算不同周期金价的均值及相对回撤比例情况如下：

周期 价格（元/克） 回撤比例

三年一期均价 636.79 47.11%

五年均价 548.32 54.46%

注：回撤比例按照 2026年 3月 2日国内最高收盘价 1204元/克测算，即回撤比例=100%-均价/1204。

本轮上涨周期，国内金价收盘价最高达到 1204元/克（2026年 3月 2日），即使按照历史近 25年最大回撤比例约为 45%（实际回撤数据为 44.66%）测算金

价将下跌至 666.27元/克，仍高于三年一期均价。

（3）与同行业类似案例对比分析情况

近年来资本市场并购相关市场案例中，亦存在以评估基准日前 3年或前 3年

1期均价作为贵金属矿产品定价参数的案例，具体如下：

单位：元/克基准日当月

上市 产品销售价 评估 基准日当月 均价与评估 基准日前 3年案例名称 年份 矿种

公司 格取值方式 价格 均价 价格的差异 金价范围率宝鼎科技股份有限公评估基准日

宝鼎 司拟收购山东金都矿 2023 3 350-420年 月 金 前 3年 1期均 386.76 422.55 9.25%

科技 业有限公司持有招远 1.20x价市河西金矿有限公司基准日当月

上市 产品销售价 评估 基准日当月 均价与评估 基准日前 3年案例名称 年份 矿种

公司 格取值方式 价格 均价 价格的差异 金价范围率

山东省莱州市后赵北 评估基准日山东

部矿区金矿勘探探矿 2020年 9月 金 前 3年 1期均 311.16 411.13 32.13% 270-420

黄金 1.56x

权评估报告书 价

山东黄金矿业（莱州）

山东 2019年 12 评估基准日

有限公司三山岛金矿 金 3 285.38 335.25 17.47%

黄金 月 前 年均价 1.30x采矿权评估基准日

黄金天岳 2026年 3月 金 前 3年 1期均 636.79 1049.59 64.82% 451.76-1049.592.32 x价

注：基准日当月均价与评估价格的差异率=基准日当月均价÷评估价格-1

目前同类市场中亦存在以评估基准日前 3年或前 3年 1期均价作为贵金属矿

产品定价参数的案例，本次评估采用的评估基准日前 3年 1期均价符合行业情况。

此次评估选取评估基准日前 3年 1期均价 636.79元/克作为产品销售单价。

与同行业类似案例比较，基准日当月均价与评估价格的差异率 64.82%远超同行业类似案例水平，评估选取的价格标准承压能力强，即便未来价格出现下滑，评估结果仍具备较强的抗风险能力。

（4）评估准则对于产品销售价格的规定

根据《中国矿业权评估准则》《矿业权价款评估应用指南》相关规定：矿业

权评估中，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的 3个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5年。其中：3年期均价为规则明确的原则性标准，5年期均价为可选补充标准，并非强制性要求。

同时，结合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）中矿产品市场价格的确定原则及基本方法的相关规定：矿产品市场供求关系是矿产品市

场价格的决定因素。矿产品市场需求取决于国际和国内两个市场，其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶段等多个方面；矿业权评估中，应当充分考虑并合理处理历史上大的价格波动；不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。

此次评估根据历史近 40 年金价变化趋势、实际价格水平、供需关系以及影

响金价的各类因素，选用评估基准日前 3年 1期均价，符合准则要求。

综上，此次评估选用金属销售单价具有代表性、合规性、审慎性、合理性与公允性，符合矿业权评估准则要求及行业情况，充分考虑了行业周期波动的影响。

（九）结合本次评估所采用的评估利用可采储量、金价、投资总额、折现率

等数据情况，对黄金天岳矿业权估值情况进行敏感性分析结合本次评估所采用的评估利用可采储量、金价、投资总额、折现率等数据情况，对黄金天岳矿业权估值情况进行敏感性分析详见下表：

指标名称/

序号 -10% -5% 0% 5% 10%变化幅度

可采储量（万吨） 1595.22 1683.85 1772.47 1861.09 1949.72

矿业权评估值 352406.60 361224.27 369284.43 376378.43 383093.29

可采 （万元）

储量 评估值变化金额 -16877.83 -8060.16 - 7094.00 13808.86（万元）评估值变化率

% -4.57 -2.18 0.00 1.92 3.74（ ）金价（元/g） 573.11 604.95 636.79 668.63 700.47

矿业权评估值 284126.45 326713.22 369284.43 411818.94 454067.95（万元）

金价 评估值变化金额 -85157.98 -42571.21 - 42534.51 84783.52（万元）评估值变化率

% -23.06 -11.53 0.00 11.52 22.96（ ）

投资总额（万元） 186690.22 197061.9 207433.58 217805.26 228176.94

矿业权评估值 384328.43 376806.38 369284.43 361762.40 354240.42

投资 （万元）

总额 评估值变化金额 15044.00 7521.95 - -7522.03 -15044.01（万元）评估值变化率

% 4.07 2.04 0.00 -2.04 -4.07（ ）

折现率（%） 7.44% 7.86% 8.27% 8.68% 9.10%

矿业权评估值 426318.39 396381.23 369284.43 344049.66 320045.14

折现 （万元）

率 评估值变化金额 57033.96 27096.80 - -25234.77 -49239.29（万元）评估值变化率

% 15.44% 7.34% 0.00% -6.83% -13.33%（ ）

由上表可见，本项目可采储量、投资总额对矿业权评估值的影响敏感性较低，对金价、折现率敏感性较高。其中：

可采储量：假定未来各期其他因素保持不变，可采储量减少 5%的幅度，矿业权评估值变化率约为-2.18%，影响矿业权评估值约-8060.16万元；可采储量提高 5%，矿业权评估值变化率约为 1.92%，影响矿业权评估值约 7094.00万元。

可采储量根据矿产资源储量报告确定，该报告由专业机构编制，经主管部门评审备案，报告合法有效，资源储量真实、客观，符合矿业权评估准则要求。评估时，已充分考虑矿产资源储量、各类型资源量可信度程度对矿业权评估值的影响。可采储量对矿业权评估结果影响幅度小，具有合理性。

投资总额：假定未来各期其他因素保持不变，投资总额减少 5%的幅度，矿业权评估值变化率约为 2.04%，影响矿业权评估值约 7521.95万元；投资总额提高 5%，矿业权评估值变化率约为-2.04%，影响矿业权评估值约-7522.03万元。

投资总额参照《可行性研究报告》确定，该报告由具有资质的专业机构编制，并经专家评审。该报告编制时间距离本项目评估基准日接近，设计的技术、经济指标时效性高，设计的矿山开采方式、开拓方案、采矿工艺、运输方法及产品方案更贴近矿山实际情况，投资总额数据详细，符合矿业权评估准则要求。评估时，已充分考虑投资总额对矿业权评估值的影响。投资总额对矿业权评估结果影响幅度小，具有合理性。

金价：假定未来各期其他因素保持不变，金价减少 5%的幅度，矿业权评估值变化率约为-11.53%，影响矿业权评估值约-42571.21万元；金价提高 5%，矿业权评估值变化率约为 11.52%，影响矿业权评估值约 42534.51万元。金价根据《中国矿业权评估准则》确定，结合历史期金价波动情况确定，此次评估选取的金价预测已充分考虑金价波动，符合准则要求及金价客观水平。截至 2026年 10月，上海金交所黄金 Au99.95月均金价为 875.99元/克，较此次评估选取的金价

636.79 元/克高 239.20 元/克，高出幅度为 37.56%；即便未来黄金价格出现进一步下滑，评估结果仍具备较强的抗风险能力。若出现极端价格下跌情形，标的资产收益水平及评估价值将相应承压，相关风险已在重组报告书风险提示部分中充分披露，且已安排业绩承诺。

折现率：假定未来各期其他因素保持不变，折现率降低 5%的幅度，矿业权评估值变化率约为 7.34%，影响矿业权评估值约 27096.80万元；折现率提高 5%的幅度，矿业权评估值变化率约为-6.83%，影响矿业权评估值约-25234.77万元。

折现率根据矿业权评估准则规定采用“风险累加法”计算，取值符合项目实际情况和矿业权评估准则的规定，通过与近期市场同行业类似交易案例的比较分析，高于同行业类似交易案例平均水平，取值谨慎，具有合理性。

（十）补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因，权

属证书的办理进展及预计取得时间，相关土地、房屋是否为本次交易拟收购的

11项矿权所涉土地、房屋，如后续未取得权属证书，黄金天岳能否持续使用相

关土地、房屋，评估中是否充分考虑未取得权属证书对估值的影响

1、补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因

（1）黄金天岳自有土地、房屋具体情况

1）自有土地

截至本回复出具日，黄金天岳共拥有江东矿区基础设施建设项目用地和石坪尾矿库建设项目用地两宗不动产使用权，均未取得权属证书，具体情况如下：

序号 土地 坐落位置 面积（m2） 用途 权利性质1 江东矿区基础设施建 7546.00 工矿用 出让（已办平江县安定镇江东村设项目用地 地 出让审批）2 石坪尾矿库建设项目 46076.00 工矿用 出让（已办平江县三阳乡石坪村用地 地 出让审批）

第一，江东矿区基础设施建设项目用地。该宗土地系原矿山企业平江县江东

矿业有限公司的矿区基础设施建设项目用地，平江县江东矿业有限公司就该土地已经取得的审批手续包括：平江县城乡建设规划管理办公室的审查意见（平城规审〔2014〕171号）、平江县国土资源局的用地预审意见（平国土资预审[2015]03号）、平江县发展和改革局的备案（平发改发[2015]65号）、湖南省林业厅使用

林地审核同意书（湘林地许准[2016]35号）、平江县人民政府的国有土地使用权

出让审批单（平政地出字[2017]8号）。该土地于 2017年挂牌出让给平江县江东矿业有限公司，但平江县江东矿业有限公司未办理不动产权登记，故该宗土地在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

第二，石坪尾矿库建设项目用地。该宗土地系原矿山企业湖南凯鑫黄金投资

有限公司建设的石坪尾矿库用地，湖南凯鑫黄金投资有限公司就该土地已经取得的审批手续包括：平江县人民政府的国有土地使用权出让审批单（平政地出字[2013]110号）、湖南省人民政府的农用地转用、土地征收审批单（（2013）政国土字第 996号）。该土地已于 2013年挂牌出让给湖南凯鑫黄金投资有限公司，但湖南凯鑫黄金投资有限公司未办理不动产权登记，故该宗土地在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

2）自有房屋

黄金天岳系为整合万古矿区金矿资源而设立的公司，在进行矿区重组整合、收购矿业权时，对原矿山企业的配套房屋同步实施整合接纳，该等房屋系原矿山企业在历史上陆续建成。黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外，其余房屋均处于闲置。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，具体情况见下表：

单位：m2

序 房屋坐落 不再使用 仅一体化建设期使用 持续使用合计

号 位置 面积 占比 面积 占比 面积 占比

1 江东金矿 96.70 0.64% 10011.78 66.27% 4998.12 33.09% 15106.60

2 团家洞金 15888.14 71.01% 6486.17 28.99% - 0.00% 22374.31

矿

3 金盆岭金 4652.85 61.33% 2933.26 38.67% - 0.00% 7586.11

矿

4 张花金矿 4873.42 100.00% - 0.00% - 0.00% 4873.42

5 大源金矿 1834.56 79.12% 484.29 20.88% - 0.00% 2318.85

面积合计 27345.67 52.33% 19915.50 38.11% 4998.12 9.56% 52259.29

账面价值 - 509.84 839.08 1348.92（万元）

评估价值 - 611.53 855.61 1467.14（万元）

注：不再使用，是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用，是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后将不再使用的房屋；持续使用，是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。

（2）未取得权属证书原因

黄金天岳尚未取得权属证书的土地、房屋情形均系其在整合收购原矿山企业

资产过程中承接的历史遗留问题，并非黄金天岳自身违法违规建设或怠于办理所致。具体情况如下：

1）自有土地

如上所述且经平江县自然资源局说明确认，黄金天岳的自有土地已完成合法手续。经黄金天岳确认，江东矿区基础设施建设项目用地需原业主配合提供建设图纸方能办理权属证书，石坪尾矿库建设项目用地需原业主配合进行转让，配合申请方能办理权属证书。黄金天岳后续根据一体化开发建设的规划，申请办理所需的权属证书。

2）自有房屋

第一，不再使用的房屋因后续不再使用而无办证必要。不再使用的房屋合计

27345.67平方米、占比 52.33%，系长期闲置、缺乏维护、状况差、多数已无法

使用或无需使用的房屋。对于该部分房屋及相应土地，因其目前及以后均不再使用或无使用价值，办理权属证书已无必要且不具经济性，故无办理权属证书的必要及计划。

第二，仅一体化建设期使用的房屋因未来预计使用期限短而拟维持现有权属状态。仅一体化建设期使用的房屋合计 19915.50平方米、占比 38.11%，系目前正在使用、且基于一体化开发设计方案在建设期仍需使用的房屋，但自 2032年一体化开发投产、启用新的采选系统开采后将不再使用。该部分房屋预计使用期限较短，且平江县住房和城乡建设局说明同意黄金天岳继续使用该等房产，故黄金天岳拟对该部分房屋维持现有权属状态，无办理权属证书的计划。

第三，持续使用的房屋拟办理权属证书。持续使用的房屋合计 4998.12平方米、占比 9.56%，系江东矿区基础设施建设项目用地上的 5栋房产（办公楼、员工宿舍楼、传达室、管理人员食堂、高压变压配电房），需长期使用，黄金天岳拟办理权属证书。该部分房屋及其占用的江东矿区基础设施建设项目用地已办理相关手续，后续根据一体化开发建设的规划办理权属证书。

2、权属证书的办理进展及预计取得时间

如上所述且经黄金天岳确认，未来拟办理权属证书的土地、房屋包括：* 江东矿区基础设施建设项目用地及该地块持续使用的 5栋房产；* 石坪尾矿库建设项目用地。该部分土地、房屋已办理相关用地、报建手续，欠缺的是权属登记环节。目前，黄金天岳就上述土地、房屋正在持续与有关主管部门沟通，已取得主管部门书面确认协助办理该等不动产权手续，预计不存在重大障碍。黄金天岳预计将于 2027年底完成上述权属证书办理。

3、相关土地、房屋是否为本次交易拟收购的 11项矿权所涉土地、房屋

截至报告期末，黄金天岳相关土地 2宗，面积共计 53622.00 平方米，房屋建筑物 374宗，面积共计 52259.29平方米，均为本次交易拟收购的 11项矿权所涉土地、房屋，分布在江东金矿、团家洞金矿、金盆岭金矿、张花金矿、大源金矿等矿山。具体情况如下：

黄金天岳土地：黄金天岳相关土地 2宗，分别为江东矿区办公区用地、石坪尾矿库用地。其中：江东矿区办公区用地为黄金天岳注册及办公地址，石坪尾矿库用地为江东金矿正在使用的尾矿库所在。

黄金天岳房屋：黄金天岳房屋主要用于办公生活、选矿、配电、井口值守、

通风、排水等用途。房屋相关信息具体列示如下：

序 房屋坐落 房屋面积 土地使用 土地所有/使

具体矿点 具体位置 主要房屋名称 土地性质

号 位置 （㎡） 方式 用权利人

办公楼、宿舍、

食堂、配电房、

江东金矿办 安定镇江东

炸药库、水泵公区、选厂、村上湾组、安 自有（江东 安定镇江东村房、选厂用房、

1 江东金矿 15106.60

上湾矿点、 定镇江东村 矿区办公区 村民委员会、

污水处理、发 自有、租赁污水处理 谭家组、三阳 用地）、 三阳乡清安村

电机房、卷扬

厂、烧牛坡 乡清安村金 租赁 村民委员会

机室、化验室、

选厂、井口 花六组

地磅房、值班

室、卫生间等

三阳乡甲山 办公楼、宿舍、团家洞凯

村老屋组 食堂、配电房、

鑫、万鑫、 平江县国有资

2 团家洞 22374.31 、三阳乡南尧 水泵房、选厂、大南矿点主 租赁 国有 产经营管理有

金矿 村垂拱组、三 发电机房、卷

井、副井、 限公司

阳乡大洞村 扬机室、值班工业广场

李屋组 室、卫生间等

办公楼、宿舍、

食堂、配电房、金盆岭金矿

3 金盆岭 7586.11 三阳乡万古 水泵房、选厂、 三阳乡万古村荒坡选厂、 租赁 集体用地

金矿 村飞跃组 发电机房、卷 村民委员会豪山冲工区

扬机室、药剂

房、化验室整合接纳原矿主征收补

办公室、宿舍、偿后延续至

张花金矿鑫 食堂、配电房、

4 张花金矿 4873.42 安定镇江 今。现因地 安定镇江东村欣、金桦 水泵房、选厂、 集体用地

东村 面设施不具 村民委员会

矿点 卷扬机室、药有使用价剂房值，未来不再使用

大源金矿长 三阳乡万古 办公设备房、

5 大源金矿 2318.85 三阳乡万古村子坡、椅子 村长子组、三 宿舍、厨房、 租赁 集体用地

村民委员会

坡、瞎井坡 阳乡美源村 配电房、水泵

序 房屋坐落 房屋面积 土地使用 土地所有/使

具体矿点 具体位置 主要房屋名称 土地性质

号 位置 （㎡） 方式 用权利人

矿点生活区 引家组 房、仓库、变

及工业广场 压器房、卷扬

机室、值班室、厕所等

合计 52259.29 / / / / / /

4、如后续未取得权属证书，黄金天岳能否持续使用相关土地、房屋

黄金天岳后续无法取得所需土地、房屋权属证书风险小，即使短期内未能取得上述土地、房屋的权属证书，黄金天岳仍可持续占有、使用该等土地、房屋，不会对黄金天岳的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。具体分析如下：

（1）权利基础。黄金天岳相关土地使用合法。江东矿区用地、石坪尾矿库

用地均已由原矿山企业依法办理农用地转用、土地征收及出让审批手续，仅未办理产权登记，黄金天岳受让后继续使用。

（2）行政监管。平江县自然资源局和平江县住房和城乡建设局均已盖章确

认：上述土地、房屋在登记手续完成前，黄金天岳能按现有状态继续使用。

（3）实际使用。第一，黄金天岳在报告期内持续、正常占有该等土地并使

用相关土地、房屋开展生产经营，未发生任何第三方主张权利、权属纠纷或争议；

黄金天岳已出具说明承诺该部分产权归其所有、无产权纠纷。第二，目前房屋大多为闲置房屋，未办证情形对其生产经营无实质影响。

（4）损失兜底安排。交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的

法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”

5、评估中是否充分考虑未取得权属证书对估值的影响

黄金天岳未取得权属证书的土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元账面

序号 资产类型 面积（㎡） 评估方法 评估价值 增减值 增值率价值

2宗未办证土地

1 （包括：江东矿区 53622.00 - - - - -办公区用地、石坪尾矿库用地）

2 房屋 52259.29 成本法 1348.92 1467.14 118.22 8.76%

评估时已充分考虑未取得权属证书对估值的影响。其中：对于土地考虑到其权属尚未转移至黄金天岳名下，且未在其报表中体现，评估相关参数难以合理确定的限制，未考虑其价值；对于房屋则根据其现状及未来利用情况，分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况分别计算考虑。同时，对于房屋、土地现状、权属瑕疵及评估处理方式，已在评估报告中充分披露，并在评估报告特殊事项说明中充分披露。具体情况如下：

（1）土地评估的处理方式

黄金天岳目前所使用土地系 2022年万古矿区资源整合收购时由原矿主移交，土地使用方式以租赁为主，性质为集体用地，黄金天岳接收后继续以租赁方式持续使用；除租赁外，黄金天岳另有江东矿区办公区用地（7546 平方米）、石坪尾矿库用地（46076.00平方米）2宗土地，均为工矿用地，已办理出让手续，但原矿主并未办理及取得相应的土地使用权证，黄金天岳整合收购后也未取得相关的土地产权证书。针对目前黄金天岳的用地情况，黄金天岳已出具经土地主管部门、村集体盖章确认的说明：黄金天岳将按照现状使用土地及房屋。

本次评估对于租赁土地基于其实际租赁情况进行测算。对于上述江东矿区办公区用地、石坪尾矿库用地 2宗土地，鉴于黄金天岳目前尚未取得产权证书，无法合理确认土地的剩余使用年限、是否存在需要补缴的价款或其他费用等事项，并考虑到未来办理产权证的不确定性及因产权证办理可能产生的成本及费用，评估时无法合理确定该 2宗土地的价值，未考虑其评估价值。

（2）房屋评估的处理方式

黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外；其余房屋均长期闲置。

根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况进行评估。具体而言：

1）不再使用：是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋。该类房屋

共计 27345.67平方米，面积占比 52.33%。根据万古矿区一体化开发设计方案及实地勘察情况，该类房屋均长期闲置、缺乏维护、状况差，多数已无法使用或无需使用。对于该部分房屋，未来不再使用，将来无办理相关权属证书的必要及计划。由于该类已无使用价值，本次交易中评估价值为 0。

2）仅一体化建设期使用：是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开

发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋。该类房屋共计 19915.50平方米，面积占比 38.11%。对于该部分房屋，因为其未来预计使用期限短，将来无办理相关权属证书的计划。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则以上述投产时间节点（2032 年）为房屋使用年限的终止点，预计其剩余使用寿命后计算确定。该类房屋评估价值为

611.53万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.17%，占比小，评估反映的是目前

未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理的相关费用及支出。

3）持续使用：是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投

产后都将持续使用的房屋。该部分房屋为江东矿区办公区土地及地上 5栋房产。

因其需要长期持有，未来拟对该部分房屋办理相关权属证书。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据其正常经济使用寿命计算确定。该类房屋评估价值为 855.61 万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.24%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理的相关费用及支出。

（3）此次交易对手关于权属的相关承诺

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追

究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”综上，黄金天岳土地、房屋未取得产权证书的情形不会对评估结论产生影响，评估已充分考虑其权属现状对评估结论的影响。

（十一）结合相关土地取得时间、区位及周边地区地价和成交案例情况等，分析中南冶炼拥有的土地评估增值的合理性

中南冶炼土地位于平江县伍市镇工业园区，面积 163398.00平方米，评估值

4233.39万元（含契税及印花税），折合单价 259.08元/平方米，评估增值 3666.08万元，增值率 646.22%。

1、土地取得时间、区位情况

中南冶炼所处平江县伍市镇工业园成立于 2002年，2006年经湖南省人民政府批准成为省级工业园区，位于湖南省平江县伍市镇，伍市镇地区为荒山，地处偏僻。

2005年中南冶炼项目作为平江县重点项目引入平江县伍市镇工业园区，2006年根据平江县政府相关会议纪要与园区签署用地协议，2007 年取得土地使用权证直至目前，原始取得成本折合单价为 55.85元/平方米（含契税）。

2、周边地区地价和成交案例情况

经查询当地自然资源局公告的土地招拍挂交易数据，中南冶炼土地所处的平江县伍市镇工业园（即为平江县高新区）近 3年工业用地土地市场交易活跃且透明。具体如下：

序 土地面积 成交单价

宗地坐落 土地用途 / 成交日期 竞得人 土地出让公告号号 （㎡） （元 ㎡）

1 平江县高新区兴旺路北侧 工业用地 14177.00 282.15 2026-01 岳阳澳源通信材 平自资网挂

地块 料有限公司 （2025）0034号

2 高新区宝归路侧地块 工业用地 296.00 304.05 2025-11 湖南坚锋建筑材 平自资网挂

料有限公司 （2025）040号

3 平江县高新产业园兴东路 工业用地 29455.00 281.79 2025-10 湖南省常创实业 平自资网挂

西侧地块 投资有限公司 （2025）036号

4 平江县高新区兴园路西侧 湖南省常创实业 平自资网挂工业用地 14819.00 333.36 2025-10

地块 投资有限公司 （2025）038号

5 平江县高新区迎宾路北侧 3634.00 481.56 2025-10 岳阳市物流产业 平自资网挂工业用地

地块 投资集团有限公 （2025）034号

序 土地面积 成交单价

宗地坐落 土地用途 成交日期 竞得人 土地出让公告号号 （㎡） （元/㎡）司平江县高新区兴东路与规

6 划 39路交汇处东南角地 工业用地 65481.00 281.76 2025-06 平江尚品包装有 平自资网挂

限公司 （2025）025号块

7 平江县高新技术产业园迎 湖南全洋汽车科 平自资网挂工业用地 10456.00 291.70 2025-05

宾路北侧地块 技有限公司 （2025）024号

8 平江县高新区迎宾路北侧 14462.00 283.50 2025-05 湖南荣泰新材料 平自资网挂工业用地

地块 科技有限公司 （2025）023号

9 平江县高新技术产业园 湖南铁金刚新材 平自资网挂G536 工业用地 5222.00 289.16 2025-02南侧地块 料科技有限公司 （2025）022号

10 平江县高新区工业园兴旺 9587.00 284.76 2025-02 湖南恒基粉末科 平自资网挂工业用地

路北侧地块 技有限责任公司 （2025）020号

11 平江县高新区规划三十九 平江中南利康医 平自资网挂工业用地 4485.00 292.08 2025-02

路南侧地块 药科技有限公司 （2025）021号

12 平江县高新技术产业园 120822.00 288.03 2024-11 湖南铁金刚新材 平自资网挂G536 工业用地南侧地块 料科技有限公司 （2024）65号

13 平江县高新区宝归路东南 工业用地 3213.00 283.22 2024-11 湖南坚锋建筑材 平自资网挂

侧地块 料有限公司 （2024）64号岳阳市交投园区

14 平江县高新技术产业园迎 14471.00 480.27 2024-10 平自资网挂工业用地 建设管理有限公

宾路北侧地块 （2024）55号司

15 平江县高新区兴园路侧地 工业用地 27111.00 284.02 2024-09 湖南亿明新材料 平自资网挂

块 有限公司 （2024）39号平江县高新技术产业园区

16 湖南白象食品有 平自资网挂规划三十九路与兴东路交 工业用地 5342.00 290.15 2024-07

限公司 （2024）47号汇处东北角地块平江县高新技术产业园福

17 坤路与坤宇路交汇处西南 工业用地 20719.00 279.94 2024-02 湖南湘乐送农业 平自资网挂

科技有限公司 （2024）001号角地块

18 平江县高新区兴业路北侧 32421.00 283.15 2023-12 湖南三公仔食品 平自资网挂工业用地

地块 有限公司 （2023）131号

19 平江县高新区迎宾路北侧 工业用地 25709.00 283.95 2023-12 湖南荣泰新材料 平自资网挂

地块 科技有限公司 （2023）132号

20 平江县高新区规划三十九 工业用地 15944.00 282.24 2023-05 平江中南利康医 平自资网挂

路南侧地块 药科技有限公司 （2023）74号

21 平江县高新区颜家铺路侧 工业用地 18093.00 281.88 2023-05 湖南多灵环保设 平自资网挂

地块 备有限公司 （2023）75号

22 平江县高新技术产业园颜 湖南省常创实业 平自资网挂工业用地 10951.00 283.08 2023-04

家铺路西侧地块 投资有限公司 （2023）78号

23 平江县高新技术产业园银 工业用地 4020.00 298.51 2023-04 湖南银桥食品添 平自资网挂

桥化工东侧地块 加剂有限公司 （2023）79号

24 平江县高新技术产业园兴 湖南省常创实业 平自资网挂工业用地 7043.00 283.97 2023-03

园路西侧地块 投资有限公司 （2023）77号

均价 304.51 / / /

由上表可见，近 3年内同一区域类似土地交易活跃，均价为 304.51 元/平方米。

根据上表周边土地成交情况，评估从近 1年、距此次评估土地 1公里范围内的成交案例中，选取 3个案例进行比较测算。具体案例信息如下：

项目名称 此次评估土地 比较案例一 比较案例二 比较案例三

项目名称 此次评估土地 比较案例一 比较案例二 比较案例三

平自资网挂 平自资网挂 平自资网挂

宗地名称 中南冶炼

（2025）0034号 （2025）025号 （2025）023号湖南中南黄金冶 岳阳澳源通信材 平江尚品包装有 湖南荣泰新材料宗地使用权人

炼有限公司 料有限公司 限公司 科技有限公司

伍市镇工业园区 伍市镇工业园区 伍市镇工业园区 伍市镇工业园区宗地位置

兴旺路南侧 兴旺路北侧 兴东路南侧 迎宾路北侧面积（平方米） 163398.00 14177.00 65481.00 14462.00地面单价

/ - 282.15 281.76 283.50（元 平方米）

土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地

交易类型 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易

交易情况 - 挂牌 挂牌 挂牌

土地使用年限 30.99 50 50 50

（年）

交易时间 2026年 3月 2026年 1月 2025年 6月 2025年 5月根据比较测算，本次中南冶炼土地评估单价为 249.00 元/平方米（不含契税及印花税），明显低于周边地价，主要是由于土地使用年限的差异导致。周边成交案例的土地使用年限均为 50年，而本次中南冶炼评估土地剩余使用年限 30.99年，导致此次评估土地价值低于周边地价。

3、土地评估增值的合理性分析

伍市镇地区为荒山，地处偏僻，且取得时间早，本身地价水平低。同时伍市镇工业园成立于 2002年，中南冶炼 2005年引入时是伍市镇工业园初创期，且作为当年平江县重点项目引入，当地政府给予了较大的地价优惠。因此，中南冶炼土地取得成本较低。

此次采用市场法进行评估并定价，其评估结果符合土地实际情况，与周边地价水平相吻合，评估结果合理反映了中南冶炼土地于基准日的价值。其评估增值主要由于：土地取得时间早，且原始取得时具有较大的地价减免，原始取得成本低。而土地是一种稀缺资源，随着园区开发进程的加快，土地需求增加，土地价格上涨，因此评估增值。

综上所述，此次土地评估价值符合现行市场行情，评估增值合理。

（十二）结合同行业类似交易案例选用的评估方法、评估增值率、市净率等数据，补充说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1、结合同行业类似交易案例选用的评估方法、评估增值率、市净率等数据，

补充说明本次交易作价是否公允

（1）黄金天岳

* 黄金天岳评估情况

单位：万元净资产

标的公司 评估方法 评估结果 增值额 增值率账面价值

资产基础法 62079.56 350152.28 288072.72 464.04%黄金天岳

收益法 62079.56 349528.68 287449.11 463.03%

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，资产基础法评估结果与收益法评估结果差异为 623.60万元，差异率 0.18%，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，即黄金天岳于基准日的股东全部权益价值的评估值为 350152.28万元，评估增值 288072.72万元，增值率 464.04%。

* 与同行业类似交易案例对比经查询，近年 A股上市公司收购金属矿山交易案例，可比交易案例相关定价方法、增值率及市净率情况，具体如下表：

标的主营

序号 上市公司 交易标的 评估基准日 采用方法 定价方法 评估增值率 市净率业务招远市河西金

1 2023/3/31 资产基础法、收宝鼎科技 矿有限公司 金矿开采 资产基础法 160.33% 2.60

100% 益法股权

新疆美盛矿业 金、铜矿开

2 资产基础法、收西部黄金 有限公司 采；以金为 2024/12/31 资产基础法 1421.66% 15.22

100% 益法股权 主，共生铜

山东瑞银矿业

3 资产基础法、收紫金矿业 发展有限公司 金矿开采 2022/9/30 资产基础法 875.07% 9.75

30% 益法股权

徽县福圣矿业

4 金徽矿业 开发有限公司 金矿开采 2026/1/31 资产基础法 资产基础法 2023.27% 21.23

100%股权

阿克陶百源丰

5 西部黄金 矿业有限公司 锰矿开采 2021/9/30 资产基础法、收 资产基础法 485.50% 5.86

100% 益法股权

新疆葱岭能源

6 资产基础法、收宝地矿业 有限公司 铁矿开采 2024/12/31 资产基础法 159.36% 2.59

100% 益法股权

标的主营

序号 上市公司 交易标的 评估基准日 采用方法 定价方法 评估增值率 市净率业务凉山矿业股份

7 铜矿开采及 资产基础法、收云南铜业 有限公司 40% 2025/3/31 资产基础法 320.50% 4.20

铜冶炼 益法股权

同行业类似交易案例平均值 777.96% 8.78

资产基础法、收

黄金天岳 资产基础法 464.04% 5.64益法

注：对比公司/标的公司市净率=对比公司/标的公司评估基准日估值÷对比公司/标的公司评估基准日归母净资产。

根据上表，同行业类似交易案例所采用的评估方法均为资产基础法、收益法，最终均采用资产基础法作为评估定价方法，与黄金天岳所采用的评估方法和评估定价方法一致。黄金天岳评估增值率、市净率分别为 464.04%、5.64倍，均低于同行业类似交易案例平均增值率 777.96%、平均市净率 8.78倍，符合同行业类似交易案例的估值情况，本次交易作价公允。

（2）中南冶炼

* 中南冶炼评估情况

单位：万元净资产

标的公司 评估方法 评估结果 增值额 增值率账面价值

资产基础法 74704.30 83215.33 8511.03 11.39%中南冶炼

收益法 74704.30 81147.79 6443.49 8.63%

本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，资产基础法评估结果与收益法评估结果差异为 2067.54万元，差异率 2.48%，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，即中南冶炼于基准日的股东全部权益价值的评估值为83215.33万元，评估增值 8511.03万元，增值率 11.39%。

* 与同行业类似交易案例对比经查询，近十年没有公开披露的标的公司主营业务主要为黄金冶炼的并购交易案例，因此从主营业务为金属冶炼的冶炼行业交易案例进行补充，金属冶炼与标的公司所属行业分类方面具有一定可比性。近十年可比交易案例共有 3例，相关定价方法、增值率及市净率情况具体如下表：

标的主

序号 上市公司 交易标的 评估基准日 采用方法 定价方法 评估增值率 市净率营业务

1 山东中金铜业中金岭南 铜冶炼 2024/6/30 资产基础法、收 资产基础法 20.13% 1.20

少数股权 益法标的主

序号 上市公司 交易标的 评估基准日 采用方法 定价方法 评估增值率 市净率营业务

2 株冶有色 铅锌株冶集团 20.8333% 2021/11/30

资产基础法、收

资产基础法 8.49% 1.08

股权 冶炼 益法

3 河南中原冶炼 金铜 2019/1/31 资产基础法、收中金黄金 60.98% 收益法 13.01% 1.13厂 股权 冶炼 益法

同行业类似交易案例平均值 13.88% 1.14

资产基础法、收

中南冶炼 资产基础法 11.39% 1.11益法

注：标的公司市净率=标的公司评估基准日估值÷评估基准日归母净资产。

根据上表，同行业类似交易案例所采用的评估方法均为资产基础法、收益法，与中南冶炼所采用的评估方法一致；3个交易案例中 2个交易案例选用资产基础法定价，中南冶炼评估定价方法符合同行业估值惯例。中南冶炼评估增值率、市净率分别为 11.39%、1.11倍，均低于可比案例平均增值率 13.88%、平均市净率

1.14倍，符合同行业类似交易案例的估值情况，本次交易作价公允。

2、是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

（1）黄金天岳

本次黄金天岳选用资产基础法作为标的资产定价依据，该方法以各项可辨认资产、负债分别评估为基础，对矿业权、固定资产等主要资产逐项核实作价，评估思路审慎稳健；结合前述同行业类似交易案例对比，评估方法的选用及评估定价方法符合行业惯例，评估增值率、市净率均贴近同行业类似交易案例平均水平，估值符合行业惯例，本次交易定价具备公允性，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

（2）中南冶炼

本次中南冶炼选用资产基础法作为标的资产定价依据，该方法以各项可辨认资产、负债分别评估为基础，对存货、固定资产、土地使用权等主要资产逐项核实作价，评估思路审慎稳健；结合前述同行业类似交易案例对比，评估方法的选用及评估定价方法符合行业惯例，评估增值率、市净率均贴近同行业类似交易案例平均水平，估值符合行业惯例，本次交易定价具备公允性，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅《可行性研究报告》、万古矿区一体化开采方案，分析了解万古矿

区一体化开采的必要性前置条件，查询市场同行业类似交易案例，结合矿业权评估准则，分析矿业权评估报告取值依据、储量引用基础的合理性。

2、查阅矿产资源储量报告、报告评审备案情况、《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T 0205-2020）、《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T 0430-2023），了解矿业权地质勘查工作情况、所处勘查阶段，核查矿产资源储量报告的合法有效性，结合矿业权评估准则，复核矿业权评估报告的取值依据的准确性、有效性。

3、查阅“探转采”有关政策规定、矿产资源储量报告、报告评审备案、拟

转采探矿权《采矿权范围核查报告》，了解矿业权所处勘查阶段、“探转采”流程以及目前已实施的“探转采”工作进展情况，分析转采工作的可行性、可实现性，资源储量的合理性、有效性、客观性，结合矿业权评估准则，分析矿业权评估报告取值依据、储量引用基础的合理性。

4、查阅“探转采”有关政策规定、矿产资源储量报告、报告评审备案、拟

转采探矿权《采矿权范围核查报告》，了解矿业权所处勘查阶段、“探转采”流程以及目前已实施的“探转采”工作进展情况，复核矿业权评估报告，结合矿业权评估准则，核查“探转采”手续对未来生产经营、业绩实现的影响，分析本次估值的合理性。

5、查阅矿产资源储量报告、报告评审备案情况、《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020）、《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020）、《可行性研究报告》，核实不同类型资源量（推断、控制、探明）的储量数据，结合地质勘查规范，分析地质勘查工作现状，核查资源储量的合理性、有效性、客观性；复核矿业权评估报告，结合矿业权评估准则，分析矿业权评估报告取值依据、储量引用基础的合理性。

6、查阅“探转采”有关政策规定、矿产资源储量报告、报告评审备案、拟

转采探矿权《采矿权范围核查报告》《矿产地质勘查规范 岩金》（DZ/T0205-2020），了解矿业权地质勘查工作情况，分析转采工作的可行性、可实现性，资源储量的合理性、有效性、客观性，不同类型资源量的转化情况，以及对矿业权评估值的影响。

7、查阅矿产资源储量报告、报告评审备案情况、《矿产地质勘查规范 岩金》

（DZ/T 0205-2020），分析披露客观存在的地质不确定性风险。

8、查阅矿产资源储量报告、报告评审备案情况、《固体矿产资源储量核实报告编写规范》（DZ/T 0430-2023），结合矿业权评估准则，分析资源储量的合理性、有效性、客观性；查阅《可行性研究报告》、矿业权评估报告、同行业可

比案例的评估报告，对比分析矿业权评估主要评估参数选取的依据及合理性。

9、复核本次资产评估报告，针对可采储量、黄金售价、项目投资总额、折

现率等参数，进行估值敏感性测算与分析，结合《可行性研究报告》、矿业权评估准则，分析相关参数估值合理性。

10、查阅黄金天岳相关房屋资产收购协议，《国有土地使用权出让审批单》

《农用地转用、土地征收审批单》、国有土地出让合同、出让金缴纳等土地审批资料，土地租赁协议及主管部门、村集体出具的相关用地承诺，分析了解土地、房产的取得情况、权属证书未办理的原因、权属办理计划，核实房屋、土地具体分布情况，复核本次资产评估报告，分析估值合理性。

11、查阅不动产权证书、中南冶炼用地协议，查询周边土地市场交易案例情况，结合《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014），复核本次资产评估报告，分析土地估值方法选取及估值合理性。

12、查阅矿业权评估报告、资产评估报告及市场同行业类似交易案例，分析

与可比案例的增值率可比性及估值合理性。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、黄金天岳 11宗矿业权合并为一个整体进行估值符合行业惯例，可反映相

关矿业权的真实价值，不会导致上市公司收购亏损矿业权的情况。

2、黄金天岳各采矿权、探矿权对应的矿产资源储量报告由具有资质的第三

方机构编制，并经自然资源主管部门备案评审。相关地质资料合法有效、不存在过期、未备案、补勘未完成、数据更新不及时等瑕疵情况。

3、黄金天岳探矿权均处于详查及以上阶段，选矿指标达标，已达到法规规

定的“探转采”要求，“探转采”预计 2027年 6月底及 12月底可以完成；“探转采”阶段不涉及环评、安评、林地、土地等手续办理，选矿技术指标满足采矿权办理的条件，不存在因环评、安评、林地、土地等手续办理及选矿指标不达标等原因而无法取得采矿权的风险；现有矿产资源储量报告中的资源储量可转为采

矿权的资源储量，资源储量报告中的资源储量不存在重大下调风险，相关地质资料、资源储量数据满足本次矿业权估值要求，已充分考虑评估利用资源储量及可采储量。

4、黄金天岳探矿权均处于详查及以上阶段，已达到法规规定的“探转采”要求，无需补充勘探。“探转采”阶段不涉及环评、安评、林地、土地等手续办理，转采工作可控，不存在审批的不确定性，对本次估值、未来生产经营、业绩实现无重大不利影响。但转采时间仍存在一定不确定性，公司已经在重组报告书中对相关风险进行了补充披露。

5、黄金天岳探明、控制、推断资源量各自数量、占比、空间分布情况清晰，

推断资源量并非主要依靠工程外推估算，不同级别资源量对应的钻探工程间距、工程布置符合金矿勘查规范要求。

6、黄金天岳探矿权均处于详查及以上阶段，已达到法规规定的“探转采”要求，无需补充勘探，不存在不及预期、资源量发生核减等事项。对于推断资源量，在“探转采”阶段不要求将其升级为控制、探明资源量，是在矿山后续持续生产过程中，随地下采掘工程布置同步开展生产勘探，分期、有序实现部分推断资源量向控制、探明资源量转化。此次评估对于推断资源量的影响根据矿业评估准则已充分考虑其可信度系数，并在重组报告书中进行了补充风险披露。

7、黄金天岳地质勘探工作符合金矿勘查规范，相关矿产资源储量报告已评审备案，地质勘查工作合法合规。已补充披露客观存在的地质不确定性风险。

8、本次矿业权折现现金流评估中，对探明、控制、推断资源量根据《可行性研究报告》及矿业权评估准则分别确定可信度系数，取值依据客观，取值合理，评估已充分考虑地质可靠程度差异对矿业权价值的影响；对于产品销售单价采用

评估基准日前 3年 1期历史期平均价格水平确定，已充分考虑产品价格的周期波动情况。矿业权主要评估参数的确定依据客观、取值合理，与同行业类似交易案例比较，符合同行业水平，金属销售单价充分考虑行业周期波动的影响。

9、针对黄金天岳矿业权估值开展敏感性分析，选取评估利用可采储量、金

价、投资总额、折现率作为敏感性变量。经分析后，金价及折现率对估值影响较为敏感，结合《可行性研究报告》、矿业权评估准则、金价历史期走势等进行分析，相关取值参数合理、谨慎。

10、黄金天岳尚未取得权属证书的土地、房屋情形均系其在整合收购原矿山

企业资产过程中承接的历史遗留问题，并非黄金天岳自身违法违规建设或怠于办理所致；对于未来一体化开发建设及生产中需要持续使用的土地、房屋权属证书，已在办理中，预计 2027年底完成。评估对于黄金天岳相关产权瑕疵的土地、房屋，已充分考虑未取得权属证书对估值的影响。

11、中南冶炼土地评估增值合理，评估价值贴合周边区域成交价格水平。

12、根据与同行业类似交易案例比较，此次选用的评估方法、评估增值率、市净率等数据，符合同行业水平，本次交易价格公允，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

问题五、关于合规性

申请文件显示：（1）黄金天岳设立时，天岳投资集团以经评估的 7宗矿权净值扣除探矿投入、出让收益金后的剩余金额用于实缴对黄金天岳的出资。湖南黄金集团、天岳投资集团持有黄金天岳的股权比例分别为 51%和 49%。（2）黄金天岳 2021年成立后对万古矿区黄金矿产资源进行整合，收购了原矿山企业的矿权及房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产，其中部分土地及房屋尚未取得权属证书，主要包括江东矿区土地（用地面积 7546平方米）、石坪尾矿库土地（用地面积计 46076平方米）以及 52259.29平方米房屋。处于长期闲置状态且未来拟不再利用的房屋建筑物共计 27345.67平方米。黄金天岳租赁多处土地用于矿山开发建设。（3）中南冶炼共有 4处车库未取得房屋产权证。

租赁的 30亩用于建设渣场土地尚未取得产权证书和土地性质变更手续，平江县自然资源局针对渣场用地瑕疵出具了专项说明。（4）报告期内，黄金天岳、中南冶炼存在劳务外包、劳务派遣情形。截至报告期期末，黄金天岳劳务派遣人数占总用工人数的比例为 34.5%，超过 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。（5）报告期内，中南冶炼金精矿处理比率为 109.75%、113.35%和 120.03%，存在超产能生产情况。（6）黄金天岳、中南冶炼分别存在 1 项、2 项生产经营资质将于 2026 年到期。（7）2025年 12月，中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称扶贫基金）将其持有的中南冶炼 33%的股权转让给湖南黄金集团。本次股权转让对应中南冶炼 100%股权价值为 55251.91万元，中南冶炼本次交易的评估值较本次股权转让的价格增加 27963.42万元。（8）报告期内标的资产存在应收集团资金归集款和应收代垫款。

请上市公司补充披露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的有关规定，进一步披露交易对方的产权及控制关系。（2）认定湖南黄金集团为黄金天岳控股股东的原因及具体依据。（3）标的资产历次增资及股权转让程序的合规性及国有资产管理部门等主管机关审批、备案情况。（4）标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况；标的资产是否完整获取所需的生

产经营资质，年内到期的生产经营资质的续期计划，是否存在重大不确定性。（5）详细梳理标的资产自有土地、房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、用途、产权证书取得情况及到期日、是否存在权利限制、本次交易评估作价等情况。（6）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的具体情况，是否属于重大违法违规。

请上市公司补充说明：（1）天岳投资集团以矿权出资的具体情况、评估结

果是否已按规定向主管部门备案，相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定；结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变

化或价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形。（2）黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性；标的资产产权瑕疵土地、房

产未取得权属证书的原因，土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险，并结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门。（3）产权瑕疵土地、房产的评估情况，对本次交易作价的影响。（4）石坪尾矿库对应矿产项目情况；

如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。（5）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性。（6）结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理

责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，是否存在纠纷。（7）劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩，本次评估是否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现。（8）结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，超产事项及其整改情况对中南冶炼经营及评估的影响。（9）扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因；扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性。（10）标的资产应收代垫款的形成原因；集团资金归集款项利息支付情况及利率公允性，是否合法合规；

代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）天岳投资集团以矿权出资的具体情况、评估结果是否已按规定向主管

部门备案，相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定；结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形

1、天岳投资集团以矿权出资的具体情况

序号 矿业权名称 取得方式 出资方 作价（万元） 备注

1 股东作价江东金矿采矿权 天岳投资集团 7575.80

入股

2 股东作价大源金矿采矿权 天岳投资集团 280.02

入股

3 股东作价张花金矿采矿权 天岳投资集团 282.96

入股

4 团家洞金矿整合涉及 股东作价 天岳投资集团 109.26 天岳投资集团作

的大南金矿采矿权 入股

价 39208.03 万元万古矿区大南金矿入股黄金天岳

5 -300 股东作价米标高以下金矿 天岳投资集团 906.92

入股详查探矿权万古矿区大源金矿

6 -200 股东作价米标高以下金矿 天岳投资集团 738.27

入股普查探矿权

7 万古矿区江东金矿边 股东作价 天岳投资集团 29314.8

深部金矿勘探探矿权 入股

2、评估结果是否已按规定向主管部门备案

2022 年 6月，中联资产评估集团湖南华信有限公司出具上述七宗矿权的评估报告，上述评估结果已于 2023年 2月经当时湖南黄金集团上级国资监管单位湖南有色产业投资集团第 4次总经理办公会会议评审备案。

3、相关出资是否符合《公司法》及国有资产管理的有关规定

上述矿业权出资行为，履行了内部决策、评估作价程序，评估结果经相关国资监管单位备案。该等矿业权作价出资依法取得自然资源主管部门转让审批，并已完成矿业权变更登记，七宗矿权已由出资方天岳投资集团转移至标的公司黄金天岳。

综上，该出资行为符合《公司法》及国有资产管理的有关规定。

4、结合矿权转移情况、矿权后续勘探开发情况、是否存在资源储量变化或

价值大幅下降等，说明是否存在出资不实的情形

（1）矿权转移情况

天岳投资集团用于出资入股黄金天岳的七宗矿业权包括江东金矿采矿权、大

南金矿采矿权、大源金矿采矿权、张花金矿采矿权四宗采矿权，以及大南金矿-300米标高以下金矿详查探矿权、大源金矿-200米标高以下金矿普查探矿权、江东金

矿边深部金矿详查探矿权三宗探矿权。收购时七宗矿权具体情况如下：

序 矿业权名称 类型 矿证有效期 后续变更

矿证编号（收购时）号 （收购时） （收购时） （收购时） 情况

1 江东金矿采 采矿权 C4300002009124120047884 2019年 9月 14日至 2023年以

矿权 2027年 9月 14日 来持续生产

2024年与

2 大南金矿采 C4300002010094120089144 2019年 5月 10日至 原团家洞、采矿权

矿权 2023年 11月 10日 万古整合，持续停产

3 大源金矿采 采矿权 C4300002010014120058597 2020年 10月 26日到 持续

矿权 2021年 4月 26日 停产

4 张花金矿采 采矿权 C4300002011054120115220 2017年 11月 29日至 持续

矿权 2020年 8月 29日 停产根据实际地

大南金矿 质见矿工程

-300米标高 2020年 9月 4日至 重新圈定，

5 探矿权 T4300002013124010049129

以下金矿详 2022年 9月 4日 增加矿区范

查探矿权 围，持续停产大源金矿

6 -200米标高 T4300002013124010049128 2021年 10月 22日至 持续探矿权

以下金矿普 2023年 10月 22日 停产查探矿权转入后变更

江东金矿边 延续、缩减

7 深部金矿详 探矿权 XT4300002014074010050089 2020年 8月 10日至2022年 8月 10 范围；2026日

查探矿权 年与大塘冲探矿权整合

（2）矿权后续勘探开发情况及储量变化情况

上述七宗矿业权转入黄金天岳后，黄金天岳按照“一个矿床一个主体”原则，对相关矿业权实施了整合或进一步勘探。四宗采矿权中仅江东金矿采矿权于 2023 年恢复生产并持续开采；大南金矿、大源金矿、张花金矿三宗采矿权均处于停产状态（其中大南金矿已于 2024 年与原团家洞、万古金矿整合为新的团家洞金矿采矿权）；三宗探矿权处于详查开始阶段，尚不具备开采条件。

七宗矿业权在转入黄金天岳名下至今的储量变化如下表所示：

收购时 评估基准日（2021 年 4 （2026年 3 资源量变化序矿山/矿权名称 月 30日）资 月 31日）资 情况 Au金 备注号

源量 Au金 源量 Au金属 属量（kg）属量（kg） 量（kg）湖南黄金天岳矿业

1 有限公司大源金矿 651.00 651.00 - -

采矿权湖南黄金天岳矿业

2 有限公司湖南省平 214.00 214.00 - -

江县张花金矿采矿权系天岳投资集团作价入股湖南黄金天岳矿业

3 有限公司江东金矿 7003.00 6043.00 -960.00 后，黄金天岳在正常生产经

营中开采江东金矿形成的采采矿权矿采损所致湖南黄金天岳矿业

4 有限公司平江县万 6758.00

古矿区团家洞金矿

[ ] 黄金天岳将天岳投资集团作采矿权 注

价入股的大南金矿、后续自湖南黄金天岳矿业

5 586.00 9073.00 1602.00

身收购的万古金矿、团家洞有限公司大南金矿

金矿等 3宗采矿权整合为目采矿权前的一宗团家洞金矿采矿权湖南黄金天岳矿业

6 有限公司万古金矿 127.00

采矿权[注]湖南省平江县万古

7 矿区大源金矿-200 691.00 691.00 - -

米标高以下金矿普查探矿权

天岳投资集团作价入股后，湖南省平江县万古因团家洞金矿深部进一步勘

8 矿区大南金矿-300 1081.00 7354.00 6273.00 查，根据实际地质见矿工程

米标高以下金矿详

重新圈定，矿区范围增加，查探矿权导致资源量增加黄金天岳将天岳投资集团作价入股的江东金矿边深部探矿权，湖南省平江县万古

9 23064.00 42971.00 19907.00 整合并入后续自身收购的大矿区江东金矿边深

塘冲探矿权，并经进一步勘部勘探探矿权查，根据实际地质见矿工程重新圈定，矿区范围增加，导致资源量增加

合计 40175.00 66997.00 26822.00 -

注：湖南黄金天岳矿业有限公司平江县万古矿区团家洞金矿采矿权、湖南黄金天岳矿业有限

公司万古金矿采矿权系黄金天岳后续于 2022年收购的矿业权，并非天岳投资集团转让矿权自天岳投资集团将七宗矿业权转入黄金天岳后，黄金天岳按照“一个矿床一个主体”原则，对相关矿业权实施了整合或进一步勘探。储量方面，七宗矿权的整体金金属量增加了 26822千克，主要系黄金天岳整合纳入大塘冲探矿权导致矿权范围增大、重新勘查大南金矿-300米标高以下金矿详查探矿权并进一

步扩大范围以及矿权整合过程中将矿权间隙区纳入核实范围、重算等原因导致。

自七宗矿权转入黄金天岳至今，其储量除江东金矿存在正常开采采损以外，整体储量增加，不存在储量异常下降情况。

经济效益方面，随着上市公司收购整合后的一体化开发，通过生产系统的优化设计，矿山的整体生产规模、装备水平、安全生产条件、资源综合利用水平等将会呈现重大改善，预计将带来良好的经济效益，因此原七宗矿权的价值较天岳投资集团作价出资时有所上升，不存在重大价值下降，因而不存在出资不实情况。

综上所述，在七宗矿权的整体储量增加的情况下，随着上市公司收购整合后的一体化开发，矿权的价值不会大幅下降，天岳投资集团不存在出资不实的情况。

（二）黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性；

标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因，土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险，并结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门

1、黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因及合理性

（1）土地、房产存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产的原因

1）存在产权瑕疵原因

黄金天岳共拥有江东矿区基础设施建设项目用地和石坪尾矿库建设项目用

地两宗不动产使用权，均未取得权属证书，具体情况如下：

序号 土地 坐落位置 面积（m2） 用途 权利性质1 江东矿区基础设施建 工矿 出让（已办出平江县安定镇江东村 7546.00设项目用地 用地 让审批）2 石坪尾矿库建设项目 平江县三阳乡石坪村 46076.00 工矿 出让（已办出用地 用地 让审批）

黄金天岳不存在已取得权属证书的自有房产，尚未取得权属证书的自有房产共 374宗。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，上述房产分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，其中不再使用是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋；持续使用是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋，具体情况如下：

单位：m2

序 不再使用 仅一体化建设期使用 持续使用

房屋坐落位置 合计

号 面积 占比 面积 占比 面积 占比

1 江东金矿 96.70 0.64% 10011.78 66.27% 4998.12 33.09% 15106.60

2 团家洞金矿 15888.14 71.01% 6486.17 28.99% - 0.00% 22374.31

3 金盆岭金矿 4652.85 61.33% 2933.26 38.67% - 0.00% 7586.11

4 张花金矿 4873.42 100.00% - 0.00% - 0.00% 4873.42

5 大源金矿 1834.56 79.12% 484.29 20.88% - 0.00% 2318.85

面积合计 27345.67 52.33% 19915.50 38.11% 4998.12 9.56% 52259.29

账面价值 - 509.84 839.08 1348.92（万元）

评估价值 - 611.53 855.61 1467.14（万元）上述土地、房屋存在产权瑕疵原因具体分析详见本问询函回复之“问题二、

一、（十）、1、补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因”。

2）闲置原因

部分房屋闲置原因主要分为三个方面，具体如下：

第一，是为了达成“一个矿床一个开发主体”实施资源整合的客观情况。黄

金天岳承接的房屋系原矿山企业在各自矿点建设时期陆续建成，矿点分散、功能重复。本次交易完成资源整合后实行一体化开发，原有各矿点的选厂、办公及生活配套房屋按新的采选系统布局不再需要，因而形成闲置。

第二，系一体化开发方案统一布局的客观安排。黄金天岳及其名下万古矿区

矿业权目前仍属于建设整合期，目前仅江东金矿正在生产，后续将根据一体化开发方案统一开发、统一规划利用；根据万古矿区一体化开发设计方案，自 2032年一体化开发投产、启用新的采选系统开采后，现有部分房屋将不再使用。

第三，部分房屋自身状况已无使用价值。经实地勘察，除江东金矿因正在生

产、所属房屋正常使用，以及其他矿井少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外，其余部分房屋均缺乏维护、状况差，已无法使用。

（2）预期闲置土地、房产的合理性

1）形成背景：万古矿区矿产资源整合的已有资产承接

第一，黄金天岳系为落实平江县万古矿区金矿资源整合而设立的公司。2021年，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄金矿产资源合作开发协议》，共同出资设立黄金天岳，作为万古矿区黄金矿产资源整合及一体化开发的实施主体，其中湖南黄金集团持股 51%、天岳投资集团持股 49%。

第二，黄金天岳设立后，以收购方式承接了原矿山企业的矿业权及与之配套

的房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产。该等配套不动产系原矿山企业在历史上各自建设、陆续形成，其权利状态在整合收购前即已确定，并非本次交易新设的瑕疵。

第三，上述承接具有客观必然性。黄金矿产开采系系统性工程，采矿权与其

矿区内的选矿厂、炸药库、井口设施、值班及生活用房、尾矿库等配套用地、房屋不可分割。整合收购矿业权时如剔除配套不动产，将影响矿业权的实际行使。

因此，黄金天岳在收购矿业权的同时一并接纳配套房屋建筑物，符合矿产资源整合的实际需要。

2）政策背景：“一个矿床一个开发主体”的整体开发要求

根据“一个矿床一个开发主体”的原则要求及资源整合的客观需要，并考虑到平江县万古矿区资源连续且交错分布、需一体化开发统筹布局的客观实际，本次拟将万古矿区的多宗矿业权作为一个整体开展开发设计。据此，黄金天岳同步承接各矿区范围内原矿主遗留的全部配套不动产，实现矿业权与配套设施的整体交割与统一运营。

3）相关收购的合理性第一，收购系落实资源整合政策的必然要求，具有政策合理性。如前所述，“一个矿床一个开发主体”的原则与万古矿区的客观条件，决定了本次整合需要整体承接矿业权及其配套不动产。

第二，瑕疵资产占比极低，不影响标的资产的整体权属清晰性。尚未取得权

属证书的房屋中，52.33%已被评估为零；在用的 24913.62 平方米房屋评估值

1467.14万元，仅占黄金天岳本次评估总值的 0.42%；尚未取得权属证书的 2宗土地，因无法合理确认剩余使用年限及是否需要补缴价款，评估时未考虑其价值对评估结论的影响。据此，瑕疵资产对本次交易作价的影响极为有限。

第三，交易对方已出具专项承诺，兜底安排充分。湖南黄金集团、天岳投资集团已就黄金天岳土地房产瑕疵事项出具专项承诺函，承诺“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”综上，黄金天岳收购存在产权瑕疵以及预期闲置土地、房产具有客观原因和合理性，对本次交易作价及标的资产持续经营的影响有限，不构成实质性障碍。

2、标的资产产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因

（1）黄金天岳

黄金天岳产权瑕疵土地、房产未取得权属证书的原因详见本问询函回复之“问题二、一、（十）、1、补充说明黄金天岳相关土地、房屋尚未取得权属证书的具体原因”。

（2）中南冶炼

中南冶炼存在 4处房产未取得权属证书，具体如下：

序号 坐落位置 总测绘面积（㎡） 用途

1 平江县伍市镇伍市居委会金域华城13 182.92 车库栋一层

序号 坐落位置 总测绘面积（㎡） 用途

2 平江县伍市镇伍市居委会金域华城 车库13栋一层

3 平江县伍市镇伍市居委会金域华城13 车库栋一层

4 平江县伍市镇伍市居委会金域华城13 车库栋一层

上述房产未取得产权证书系由于项目报建时，该房产作为不计容面积的车库进行规划及报建，因此无法办理不动产权证。

3、土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险

就黄金天岳的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，平江县自然资源局、平江县住房和城乡建设局均已出具书面说明，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用土地，不会因此被处以重大行政处罚。平江县自然资源局三阳乡自然资源所亦出具说明，确认黄金天岳自成立至今，不存在国家有关自然资源及不动产登记管理、国土空间及城乡建设规划方面的重大违法违规行为。就中南冶炼的房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，平江县自然资源局和平江县住房和城乡建设局均出具书面说明，确认未取得房屋产权证不属于重大违法违规行为，未作出过任何行政处罚。

此外，就黄金天岳土地、房屋事项，本次重组的交易对方湖南黄金集团和天岳投资集团均已出具承诺，承诺“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。

若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办

理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”就中南冶炼房产事项，湖南黄金集团承诺“中南冶炼目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足中南冶炼目前的生产经营的需求，因此中南冶炼未办理权证的上述房屋建筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到中南冶炼未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就中南冶炼目前的部分房屋建筑物未能办理权属证书的情形追究中南冶炼的法律责任，或者中南冶炼因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照赔偿中南冶炼因此而遭受的所有损失。”结合上述情况，标的资产的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设不构成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进行重大行政处罚；标的资产相关主管部门知悉相关情况，并已经出具书面文件，同意标的资产按现有状态继续使用相关土地，上述情况不会对标的资产的正常经营产生重大不利影响；本次重组的交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已就上述情况出具兜底承诺，若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的

所有损失，不会影响上市公司及其中小股东的利益。综上，标的资产的土地、房产产权瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。

4、结合有关法律法规的具体规定说明出具说明文件的平江县自然资源局等

部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门

就标的资产的瑕疵土地及房产事宜，黄金天岳、中南冶炼已经取得了平江县自然资源局、平江县住房与城乡建设局出具的证明文件。前述主管部门均为产权瑕疵事项的主管部门，具体如下：

（1）平江县自然资源局为标的资产土地管理方面的有权主管部门根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第七十七条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款”。

根据《自然资源行政处罚办法（2024修订）》第六条第一款规定：“土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地县级自然资源主管部门管辖。”根据平江县自然资源局官方网站公布的主要职责，平江县自然资源局负责“依法查处自然资源开发利用、国土空间规划及测绘领域违法案件。”综上，根据上述规定以及平江县自然资源局公布的其主要职责，平江县自然资源局对标的资产土地产权事项具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管。

（2）平江县住房和城乡建设局为标的资产房产建设方面的有权主管部门根据《住房和城乡建设行政处罚程序规定》第五条的规定：“行政处罚由违法行为发生地的执法机关管辖。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。行政处罚由县级以上地方人民政府执法机关管辖。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”根据平江县住房和城乡建设局官方网站公布的其主要职能，平江县住房和城乡建设局负责“指导城镇老旧小区治理、城镇危险房屋管理、国有土地上房屋征收工作；房屋建筑和市政基础设施工程初步设计审查和施工设计审查备案。”综上，根据上述相关法律法规的规定以及平江县住房和城乡建设局的主要职能，平江县住房和城乡建设局对标的资产房产建设情况具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管部门。

（3）县级自然资源、住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例经查询，近期上市公司资本运作项目中，同样具有由县级自然资源、住房和城乡建设主管部门出具书面说明，确认相关情形不构成重大违法违规行为或同意相关公司继续使用土地的案例，如下：

1）县级自然资源主管部门出具合规证明的案例

上市公司简 项目 案例 合规证明出

序号 合规证明内容

称及代码 类型 时间 具主体确认葱岭能源选矿厂资产存在部分用地未依法办理用地手续的情

况……选矿厂的土地均为国有土地，不涉及集体土地、耕地、基本农田，发行股 土地用途为工业用地，葱岭能源取得

1 宝地矿业 2025 阿克陶县自601121 份购买 年 前述选矿厂土地权属证书不存在障（ ） 然资源局

资产 碍，同意葱岭能源按现有用途继续使用，对地上附属物、构筑物、附属设施等不予拆除，前述事项不构成重大违法违规行为，不会因前述不规范用地事项对葱岭能源进行处罚。

2 北方铜业 向特定 2024年 垣曲县自然 北方铜业未经审批占用上述农用地

上市公司简 项目 案例 合规证明出

序号 合规证明内容

称及代码 类型 时间 具主体

（000737） 对象发 资源局 建设房屋，但其占用的上述耕地均不

行 A股 属于基本农田，且占用土地的土地平股票 整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。兹证明，北方铜业占用上述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其

他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。

靖西电化前述未取得不动产权证的向不特

情形不属于重大违法违规行为，靖西定对象 靖西市自然

3 湘潭电化 2025 市自然资源局不会因上述情形对靖002125 发行可 年 资源局（ ） 西电化作出行政处罚，亦不会对上述

转换公 （县级）

无证房产予以拆除，靖西电化可继续司债券

使用前述房产和土地……盛世鑫源已履行完毕上述处罚的缴

款、办理草原征占用审核审批手续等

发行股 镶黄旗自然

4 中船科技 2023 义务。自 2022年 3月 29 日至今，该600072 份购买 年 资源局（ ） 公司不存在其他被本单位处罚的记

资产 （县级）录，不存在违反自然资源法规的重大违法违规行为。

2）县级住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例

上市公司简 项目 案例 合规证明出具

序号 合规证明内容

称及代码 类型 时间 主体确认发行人下属子公司吉木萨尔新

向特定 吉木萨尔县住

1 立新能源 2025 风、吉木萨尔立新未办理施工许可手001258 对象发 房和城乡（ ） 年 续建设光伏项目的情形不属于情节

行股票 建设局

严重的违法行为，不构成重大违法。

标的公司宝山矿业存在未取得权属

证书的房屋建筑物 40 处，其中包括部分房屋因手续问题无法办理权属

发行股 2023 证书的。桂阳县住房和城乡建设局确2 湖南白银 桂阳县住房和002716 份购买 认报告期内宝山矿业严格遵守国家（ ） 年 城乡建设局资产 有关房产管理及城乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违法违规行为，亦未对其作出过任何行政处罚。

确认标的公司下属子公司萝北瓮福建设的萝北县凤西粮食仓储改扩建发行股

3 中毅达 2023 萝北县住房和 二期项目未办理《建设工程施工许可600610 份购买（ ） 年 城乡建设局 证》擅自开工的情形不属于情节严重

资产

的违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，根据相关法律法规的规定、相关主管部门的主要职责并参考相关案例，就标的资产土地、房产产权瑕疵事项出具书面说明的平江县自然资源局、平江县住房和城乡建设局均为有权主管部门。

（三）产权瑕疵土地、房产的评估情况，对本次交易作价的影响

1、产权瑕疵土地、房产的评估情况

（1）黄金天岳产权瑕疵土地、房产的评估情况

黄金天岳产权瑕疵土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元

序 账面 评估

资产类型 面积 评估方法 增减值 增值率

号 价值 价值

2宗未办证土地

1 （包括：江东矿区 53622平 / 0.00 0.00 0.00 0.00办公区用地、石 方米坪尾矿库用地）经核实并摊2 租赁土地（使用 76.49亩 销后的账面 28.43 28.43 - -权资产）价值确认

3 52259.29房屋 成本法 1348.92 1467.14 118.22 8.76%

平方米

注：租赁土地除上表在使用权资产中核算的 76.49亩土地外，另有 232.85亩土地属于短期租赁（年租金合计 15.00万元）直接计入损益。

1）土地情况及评估思路

2宗未办证土地：黄金天岳江东矿区办公区用地（7546.00平方米）、石坪

尾矿库用地（46076平方米）2宗土地，均为工矿用地，原矿主已办理出让手续，但原矿主并未办理及取得相应的土地使用权证；2022 年万古矿区资源整合收购时黄金天岳吸纳接收后也未取得相关的土地产权证书。针对目前黄金天岳的用地情况，黄金天岳已出具经土地主管部门的说明：黄金天岳将按照现状使用土地及房屋。因此，对于该 2宗土地，鉴于目前尚未取得产权证书的实际情况，无法合理确认土地的剩余使用年限、是否存在需要补缴的价款或其他费用等事项，并考虑到未来办理产权证的不确定性及因产权证办理可能产生的成本及费用；评估时

无法合理确定该 2宗土地的价值，未考虑其评估价值。

租赁土地：根据租赁合同，对于租期 1年以上、已在使用权资产中核算的租赁土地，此次评估在查阅相关合同、原始支付凭证、摊销政策，并结合现场勘察，经核实并摊销后的账面价值确认。对于短期租赁，租金直接计入当期损益的土地，相关经济利益已流出，已在所有者权益中体现，未将其列为资产评估，评估时根据相关合同、原始支付凭证，只在收益法中考虑并预计了其相应规模的租金。

2）房屋情况及评估思路

黄金天岳目前除江东金矿因正在生产，所属房屋正常使用，以及其他矿井除少数值守、配电、井口、通风、排水等房屋正常使用外；其余房屋均长期闲置。

根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，黄金天岳房屋后续使用分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况进行评估。具体而言：

* 不再使用：是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋。该类房屋共计 27345.67平方米，面积占比 52.33%。根据万古矿区一体化开发设计方案及实地勘察情况，该类房屋均长期闲置、缺乏维护、状况差，多数已无法使用或无需使用。对于该部分房屋，未来不再使用，将来无办理相关权属证书的必要及计划。

由于该类已无使用价值，本次交易中评估价值为 0。

* 仅一体化建设期使用：是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋。该类房屋共计 19915.50平方米，面积占比 38.11%。对于该部分房屋，因为其未来预计使用期限短，将来无办理相关权属证书的计划。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据上述投产时间节点预计其剩余使用寿命后计算确定。该类房屋评估价值为 611.53 万元，占黄金天岳本次评估总价值的

0.17%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办

理的相关费用及支出。

* 持续使用：是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。该部分房屋为江东矿区办公区土地及地上 5栋房产。因其需要长期持有，未来拟对该部分房屋办理相关权属证书。此类房屋，采用重置成本法进行评估，其重置成本是基于目前权属状况考虑的成本，其成新率则根据其正常经济使用寿命计算确定。该类房屋评估价值为 855.61 万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.24%，占比小，评估反映的是目前未办权证现状下的价值，未考虑后续权属办理过程中可能产生的相关费用及支出。

黄金天岳土地、房屋基于其目前权属现状进行评估测算，评估已充分考虑其权属瑕疵对评估结论的影响。

（2）中南冶炼产权瑕疵土地、房产的评估情况

中南冶炼产权瑕疵土地、房产评估情况如下表所示：

单位：万元

账面 评估

序号 资产类型 面积 评估方法 增减值 增值率

价值 价值经核实并摊1 租赁土地（渣堆 80亩 销后的账面 72.60 72.60 0.00 0.00库用地）价值确认2 房屋（4项未办 182.92平 市场法、收 42.62 42.62 0.00 0.00证车库） 方米 益法

1）土地情况及评估思路

租赁土地：根据用地协议，该土地用于中南冶炼尾渣堆放，在使用权资产中核算，此次评估在查阅相关合同、原始支付凭证、摊销政策，并结合现场勘察，经核实并摊销后的账面价值确认。

2）房屋情况及评估思路

4项未办证车库：该房产位于平江县伍市镇金域华城小区，现作为中南冶炼

员工活动室使用。由于项目报建时，该房产作为不计容面积的车库进行规划及报建，因此无法办理不动产权证。该房产位于小区住宅楼地上 1层且临街，层高约

4.2米，实际用途与临街底商一致，目前该小区类似车库也均作为底商使用。经调查，该小区存在类似租赁及成交案例，因此此次评估采用市场法和收益法进行评估后，采用市场法评估结果确定评估值。

中南冶炼产权瑕疵土地、房屋是基于其目前权属现状进行评估测算，评估已充分考虑其权属瑕疵对评估结论的影响。

2、对本次交易作价的影响

黄金天岳、中南冶炼产权瑕疵土地、房产评估价值以及占标的公司本次评估

总价值的比例情况，如下表所示：

单位：万元

标的公司名称 资产类型 评估价值 占标的公司评估总价值比例

房屋 1467.14 0.42%

黄金天岳 土地 28.43 0.01%

合计 1495.57 0.43%

房屋 42.62 0.05%

中南冶炼 土地 72.60 0.09%

合计 115.22 0.14%

由上表可见，产权瑕疵土地、房产占本次评估总价值的比例小。并且，根据上述评估情况可见，此次评估是基于其目前权属现状进行测算，评估价值已充分考虑了产权瑕疵的影响。因此，产权瑕疵不会对本次交易作价产生影响。

（四）石坪尾矿库对应矿产项目情况；如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库

土地及租赁土地不能继续使用，是否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响

1、石坪尾矿库对应矿产项目情况

石坪尾矿库系江东金矿目前在用的唯一尾矿库，配套用于江东金矿选矿厂生产排尾，可满足江东金矿现有生产规模下的排尾需要。该尾矿库位于湖南省岳阳市平江县三阳乡石坪村，地处选矿厂西南侧约 1.2km的 V型沟谷，设计标高 185m，总有效库容 148.21万 m3；截至本回复出具日，该尾矿库已堆尾至 155.6m标高，剩余有效库容约 99.77 万 m3。根据一体化开发设计方案，待万古矿区整合投产后该尾矿库将不再使用。

2、如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，是

否会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响

江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地均系服务于江东金矿生产

经营的核心要素；但鉴于该等土地房产前期审批手续完备、可维持现有状态继续使用，主管部门已确认不会因此处以重大行政处罚，且交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已就相关损失提供全额现金赔偿兜底，相关土地房产“不能继续使用”的风险较低，且根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余石坪尾矿库等土地均不再使用。因此不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

江东金矿及石坪尾矿库土地、江东矿区房产、黄金天岳租赁土地具体情况分

别如下：

（1）江东矿区土地及石坪尾矿库土地

位于安定镇江东村的江东矿区 7546.00 平方米基础设施项目用地和位于三

阳乡石坪村的石坪尾矿库 46076.00 平方米用地均为工矿用地，其未办证属历史遗留问题。二者均不存在权属纠纷或重大违法侵占集体土地情形，土地可维持现有状态正常使用，主要基于以下因素：

1）两宗土地拥有前期用地审批手续，未办证仅系历史遗留因素所致

江东矿区基础设施用地、石坪尾矿库用地均为工矿用地，矿区重组整合收购不动产过程中，原矿主已完成土地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让、补偿等全部法定前期审批手续，但未就土地申请办理不动产权登记，故该宗土地及其地上房屋在移交黄金天岳时即处于“手续已办、证书未办”的状态。

因此相关不动产未办理权属证书仅为历史遗留问题，两宗土地均不存在权属纠纷、重大违法侵占集体土地情形，可继续正常使用。

2）黄金天岳正积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书

黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书，根据平江县自然资源局确认：“平江县自然资源局正协助公司办理该等无证不动产权手续”，预计黄金天岳办证流程不存在重大障碍。

3）黄金天岳目前可持续使用两宗土地经平江县自然资源局确认：“在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地其上附着的建筑物、构筑物等相关不动产权，不会因此被处以重大行政处罚。”因此预计黄金天岳无法继续使用两宗土地的风险较低，预计对其持续性经营不会造成重大障碍。

4）交易对方出具兜底承诺

湖南黄金集团、天岳投资集团已出具承诺，就相关土地房产未办理权属证书可能产生的损失进行赔偿。就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。

若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办

理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”因此上市公司、标的资产不会因此承担重大损失。

此外，黄金天岳后续拟纳入万古矿区一体化的开发建设，土地能否长时间使用对其持续经营能力影响较小：

1）后续土地使用由一体化方案确定

根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余石坪尾矿库等土地均不再使用。

2）相关经营资产具有可替代性

石坪尾矿库及江东矿区土地中核心经营用途为原矿石开采后的选矿流程及

选矿厂生产排渣，上市公司子公司黄金洞同样有完善的选矿厂及配套设施建设，且黄金洞与黄金天岳均在万古矿区，相邻矿山距离仅 6公里，若江东矿区及石坪尾矿库无法继续使用，将黄金天岳原矿石运往黄金洞进行选矿同样具有可行性。

综上，相关土地房产虽属标的资产核心生产经营要素，但结合前述用地审批、房产使用状态、租赁期限、政府确认及现金兜底等多重因素，相关土地“不能继续使用”的风险较低，且存在后续一体化开发安排、短期有黄金洞可承接选矿流程，因此无法继续使用相关土地不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

（2）江东矿区房产

江东矿区房产坐落于江东金矿办公区、选厂、上湾矿点、污水处理厂、烧牛

坡选厂等区域，系由原业主建设、黄金天岳通过资产转让收购取得；因原业主建设时未办理产权登记，原始报建手续不全，缺少不动产首次登记所需部分资料，故暂未取得权属证书。

截至本回复出具日，黄金天岳江东矿区涉及房产情况如下：

是否用于生产 是否

坐落位置 面积（m2） 用途

经营 可替代

2153.71 办公楼 是

2529.46 员工宿舍楼 是

330.00 员工食堂 是

17.10 设备房 是 目前不可

85.00 传达室 是 替代

168.75 管理人员食堂 是

61.20 高压变压配电房 是

江东金矿（办公区） 54.40 旧井口卷扬机房 是

12.25 老炸药库 否 是

23.94 老井口仓库 是

17.00 老井口房 是

96.10 材料仓库 是 目前不可

765.00 维修车间（风机配电） 是 替代

16.65 砖砌仓库 是

1365.00 堆矿厂房 是

280.56 选厂宿舍 是

36.20 目前不可民工厕所、厨房 是

替代

江东金矿 51.70 民工宿舍 是（选厂）

63.80 钨厂宿舍 闲置房产

是

32.90 钨厂厨房厕所 闲置房产

214.50 办公、值班室 闲置房产

是

137.80 民工食堂卫生间 闲置房产江东金矿（上湾矿

16.00 目前不可配电房 是

点） 替代

42.75 民工住房 闲置房产

是

74.00 炸药库 闲置房产

74.75 仓库、值班室、发电房、 是

药剂仓库

45.05 抽水泵房 是江东金矿（污水处理 目前不可厂） 26.10 应急仓库 是 替代

53.90 尾矿库值班室、宿舍 是

384.00 压砂车间 是

是否用于生产 是否

坐落位置 面积（m2） 用途

经营 可替代

1631.80 球磨、浮选、金矿车间 是

783.00 尾砂仓库 是

516.00 破碎车间 是

42.35 低压配电室 是

42.35 药剂间 是

42.35 高压配电室 是

20.90 地磅房 是

172.13 员工宿舍

9.61 柴油房

51.25 厨房

10.88 水泵房

8.75 水泵房

7.00 水泵房

30.40 水泵房江东金矿（烧牛坡选 15.40 是污水处理值班室 闲置房产厂）

11.20 金库值班室

417.50 金砂车间

782.00 浮选车间+球磨车间

240.00 药剂房

54.00 皮带机房

793.16 大矿坪厂房

123.00 压滤车间江东金矿（江东金 72.00 目前不可配电房 是矿） 替代

上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；不存在被查封、冻结等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷，因此相关房产“不能继续使用”的风险较低，不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响，主要基于以下因素：

1）房产系资产转让收购取得，未办证系原业主建设遗留因素所致

江东矿区房产均系黄金天岳在矿区重组整合过程中通过资产转让方式自原

业主处收购取得，收购移交时相关房产已建设完成但尚未办理产权登记；未办理权属证书系原业主建设时未办理产权登记、原始报建手续不全、缺少不动产首次

登记所需核心资料所致，并非黄金天岳原因造成。黄金天岳收购后持续将该等房产用于江东金矿生产经营，相关房产均可正常使用。

2）黄金天岳目前可持续使用相关房产经平江县自然资源局确认，“在上述不动产权属证书登记手续办结前，黄金天岳可按照现有状态使用江东矿区土地上附着的建筑物、构筑物等相关不动产，不会因此被处以重大行政处罚”。

3）交易对方出具兜底承诺

就黄金天岳房屋未取得不动产权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团已出具与前述土地部分相同的兜底承诺，承诺：“依据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例，赔偿标的公司因未能办理权属证书而遭受的所有损失。”因此，上市公司、标的资产不会因此承担重大损失。

此外，若存在极端情况致使黄金天岳无法继续使用相关房产，预计在一体化安排下黄金天岳的持续经营不会造成重大不利影响：

1）后续房产使用由一体化方案确定

黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通，积极办理相关手续，且根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，替代性较强，不会对其持续经营产生重大不利影响。

2）存在较多可替代性房产

从使用状态看，江东矿区的房屋建筑物总面积共计 15106.6㎡，主要为办公楼、员工宿舍、选厂生产车间、污水处理设施及配电用房等在产生产经营配套；

处于闲置状态的房屋建筑物共计 3304.28㎡，主要为老炸药库、上湾矿点闲置用房、钨厂宿舍及烧牛坡选厂闲置厂房等。因此闲置可替代房产面积占江东矿区整体房产面积 21.87%，该部分房产无法继续使用对黄金天岳现有持续经营无影响。

面积较大的员工宿舍、办公楼合计占地面积为 4683.17㎡，占江东矿区整体房产面积 31.00%，非黄金天岳核心厂房所在，其可在附近重新规划建设，可替代性较强。

综上，黄金天岳正在积极推进办证事项，相关房产“不能继续使用”的风险较低，且存在后续一体化开发安排、短期有较多房产具有强替代性，因此无法继续使用相关土地不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

（3）黄金天岳租赁用地

标的公司租赁土地均系依法取得，出租方基本为村（组）集体经济组织，租赁关系基础稳定；租赁地块中核心生产用地租期充足，辅助性用地已具备征收、调整或替代安排。租赁土地不能继续使用的整体风险较低，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。具体如下：

1）租赁关系依法合规、基础稳定，不能继续使用的情形发生可能性较低

本次租赁土地的出租方基本为对应土地所属村（组）集体经济组织，出租主体适格；相关租赁事项均已按规定履行村集体会议审议等内部决策前置手续，并据此签署合法有效的用地租赁协议，双方权责约定明确。在正常履约的前提下，租赁关系具有可持续性，租期内出现土地被提前收回或无法继续使用的情形较少发生。

2）核心生产用地租期充足

安定镇江东村村民委员会出租的 64亩土地系江东金矿核心经营用地，租赁期限至 2027年 12月 29日，可覆盖矿山近期生产经营周期，江东金矿的用地需求具备保障。

此外，若无法继续使用相关租赁土地，基于万古矿区一体化开发的假设下，对黄金天岳的持续经营也不会有重大影响，主要基于：

* 后续用地将结合一体化开发统筹安排

根据一体化开发设计方案，待万古矿区一体化整合投产后仅江东办公区继续使用，其余租赁土地均不再使用。

* 主要租赁土地都具有替代性

即使个别地块确因规划调整、村集体收回或权属变动无法继续使用，相关租赁场所具有可替代性，若未来租赁合同无法续期、失效或提前终止，黄金天岳可在周边依法新建或改造相关土地进行替代。因此无法继续使用对其持续经营不会造成影响。

此外黄金天岳核心经营涉及到的选矿厂、充填站等，无需特殊生产设备，搬迁周期较短，还可选择黄金洞选矿厂作为替代方案，因此整体租赁土地可替代性强，不存在无法继续开展业务的重大障碍。

综上，标的公司租赁土地来源合法、租赁关系稳定，核心生产用地租期充足，辅助性用地具备替代路径，租赁土地不能继续使用不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

序 承租 租赁

出租人 租赁标的坐落 面积 用途 租赁期限 能否替代

号 人 标的

平江县三阳 凯鑫公司正垄 管道涉及土地，管

1 黄金 2026.01.01—乡甲山村老 土地 坡尾矿库、谭槽 82.5亩 管道 2026.12.31 道可改道，土地可天岳

屋组 尾矿库下游 替代

平江县三阳 与三阳乡签订的 5

2 黄金 平江县三阳乡 2026.01.01—乡美源村椅 土地 0.5 亩 年合同同步，不可

天岳 美源村椅子坡 2026.12.31

子坡卓罗根 替代平江县三阳

3 黄金 平江县三阳乡 20.65 2026.01.01— 工业广场非核心建乡美源村坳 土地 亩

天岳 美源村坳头组 2026.12.31 设，可替代头组

平江县三阳 矿山 公司对矿区生态资

4 黄金 平江县三阳乡乡美源村铁 土地 26.05 2026.01.01—亩 开发 源修复绿化，目前

天岳 美源村铁家组 2026.12.31

家组 建设 已完成，可替代平江县三阳

5 黄金 平江县三阳乡 2026.01.01— 工业广场非核心建乡美源村引 土地 9.5 亩

天岳 美源村引家组 2026.12.31 设，可替代家组平江县三阳

6 黄金 平江县三阳乡 5.2 2026.01.01— 涉及进矿公路，暂乡美源村卓 土地 亩

天岳 美源村卓家组 2026.12.31 不可替代家组

平江县三阳 管道涉及土地，管

7 黄金 平江县三阳乡乡南尧村垂 土地 35.35 2026.01.01—亩 管道

天岳 南尧村垂拱组 2026.12.31 道可改道，土地可拱组 替代平江县三阳

8 黄金 平江县三阳乡 36.9 2026.01.01— 涉及进矿公路，暂乡清安村板 土地 亩

天岳 清安村板坑组 2026.12.31 不可替代坑组

平江县三阳 房产涉及土地，工

9 黄金 平江县三阳乡 14.2 2026.10.01—乡万古村长 土地 亩

天岳 万古村长子组 2027.09.30 业广场非核心建

子组 设，可替代矿山甲山村谭曹片

平江县国有 开发

10 黄金 老屋组、南尧村 8325平 2026.01.02— 涉及尾砂输送，非资产经营管 土地 建设

天岳 垂拱组、大洞村 方米 2027.12.31 核心建设，可替代理有限公司李屋组江东金矿工业广平江县安定

11 黄金 安定镇江东村 64 2023.01.01— 场、充填站、蛇岭镇江东村村 土地 亩

天岳 村委 2027.12.29 坡选厂等占地，不委会可替代

序 承租 租赁

出租人 租赁标的坐落 面积 用途 租赁期限 能否替代

号 人 标的湖南省平江12 县三阳乡清 黄金 清安村板坑组 井口（约 2026.01.01— 矿井封堵，土地替土地安村板坑组、天岳 张家 2亩） 2026.12.31 代张宏

（五）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法

律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性

1、结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律

法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任

（1）黄金天岳劳务派遣用工的基本情况

黄金天岳目前处于万古矿区矿权整合阶段，为更高效地管理尚未正式投产的矿山，存在一定数量的保卫值守、尾矿库巡坝等临时性、辅助性或可替代性岗位用工需求。报告期内，黄金天岳存在劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过

10%的情况。

（2）可能产生的法律后果及预计承担的法律责任《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“……用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”第九十二条规定：“……劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”第二十条规定：

“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例 10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。此外，如用工单位给被派遣劳动者造成损害的，需承担相关的赔偿责任。

黄金天岳作为用工单位存在劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况，经核查确认，标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时黄金天岳不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

根据平江县人力资源和社会保障局出具的《证明》：“黄金天岳存在劳务派遣用工的情形，在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形；自 2024 年 1月 1日至今，黄金天岳严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规受到我局行政处罚的情形。”截至本回复出具日，黄金天岳与劳务派遣公司签订了劳务派遣协议且正常履行，相关费用均已按约定结算，不存在违约的情形。黄金天岳不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形。

综上，标的公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形，亦不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

2、是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定：“重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报刊、电视等媒体予以公布。”经查询黄金天岳所在地的人力资源社会保障行政部门门户网站——平江县人力资源和社会保障局网站，黄金天岳不存在劳动保障违法行为的相关记录。

平江县人力资源和社会保障局已出具的《证明》：“黄金天岳存在劳务派遣用工的情形，在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形；自 2024 年 1月 1日至今，黄金天岳严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规受到我局行政处罚的情形。”交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团已出具劳务派遣事项相关承诺，承诺载明“若标的公司因本次重组完成前劳务派遣用工超过规定比例而受到有关政府主管部门行政处罚的，本公司承诺按照持股比例无条件承担公司因此所产生的全部罚款、损失及相关费用，并保证在承担因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、

须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按照持股比例依法承担。”综上，截至本回复出具日，黄金天岳不存在劳务派遣用工比例超标事项被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且报告期内在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。主管部门已认定黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，同时交易对方已出具损失补偿承诺。因此，报告期内黄金天岳劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对黄金天岳的生产经营产生重大不利影响。

3、标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性

黄金天岳目前正处于矿权资源整合阶段。为更高效地管理尚未正式投产的矿山，黄金天岳存在部分劳务派遣用工的需求。针对劳务派遣用工事项及其整改情况，黄金天岳已出具承诺：“1、本公司与相关劳务派遣公司已签订劳务派遣协议且正常履行，劳务派遣公司具备《劳务派遣经营许可证》，证书均在有效期内，具备法定派遣从业资质，本公司与前述劳务派遣公司之间的相关劳务费用均已按约定结算，不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形；2、就目前公司劳务派遣用工超比例的瑕疵情形，本公司将根据经营计划及用工需求制定整改方案，计划在 3年内通过签署劳动合同、进行劳务外包等合法方式来逐步降低劳务派遣

用工比例至法定合规范围内；3、如本公司未来因此被劳动行政部门责令限期改

正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。”后续，随着万古矿区一体化开发的逐步落实，黄金天岳将持续招聘员工，自有员工规模将随矿山投产进度相应扩大。而用工总量随投产同步增长，劳务派遣用工比例将进一步下降，并稳定维持在法定比例以内。

（六）结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣

公司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理责任、费用结算方式等

主要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形，是否存在纠纷

1、结合劳务外包和劳务派遣涉及的具体工作内容、劳务外包和劳务派遣公

司的基本情况及业务资质完备性、合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主

要条款的具体约定及实际执行情况等，说明标的资产劳务外包和劳务派遣是否符合相关法律法规规定，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形

（1）劳务派遣与劳务外包的法律界定

根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。实践中，劳务外包一般参照《中华人民共和国民法典》中关于承揽合同的有关规定界定相关方的权利义务。

《中华人民共和国民法典》第七百七十条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”第七百七十一条规定：“承揽合同的内容一般包括承揽的标的、数量、质量、报酬，承揽方式，材料的提供，履行期限，验收标准和方法等条款。”第七百七十二条规定：“承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但是当事人另有约定的除外。”

（2）劳务派遣和劳务外包涉及的具体工作内容

1）报告期内劳务派遣涉及的具体工作内容* 黄金天岳：根据黄金天岳与平江县力源劳务派遣有限责任公司签订的《劳务派遣协议书》，派遣岗位为“保卫、巡坝工、排水工、维修工、司机、库管员、厨工、选矿操作等”岗位，岗位性质明确约定为“临时和辅助性岗位”，派遣人数依据甲方要求确定，具体工作地点为江东金矿等矿区。根据《派遣员工确认表》，派遣人员的用工地点涵盖大南垂拱洞尾矿库、选厂、江东分矿等，岗位工种包括保卫、排水工、巡坝工、维修工、司机等，并逐一载明劳务报酬标准（元/月）及上岗时间。

* 中南冶炼：根据中南冶炼与平江县力源劳务派遣有限责任公司签订的《劳务派遣协议》，约定“甲方因生产（工作）需要，与乙方本着平等自愿、公正公平、诚实信用的原则，甲方将本企业非关键岗位所需劳动力交由乙方统一派遣，派遣人数依据甲方用工要求确定，具体岗位和人数见协议附件一，岗位主要包括装卸工、服务员、保洁员等。”根据中南冶炼与郴州市星茂劳务有限公司签订的《劳务派遣协议》，约定“甲方将本企业三氧化二砷车间维修岗位所需劳动力交由乙方统一派遣”，“具体用工地点为甲方焙烧制酸厂，岗位为维修，用工过程中具体管理由焙烧制酸厂负责”。

2）报告期内劳务外包涉及的具体工作内容* 黄金天岳：根据黄金天岳与平江县平诚劳务派遣服务有限公司签订的《劳务外包协议》，外包项目为“充填站填充劳务、选矿厂破碎和尾砂压滤等”。根据黄金天岳与平江县信倍悦建筑劳务有限公司签订的《劳务外包协议》，外包内容为“团家洞选矿厂尾砂输送至石坪尾矿库”。此外，黄金天岳与温州通业建设工程有限公司签订《井巷工程承包合同》，将万古金矿井下采掘工程整体发包。

* 中南冶炼：根据中南冶炼与平江县金盾保安服务有限公司签订的《保安护卫服务合同书》，约定乙方向甲方提供公司保安服务，服务范围包括门卫、守护以及责任区（东门、西门、摩托车棚和正面所有围墙范围）巡逻等，并做好防火、防盗、防破坏、防事故等安全工作；乙方选派 10名保安员担任安全护卫工作，其中管理队长 1人。根据中南冶炼与郴州市星茂劳务有限公司签订的《三氧化二砷车间生产承揽协议》《三氧化二砷车间维修承揽协议》，将三氧化二砷车间的生产作业与设备维修作业整体承揽发包。

（3）劳务外包公司和劳务派遣公司的基本情况及业务资质完备性

1）劳务派遣公司基本情况及资质

劳务派遣经营

公司名称 基本情况 登记状态许可证

成立于 2008年 1月 22日，法定代表人黄兴，平江县力源劳务派 200 许可证编号湘 存续（在营、注册资本 万元，注册地址为湖南省岳阳遣有限责任公司 48 F0026 开业、在册）市平江县开发区沿江大道 号

成立于 2019年 10月 25 日，法定代表人甘郴州市星茂劳务有 丽华，注册资本 200万元，注册地址为湖南 许可证编号湘 存续（在营、限公司 省郴州市苏仙区白鹿洞街道青年大道 359-4 L-214 开业、在册）

号言鼎大厦 2单元 601室

2）劳务外包公司基本情况及资质

公司名称 基本情况 资质取得情况 登记状态

成立于 2016年 10月 21 日，法定代表人杨平江县平诚劳务派 存续（在营、昆鹏，注册资本 200万元，注册地址为湖南 无特殊资质要求遣服务有限公司 开业、在册）省岳阳市平江县三阳乡新联村碧联小学内

成立于 2023年 11月 15 日，法定代表人张平江县信倍悦建筑 玉珠，注册资本 8万元，注册地址为湖南省 存续（在营、无特殊资质要求劳务有限公司 岳阳市平江县新城区东兴大道新汽车站侧 开业、在册）

金门第时代广场 9001室

成立于 2002年 4月 29日，法定代表人吕存 矿山工程施工总温州通业建设工程 2583.3 存续（在营、和，注册资本 万元，注册地址为浙 承包二级（编号：有限公司 90 D233043494 开业、在册）江省苍南县矾山镇繁荣路 号 ）

成立于 2019年 10月 25 日，法定代表人甘郴州市星茂劳务有 丽华，注册资本 200万元，注册地址为湖南 存续（在营、

359-4 无特殊资质要求限公司 省郴州市苏仙区白鹿洞街道青年大道 开业、在册）

号言鼎大厦 2单元 601室2011 5 25 保安服务许可成立于 年 月 日，法定代表人李元 存续（在平江县金盾保安服章，注册资本 1000 证（湘公保服万元，注册地址为湖南 营、开业、务有限公司 175 （报）20110086省岳阳市平江县城关镇西街 号 在册）

号）

3）业务资质完备性的判断依据

第一，对于劳务派遣业务，依据《劳动合同法》第五十七条的规定，经营劳务派遣业务须经劳动行政部门行政许可。上表所列劳务派遣单位均已取得《劳务派遣经营许可证》且在有效期内，具备法定派遣从业资质；经查询国家企业信用信息公示系统，该等公司均处于存续状态，不存在被列入经营异常名录或严重违法失信名单的情形。

第二，对于劳务外包业务，依据《民法典》关于承揽合同的规定，承揽人应当以自己的设备、技术和劳力完成主要工作。人社部《劳务派遣行政许可实施办法》及各地人力资源社会保障部门发布的劳务派遣合规用工指引均明确：“在劳务外包关系中，外包的项目如不涉及国家规定的特许内容，则无需办理行政许可，没有特别的资质要求。”保安服务依据《保安服务管理条例》的规定，须由取得保安服务许可证的主体经营，平江县金盾保安服务有限公司系专业保安服务公司并已取得相应资质，具备承接保安服务的资质条件。温州通业建设工程有限公司承接井巷采掘工程属建设工程施工承包，已取得矿山工程施工总承包二级，具备相应资质条件。其他单位承接业务无需取得特定业务资质。

（4）合同中关于人员管理责任、费用结算方式等主要条款的具体约定及实际执行情况

1）劳务派遣协议的主要条款约定

以黄金天岳与平江县力源劳务派遣有限责任公司签订的《劳务派遣协议书》为例，主要条款约定如下：

项目 合同主要条款约定 对应法律依据

甲方为湖南黄金天岳矿业有限公司（用工单位），乙方为平江县力源 《劳动合同法》合同主体

劳务派遣有限责任公司（派遣单位） 第五十九条

标题为《劳务派遣协议书》，明确约定派遣人数、派遣岗位、派遣期 《劳动合同法》合同形式限，并附《派遣员工确认表》 第五十九条保卫、巡坝工、排水工、维修工、司机、库管员、厨工、选矿操作等 《劳动合同法》派遣岗位岗位，岗位性质为临时和辅助性岗位 第六十六条派遣人员由乙方负责组织招录，也可由甲方推荐，甲方对拟派遣人员 《劳务派遣暂人员招录 进行面试，按照择优原则确定派遣人员；派遣的劳务人员一经确定， 行规定》第八双方应拟定《劳务派遣人员清单》并签字盖章确认 条

甲方负责安排劳务人员在甲方的具体工作岗位，并负责对派遣员工在甲方工作期间进行日常管理、监督、检查，考核劳务人员工作纪律、人员管理 《劳动合同法》

日常表现、业务技能、工作完成情况，考核情况在费用结算时进行清责任 第六十二条算；乙方负责与劳务人员建立劳动关系、签订书面劳动合同，负责劳动合同的管理工作，负责劳务人员档案管理甲方向乙方支付的劳务派遣费用包括：劳务派遣员工的劳务报酬（包《劳务派遣暂括但不限于工资、加班费、奖金、津贴、国家规定的或企业规定各项费用构成 行规定》第八劳动保护和福利待遇等）、各项社会保险费用、职业病健康检查费用、条劳务派遣管理服务费及劳务税费等

每名被派遣劳动者的劳务报酬等，由甲、乙双方确定；劳务派遣人员享有与甲方的劳动者同工同酬的权利，甲方应按照同工同酬原则，对劳务派遣人员与本单位同类岗位的劳动者实行相同的劳动报酬分配办 《劳动合同法》费用标准法；甲方无同类岗位的，参照派遣岗位所在地相同或者相近岗位劳动 第六十三条者的劳动报酬及福利待遇确定；甲方应向乙方支付的劳务派遣服务费

用为每人每月 50元甲方应支付的相关社会保险费用数额按社保部门规定的标准由乙方书面通知甲方支付，由乙方办理好前期手续后向甲方提供缴纳费用明细 《劳务派遣暂社会保险 清单，经甲方确认后，甲方应在收到费用明细清单后五个工作日内按 行规定》第八费用清单注明款项一次性划转至乙方银行账户，以便乙方及时按期缴 条、第九条纳社会保险

甲方按双方签字盖章确认的《劳务派遣人员清单》人数制作每月的《劳《劳动合同法》支付方式 动报酬结算明细表》并按实每月支付给乙方，甲方对制作的《劳动报

第五十九条酬结算明细表》真实性负责；甲方应在次月的二十日之前凭乙方提供

项目 合同主要条款约定 对应法律依据并由双方核定的费用清单和正式税务发票按时把应付派遣费用汇入乙方指定账户

《劳动合同法》劳务派遣员工发生工伤事故的，乙方接到甲方通知后，按《工伤保险工伤责任 第九十二条第条例》妥善处理，并负责办理申报和理赔事宜二款劳务人员有不服从甲方管理、严重违反甲方工作纪律、工作失职给甲 《劳务派遣暂用工退回 方造成经济损失等情形之一的，甲方应提前 30 日通知乙方，并于 30 行规定》第十日后退回乙方处理 二条

《劳动合同法》

连带责任 甲方支付乙方费用后，乙方未按时办理相关社会保险的，所造成的工

第九十二条第

的承担 伤责任事故由乙方负责二款

2）劳务外包协议的主要条款约定

以黄金天岳与平江县平诚劳务派遣服务有限公司签订的《劳务外包协议》为例，主要条款约定如下：

项目 合同主要条款约定 对应法律依据

甲方为湖南黄金天岳矿业有限公司（发包单位），乙方为合同主体 《民法典》第七百七十条

平江县平诚劳务派遣服务有限公司（承包单位）

标题为《劳务外包协议》，依据《中华人民共和国民法典》合同形式 和有关法律法规签订；约定“部分劳务内容外包给乙方达 《民法典》第七百七十条成如下协议”生产项目劳务，具体为“甲方充填站、选矿厂破碎和尾砂承包内容 《民法典》第七百七十一条压滤等”

承包地点 江东金矿 —

合同期限 2025年 1月 1日起至 2025年 12月 31日止 《民法典》第七百七十一条

按业务完成量结算：充填站采用区间段方式结算，即充填 《民法典》第七百七十条；劳按照实际月度充填量进行结算，其中 3000m3以内部分按照 务外包按工作量与工作成果费用结算 32元/m3、3000-5000m3部分按照 30 元/m3结算，超过 结算，与承包单位使用的劳方式

5000m3部分按照 28元/m3结算；尾砂压滤按照干尾重量结 动者数量、工作时间等没有算，原矿破碎 3.0 元/吨、尾砂压滤 14.0元/吨 直接关系甲方有权监督乙方的工作质量，有权要求乙方为其员工提人员管理 供符合劳动要求的工作场所和相应安全生产条件；甲方有

《民法典》第七百七十二条

责任 权抽查乙方员工的劳动合同、身份证明，乙方及其员工应配合甲方的抽检

乙方应按照甲方要求完成劳务服务外包工作任务、完成任务目标；乙方有权监督甲方的工作质量；如甲方发现乙方

工作要求 《民法典》第七百七十条

所完成任务未能满足甲方要求，乙方应采取有效措施及时调整和改进乙方承包劳务的作业人员由乙方员工组成；对不符合甲方承包方

要求、违规操作或不能保证工作质量的乙方员工，甲方有 《民法典》第七百七十二条义务权要求乙方立即更换

劳动报酬 劳务费包含乙方员工的工资、社会保险、食宿、税额、劳

《民法典》第七百七十二条

承担 保用品等乙方管理费用等所有费用

用工风险 乙方员工在劳务承包过程中擅自离开劳务岗位的，影响甲《民法典》第七百七十二条

责任承担 方正常生产工作的，甲方有权要求乙方退回或更换人员

3）实际执行情况

* 费用结算的实际执行。以中南冶炼与平江县金盾保安服务有限公司签订的《保安护卫服务合同书》为例，该合同约定“甲乙双方协商同意保安服务费用实行包干结算，服务费总费用 400000元（大写：肆拾万整），1月份付 70000元，

2-12月每月付 30000 元，考核费用在当月付款中兑现”，并进一步约定“甲方应在次月的十五日之前凭乙方提供并由双方核定的上月保安服务费费用清单和正式税务发票将上月的应付保安服务费汇入乙方指定账户”。黄金天岳的充填、尾砂压滤、原矿破碎业务按实际作业量（立方米、吨）结算。上述结算方式均以作业量或包干费用为基础，不以承包单位使用的劳动者数量为基础，符合劳务外包的费用结算特征。

* 纠纷情况的查询。报告期内标的公司向其采购外包服务均如期履约并及时付款，标的公司在其开展业务过程中不存在重大违法违规或不诚信行为，与外包单位不存在因服务费拖欠或其他事项而产生纠纷、仲裁或诉讼的情形。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网等公开网站，截至本回复出具日，标的公司不存在与劳务外包公司、劳务派遣公司纠纷相关的诉讼、仲裁情形。

（5）结论

1）标的资产劳务派遣符合相关法律法规规定

第一，标的资产劳务派遣岗位系依照《劳动合同法》第六十六条的规定，在

保卫值守、尾坝巡坝、排水、维修、库管、厨工、选矿操作等临时性、辅助性岗

位上实施，协议中已明确约定岗位性质为“临时和辅助性岗位”。

第二，劳务派遣单位均已取得《劳务派遣经营许可证》且在有效期内，符合

《劳动合同法》第五十七条关于经营许可的要求。

第三，协议中已就同工同酬（《劳动合同法》第六十三条）、社会保险缴纳（《劳务派遣暂行规定》第八条、第九条）、跨地区派遣（《劳动合同法》第六十一条）、退回机制（《劳动合同法》第六十五条）等事项作出约定。

第四，劳务派遣用工比例方面，中南冶炼劳务派遣用工比例在 10%以下并符

合规定；黄金天岳的派遣用工比例超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，该情形不构成重大违法违规，具体分析详见本问题回复之“二、（五）结合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的具体规定，说明黄金天岳劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性法律障碍，标的资产拟采取的确保用工合规的制度、措施及其有效性”。

2）标的资产劳务外包符合相关法律法规规定，不存在利用劳务外包形式规

避劳务派遣相关法律和监管规定的情形

第一，从合同形式看，标的资产与承包单位签订的是《劳务外包协议》《井巷工程承包合同》《保安护卫服务合同书》《承揽协议》等承揽类合同，而非劳务派遣协议。

第二，从人员管理责任看，外包人员的招用、组织、管理由其所属单位负责，标的资产仅监督工作质量、有权要求更换不合格人员，不直接对承包单位员工进行日常人事管理与支配。

第三，从费用结算方式看，标的资产的劳务外包费用均按作业量（立方米、吨）或包干费用结算，与承包单位使用的劳动者数量、工作时间没有直接关系，符合劳务外包的本质特征；而劳务派遣费用则按被派遣人员数量并结合每人每月的服务费结算。

第四，从劳动报酬承担看，劳务外包费用包含承包单位员工的工资、社会保

险、食宿、税额、劳保用品等全部费用，由承包单位负责向其人员支付；劳务派遣则由标的资产承担派遣人员的劳务报酬与社会保险费用。

第五，从用工风险责任承担看，外包模式下用工风险由承包单位承担；派遣模式下标的资产与派遣单位承担连带责任。

第六，标的公司已出具说明，确认外包业务真实发生，不存在以外包名义行派遣之实。

综上，标的资产与相关单位之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形。

2、是否存在纠纷

第一，经检索国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息

公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院

公告网等公开渠道，报告期内标的公司与劳务派遣人员、劳务外包单位之间不存在劳动争议、诉讼、仲裁或潜在纠纷。第二，平江县人力资源和社会保障局已出具《证明》，确认自 2024 年 1月 1日至今，黄金天岳、中南冶炼严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规受到行政处罚的情形。第三，黄金天岳已出具说明，确认与相关劳务派遣公司已签订劳务派遣协议且正常履行，劳务费用均已按约定结算，不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形；黄金天岳和中南冶炼已出具说明，确认外包服务如期履行并及时付款，未发生因质量服务、安全事项引起的争议。

（七）劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩，本次评估是否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体现

1、劳务派遣整改是否影响标的资产的用工成本、经营业绩

黄金天岳劳务派遣人员岗位性质为临时和辅助性，主要工作内容包括：保卫、监控、司机、库管员、厨工、选厂操作等。报告期内劳务派遣用工如下所示：

单位：万元

年度 岗位及工作内容 人数 工资总计 年人均工资 占总成本比例操作工（选厂球磨、浮选、 20 138.50 6.93 0.85%维修、污水处理）

保安 12 80.10 6.68 0.49%

2024 仓管 2 10.66 5.33 0.07%年

厨工 4 20.35 5.09 0.13%

环保技术员 1 8.16 8.16 0.05%

监控室 3 3.69 1.23 0.02%

合计 42 261.45 6.23 1.61%操作工（选厂球磨、浮选、 21 143.85 6.85 0.87%维修、污水处理）

保安 11 74.16 6.74 0.45%

2025年 仓管 2 11.94 5.97 0.07%

厨工 5 25.13 5.03 0.15%

环保技术员 1 8.19 8.19 0.05%

年度 岗位及工作内容 人数 工资总计 年人均工资 占总成本比例

监控室 3 14.60 4.87 0.09%

合计 43 277.87 6.46 1.68%操作工（选厂球磨、浮选、 20 35.90 7.18 0.74%维修、污水处理）

保安 9 18.89 8.40 0.39%

2026年 仓管 3 4.62 6.16 0.09%

1-3月

厨工 6 9.12 6.08 0.19%

环保技术员 1 2.35 9.40 0.05%

监控室 3 3.76 5.01 0.08%

合计 42 74.64 7.11 1.53%

注：2026年 1-3月年人均工资=工资总计÷人数÷3个月×12个月

劳务派遣人员所从事岗位属于临时性、辅助性岗位，岗位准入门槛较低。劳务派遣人员用工成本仅占公司总成本的 1.5%-1.68%。

黄金天岳无合同制员工从事该类岗位，无内部同类岗位人工成本可供参考。

根据岳阳市统计局 2025 年发布的统计年鉴数据（2024 年-2025 年）：平江县在

岗职工年平均工资为 6.50 万元，劳务派遣人员年平均工资为 5.41 万元，在岗劳务人员年平均工资 6.47 万元；当前劳务派遣人员用工成本与在岗职工年均工资水平接近。

综上，黄金天岳劳务派遣岗位为临时、辅助性质，劳务派遣用工成本已高于社平工资，且劳务派遣成本仅占总成本约 1.6%，预计用工整改不会对黄金天岳的用工成本、经营业绩产生重大影响。

上市公司已在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（七）主营业务发展情况”之“12、劳务派遣相关情况”中，针对黄金天岳劳务派遣用工人数及占比情况补充披露如下：

“由于黄金天岳目前处于矿权整合阶段，为更高效地管理尚未正式投产的矿山，黄金天岳存在劳务派遣用工的需求。截至报告期期末，黄金天岳劳务派遣人数 42 人，占总用工人数的比例为 35.29%，超过 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。”

2、本次评估是否充分考虑劳务派遣用工整改的影响及评估过程中的具体体

现

根据上述，黄金天岳劳务派遣岗位为临时、辅助性质，岗位门槛较低；公司无合同制员工任职，无内部同类岗位人工成本参考。经比对平江县在岗职工社平工资，劳务派遣用工成本已略高于在岗职工社平工资，且劳务派遣成本仅占总成本 1.6%，用工整改预计不会对未来成本造成重大影响。

本次收益法评估基于万古矿区一体化开发建设进行预测，收益期限分为两阶段：整合建设期（2026年 4月-2031年）和生产期（2032年-2055年 11月）。其中：

整合建设期（2026年 4月-2031年）将维持现有生产规模，成本费用参考其历史成本预测。评估对于历史成本进行考量时，鉴于劳务派遣岗位人工成本基数少，占总成本比例低，且当前劳务派遣用工成本已略高于平江县在岗职工社会平均工资，现有劳务派遣用工的人工成本能真实客观反映该部分岗位的用工成本。

经此分析后，评估预测劳务派遣按其历史实际发生情况预测，已充分考虑该类用工成本的影响。

生产期（2032 年-2055年 11月）成本费用依据《可行性研究报告》中设计指标取值。《可行性研究报告》的设计是根据岗位设置及对应岗位的客观人工成本进行考量，不考虑用工性质的影响。

综上所述，本次仅在整合建设期参考历史用工成本，影响时段有限，且经分析后，劳务派遣用工整改事项不会对未来成本预测造成重大影响。评估时已充分分析并考虑该整改事项对评估结论可能产生的影响。

（八）结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序，是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍，超产事项及其整改情况对中南冶炼经营及评估的影响

1、结合安全生产、环保审批、项目备案相关政策，中南冶炼超产的原因及比例，是否存在安全生产风险和污染物超标排放情形等，补充说明中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序

（1）中南冶炼超产的原因及比例

报告期内，中南冶炼金精矿处理情况如下：

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

设计处理矿量（吨） 18250.00 73000.00 73000.00

实际处理矿量（吨） 21906.37 82743.40 80119.97

处理比率 120.03% 113.35% 109.75%

中南冶炼金精矿设计生产能力为 200吨/天，年度设计处理矿量约 73000吨；

2024年度、2025年度及 2026年 1-3月金精矿产能利用率分别为 109.75%、113.35%、

120.03%，存在产能利用率超 100%的情形。

报告期内，为满足下游客户订单需求，由于生产工艺改进、生产效率提高，中南冶炼实际产量超过项目备案和环评批复产能。

（2）中南冶炼超产事项未发现安全生产风险

中南冶炼已取得硫酸、三氧化二砷安全生产许可证（（湘）WH安许证字〔2026〕H5-0170号），超产系经系统关键设备改造升级和工艺参数及流程不断优化达成。

湖南省发展和改革委员会出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，证明报告期内未查见中南冶炼在生态环境领域的违法违规行为信息。

根据平江县应急管理局出具《证明》：“中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023年至今，通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。”根据岳阳市生态环境局平江分局出具《证明》：“中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自 2023年 1月 1日至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。”同时，交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若中南冶炼的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，湖南黄金集团将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生

费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由湖南黄金集团依法承担。”综上，中南冶炼超产系生产工艺改进、生产效率提高而形成，且已取得主管部门合规证明，未发现因超产引发安全生产风险或受到重大行政处罚的情形。

（3）中南冶炼超产事项未发现污染物超标排放情形。

中南冶炼主产品为黄金，原料中的硫、砷经资源化回收为副产品：焙烧烟气中的二氧化硫经两转两吸制酸回收为硫酸，作为副产品对外销售；砷经骤冷凝华回收为三氧化二砷，回收后存储并处置，进行资源化利用，不对外排放。

中南冶炼已取得排污许可证（91430626792350585G001V）及硫酸、三氧化

二砷安全生产许可证，按证排污、按证生产。平江县应急管理局于 2026年 5月

21 日出具《证明》，确认“中南冶炼根据要求已取得三氧化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律法规规定要求进行储存、销售；自 2023 年至今，通过检查，中南冶炼能够按照现有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象”。

岳阳市生态环境局平江分局于 2026年 5月 21日出具《证明》，确认“中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；2023 年至今，中南冶炼按照项目环评及排污许可要求对三氧化二砷生产过程中的污染物进行

处理并达标排放；自 2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚”。

综上，中南冶炼通过资源化回收实现硫、砷综合利用，污染物达标排放且已获主管部门合规确认，超产事项未发现污染物超标排放情形。

（4）中南冶炼是否需重新履行有关备案、环评、能评等程序

通过逐项核对相关法规规定的重新办理情形与中南冶炼实际情况，比对情况如下：

具体事项 法规规定的重新办理情形 中南冶炼实际情况 是否涉及

《环境影响评价法》第二十四条及《污染报告期处理能力提高影响类建设项目重大变动清单（试行）》 9.75%、13.35%、20.03%，（环办环评函〔2020〕688号）规定，生均低于 30%；未改变建设地

环评 产、处置或储存能力增大 30%及以上， 否点、工艺路线、产品方案及

或生产工艺、产品方案、污染防治措施

污染防治措施，未新增污染等发生重大变动、导致环境影响显著变物种类及排放量。

化的，应重新报批环评。

《企业投资项目核准和备案管理办法》规 未新增建设内容、未改变建定，项目建设地点、建设规模、建设内 设规模，实际处理量在合理备案 否

容等发生较大变化的，应办理变更或重 浮动范围内，不属于建设规新备案。 模较大变化。

《固定资产投资项目节能审查办法》第十 未新增主要用能设备、未改

六条规定，建设地点、建设内容、建设 变工艺技术路线，超产系效能评 规模、能效水平等发生重大变动，或年 率提升形成、单位产品能耗 否实际综合能源消费量超过节能审查批复 下降，实际综合能耗未超过水平 10%及以上的，应提交变更申请。 批复水平。

综上，中南冶炼超产不构成建设项目重大变动，未发现需重新履行备案、环评、能评等程序的相关事项。同时，中南冶炼将结合万古矿区一体化开发实施方案，就后续产能安排主动与主管部门沟通，按要求完善备案手续。

2、是否存在被有关部门处罚的法律风险及可能承担相关法律责任

（1）报告期内，中南冶炼未发生生产安全事故和环保事故，未受到安全生产、环境保护领域行政处罚；根据湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，报告期内未查见中南冶炼在生态环境领域的违法违规行为信息。

（2）经逐项核对，中南冶炼超产未触发重新备案、环评、能评，未发现违

反安全生产、环境保护、项目备案管理规定的情形。

（3）湖南黄金集团已出具《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》，若中南冶炼建设项目因历史原因需办理变更或重新审批手续，其将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产、承担污染治理

费用或被第三方索赔等造成的损失、费用及赔偿，由湖南黄金集团依法承担。

3、是否可能构成重大违法违规及对本次交易的实质性障碍

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重的行政处罚的行为；

违法行为轻微、罚款金额较小，或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，或有权机关证明该行为不属于重大违法行为的，可以不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的除外；相关期间自

刑罚或者行政处罚执行完毕之日起计算 36个月。

报告期内，中南冶炼未受到刑事处罚或行政处罚，未发生生产安全事故及环保事故，超产幅度低于 30%的重大变动标准，未触发重新备案、环评、能评程序；

平江县应急管理局、岳阳市生态环境局平江分局已分别出具《证明》，湖南省发展和改革委员会已出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，确认未发现重大违法违规情形。经核对，中南冶炼超产事项不涉及上述重大违法行为的认定标准。

综上，中南冶炼超产事项不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性障碍。

4、超产事项及其整改情况对中南冶炼经营及评估的影响

（1）对经营的影响：中南冶炼超产能生产事项系工艺成熟、效率提高、订

单充足的体现，未新增主体设备、未改变工艺路线，未对生产设施、安全生产和环境保护造成不利影响；后续整改以完善备案手续为主，中南冶炼将结合万古矿区一体化开发实施方案，就后续产能安排主动与主管部门沟通、按要求完善相关手续，不影响其正常生产经营及持续经营能力。

（2）对评估的影响：根据天兴评报字〔2026〕第 0827号《资产评估报告》，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估值由各项资产、负债的重置价值确定，不依赖对未来处理量、产量的预测；收益法评估仅作交叉验证，其评估结果低于资产基础法评估结果，且经营规模与现状保持一致，未以超产能生产作为评估假设和增值依据。

综上，超产能事项不影响本次评估结论，对中南冶炼经营及评估无重大不利影响。

（九）扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因；扶贫基金转让中南

冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性

1、扶贫基金收购及转让中南冶炼股权的背景及原因

（1）收购背景（2018年）

2018 年正值国家脱贫攻坚战关键时期，中南冶炼注册地湖南平江县为国家级贫困县。根据湖南裕生律师事务所于 2018年 10月 28日出具的《法律意见书》，引入产业扶贫基金旨在贯彻党中央及湖南省委省政府关于“打赢脱贫攻坚战”的精神，同时解决中南冶炼“氰化尾渣氯化提金工艺项目”建设及改善资产结构的资金需求。

扶贫基金能够为中南冶炼当时的技术改造与资金结构改善提供资金支持，与其项目建设及资金周转需求具有较高匹配度，参股中南冶炼兼具扶贫效益和商业合理性。

（2）退出原因（2025年）根据湖南黄金集团有限责任公司与扶贫基金于 2018年 12月 14日签署的《增资扩股协议之补充协议》约定，具体条款如下：

“乙方（扶贫基金）投资完成后，投资期限为 60个月。投资期限届满，乙方有权要求甲方（湖南黄金集团）收购乙方持有的全部或部分公司（中南冶炼）股权。若公司在投资期限届满前未能完成 A 股上市，或者发生其他协议约定的重大违约情形，乙方有权随时要求甲方按照本协议约定的价格收购乙方持有的全部或部分公司股权。”截至 2024年 12 月 19 日，协议约定的投资期限届满。湖南至信会计师事务所有限责任公司于 2025年 4月 9日出具的《审计报告》附注显示，截至审计报告日，中南冶炼未完成 A 股上市，触发原股东回购条款，故扶贫基金依照约定开展退股工作。

2、扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程，结合核心参数评估对比

情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性

（1）扶贫基金转让中南冶炼股权的定价方法、过程根据《中共湖南湘投私募基金管理有限公司党支部委员会会议纪要》（2024年 11月 22日），扶贫基金拟退出中南黄金冶炼项目。

湖南楚才资产评估有限公司于 2024年 12月接受湖南湘投私募基金管理有限公司的委托，采用资产基础法和收益法，对湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）所持中南冶炼 33%股权价值以 2024年 6月 30日为基准日进行了评估。

2025年 4月 10日湖南楚才资产评估有限公司出具《湖南湘投私募基金管理有限公司拟公开转让中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）所持湖南中南黄金冶炼有限公司 33%股权项目资产评估报告》（湘楚评字[2025]第 019号）。根据湖南楚才资产评估有限公司出具的上述报告，资产基础法和收益法对应的 100%股东权益价值分别为 63428.61 万元和 53687.79万元，最终采用收益法估值结果作为评估结论，33%股权对应的评估结果为 17716.97万元。

2025年 7月，扶贫基金通过湖南产权交易所公开转让其持有的中南冶炼 33%股权，挂牌价为 17716.97万元。

2025年 7月 20日，湖南黄金集团以 18233.13万元摘牌后完成股转事项。

（2）结合核心参数评估对比情况说明本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性

扶贫基金转让中南冶炼股权评估与本次交易评估各项核心参数对比如下：

单位：万元

核心参数 扶贫基金转让股权评估 本次交易评估 差异

评估基准日 2024年 06月 30日 2026年 03月 31日 1.75年账面总资产 86549.13 157966.89 71417.76

账面总负债 21040.43 83262.59 62222.16

账面净资产 65508.70 74704.30 9195.60

估值方法 资产基础法、收益法 资产基础法、收益法 无差异

资产基础法评估值 63428.61 83215.33 19786.72

收益法评估值 53687.79 81147.79 27460.00

注：1、资产基础法评估值、收益法评估值均为标的公司 100%股东权益对应的评估值。

* 受黄金价格上涨影响，中南冶炼产品毛利率大幅上升，经营形成的累积利润大幅增加，净资产规模提升，提升本次交易评估价格因评估基准日不同，扶贫基金转让股权评估的评估基准日为 2024年 6月 30日，本次交易评估基准日为 2026年 3月 31日。两次交易期间黄金价格大幅上涨，

2024年 6月的月平均金价为 549.38元/克，2026年 3月月平均金价已达到 1076.74元/克。受益于黄金价格持续上行，中南冶炼各产品毛利率整体呈现增长趋势，报告期内主营业务毛利率如下表：

项目 2026年 1-3 月 2025年度 2024年度

主营业务毛利率 10.31% 6.46% 5.35%

受益于黄金价格持续上行影响，中南冶炼在扶贫基金转让股权评估后盈利大幅提升，具体如下：

单位：万元

项目 扶贫基金转让股 前次至本次期间经本次交易报告期

名称 权评估 营累积利润

报告期间 2024年 1-6月 2024年度 2025年度 2026年 1-3 月 小计

资产减值 0.00 0.00 0.00 4486.63 4486.63损失

信用减值 -2.35 112.32 151.68 -187.94 78.41损失

净利润 1223.07 3245.72 8755.62 3872.96 14651.23

经营累积 1220.72 3358.04 8907.30 8171.65 19216.27利润

注：1、资产减值损失、信用减值损失正数代表发生减值，利润减少；负数代表减值转回，利润增加。

由上表可知，前次至本次交易期间经营累积利润 19216.27万元，而本次资产基础法评估值比上次高 19786.72万元，估值结论具有合理性。

* 智慧冶炼工厂建设持续投入，资产质量改善，提升本次交易评估价格中南冶炼“智慧冶炼”三年规划始于 2024年下半年。在前次股权转让基准日至本次评估基准日期间，企业累计处置固定资产原值 6720.51万元，新增固定资产和在建工程原值 3468.84万元。“智慧冶炼”工厂建设通过淘汰老旧无效资产、投入智能化新资产，实现资产改造升级，资产质量得到有效改善，整体抬高了固定资产成新率，提升本次交易评估价格。

* 本次交易采用资产基础法定价，定价逻辑合理，符合行业估值情况资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，冶炼企业属于典型重资产行业，企业核心价值依托有形资产形成。中南冶炼主营复杂难处理金精矿的综合回收利用，企业生产需持续进行原料配矿调剂以适配两段焙烧冶炼工艺要求，因此拥有大额贵金属存货。另外，冶炼生产线固定资产和土地使用权也构成了价值主体。结合上述情况，中南冶炼详细提供了其资产负债相关资料且全部资产负债资料完整可核查，各项资产重置成本与贬值因素能够合理量化。评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对中南冶炼资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

另外，经查询金属冶炼行业的交易案例，近十年同行业类似交易案例共有 3例，具体如下：

标的资产 评估增值率

证券简称 标的资产 评估基准日

主营业务 （%）

中金岭南 山东中金铜业少数股权 铜冶炼 2024年 6月 30 日 20.13

株冶集团 株冶有色 20.8333%股权 铅锌冶炼 2021年 11月 30日 8.49

中金黄金 河南中原冶炼厂 60.98%股权 金铜冶炼 2019年 1月 31 日 13.01

同行业类似交易案例平均值 13.88

本次交易 黄金冶炼 2026年 3月 31 日 11.39

如上表所示，本次交易评估增值率与类似交易案例的评估值增值率平均值相差 2.49%，符合行业的估值情况。

综上，因评估基准日不同，受黄金价格持续上涨影响，中南冶炼产品毛利率大幅上升，经营积累利润增加、净资产规模增厚；前次评估基准日后“智慧冶炼”三年规划启动实施，中南冶炼淘汰低效老旧资产、持续投入智能化冶炼资产，资产结构优化、资产质量改善，共同推高本次交易评估价值。本次交易采用资产基础法定价，各单项资产评估参数选取审慎、选取具备依据，定价符合行业估值情况。综合以上因素，本次交易评估价格高于前次股权转让价格。

（十）标的资产应收代垫款的形成原因；集团资金归集款项利息支付情况及

利率公允性，是否合法合规；代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用

1、标的资产应收代垫款的形成原因

报告期内，标的资产应收代垫款主要系标的公司代为垫付各类经营相关支出，具体形成背景、明细分类如下：

（1）形成背景

报告期各期末，标的资产应收代垫款主要为代垫员工社保公积金款项及员工借支款。应收员工社保公积金款项，系社保缴纳周期与工资发放周期存在时间差形成。标的公司按月向税务机关申报并缴纳社会保险费，社保中单位承担部分属于发行人薪酬相关成本费用；社保个人承担部分依法应由员工个人承担。标的公司先行代为支付员工个人承担部分社保公积金，后续于发放工资时从员工应发薪酬中代扣收回，该部分代扣尚未完成前形成应收代垫款；应收员工借支款，系标的公司根据内部备用金管理规定，员工履行内部审批流程后，因开展公司业务预先支取款项用于业务支出形成。

代垫事项均与标的资产整体经营管理相关，属于生产经营配套事项，不存在无商业实质的资金占用，不属于《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的违规向关联方拆借、提供资金的情形，不构成非经营性资金占用。

（2）主要构成明细

报告期内，标的资产应收代垫款情况如下表所示：

单位：万元

标的资产 2026年 3月 31 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

中南冶炼 9.50 0.31 0.22

黄金天岳 26.59 24.86 19.11

合 计 36.09 25.16 19.32

* 代垫员工个人社保公积金：2024年末、2025年末及 2026年 1季度末，标的公司代垫员工社保公积金款分别为 18.78万元、22.12万元及 22.54万元。标的公司代为支付员工个人承担社保公积金，后续发工资时从员工应发薪酬中代扣收回。该部分属于企业正常薪酬结算流程，具备真实用工背景。

* 代垫其他日常经营费用：2024年末、2025年末及 2026年 1季度末，标的公司代垫其他日常经营费用款分别为 0.54万元、3.04万元及 13.55万元。标的公司员工为开展公司业务，向公司借支备用金。员工借支均服务于标的公司经营活动，不属于无偿借给员工用于个人消费、购房、理财等非业务用途的借款，且标的公司已按照统一坏账政策对员工借支计提坏账准备，员工借支均有明确经办人，可跟踪催收，回收风险较低。

最近一期末，标的资产应收代垫款余额为 36.09万元，均与标的资产整体经营相关，不存在无真实交易背景的虚假代垫情形，不构成非经营性资金占用。

2、集团资金归集款项利息支付情况及利率公允性，是否合法合规

（1）资金归集业务基本情况

为发挥资金集中管理效能，提高资金管理效率，降低集团整体融资成本，集团内部实施资金集中管理制度。标的资产按照管理制度要求，统一使用集团司库管理系统，每日下午由系统进行自动归集。归集资金所有权仍归属标的资产，标的资产可根据自身经营资金需求，按资金管理规则申请资金下拨，资金支取不存在限制、冻结或质押情形。相关资金归集事项已于 2026年 6月终止，各标的公司归集的资金已经返还至各标的公司账户。

（2）利息支付情况

报告期内，标的资产归集至集团资金池款项计息规则为：按日均归集余额计息，按季结息。报告期内，资金归集、利息结算与支付情况详见下表：

黄金天岳：

单位：万元

结算 支付 期末 测算

期间 上拨 下划 存款积数

利息 利息 余额 利率

2026年 1-3 3602.56 6477.47 7.05 7.05 6717.39 2893482.87 0.36%

月

2025年度 17444.51 7881.71 6.71 6.71 9585.26 750902.87 0.33%

2024年度 1300.01 1300.01 6.22 6.22 15.74 125257.81 1.81%

中南冶炼：

单位：万元

结算 支付 期末 测算

期间 上拨 下划 存款积数

利息 利息 余额 利率

2026年 1-3 23211.28 21400.00 1.73 1.73 2262.84 677586.35 0.37%

月

2025年度 33732.33 33319.19 2.05 2.05 449.82 217650.86 0.34%

2024年度 10201.00 10200.00 9.85 9.85 34.63 192933.00 1.86%

注：存款积数=（∑每笔资金归集余额*该余额距下一笔资金归集款的持续天数/365）*365（其中 26年 1季度存款积数为（∑每笔资金归集余额*该余额距下一笔资金归集款的持续天数/90）*365）

报告期内，利率以市场化计息、收益共享为原则，结息按中标银行中标利率执行，如遇央行存贷款基准利率及市场利率大幅调整，则另行调整计息利率根据各期存款积数与结算利息测算，黄金天岳 2024年度、2025年度及 2026年 1-3月资金归集年化利率分别为 1.81%、0.33%和 0.36%，中南冶炼同期分别为 1.86%、

0.34%和 0.37%，两公司利率水平基本一致，且年度变化方向与市场利率走势相符。

报告期内，集团按照协议约定按期结算并支付利息，利息计提、收取完整，不存在欠付利息情形。

（3）利率公允性分析

2025年度及 2026 年 1-3月，上述测算利率与公开市场存款利率不存在重大差异，介于 2025年 5月存款利率调整后主要国有大行七天通知存款利率 0.3%及三个月定期存款 0.65%之间。

2024年度，为矿产资源集团实行资金归集第一年，为鼓励子公司归集资金，

资金归集利率相对较高，但低于矿产资源集团整体对外贷款利率和 2024年 1年期 LPR3.45%、3.1%。

黄金天岳与中南冶炼资金归集，按中标银行中标利率执行，利率透明、公允，不存在通过利率调节利润或利益输送的情形且各报告期利息金额较小，对标的公司净利润不构成重大影响。

（4）合法合规性

* 制度依据充分：集团已制定《资金集中管理实施方案》，明确资金归集的范围、利率定价、结算流程及风险控制措施，并经集团总经理办公会审议通过。

* 程序完备：标的资产参与资金归集已履行内部决策程序，符合公司章程及内部管理制度的规定。

3、代垫款项及资金归集是否构成非经营性资金占用

经逐项核查，标的资产应收代垫款及集团资金归集均不构成非经营性资金占用，理由如下：

（1）应收代垫款项

应收代垫款与标的资产整体经营管理相关，属于生产经营配套事项，具备真实业务背景。

同时，标的资产已制定管控措施，员工借支审批、报销清理等内控健全有效。

代垫款项不属于无真实交易背景的资金拆借，不构成非经营性资金占用。

（2）集团资金归集款项

资金归集业务基于正式公布的资金集中管理实施方案开展，标的资产资金所有权不变，可按需申请支取；集团基于市场化公允利率水平确定资金归集利率并支付资金利息。

资金归集属于集团常态化资金集中管理安排，不属于控股股东及其他关联方无偿占用标的资产资金，不构成非经营性资金占用。

（3）总体结论综上，报告期内标的资产应收代垫款具备真实业务背景；集团资金归集利息计提支付完整，利率公允，业务合法合规；应收代垫款及集团资金归集款项均不构成关联方非经营性资金占用。标的资产后续将持续完善关联资金往来内控，严格管控关联往来，防范资金占用风险。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅湖南黄金集团、天岳投资集团的工商登记资料、公司章程及股权结构资料，逐层穿透核查其股东及实际控制人情况，核实是否已穿透至最终国有资产管理部门，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条核查重组报告书中交易对方产权及控制关系披露的完整性；

2、查阅黄金天岳、中南冶炼的工商登记档案，历次增资及股权转让的股东

会决议、章程及章程修正案、股权转让协议、资产评估报告及国资主管部门批复

文件、《产权交易凭证》及湖南省国资委《产权交易鉴证复核通知书》，核实标的资产历次增资及股权转让程序的合规性；

3、查阅标的资产现行有效的生产经营资质许可证书，核对证载范围与有效期限，分析年内到期资质续期是否存在重大不确定性；

4、查阅标的资产土地、房产清单及不动产权证书、土地出让手续、租赁协议，核实其位置、面积、用途、权属证书取得情况及是否存在权利限制，并结合《资产评估报告》核查相关资产本次交易评估作价情况；

5、查阅上市公司最近三年审计报告、营业外支出明细及行政处罚台账，检

索信用中国及主管部门网站，查阅行政处罚决定书及有权机关出具的合规证明，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》核查上市公司最近三年所受行政处罚是否构成重大违法违规；

6、查阅相关矿业权权属证书、中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的评估报告及备案文件、《平江县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079号）及矿业权变更登记文件，核实矿权出资的真实性及是否符合相关法律法规要求；

7、查阅七宗矿业权转入黄金天岳后的勘查开发、资源整合资料，对比分析

收购时点与本次评估基准日的资源储量变化及其原因；

8、查阅黄金天岳收购原矿山企业矿业权及配套不动产的相关协议、资产清

单及价款支付凭证，核实收购存在产权瑕疵及预期闲置土地、房产的原因及合理性；

9、查阅天兴评报字〔2026〕第 0827号《资产评估报告》及评估说明，核实

瑕疵土地、房产的评估方法、参数选取及评估值占标的资产评估总值的比例，分析产权瑕疵事项对本次交易作价的影响；

10、查阅石坪尾矿库设计文件、库容及使用台账、江东金矿生产规模资料，

访谈了解尾矿库配套使用情况及一体化开发方案下的后续安排，分析相关土地、房产及租赁土地不能继续使用时对标的资产持续经营能力的影响；

11、查阅标的资产员工名册、社会保险缴纳记录、劳务派遣及劳务外包协议、劳务派遣单位的《劳务派遣经营许可证》和外包单位业务资质证书，核查劳务派遣用工比例、岗位性质、人员管理责任及费用结算方式，分析相关用工安排的合法合规性；

12、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及人力资源社会保障

部门网站，查阅平江县人力资源和社会保障局出具的《证明》，核查标的资产与劳务派遣、劳务外包相关的劳动争议、诉讼、仲裁及行政处罚情况；

13、查阅黄金天岳劳务派遣整改方案及承诺文件，获取劳务派遣用工成本明细，分析用工整改对用工成本及经营业绩的影响，并查阅《资产评估报告》中关于整合建设期与生产期人工成本预测的说明，核实评估是否已充分考虑整改事项的影响；

14、核对中南冶炼实际处理量与设计产能的差异，了解工艺改进情况，查阅

中南冶炼排污许可证、硫酸及三氧化二砷安全生产许可证，查阅平江县应急管理局、岳阳市生态环境局平江分局出具的《证明》及《湖南省公共信用合法合规证明报告》；

15、查阅《环境影响评价法》等相关法律法规，逐项比对中南冶炼超产实际情况，核查是否需重新履行备案、环评、能评等程序，并对照《证券期货法律适用意见第 18号》分析是否构成重大违法违规；查阅湖南黄金集团出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》；

16、查阅扶贫基金增资及退出相关协议、湘楚评字[2025]第 019号《资产评估报告》、湖南省联合产权交易所挂牌公告及《产权交易凭证》、湖南省国资委

《产权交易鉴证复核通知书》，了解扶贫基金进入及退出的背景、定价方法及过程，对比两次评估的评估基准日、评估方法、主要评估参数及期后经营积累情况，分析本次交易评估价格高于前次股权转让价格的原因及合理性；

17、获取应收代垫款明细台账，抽查代垫款项对应的原始单据，核查代垫业务的真实性及分析是否构成非经营性资金占用；查阅《湖南省矿产资源集团有限责任公司资金集中管理实施方案》；获取报告期资金归集台账及资金归集款项银行流水，测算资金归集利率，复核利率的合理性；检索报告期商业银行同期存款利率及贷款利率，对比分析资金归集利率公允性；执行银行函证程序，检查资金归集账户是否存在使用受限、冻结情况，分析是否构成非经营性资金占用。

（二）核查意见

针对问题（1）至问题（10），评估师认为：

1、天岳投资集团用于出资的七宗矿业权经中联资产评估集团湖南华信有限

公司评估并于 2023 年 2月经湖南有色产业投资集团总经理办公会评审备案，已经湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079

号）验证，并已办理矿业权变更登记手续，符合《公司法》及国有资产管理的有关规定。七宗矿业权自转入以来持续开展勘探开发及资源整合，金属量变化主要系江东金矿正常开采采损及矿体重新圈定形成的正常勘探误差，不存在资源储量异常下降或价值大幅下降的情形，不构成出资不实。

2、黄金天岳收购存在产权瑕疵及预期闲置的土地、房产，系万古矿区资源

整合过程中同步承接原矿山企业配套资产的客观结果，具有合理商业背景；该等土地、房产未取得权属证书系原业主建设及登记遗留问题所致，非标的资产自身违法违规建设或怠于办理所致，土地开发使用、房产建设不存在重大违法违规及被行政处罚的风险。平江县自然资源局为土地管理方面的有权主管部门，平江县住房和城乡建设局为房屋建设管理方面的有权主管部门，其出具的说明文件合法有效。

3、本次评估基于标的资产权属现状，对瑕疵土地、房产按后续使用情况测算，已充分考虑产权瑕疵对估值的影响，不会对本次交易作价产生重大影响。

4、石坪尾矿库系江东金矿目前在用的唯一尾矿库，剩余有效库容可满足现

有生产规模下的排尾需要。江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地相关前期用地审批手续完备，主管部门已确认可按现有状态继续使用、不会因此被处以重大行政处罚，交易对方已就潜在损失出具等额现金赔偿的兜底承诺，该等土地房产不能继续使用的风险较低，如江东矿区土地及房产、石坪尾矿库土地及租赁土地不能继续使用，不会对标的资产持续经营能力造成重大不利影响。

5、黄金天岳作为用工单位存在劳务派遣用工超过法定比例 10%的情况，经

核查确认，标的公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求，同时黄金天岳不存在与劳务派遣人员纠纷相关的诉讼、仲裁情形。截至本回复出具日，黄金天岳不存在未就劳务派遣用工比例超标事项被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且报告期内在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。主管部门已认定黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，同时交易对方已出具损失补偿承诺。因此，报告期内黄金天岳劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对黄金天岳的生产经营产生重大不利影响。

6、标的资产劳务派遣岗位均为临时性、辅助性岗位，劳务派遣单位均已取

得《劳务派遣经营许可证》且在有效期内，符合相关法律法规要求。标的资产与相关单位签订的系《劳务外包协议》《井巷工程承包合同》《保安护卫服务合同书》《承揽协议》等承揽类合同，外包人员的招用、组织、管理由承包单位负责，费用按作业量或包干费用结算、与用工人数及工作时间无直接关系，用工风险及劳动报酬由承包单位承担，符合劳务外包的法律特征，不属于劳务派遣关系，不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情形；承接井巷采掘

工程及相关外包业务的单位已取得矿山工程施工总承包二级、保安服务许可等相应资质。报告期内标的资产与劳务派遣人员、劳务外包单位之间不存在劳动争议、诉讼、仲裁或潜在纠纷。

7、黄金天岳劳务派遣岗位为临时性、辅助性岗位，用工成本占总成本比例

约 1.6%，且略高于平江县在岗职工社会平均工资，预计用工整改不会对标的资产用工成本及经营业绩及评估预测产生重大影响。

8、报告期内中南冶炼金精矿处理比率分别为 109.75%、113.35%和 120.03%，

超产系生产工艺改进、生产效率提升所致。报告期内，中南冶炼未受到刑事处罚或行政处罚，未发生生产安全事故及环保事故，不存在安全生产风险和污染物超标排放情形，超产幅度低于 30%的重大变动标准，未触发重新备案、环评、能评程序；平江县应急管理局、岳阳市生态环境局平江分局已分别出具《证明》，湖南省发展和改革委员会已出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，确认未发现重大违法违规情形。经核对，中南冶炼超产事项不涉及上述重大违法行为的认定标准。综上，中南冶炼超产事项不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性障碍，超产事项不影响本次评估结论，对中南冶炼经营及评估无重大不利影响。

9、扶贫基金 2018年基于国家脱贫攻坚政策背景及中南冶炼项目建设资金需求以增资方式进入，2025年因投资期限届满且中南冶炼未完成 A股上市触发《增资扩股协议之补充协议》约定的回购条款而退出，进入及退出背景真实、原因合理。扶贫基金转让股权以湖南楚才资产评估有限公司出具的湘楚评字[2025]第

019号评估报告为基础定价，经湖南省联合产权交易所公开挂牌后由湖南黄金集

团摘牌并取得《产权交易凭证》及湖南省国资委《产权交易鉴证复核通知书》，定价方法和交易过程合规。本次交易评估价格高于前次股权转让价格，主要系评估基准日不同，以及期间黄金价格上涨带动产品毛利率提升、经营积累利润增加、净资产规模增长和资产质量改善所致。本次交易采用资产基础法定价，定价依据合理，评估价格高于前次股权转让价格具有合理性。

10、标的资产应收代垫款主要为代垫员工社保公积金款项及员工借支款，形

成原因真实、合理，具有商业实质。集团资金归集利息已按时足额支付，利率定价公允，相关行为履行了必要程序，符合法律法规及监管要求。应收代垫款及资金归集均不构成非经营性资金占用。

问题六、关于矿业权资产

申请文件显示：（1）黄金天岳持有万古矿区 11宗矿业权，包括 5宗采矿权及 6宗探矿权，目前主要开采区域为江东金矿，其他矿山均处于停产状态。（2）本次交易的资产评估中预计生产期持续至 2055 年 11 月，11 宗矿业权有效期限均无法覆盖预计生产期。（3）黄金天岳存在 2项采矿权转让合同纠纷相关的未决诉讼。

请上市公司补充说明：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律

法规要求，说明本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影

响。（2）黄金天岳各项采矿权、探矿权的来源及具体取得过程，包括但不限于

对手方及其基本情况、交易作价、权利义务安排、矿业权登记等必要程序的完整

性与合规性、是否缴清出让收益等款项，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，各矿业权权属是否清晰、是否存在争议。（3）除江东金矿采矿权外其他采矿权长期处于停产状态的具体原因，是否已具备相应的开发或开采条件，实际开采及相关经济利益流入是否存在重大不确定性；截至回函日各探矿权的

勘查程度与“探转采”进展，是否处于详查阶段，预计具备开采条件的时间，转为采矿权及相关经济利益流入是否存在不确定性，评估中是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流的影响；结合前述情况说明上市公司收

购探矿权及长期停产采矿权是否有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司

持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的有关规定。（4）采矿权转让合同纠纷的最新进展，相关矿山修复保证金是否足额计提与留存，是否存在违法违规风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）并发表明确意见，请评估师核查（1）（3）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，说明本次评

估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

1、结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，说明本次评估

中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

（1）采矿权较此前评估或登记资源储量的变化情况

截至本次评估基准日 2026 年 3 月 31 日，已缴纳出让收益的金金属量尚余

5548.28千克未开采；除此外，本次储量核实采矿权范围内还存有新增金金属量

15436.66千克，尚未缴纳出让收益。具体如下：

已缴纳出让收益、未开采的储 新增未缴纳出让收

序 量 益、未开采的储量矿业权

号 最近一次储量评 Au金属量 Au金属量

估或登记时间 （kg） （kg）

1 湖南黄金天岳矿业有限公司平 2023年 4月 - 9108.36

江县金盆岭金矿采矿权

2 湖南黄金天岳矿业有限公司大 2023年 7月 144.00 310.61

源金矿采矿权

3 湖南黄金天岳矿业有限公司湖 2023年 7月 147.15 -

南省平江县张花金矿采矿权

4 湖南黄金天岳矿业有限公司江 2026年 3月 175.59 4530.03

东金矿采矿权

5 湖南省平江县万古矿区团家洞 2025年 6月 5081.54 1487.66

金矿采矿权

合计 5548.28 15436.66

采矿权范围内资源储量处置情况，具体如下：

1）湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权出让收益评估结果告知书》（湘矿权评告〔2024〕2号），该采矿权自 2023年 4月 30日停产至今，截至本次评估基准日，采矿权范围内已开采的资源储量均已缴纳出让收益，不存在已处置（已缴纳出让收益）剩余可采储量的情况。因此，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为 0。

2）湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权询价结果告知书》（湘矿权询告〔2023〕

54号）：“截至 2023年 7月底，湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿已处置的剩余可采储量为：金属量 144.00千克”。该采矿权自 2023年 7月停产至今，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：金属量 144.00千克。

3）湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权询价结果告知书》（湘矿权询告〔2023〕

36号）：“截至 2023年 7月底，湖南黄金天岳矿业有限公司张花金矿已处置的剩余可采储量为：金属量 147.15千克”。该采矿权自 2023年 7月停产至今，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：金属量 147.15千克。

4）湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权出让收益评估结果告知书》（湘矿权评告〔2019〕32号）：“截止 2018年 3月，该采矿权已处置未动用金金属量为：3123.36 千克。”根据中地绿矿（北京）科技有限公司湖南分公司于 2026 年 4月 13日《关于湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿已处置保有资源储量核实情况说明》：“自 2018 年 3月至本次评估基准日（2026 年 3月 31 日）共动用已处置的资源储量为：2947.77千克”。因此，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：金属量 175.59 千克（即 3123.36 千克-2947.77千克）。

5）湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权根据湖南省自然资源厅出具的《矿业权已处置资源核实告知书》（湘已处置资核告〔2025〕6号）：“截至 2025 年 6月底，湖南省平江县万古矿区团家洞金矿已处置的剩余保有可采储量：金金属量 5081.54 千克”。该采矿权自 2025年 6月停产至今，截至评估基准日，该矿山已缴纳出让收益、未开采的可采储量为：5081.54千克。

（2）采矿权已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，新增资源量已在评估计算中充分考虑根据自 2023年 5月 1日起施行的《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10号）有关出让收益的规定

如下：

“第八条：按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种，具体范围为本办法所附《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》（以下简称《矿种目录》）。矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益。其中，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。第十五条：已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，属于《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。”黄金天岳矿业权均为金矿，根据上述《矿业权出让收益征收办法》规定，金矿属于《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》以

内的矿种，金矿采矿权出让收益征收方式从 2023年 5月 1日起采用按出让收益率（即：采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率）形式征收，其出让收益率为 2.3%。

截至本次评估基准日 2026年 3月 31日，黄金天岳采矿权范围内已缴纳出让收益的金金属量尚余 5548.28千克未开采；除此外，本次储量核实采矿权范围内新增金金属量 15436.66千克，尚未缴纳出让收益。因此，截至本次评估基准日，黄金天岳采矿权范围内已缴纳出让收益且未开采的金金属资源量尚未耗竭，待该部分已缴纳出让收益的资源量开采完毕后，剩余的资源量在开采时按出让收益率征收即可。因此，黄金天岳的矿业权出让收益不存在补缴风险。

评估对于上述资源量的处理方式如下：

* 对于已缴纳出让收益、未开采的可采储量：金金属量 5548.28千克，预计于 2033年期中开采完毕。

* 新增金金属量，即未缴纳出让收益、未开采的可采储量：金金属量15436.66千克，待 2033年期中上述资源量开采完毕后，从 2033年期中开始，后续出让收益根据当年销售收入，依照 2.3%的出让收益率开始缴纳；该金额已在评估中作为现金流流出。未缴纳矿业权出让收益部分计算如下：

生产期年应缴纳出让收益=年销售收入×出让收益率=3935.55万元综上所述，黄金天岳采矿权出让收益计提与缴纳符合《矿业权出让收益征收办法》相关规定，已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险。评估根据该法规规定进行计算，新增资源量已充分考虑出让收益计提与缴纳对评估值的影响。

2、矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

本次评估已充分考虑了矿业权续期对黄金天岳的持续经营及本次交易评估值的影响

（1）黄金天岳现有矿业权权证有效期情况

黄金天岳现有矿业权权证有效期情况，如下表所示：

矿业权

序号 矿山/矿权名称 许可证编号 矿业权证有效期类型

湖南黄金天岳矿业有限公 13年，自 2025 年 07 月

1 C43000020150541司平江县金盆岭金矿 采矿权 10138824 01日至 2038年 07月

采矿权 01日

6年 11个月，2023年

2 湖南黄金天岳矿业有限公 C43000020100141采矿权 20058597 10月 26日至 2030年 09司大源金矿采矿权

月 26日

湖南黄金天岳矿业有限公 1年 6个月，2026年 01

3 XC430000201105司湖南省平江县张花金矿 采矿权 4120115220 月 04日至 2027年 07月

采矿权 03日

5年 2个月，2022年 07

4 湖南黄金天岳矿业有限公 C43000020091241采矿权 月 26日至 2027年 09月

司江东金矿采矿权 20047884 14日

16年 6个月，2026年

5 湖南省平江县万古矿区团 C43000020100941采矿权 20089144 05月 11日至 2042年 11家洞金矿采矿权

月 10日

6 湖南省平江县团家洞矿区 T43000020131140 5年，2023年 04 月 06探矿权

边深部金矿普查探矿权 10049102 日至 2028年 04月 05日湖南省平江县万古矿区大

7 T43000020131240 5年，2023年 10 月 24源金矿-200米标高以下金 探矿权 10049128 日至 2028年 10月 24日

矿普查探矿权湖南省平江县万古矿区大

8 -300 T43000020131240 5年，2023年 04 月 06南金矿 米标高以下金 探矿权 10049129 日至 2028年 04月 05日

矿详查探矿权矿业权

序号 矿山/矿权名称 许可证编号 矿业权证有效期类型

4年 6个月，2023年 11

9 湖南省平江县大洞矿区金 T43000020130740探矿权

矿详查探矿权 10047968 月 23日至 2028年 05月15日

10 湖南省平江县团家洞矿区 T43000020100140 5年，2023年 04 月 17探矿权

甲山矿段金矿详查探矿权 10038379 日至 2028年 04月 17日

1年 2个月，2026年 02

11 湖南省平江县万古矿区江 XT430000201407探矿权

东金矿边深部勘探探矿权 4010050089 月 10日至 2027年 04月10日

（2）根据矿业权续期的法规政策，矿业权开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以自行续期。

此次评估过程中，矿业权评估计算的矿山服务年限至 2055 年，共计 29.66年，长于现有采矿权的有效期。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条、《中华人民共和国矿产资源法实施条例》第十五条规定：“探矿权期限为 5年，期限届满可以续期，续期最多不超过 3次，每次期限为 5年。采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过 30 年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期。”目前黄金天岳现有采矿权有效期均在 2055年之前，在采矿权证书到期后仍存有可供开采的矿产资源储量。依照上述“采矿权期限届满，开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期”的规定，因此，即便未来黄金天岳采矿权证书到期，续期也不存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。

矿业权证续期可能发生的相关费用为登记费、公告费及手续费等。根据《矿产资源勘查、采矿登记收费标准及其使用范围的暂行规定》，相关登记费、公告费及手续费等续期费用低，对评估值基本无影响，故本次评估未考虑矿业权续期的其他费用，符合矿业权评估时的通行做法。同时，续期后开采的资源量是按年收入缴纳相关出让收益，不存在出让收益未缴纳情况。

对于探矿权，黄金天岳现有探矿权均已达到详查及以上阶段，已满足法定转采要求，并且目前探转采工作正在推进中，也不存在续期障碍。

综上，根据相关法规规定，黄金天岳矿业权续期不存在障碍。

（3）与同行业类似案例比较，矿业权续期符合行业惯例

评估计算的矿山服务年限较矿业权有效期长，符合行业惯例。近期同行业类似交易案例取值情况如下：

序 评估 采矿证/探矿权 评估计算 选取

上市公司 矿山名称

号 基准日 有效期 年限 依据

105.96年， 按照矿

国网能源哈密煤电有 2024年 01 月 18

1 中国神华 2025年 7 2025年 8 山服务

（601088） 月 31 限公司大南湖二号露 日至 2036年 09日 13 月至 2131 年限进天煤矿采矿权 月 日

年 7月 行计算国家能源集团新疆能

2025 2025 4 28

40.02年， 按照矿

年 月

2 中国神华 年 7 源化工有限公司托克601088 31 日至 2037

2025年 8 山服务

年 9月（ ） 月 日 逊县黑山露天煤矿采 6 月至 2065 年限进日

矿权 年 8月 行计算

2008 04 08 33.57年， 按照矿年 月

3 淮河能源 2024年 11 淮浙煤电有限责任公 2024年 12 山服务

（600575） 月 30 日至 2037年 7月日 司顾北煤矿采矿权 9 月至 2085 年限进日

年 2月 行计算

内蒙古锡林河煤化工 31.96年， 按照矿

2025 7 2020年 1月 3日4 中国神华 年 有限责任公司贺斯格601088 31 至 2050 1

2025年 8 山服务

年 月

（ ） 月 日 乌拉南露天煤矿采矿 3 月至 2057 年限进日

权 年 7月 行计算

国家能源集团宁夏煤 2021 12 3 30.32年， 按照矿年 月

5 中国神华 2025年 7 业有限责任公司宁夏 2025年 8 山服务

（601088） 月 31 日至 2038年 7月日 宁鲁煤电有限责任公 11 月至 2055 年限进日

司任家庄煤矿采矿权 年 11 月 行计算

2023 4 20 43年， 按照矿

6 山东黄金 2023 10年 月

年 山东省莱州市西岭村 2028 4 2023年 1 山服务

（600547 日至 年 月） 月 31 日 金矿勘探探矿权 19 月至 2066 年限进日

年 11 月 行计算

陕西山金矿业有限公 2012年 1月 17 57.36年， 按照矿

7 玉龙股份 2022年 11 2022年 12 山服务601028 30 司商南县楼房沟钒矿 日至 2022年 1月（ ） 月 日 17 月至 2080 年限进采矿权 日

年 4月 行计算

2023 12 18 59.65年， 按照矿年 月

8 兴发集团 2025年 3 湖北省保康县桥沟矿600141 31 日至 2028 12

2025年 4 山服务

年

（ ） 月 日 区磷矿勘探探矿权 18 月至 2090 年限进月 日

年 8月 行计算

综上所述，矿业权评估计算期长于矿业权证有效期是普遍存在的现象，符合法规政策规定，也符合行业惯例，矿业权有效期不会对黄金天岳持续经营及本次交易评估值产生影响。

（三）除江东金矿采矿权外其他采矿权长期处于停产状态的具体原因，是否

已具备相应的开发或开采条件，实际开采及相关经济利益流入是否存在重大不确定性；截至回函日各探矿权的勘查程度与“探转采”进展，是否处于详查阶段，预计具备开采条件的时间，转为采矿权及相关经济利益流入是否存在不确定性，评估中是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流的影响；结合前述情况说明上市公司收购探矿权及长期停产采矿权是否有利于提高上市公

司资产质量、增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的有关规定

1、除江东金矿采矿权外其他采矿权长期处于停产状态的具体原因，是否已

具备相应的开发或开采条件，实际开采及相关经济利益流入是否存在重大不确定性

截至报告期末，黄金天岳共持有 5宗采矿权、6宗探矿权，其中 1宗采矿权（江东金矿）处于在产状态，大源金矿、金盆岭金矿、张花金矿、团家洞金矿 4宗采矿权处于停产状态。各采矿权基本情况如下：

采矿许可证证载生

矿山名称 采矿许可证号 报告期生产状态 具体停产原因

产规模（万吨/年）

C430000200912

江东金矿 4120047884 9 在产 -

C430000201001

大源金矿 4120058597 3 因平江县万古矿

C430000201505 区开展黄金矿业

金盆岭金矿 4110138824 14 转型绿色发展改

XC43000020110 停产 革试点工作，实张花金矿 54120115220 3 行矿业权整合与

XC43000020100

团家洞金矿 一体化开发94120089144 3

上述 4 宗采矿权停产主要系湖南省平江县万古矿区一体化开发的政策统筹安排，属于采矿行业通行的“保有资源储备、统筹规划开发”模式。根据《关于〈湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案〉的审核意见》（湘改办〔2020〕3号），平江县万古矿区按黄金矿业转型绿色发展改革试点要求，实行矿业权整合与一体化开发。公司根据各矿区资源禀赋、开采条件和一体化开发时序，对在产矿山与接续/后备矿区实施梯次开发、有序接续。单独对个别矿山实施技改复产，将与整体开发设计不衔接，并存在重复投资的风险。

根据湖南省自然资源厅 2026年 4月 14日出具的查档文件等资料，黄金天岳采矿权均未列入矿业权人勘查开采信息公示异常名录，不存在抵押、质押登记或被司法查封、冻结等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，黄金天岳合法拥有上述矿业权，各矿业权均在有效期限内。

从矿山资源储量方面，上述 4宗采矿权对应的备案资源储量完整有效，已取得自然资源主管部门备案的储量报告，不存在资源枯竭、矿体品位大幅低于预期、可采储量大幅减少情形，矿山资源量未发生重大不利变化。从公司管理资产方面，停产主要源于战略统筹，非因资源枯竭、安全事故、环保处罚等导致永久性无法开采，复产可实现。

综上，上述矿山已具备相应的开发或开采条件，实际开采及相关经济利益流入不存在重大不确定性。

2、截至回函日各探矿权的勘查程度与“探转采”进展，是否处于详查阶段，

预计具备开采条件的时间，转为采矿权及相关经济利益流入是否存在不确定性

（1）黄金天岳各探矿权情况、“探转采”进展及具备开采条件的时间

1）各探矿权情况

黄金天岳现持有六宗探矿权，均已达到详查及以上阶段，其具体情况如下：

勘查面积 勘查

探矿权名称（按证载项目） 勘查许可证号 许可证有效期（平方公里） 程度湖南省平江县万古矿区大南

-300 T43000020131 1.13 2023年4月6日至2028金矿 米标高以下金矿详 24010049129 4 详查年 月 5日查探矿权湖南省平江县万古矿区大源

-200 T43000020131 2023年 10 月 24日至金矿 米标高以下金矿普 24010049128 0.34 2028 10 详查年 月 24日查探矿权

湖南省平江县万古矿区江东 XT4300002014

074010050089 7.10

2026年 2月 10 日至

勘探

金矿边深部勘探探矿权 2027年 4月 10 日

湖南省平江县团家洞矿区边 T43000020131 2023年4月6日至2028

深部金矿普查探矿权 14010049102 1.66 年 4月 5 详查日

湖南省平江县大洞矿区金矿 T43000020130

74010047968 9.20

2023年 11 月 23日至

详查

详查探矿权 2028年 5月 15 日

湖南省平江县团家洞矿区甲 T43000020100 2023年 4月 17 日至

14010038379 2.00 2028 4 17 详查山矿段金矿详查探矿权 年 月 日

2）“探转采”进展

经湖南省自然资源厅同意，本次评估基准日后，黄金天岳已启动其名下探矿权“转采”工作。截至本回复出具日，已有 4宗探矿权（团家洞矿区边深部、团家洞矿区甲山矿段、大南金矿-300米标高以下、江东金矿边深部）于 2026年 7-9月间陆续完成第 2阶段的“拟设采矿权范围核查”工作，相关的“探转采”工作所需的《采矿权范围核查报告》已经湖南省自然资源事务中心评审通过，并据此划定“转采”后的采矿权范围。划定“转采”后的采矿权范围与原有探矿权范围一致，因此前述 4宗探矿权无需履行“探转采”工作第 3阶段“编制储量核实报告”工作；目前，前述 4宗探矿权“探转采”工作第 4阶段相关“矿山开采方案、矿山生态保护修复方案”编制工作也正在同步进行中，预计 2027年 6月底前前述 4宗探矿权即可完成“探转采”手续。目前推进转采的 4宗探矿权位于万古矿区中部，是一体化开发采选主系统所涉及的矿区范围，因此优先将 4宗探矿权办理转采手续，便于后续手续办理、基建准备工作。其余 2宗探矿权虽已满足转采条件，但计划在后续矿业权并入同一主体后，再统一办理转采手续，减少前期的办证工作，高效推动一体化开发项目的进程，预计其余 2宗探矿权在本次交易方案通过后，2027年 12月底前统一办理完转采手续。

3）预计具备开采条件的时间

依据关于万古矿区一体化开发实施方案，预计经过采矿权整合后的登记取证、可研、项目核准、各专项评价审批、工程设计与基建施工、安全设施、环保、水

保等竣工验收、试生产等流程，将在 2032年开展正式连续生产。

（2）“探转采”及相关经济利益流入不存在重大不确定性

黄金天岳名下探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，相关经济利益流入不存在重大不确定性，主要原因在于：

1）黄金天岳名下探矿权已达详查以上阶段，“探转采”范围已经省自然资

源厅划定

目前黄金天岳名下 6宗探矿权均已提交详查或勘探成果报告，并经湖南省自然资源厅评审备案，根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5号）文件中关于：

“探矿权转采矿权应当满足详查及以上地质勘查工作程度要求，其中，资源储量规模为大中型的煤矿和大型非煤矿山勘查程度应当达到勘探程度。”的规定，上述 6宗探矿权均达到详查或勘探阶段（其中 5宗详查、1宗勘探），满足了转采要求。

2）矿区选矿技术指标达到规范要求

在勘查成果提交阶段，黄金天岳已同步完成万古矿区选矿试验成果并通过评审，区内矿石属易选矿石，综合选矿回收率达 91.5%以上，超过自然资源部《矿产资源“三率”指标》（DZ/T 0462）中明确金矿选矿回收率“最低指标≥80%”的规定，满足开发利用要求。

3、评估中是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流的影

响

本次评估是基于万古矿区一体化开发的原则上进行的，未来黄金天岳现有矿业权将整合办理至一体化开发采矿权证下，作为一个整体开展开发设计、建设及投产。一体化开采方案已根据现有矿山实际情况充分预计开采所需发生的资本支出。评估基于一体化开发方案，对黄金天岳名下现有的矿业权开采所需发生的资本支出已根据《可行性研究报告》进行预计，已考虑未来资本性支出对现金流的影响。具体说明如下：

（1）黄金天岳现有矿业权的开采是基于万古矿区一体化开发的基础上进行的

万古矿区一体化开发遵循“一个矿床一个开发主体”的政策原则，结合万古矿区资源连续且交错分布，无法对单宗矿业权独立进行开发方案设计与开采规划的客观情况；同时，也为避免矿区重复投资、提高生产效益；统筹矿区环境治理，契合国家绿色矿业发展的要求。因此，黄金天岳现有矿业权将作为一个整体开展开发设计及可行性论证。

据此，本次评估将黄金天岳 11宗矿业权视为一个整体进行统一估值，以经主管部门备案评审的矿产资源储量报告为基础，依据专业设计单位编制并经专家评审的《可行性研究报告》，采用的评估依据文件客观、可靠，评估依据符合评估准则要求。

（2）本次评估已考虑后续矿业权开采预计发生的资本性支出及其对现金流的影响

一体化开发《可行性研究报告》中估算本项目前后期新增总投资约200645.22万元，其中前期总投资约 167428.58万元；估算本项目后期建设投资约 33216.64万元。其中：

1）前期总投资约 167428.58万元的组成及评估处理情况

根据《可行性研究报告》，新增前期建设投资估算总额为 167428.58万元，包括：井巷工程 73480.12万元；房屋建筑物 16679.23万元；机器设备及安装费

用 50094.09 万元，其他费用 27175.14万元（含征地费用 12717.57 万元）。扣除其他费用中的征地费用 12717.57万元后的投资额为 154711.01 万元，其中：

井巷工程 73480.12 万元；房屋建筑物 16679.23 万元；机器设备及安装费用

50094.09万元，其他费用 14457.57万元。

对上述投资，评估分别在固定资产投资、无形资产投资中考虑如下：

固定资产：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定，固定资产投资中的其他费用分摊入相应的固定资产项目，经其他费用分摊后，本次评估利用新增前期投资总额 154711.01万元，其中：井巷工程 81054.58万元；房屋建筑物 18398.55万元；机器设备及安装费用 55257.88万元。

无形资产：根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），与矿产资源开发收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。评估对上述征地费用 12717.57 万元确定为无形资产—土地使用权进行投资。

2）后期建设投资约 33216.64万元的组成及评估处理情况

根据《可行性研究报告》，新增后期建设投资约 33216.64万元。包括：井巷工程 25666.75万元；房屋建筑物 2077.18万元；机器设备及安装费用 5472.71万元。

评估时，根据上述矿业权评估准则依据在固定资产投资中考虑。

3）资本性支出计划

根据《可行性研究报告》，万古矿区一体化设计开发方案如下：整合矿山建设期为 5年（包括：矿山整合及前期准备阶段和施工阶段），前期固定资产投资在建设期每年分别投入 10%、10%、20%、20%、40%，无形资产在建设初期一次性投入。新增后期固定资产投资在项目启动后第 15 年开始投入，分 2年均匀投入。

本次评估在上述投资计划的基础上，确定未来资本性支出计划，具体如下：

单位：万元

前期投资 后期投资年份

2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2041年 2042年

固定

投 15471.10 15471.10 30942.20 30942.20 61884.40 16608.32 16608.32资产

资 无形

金 12717.57 - - - - - -资产额

总额 167428.58 33216.64

支付比例 10% 10% 20% 20% 40% 50% 50%

注：评估时对于 2027 年计划投资的 15471.10 万元实际分为两部分考虑，其中：2026 年支出 381.50万元，2027年支出 15089.60万元。原因是：可研、工程设计等事项已开始筹备，黄金天岳已在 2026年支付相应预付款 381.50 万元，为此评估分开考虑。

4、结合前述情况说明上市公司收购探矿权及长期停产采矿权是否有利于提

高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的有关规定

黄金天岳部分采矿权停产，主要系按黄金矿业转型绿色发展改革试点要求，实行矿业权整合与一体化开发，单独对个别矿山实施技改复产，将与整体开发设计不衔接，并存在重复投资的资源浪费。虽然截至评估基准日黄金天岳的探矿权尚未“转采”，但是相关的探矿权均达到详查及以上阶段，后续无需进一步勘探，后续“转采”不存在重大不确定性，储量资源减少的风险小。本次收购黄金天岳，其拥有的矿业权中黄金资源储量丰富，品位相对较高，具有良好的开采经济效益，待一体化合并投产完成后可以为上市公司贡献较高的利润，增强上市公司的持续经营能力、提高上市公司资产质量。同时黄金天岳与上市公司具有良好的业务协同性，增厚上市公司黄金资源储备，夯实持续经营基础。因此，本次收购黄金天岳，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，符合《重组办

法》第十一条相关规定。

本次发行股份购买资产同时，将募集配套资金，主要用于补充标的公司流动资金及偿还债务等。募集配套资金具有合理性、必要性，采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 80%，不存在侵害中小股东利益的情形，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对问题（1）、（3），评估师主要履行了以下核查程序：

1、查阅矿产资源储量报告、本次矿业权评估报告，对比核实矿业权资源储

量变动及新增资源储量情况；查阅《矿业权出让收益征收办法》及配套法规、矿

业权出让收益缴纳凭证、湖南省自然资源厅出具的《矿业权询价结果告知书》、

历史矿业权出让收益评估报告；访谈标的公司，了解矿业权取得背景、出让收益申报及缴纳情况，核查矿业权出让收益计提、缴纳的合规性；

2、查阅各停产采矿权的采矿许可证、矿产资源储量报告、停产备案证明、矿山现状资料，访谈标的公司管理及生产技术负责人，核实除江东金矿采矿权外其余采矿权长期停产的具体缘由；对照探转采相关政策规定，逐项核查截至回函日各探矿权当前勘查程度、所处阶段、探转采推进节点、各项前置要件办理进度，分析未来转采工作的确定性。查阅万古矿区一体化开发方案、《可行性研究报告》，核实预计具备开采条件时间；分析探转采审批、建设投产、收益实现存在的不确定性；复核矿业权评估报告，核查评估是否合理考虑一体化开采后续建设所需资本支出及对未来现金流的影响。

（二）核查意见

针对问题（1），评估师认为：

1、黄金天岳名下采矿权较此前登记资源储量存在新增，相关出让收益计提

与缴纳符合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规有关规定，不存在补缴风险。

2、本次评估已充分考虑相关采矿权新增资源储量、矿业权续期对黄金天岳

的持续经营及本次交易评估值的影响。

针对问题（3），评估师认为：

1、除江东金矿采矿权外，黄金天岳其他采矿权长期处于停产状态系平江县

万古矿区开展黄金矿业转型绿色发展改革试点工作，实行矿业权整合与一体化开发，对在产矿山实施整合后梯次开发、有序接续。

2、截至本回复出具日，黄金天岳名下各探矿权均达到详查及以上阶段，各

探矿权将根据一体化方案的实施同步达到具备开采条件，“探转采”及相关经济利益流入不存在重大不确定性。

3、黄金天岳探矿权达到详查及以上阶段，探转采推进顺畅，一体化开发方案可行，评估中已考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流的影响。

4、上市公司收购相关矿权可显著增厚上市公司黄金资源储备，解决资源接续问题，夯实持续经营基础。相关矿权手续持续推进、复产开发安排明确、定价公允且有业绩承诺保障，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的有关规定。

附件一：上市公司控股子公司最近三年受到的行政处罚

序 被处罚单 处罚机 处罚 罚款金额 认定非重大违法

违法行为 处罚文号 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

根据《土地管理法》第四十四条、第七十七条的规

甘肃辰州 定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 4.15 万元，未经批准擅自占用土地 6.228 亩 合作市 合自然罚 相关处罚依据未矿产开发 2025/ 按《合作市自然资源局行政处罚自由裁量权适用基

1 （4150.48 ㎡）修建矿区配套设 自然资 字〔2025〕 4.15 认定该行为属于有限责任 3/4 准》属“较轻”档次，处罚方式为罚款并责令退还施建筑物 源局 02 号 情节严重的情形

公司 土地，未认定情节严重，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

国家税务总局

甘肃辰州 甘州税稽

支付挖掘机租赁费时未依法履行 甘南藏 有权机关证明该 甘南藏族自治州税务局第一稽查局已出具《证明》，矿产开发 一罚告 2025/

2 个人所得税代扣代缴义务，导致 族自治 14.26 行为不属于重大 本次处罚的违法事宜不属于严重损害社会公共利

有限责任 〔2025〕29 12/4

个人所得税少缴 州税务 违法行为 益的重大违法行为。

公司 号

局第一稽查局甘肃辰州

合作市（合）应急 有权机关证明该 合作市应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违矿产开发 事故隐患排查治理制度落实不到 2025/

3 应急管 罚〔2025〕 8.20 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法

有限责任 位 7/9

理局 矿 1 号 违法行为 行为。

公司（湘益阳）湖南安化

益阳市 应急罚 有权机关证明该 益阳市应急管理局已出具《证明》，上述行政处罚湘安钨业 未按设计要求的处理方式或者时 2025/

4 应急管〔2025〕直 2.00 行为不属于重大 所涉违法事项情节较轻，不属于严重损害社会公共

有限责任 间对采空区进行处理 8/11

理局 属大队-25 违法行为 利益的重大违法行为。

公司号

湖南安化 安公（奎）

未严格落实民用爆炸物品安全管 有权机关证明该 安化县公安局奎溪派出所已出具《证明》，本次处渣滓溪矿 安化县 决字 2025/

5 理相关规定，员工将公司电子雷 3.00 行为不属于重大 罚的违法事宜不属于严重损害社会公共利益的重

业有限公 公安局〔2025〕第 4/18

管起爆器丢失 违法行为 大违法行为。

司 0435 号

序 被处罚单 处罚机 处罚 罚款金额 认定非重大违法

违法行为 处罚文号 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

沃溪金锑矿部分运输巷道电缆局 （湘怀）应

湖南辰州 怀化市 有权机关证明该 怀化市应急管理局已出具《证明》，本次行政处罚部敷设不规范、平巷末端独头巷 急罚 2025/

6 矿业有限 应急管 0.80 行为不属于重大 的违法事宜不属于危害周边社会公共利益的严重

道未有效封堵、水泵房配水阀失 〔2025〕1 1/21

责任公司 理局 违法行为 违法行为。

效等 2 条一般事故隐患 号

30 中段未按规定安装监控系统， （湘怀）应

湖南辰州 怀化市 有权机关证明该 怀化市应急管理局已出具《证明》，本次行政处罚

40 中段、41 中段回风巷风速传感 急罚 2025/

7 矿业有限 应急管 8.20 行为不属于重大 的违法事宜不属于危害周边社会公共利益的严重

器、27 中段风机开停传感器等 4 〔2025〕18 12/25

责任公司 理局 违法行为 违法行为。

台传感器显示故障 号

冶炼厂黄金粗炼车间 2005 年工 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的

艺由火法变湿法未办理环评变更 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 83.00 万湖南辰州 手续；黄金精炼厂项目未办理环 怀化市 怀环罚字 相关处罚依据未 元，处罚决定书对两项违法行为不予处罚、对一项

2023/

8 矿业有限 评手续；全尾砂膏体充填系统建 生态环〔2023〕21 83.00 认定该行为属于 明确“从轻处罚”，系执法机关对“情节严重”的

责任公司 设项目未办理环评手续；本部矿 境局 号 情节严重的情形 否定性裁量，未认定造成重大环境污染或者生态破区资源综合利用技改项目未完成 坏，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重环保验收即投产 的情形。

根据《水污染防治法》第八十三条第三项及《排污

4#尾矿库渗滤液收集管断开致渗 许可管理条例》第三十六条的规定，又鉴于上述行

湖南辰州 怀化市 怀环罚字 相关处罚依据未

滤液溢流直接排放；三期废水处 2023/ 政处罚的罚款金额为 31.00万元，未认定情节严重，

9 矿业有限 生态环〔2023〕27 31.00 认定该行为属于

理站在线监控设备故障导致数据 12/14 未报请责令停业、关闭，且已足额缴纳罚款并完成责任公司 境局 号 情节严重的情形

不能实时反映排污情况 整改，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

根据《大气污染防治法》第一百零八条、《固体废冶炼厂车间未采取措施控制粉尘 物污染环境防治法》第一百零二条及《行政处罚法》

湖南辰州 怀化市 怀环罚字 相关处罚依据未

和气态污染物排放；未按规定对 2023/ 第三十二条、第三十三条的规定，又鉴于上述行政

10 矿业有限 生态环〔2023〕28 33.40 认定该行为属于

鼓风炉烟气排放口进行监测；鼓 12/14 处罚的罚款金额为 33.40 万元，对“未按规定监测”责任公司 境局 号 情节严重的情形

风炉水淬渣露天堆放 行为不予处罚，其余按一般档次处罚，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

湖南黄金 金枚矿段+40m中段水泵房入口设 岳阳市（湘岳）应 2023/ 相关处罚依据未 根据《安全生产法》第九十九条、第一百零二条的

11 3.00

洞矿业有 置的为非放水门；缺少 40m 中段 应急管 急罚 6/13 认定该行为属于 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 3.00 万序 被处罚单 处罚机 处罚 罚款金额 认定非重大违法

违法行为 处罚文号 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

限责任公 之外的其他区域平面图 理局 〔2023〕19 情节严重的情形 元，按五万元以下一般档次处罚，未认定情节严重，司 号 已足额缴纳罚款并完成整改，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

“10·16”一般车辆伤害事故中，湖南黄金 未采取技术、管理措施及时发现 （湘岳平）

平江县 有权机关证明该 平江县应急管理局已出具《证明》，本次行政处罚洞矿业有 并消除事故隐患，未教育和督促 应急罚 2024/

12 应急管 30.00 行为不属于重大 的违法事宜不属于危害周边社会公共利益的严重

限责任公 从业人员严格执行安全操作规 〔2024〕执 2/26

理局 违法行为 违法行为。

司 程，未对承包单位安全生产工作 法-19 号统一协调管理

1600t/d 提质扩能工程未完成竣

湖南黄金

工环保验收即投入生产；废水排 岳阳市 岳环罚决 有权机关证明该 岳阳市生态环境局已出具《证明》，本次处罚的违洞矿业有 2024/

13 放口数量与排污许可证不符；废 生态环 字〔2024〕 83.10 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法

限责任公 4/24

水处理站酸雾吸收设施未启用； 境局 9 号 违法行为 行为。

司废石场淋滤水超标

未取得合法用地审批手续，于

2014 年 12 月起在平江县三阳乡

湖南黄金 万古村范围内非法占用土地 平自然资

平江县 有权机关证明该 平江县自然资源局已出具《证明》，该案未达到严洞矿业有 12125 ㎡（茶园 5624 ㎡、有林 罚决字 2024/

14 自然资 31.20 行为不属于重大 重损害社会公共利益的重大违法行为标准，属于一

限责任公 地 6501 ㎡，其中建（构）筑物 〔2024〕14 10/18源局 违法行为 般行政违法行为。

司 面积 5356 ㎡、临时用地面积 号

9180 ㎡）建设大源探矿坑口建设项目，且临时用地期满不归还湖南黄金 金塘 1#脉-165 中段水泵房两套 （湘岳）应

岳阳市 有权机关证明该 岳阳市应急管理局已出具《证明》，本次安全生产洞矿业有 排水管路未有效连接；主排水系 急罚 2024/

15 应急管 4.80 行为不属于重大 违法行为不属于严重损害社会公共利益的重大违

限责任公 统属一级负荷但无双重电源供电 〔2024〕40 11/27

理局 违法行为 法行为。

司 等一般事故隐患 号

湖南黄金 未取得用地审批手续，于 2022 年 平江县 平自然资 有权机关证明该 平江县自然资源局已出具《证明》，该案未达到严

2024/

16 洞矿业有 4月起在平江县三阳乡清安村弯 自然资 罚决字 98.77 行为不属于重大 重损害社会公共利益的重大违法行为标准，属于一

限责任公 里组范围内非法占用土地 3932 源局 〔2024〕47 违法行为 般行政违法行为。

序 被处罚单 处罚机 处罚 罚款金额 认定非重大违法

违法行为 处罚文号 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因司 ㎡（其中水田 908 ㎡、水库水面 号

2218 ㎡、乔木林地 239 ㎡、竹林地 75 ㎡、灌木林地 492 ㎡）建设停车场和矿区配套设施

湖南黄金 （湘岳）应

岳阳市 有权机关证明该 岳阳市应急管理局已出具《证明》，本次安全生产洞矿业有 对 2021 年和 2022 年三起事故的 急罚 2025/

17 应急管 520.00 行为不属于重大 违法行为不属于严重损害社会公共利益的重大违

限责任公 发生负有责任 〔2025〕31 8/27

理局 违法行为 法行为。

司 号

湖南黄金 平自然资

2024 年 10 月起在平江县万古金 平江县 有权机关证明该 平江县自然资源局已出具《证明》，该案未达到严

洞矿业有 罚决字 2025/

18 矿（白荆矿区）-340 中段超出采 自然资 4.80 行为不属于重大 重损害社会公共利益的重大违法行为标准，属于一

限责任公 〔2024〕52 8/20

矿权范围非法开采黄金矿产资源 源局 违法行为 般行政违法行为。

司 号

湖南黄金 杨山庄金矿、华家湾金矿、金枚 （湘岳）应

岳阳市 有权机关证明该 岳阳市应急管理局已出具《证明》，本次安全生产洞矿业有 金矿未根据 2024 年 12 月技改变 急罚 2025/

19 应急管 6.80 行为不属于重大 违法行为不属于严重损害社会公共利益的重大违

限责任公 更修订应急救援预案，部分中段 〔2025〕52 10/14理局 违法行为 法行为。

司 未按规定设置 号

湖南黄金 （湘岳）应

岳阳市 有权机关证明该 岳阳市应急管理局已出具《证明》，本次安全生产洞矿业有 杨山庄金矿未经安全设施设计擅 急罚 2025/

20 应急管 30.00 行为不属于重大 违法行为不属于严重损害社会公共利益的重大违

限责任公 自开展基建工作 〔2025〕59 11/19

理局 违法行为 法行为。

司 号

未经有权机关批准，自 2019 年起湖南黄金 平自然资

在平江县长寿镇金塘村杨山庄金 平江县 有权机关证明该 平江县自然资源局已出具《证明》，该案未达到严洞矿业有 罚决字 2025/21 矿超越批准的矿区范围（-180 中 自然资 7.95 行为不属于重大 重损害社会公共利益的重大违法行为标准，属于一限责任公 〔2025〕24 11/20段 22 号穿脉内）非法开采黄金矿 源局 违法行为 般行政违法行为。

司 号产资源

310 中段主运输巷局部支护采用 （湘邵）应 根据《安全生产法》第九十九条、第一百零二条的

湖南新龙 邵阳市 相关处罚依据未

木支护；人员定位系统在主运输 急罚 2023/ 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 8.00 万

22 矿业有限 应急管 8.00 认定该行为属于

巷未安装分站；井底主要泵房地 〔2023〕11 6/19 元，19 项中 7项不予处罚、其余均按裁量基准最低责任公司 理局 情节严重的情形面高度低于入口巷道底板等 19 号 档（单笔 0.5 万元／1 万元）裁量，“重大事故隐序 被处罚单 处罚机 处罚 罚款金额 认定非重大违法

违法行为 处罚文号 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因项事故隐患（其中 8 条重大事故 患”系隐患分级概念，不等于“重大违法行为”，隐患） 亦不等于“情节严重”，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

（湘邵新湖南新龙 新邵县 有权机关证明该 新邵县应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违入井识别系统未安装到位、监控 邵）应急罚 2024/

23 矿业有限 应急管 9.00 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法

值班制度及安全培训记录不完善 〔2024〕 4/29

责任公司 理局 违法行为 行为。

ZF-17 号

（湘邵新湖南新龙 尾矿库干滩标识牌不全、浸润线 新邵县 有权机关证明该 新邵县应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违邵）应急罚 2024/

24 矿业有限 测定记录不完善、安全生产责任 应急管 14.00 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法

〔2024〕 9/20

责任公司 制不完善 理局 违法行为 行为。

ZF-28 号

800 吨选厂项目未取得合法用地

新自然资

湖南新龙 审批手续非法占用土地 17795 新邵县 有权机关证明该 新邵县自然资源局已出具《证明》，本次处罚的违罚决字 2024/25 矿业有限 ㎡（26.69 亩，其中 2023 年继续 自然资 48.88 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法〔2024〕04 4/3

责任公司 堆放的 1138 ㎡、2018 年之前堆 源局 违法行为 行为。

号放的 16657 ㎡）

取得的勘查许可证有效期已满，未办理延续登记手续而继续在探 新自然资

湖南新龙 新邵县 有权机关证明该 新邵县自然资源局已出具《证明》，本次处罚的违矿权范围深部开展矿产资源勘查 罚决字 2025/

26 矿业有限 自然资 8.00 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法

工作（涉及面积约 1.31km2，以 〔2025〕115 9/1责任公司 源局 违法行为 行为。

坑探工程为主，未形成采场，不 号存在以探代采活动）

根据《安全生产法》第九十七条、第九十九条、第

（湘邵新 一百零二条的规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金湖南新龙 安全生产责任制不完善、领导带 新邵县 相关处罚依据未

邵）应急罚 2025/ 额为 10.80 万元，系对各项一般事故隐患分项裁量

27 矿业有限 班下井制度落实不到位、通风及 应急管 10.80 认定该行为属于

〔2025〕 9/10 后合并处罚，单笔罚款均未超过五万元，未发生生责任公司 密闭设施缺陷等多项一般隐患 理局 情节严重的情形

ZF-9 号 产安全事故，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

28 湖南新龙 2025 年 8 月 24 日 7#脉 310-813 新邵县 （湘邵新 2025/ 60.00 有权机关证明该 新邵县应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违序 被处罚单 处罚机 处罚 罚款金额 认定非重大违法

违法行为 处罚文号 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因矿业有限 采场发生一起一般冒顶片帮事 应急管 邵）应急罚 12/12 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法

责任公司 故，造成 1 人死亡、直接经济损 理局 〔2025〕 违法行为 行为。

失 142.1 万元 ZF-11 号

摇钱坡金矿 11#盲斜井和 4#斜井 根据《安全生产法》第九十九条、第一百零二条的

湖南黄金 （湘岳）应

防跑车装置为非常闭式；白荆坑 岳阳市 相关处罚依据未 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 4.80 万洞大万矿 急罚 2023/

29 口 1#斜井和 2-1 盲斜井提升信号 应急管 4.80 认定该行为属于 元，三项违法行为均按五万元以下一般档次裁量并

业有限责 〔2023〕14 5/6

系统与提升机之间未实现闭锁； 理局 情节严重的情形 合并处罚，未认定情节严重，属于相关处罚依据未任公司 号

动火作业未落实主要负责人签批 认定该行为属于情节严重的情形。

根据《矿产资源法》第四十条及《湖南省矿产资源湖南黄金 平自然资 管理条例》第三十七条的规定，又鉴于上述行政处平江县 相关处罚依据未洞大万矿 超越万古矿区范围越界掘进巷道 罚决字 2023/ 罚的罚款金额为 4.80 万元，测量结论明确“越界

30 自然资 4.80 认定该行为属于业有限责 141 米 〔2023〕32 8/11 巷道内未见采矿行为”，未实际采出矿产品、未造源局 情节严重的情形

任公司 号 成矿产资源破坏，未被吊销采矿许可证，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

根据《安全生产法》第三十四条第二款、第四十一

摇钱坡金矿、白荆金矿两个生产

条第二款、第九十八条第（四）项、第一百零二条

系统相关图纸未及时更新、与井

及《湖南省安全生产行政处罚自由裁量权基准》的

下现状不符，部分区域支护缺陷、规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 33.00 万湖南黄金 3号斜井卷扬机深度指示器失效 （湘岳）应

岳阳市 相关处罚依据未 元，“重大事故隐患未采取措施消除”部分按二万洞大万矿 仍带病运行、回风井作为安全出 急告 2023/

31 应急管 33.00 认定该行为属于 元至五万元幅度裁量、“建设项目未经验收合格”

业有限责 口不畅、主要风机备用电机不能 〔2023〕29 7/31

理局 情节严重的情形 部分按二十万元至五十万元幅度低档裁量，两项违任公司 满足要求等 5项重大事故隐患未 号法行为均未造成人员伤亡，不属于《生产安全事故采取措施消除；二期一阶段基建报告和调查处理条例》第三条项下的“重大事故”，区域未完成竣工验收即进行采矿属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的生产（共投资约 4220 万元）情形。

根据《安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）

湖南黄金 “4·20”一般事故中未按安全风 （湘岳平）

平江县 相关处罚依据未 项的规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为洞大万矿 险分级采取相应管控措施，未对 应急罚 2023/

32 应急管 50.00 认定该行为属于 50.00 万元，事故等级为一般事故，罚款为法定幅

业有限责 承包单位安全生产工作统一协调 〔2023〕执 9/28

理局 情节严重的情形 度中位值，未适用加重倍数条款，亦未适用瞒报罚任公司 管理，造成 1 人死亡 法-99 号则，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重序 被处罚单 处罚机 处罚 罚款金额 认定非重大违法

违法行为 处罚文号 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因的情形。

根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，又湖南黄金 鉴于上述行政处罚的罚款金额为 56.00 万元，处罚剪刀冲污水处理站废水排放口位 岳阳市 岳环罚决 相关处罚依据未洞大万矿 2023/ 决定书明确载明“经案审会讨论决定对你公司从轻

33 置、排放去向发生变化，未重新 生态环 字〔2023〕 56.00 认定该行为属于业有限责 12/1 处罚”，系对“情节严重”的直接否定，未造成环申请排污许可证 境局 185 号 情节严重的情形

任公司 境污染事故，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

根据《水污染防治法》第八十三条、《大气污染防湖南黄金 未按规定开展自行监测；剪刀冲 治法》第一百零八条的规定，又鉴于上述行政处罚岳阳市 岳环罚决 相关处罚依据未洞大万矿 污水处理站部分设施闲置导致废 2023/ 的罚款金额为 28.00 万元，处罚决定书明确“从轻

34 生态环 字〔2023〕 28.00 认定该行为属于业有限责 水处理设施不正常运行；尾矿库 12/1 处罚”，各项均按一般档次裁量，已足额缴纳罚款境局 190 号 情节严重的情形

任公司 干滩未采取防尘措施 并完成整改，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

根据《安全生产法》第四十一条第二款、第一百零

湖南黄金 （湘岳）应 二条及《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准》

岳阳市 相关处罚依据未

洞大万矿 急罚 2024/ 的规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 3.50

35 未严格落实动火作业审批制度 应急管 3.50 认定该行为属于

业有限责 〔2024〕3 1/30 万元，适用二万元至五万元幅度并取中间值，未适理局 情节严重的情形

任公司 号 用从重档次，未认定情节严重，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

湖南隆回 未组织采空区测量专项安全培 （隆）应急

隆回县 有权机关证明该 隆回县应急管理局已出具《证明》，本次处罚的违金杏矿业 训，现场安全防护措施不到位， 事故罚 2024/

36 应急管 30.00 行为不属于重大 法事宜不属于严重损害社会公共利益的重大违法

有限责任 未对现场作业安全进行有效监 〔2024〕1 1/31

理局 违法行为 行为。

公司 督，安全管理不到位 号根据《职业病防治法》第七十一条、《用人单位职湖南隆回 未按规定在 2023 年度职业病危 邵阳市 业健康监护监督管理办法》第十七条第（三）项的

邵卫职罚 相关处罚依据未

金杏矿业 害项目申报中如实申报职业健康 卫生健 2024/ 规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 1.70 万

37 〔2024〕5 1.70 认定该行为属于

有限责任 检查人数信息；未按职业健康检 康委员 12/12 元，系在“三万元以下”法定幅度内按较低档次裁号 情节严重的情形

公司 查机构要求组织复查 会 量，且已完成整改，未造成职业病危害后果，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

序 被处罚单 处罚机 处罚 罚款金额 认定非重大违法

违法行为 处罚文号 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

根据《安全生产法》第九十八条的规定，又鉴于上湖南隆回

湖南省（湘）应急 相关处罚依据未 述行政处罚的罚款金额为 10.00 万元，法定幅度为金杏矿业 30余米掘进巷道未纳入安全设施 2024/

38 应急管 罚〔2024〕 10.00 认定该行为属于 十万元至五十万元，处 10 万元为幅度内最低值，

有限责任 设计专篇，无安全设施设计 12/24理厅 9 号 情节严重的情形 并实际适用从轻，未发生生产安全事故，属于相关公司处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三隆回县

湖南隆回 条的规定，又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 2.00市场监 隆市监行

金杏矿业 部分特种设备未按要求开展年度 2025/ 违法行为轻微、 万元，法定幅度为三万元至三十万元，决定书已依

39 管综合 处〔2025〕 2.00

有限责任 检查 8/25 罚款金额较小 法减轻至低于法定下限，且公司已及时报检并检验行政执 0171 号

公司 合格，属主动消除危害后果，未发生设备事故，违法局

法行为轻微、罚款金额较小。

根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》

第二十一条第（二）项、第四十四条第一款的规定，湖南昌安 （湘岳）应 又鉴于上述行政处罚的罚款金额为 2.00 万元，系岳阳市

井巷工程 营业执照法定代表人变更后未变 急罚 2023/ 违法行为轻微、 该条款较低档次；违法行为为营业执照法定代表人

40 应急管 2.00

有限责任 更安全生产许可证主要负责人 〔2023〕20 6/13 罚款金额较小 变更后未同步变更安全生产许可证载明的主要负理局

公司 号 责人，属证照变更的程序性事项，不涉及安全生产条件实质缺失，未造成事故、人员伤亡或者停产后果，属违法行为轻微、罚款金额较小。

根据《安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项及《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准

（2022 年版）》的规定，又鉴于上述行政处罚的罚

湖南昌安“10·16”事故中未保证从业人员 （湘岳平）

平江县 相关处罚依据未 款金额为 30.00 万元，所涉事故为一般事故，法定井巷工程 具备安全生产知识，未采取措施 应急罚 2024/

41 应急管 30.00 认定该行为属于 幅度为三十万元至一百万元，裁量基准为三十万元

有限责任 消除隐患，未教育督促执行操作 〔2024〕执 2/26理局 情节严重的情形 至六十五万元，决定书载明“积极妥善处理事故善公司 规程 法-21 号后事宜，无社会不稳定因素发生”，按法定幅度下限处罚，未认定情节严重，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

常德辰州 成品包装车间、锑白炉生产车间 常德市 常环鼎罚 2024/ 有权机关证明该 常德市生态环境局鼎城分局已出具《证明》，本次

42 49.80

锑品有限 大气污染防治精细化管理不到 生态环 字〔2024〕1/12 行为不属于重大 环境违法行为不属于严重损害社会公共利益的重

序 被处罚单 处罚机 处罚 罚款金额 认定非重大违法

违法行为 处罚文号 具体分析

号 位 关 时间 （万元） 行为的原因

责任公司 位，3、4、5 号车间大气落料口 境局 1 号 违法行为 大违法行为。

集气罩破损修复不及时，包装车间作业粉尘未按环评要求全面收集；危险废物管理不规范

未按环评报告书要求对老厂区内 邵市生环

新邵辰州 邵阳市 有权机关证明该 邵阳市生态环境局新邵分局已出具《证明》，本次遗留环境问题处置到位，生产设 罚（2） 2023/

43 锑业有限 生态环 37.60 行为不属于重大 处罚的违法事宜不属于严重损害社会公共利益的

施设备未拆除，环境风险隐患管 〔2023〕18 10/17责任公司 境局 违法行为 重大违法行为。

控措施未到位 号国家税

白牙市所 根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，又鉴未按期申报城镇土地使用税、房 务总局

湖南东港 税简罚 于上述行政处罚的罚款金额合计 1400 元，8 份决产税、环境保护税、个人所得税 东安县 2025/ 违法行为轻微、

44 锑品有限 〔2025〕412 0.14 定书均适用简易程序，单笔 50 元至 1000 元，税

（涉及 2023 年 12 月至 2025 年 3 税务局 6/16 罚款金额较小公司 —419 号 款本金及滞纳金已另行缴纳，未造成税款流失，属月共 20 个申报期） 白牙市（共 8 份） 违法行为轻微、罚款金额较小。

税务所

根据《土地管理法》第七十七条的规定，又鉴于上甘肃加鑫 合作市 合自然罚 相关处罚依据未 述行政处罚的罚款金额为 7.53 万元，处罚方式为未经批准擅自占用土地 11.29 亩 2025/

45 矿业有限 自然资〔2025〕1 7.53 认定该行为属于 罚款并责令退还土地，未责令拆除，未认定情节严

（7526.7 ㎡）修建建筑物 2/28

公司 源局 号 情节严重的情形 重，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

根据《土地管理法》第七十七条的规定，又鉴于上甘肃加鑫 合作市 合自然罚 相关处罚依据未 述行政处罚的罚款金额为 43.45 万元，处罚方式为未经批准擅自占用土地 65.178 2025/

46 矿业有限 自然资 字〔2024〕 43.45 认定该行为属于 罚款并责令退还土地，未责令拆除，未认定情节严

亩（43452.22 ㎡）修建建筑物 1/7

公司 源局 13 号 情节严重的情形 重，属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。