招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次重

大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见

湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买

湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团

有限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有

限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十

三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立

财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前12个月内，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入《重组管理办法》累计计算范围的情形。

（以下无正文）1（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

孙祺舒褚四文王冰熊雅韵招商证券股份有限公司年月日

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