证券代码：002155证券简称：湖南黄金上市地点：深圳证券交易所
湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方类型交易对方名称湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产交易对方湖南天岳投资集团有限公司募集配套资金认购方不超过35名特定投资者
二〇二六年一月湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
1湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公
司已出具承诺函，将及时向上市公司提供或披露有关本次交易的所需信息、资料，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结
算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次重组方案简要介绍..........................................8
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...............................13
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15
七、待补充披露的信息提示.........................................17
重大风险提示...............................................18
一、与本次交易相关的风险.........................................18
二、标的公司业务与经营风险........................................20
三、其他风险...............................................20
第一节本次交易概况............................................22
一、本次交易的背景与目的.........................................22
二、本次交易具体方案...........................................25
三、本次交易的性质............................................26
四、标的资产评估及作价情况........................................26
五、本次交易对上市公司的影响.......................................26
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................27
七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................29
第二节上市公司基本情况..........................................45
一、上市公司基本情况...........................................45
二、前十大股东情况............................................45
三、公司控股股东及实际控制人情况.....................................46
四、公司最近三十六个月控制权变动情况...................................47
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..............................47
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................48
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................48
第三节交易对方基本情况..........................................49
一、发行股份购买资产交易对方.......................................49
二、募集配套资金的交易对方........................................50
4湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的公司基本情况..........................................52
一、黄金天岳...............................................52
二、中南冶炼...............................................53
第五节发行股份情况............................................56
一、发行股份购买资产情况.........................................56
二、募集配套资金情况...........................................59
第六节标的资产的预估值及拟定价情况....................................62
第七节风险因素..............................................63
一、与本次交易相关的风险.........................................63
二、标的公司业务与经营风险........................................64
三、其他风险...............................................65
第八节其他重大事项............................................67
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................67
二、上市公司最近十二个月内发生的相关资产交易情况.............................67
三、上市公司停牌前股票价格波动情况....................................67
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明....................................................68
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................68
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................68
第九节独立董事意见............................................70
第十节上市公司全体董事、高级管理人员声明.................................73
5湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中有如下特定含义：
《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资本预案指金暨关联交易预案》
上市公司、本公司、公司、指湖南黄金股份有限公司湖南黄金
黄金洞公司指湖南黄金洞矿业有限责任公司，上市公司全资子公司黄金天岳指湖南黄金天岳矿业有限公司中南冶炼指湖南中南黄金冶炼有限公司
标的公司指黄金天岳、中南冶炼
标的资产指黄金天岳100%股权、中南冶炼100%股权矿产资源集团指湖南省矿产资源集团有限责任公司
湖南黄金集团、控股股东指湖南黄金集团有限责任公司天岳投资集团指湖南天岳投资集团有限公司
交易对方指湖南黄金集团、天岳投资集团湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投
资集团持有的黄金天岳合计100%股权，及湖南黄金集团本次重组、本次交易指
持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投
本次发行股份购买资产指资集团持有的黄金天岳合计100%股权、及湖南黄金集团
持有的中南冶炼100%股权湖南黄金在本次发行股份购买资产中向交易对方非公开发本次发行指行股份湖南黄金本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在本次发行完成日指深圳证券交易所上市之当日湖南黄金向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资本次募集配套资金指金
上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳
《发行股份购买资产框100%股权签署的《发行股份购买资产的框架性协议》及上指架性协议》市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼100%股权签署的
《发行股份购买资产的框架性协议》的合称中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
6湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2025年修订)
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组》（2025年修订）
《公司章程》指《湖南黄金股份有限公司章程》
为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，评估基准日指具体日期由交易双方根据交易进展另行商定上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的第七届董定价基准日指
事会第十五次会议的决议公告日标的资产在工商主管部门完成过户至上市公司名下的变更交割日指登记之日自评估基准日次日起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间，但若标的资产交割日为当月15日之后（不含过渡期间指
15日当日），则为自评估基准日起至标的资产交割日的当
月月末之日
元、万元指人民币元、人民币万元
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方湖南黄金集团、天
岳投资集团持有的黄金天岳合计100%股权，及湖南黄金集团交易方案简介
持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。本次交易的标的资产的最终交易价格（不含募集配交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有套资金金额）
权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称湖南黄金天岳矿业有限公司
主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及主营业务销售所属行业贵金属矿采选交易
标的一符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业
□是□否其他或上下游与上市公司主营业务具
□是□否有协同效应名称湖南中南黄金冶炼有限公司
主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的冶炼加工，以及相关有主营业务色金属的销售交易所属行业贵金属冶炼标的二
符合板块定位□是□否□不适用其他属于上市公司的同行业
□是□否或上下游
8湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与上市公司主营业务具
□是□否有协同效应
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十
交易性质二条规定的重大资产重□是（预计）□否组
构成重组上市□是□否
□有□无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上本次交易有无业绩补偿
市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》承诺
的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商
□有□无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上本次交易有无减值补偿
市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》承诺
的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商其它需特别说明的事项无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定
价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
本次交易拟以发行股份的方式支付交易对价，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定，交易对方各自取得的对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股 A股 每股面值 1.00元
定价基准日上市公司第七届董事会发行价格17.06元/股，不低于定价基准日
9湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十五次会议的决议公前120个交易日上市公司股票
告日交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产值（除权除息后）
本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份
对价/本次发行的股票发行价格
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。
发行数量本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
□是□否（在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上是否设置发行价格
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发调整方案行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。）湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续锁定期安排业绩承诺安排的情况延长。
交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监
管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
10湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量募集配套资金金额发行股份不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
发行对象发行股份不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、
投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金及偿
募集配套资金安排还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A股）不低于本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于本次募集配套资金发
行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的本次募集配套资金
定价基准日发行价格每股净资产值（除权除息后）；最终的发行期首日发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发发行数量行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
□是□否（在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至是否设置发行价发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除格调整方案息事项，本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整）
11湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份锁定期安排
因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要负责黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化：原料端收购金精矿及有色金属原料；冶炼中同步回收白
银、电解铜等有色金属，配套生产硫酸、三氧化二砷等资源化副产品；产品端核心为黄金等有色金属的销售，同时提供少量冶炼技术咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
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根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；
3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；
4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及
相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，相关资产评估结果完成有权国有
资产监督管理机构的评估备案；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关议案；
3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东会审议批准本次交易；
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6、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查（如需）；
7、本次交易获得深交所审核通过；
8、本次交易获得中国证监会同意注册；
9、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东湖南黄金集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：
“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”上市公司实际控制人湖南省国资委已出具预审核的意见函，原则同意推进湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东湖南黄金集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东湖南黄金集团出具承诺如下：
“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市
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场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）提供股东会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的湖南黄金送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
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次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
17湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大
不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易
方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
18湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产审计评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案
确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，且将在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，本次交易存在交易方案调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
19湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司业务与经营风险
（一）黄金天岳持有矿业权与上市公司矿业权一体化整合的风险
目前万古矿区矿权数量众多，且分属黄金天岳及上市公司全资子公司黄金洞公司两个主体，其空间分布交错的现状制约万古矿区金矿资源的集约化、规模化开发利用。
为顺应矿业开发领域“一矿一主体”的政策导向与行业发展必然趋势，上市公司拟通过本次交易，将万古矿区相关矿业权整合至上市公司体系后统筹实施一体化开发。相关一体化整合工作预计不存在实质性障碍，但整合及后续投产流程需经历一定周期，提请广大投资者关注相关投资风险。
（二）环境保护相关的风险
标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，生产过程中会产生废石、尾矿或对地表植被的破坏；标的公司中南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，生产过程中会产生废气、废水及冶炼渣等。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保问题，可能影响标的公司正常经营。
（三）标的公司产品价格波动的风险
标的公司黄金天岳主要产品为金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，同时与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素影响密切相关。未来如果金精矿市场价格出现大幅下跌，则将对标的公司黄金天岳的盈利能力造成不利影响。
标的公司中南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，主要原材料采购价格按照所含金属成分市场价格扣减加工费的方法确定，主要产品销售价格则取决于当期公开市场价格。由于从原材料采购到最终产品销售需一定周期，各产品市场价格在该期间的波动会对公司盈利产生一定影响，当产品价格出现单边下跌时，可能会导致标的公司产品在该期间内毛利率下降。
三、其他风险
20湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“计划”“可能”“应”“拟”“可能性”“不确定性”“预计”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素。因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、黄金战略价值与资源安全重要性在全球格局演变中显著提升
当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，黄金行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避险属性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置中的核心权重与吸引力显著提升。
公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，强化公司对矿产资源自主可控的能力，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重要抓手，体现公司对黄金战略价值与资源安全重要性的重视。
2、本次交易系响应产业政策“产业整合、集中开发”“矿业转型绿色发展”
的必然选择
加大资源整合、提高产业集中度是黄金行业发展的大趋势。2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。2023年12月，湖南省人民政府办公厅印发《湖南省现代化产业体系建设实施方案》，明确提出构建有色金属采选、冶炼、加工到循环利用的完整产业链，打造千亿级矿业产业集群。2025年3月，工业和信息化部联合国家发展改革委等九部门发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，明确提出：引导企业做强做优做大，鼓励黄金企业以资本为纽带开展整合，加强环保、安全等政策引导，促进资源向优势企业集中，培育具有全球竞争力的企业集团。
立足“有色金属之乡”定位，为扭转省内矿产资源开发“小、散、乱、污”的现状，2020年湖南省省委生态文明体制改革专项小组印发《关于矿业转型绿
22湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案色发展改革试点工作方案的通知》（湘生体改[2020]1号），以“一个矿床一个开发主体”为核心原则，探索“政府主导、国企推动”的矿业开发整治新模式。该政策为本次交易矿权整合、矿业绿色转型提供了坚实支撑，与国家政策形成“国家战略+地方实践”的双重保障体系，同时契合地方矿业转型发展的政策要求。
目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属标的公司黄金天岳及上市公司全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制了万古矿区金矿资源的规模化开发利用。为顺应矿业转型绿色发展改革及湖南省委、省政府关于推动有色产业高质量发展的使命任务和改革目标，本次交易上市公司拟通过收购黄金天岳100%股权，并按照“一体勘查、一体开发”的要求，实现万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准化。
3、贯彻落实深化国资国企改革要求，促进国有优质资产整合，提高上市公
司质量2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2023年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。
2021年湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，
推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2025年12月，湖南省委常委会会议进一步强调，要持续深化国资国企改革，加大企业资产整合盘活和处置力度，健全中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制，培育壮大一批链主企业，推动国资国企做强做优做大。
湖南黄金作为湖南省内矿业核心平台，本次交易有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司核心竞争力与抗风险能力，夯实国有资本在黄金产业领域的战略控制力，同时契合各级国资委推动国有资产保值增值、培育行业龙头企业的工作导向。
（二）本次交易目的
23湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次收购黄金天岳，系此前签订《行业培育协议书》的延续，有利于上
市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题
黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南黄金曾于2021年4-5月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书〉的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的优先收购权。截至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上市公司条件。因此将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此前签订《行业培育协议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的同业竞争问题。
2、本次收购中南冶炼，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性
中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司通过本次交易减少关联交易。
3、本次收购黄金天岳与中南冶炼，上市公司将同时整合金矿资源的采选与
冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权，资源储量丰富、品位优势明显；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。
通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产业链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，获取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金矿资源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东利益。
24湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团及天岳投资集团购买其持
有的黄金天岳合计100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼100%股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
第七届董事会第十五次会议的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买
资产的股份发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
本次交易的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。
（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、投入标
的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方湖南黄金集团，为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，湖南黄金集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要负责黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化：原料端收购金精矿及有色金属原料；冶炼中同步回收白
银、电解铜等有色金属，配套生产硫酸、三氧化二砷等资源化副产品；产品端核心为黄金等有色金属的销售，同时提供少量冶炼技术咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
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（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；
3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；
4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及
相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，相关资产评估结果完成有权国有
资产监督管理机构的评估备案；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关议案；
3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东会审议批准本次交易；
6、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查（如需）；
7、本次交易获得深交所审核通过；
8、本次交易获得中国证监会同意注册；
9、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承
诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露关于提供资料真的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实实性、准确性和性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
完整性的承诺2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行法定的披露和报告义务，并提供相关信息和文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
上市公司应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履
关于守法及诚信行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
情况的说明受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
关于本次交易采1、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易
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承诺方承诺事项承诺的主要内容取的保密措施的披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围。通过本公司说明知悉相关内幕信息的知情人员以及本公司在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、本公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必
要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、在本公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相
关的保密信息仅限于本公司的董事、高级管理人员知晓。
本公司的董事、高级管理人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
4、本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规的有关规定，聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围和保密责任。本公司与上述中介机构保证未经信息提供方书面许可不得将信息提供方就本次交易所提供的保密资料及信息泄露给与
本次交易无关的任何第三方，同时本公司及上述中介机构承诺不将其获得的保密资料及信息用于与《保密协议》规
定之目的无关的任何其他用途。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。
5、本公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交
易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
6、在本公司与本次交易的交易对方签订的附生效条件的正
式协议等相关协议中，本公司与交易对方约定了保密条款。
7、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本
次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
8、本公司多次督导提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。本公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查内幕信息知情人及其直系
亲属的股票交易行为，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、
确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供相关信息和文件并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供资料真3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应
实性、准确性和的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在完整性的承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、上市公司全误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中体董事、高国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上级管理人员市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其
他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处关于守法及诚信罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者情况的说明被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施的情形。
2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
自本次重组预案自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本披露之日起至实人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无
31湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容施完毕期间的股减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市份减持计划场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
3、上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和
作出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供资料真
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
实性、准确性、
应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存完整性的承诺
上市公司控在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相股股东关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
关于守法及诚信或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不情况的说明存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本自本次重组预案
公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司披露之日起至实股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持施完毕期间的股的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定份减持计划及要求，并及时履行信息披露义务。
一、保持上市公司业务的独立性本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持上市公司资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市
公司的资产、资金及其他资源。
三、保持上市公司人员的独立性
本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董
事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
关于保持上市公
司独立性的承诺四、保持上市公司财务的独立性
本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、保持上市公司机构的独立性本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东会、董事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构
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承诺方承诺事项承诺的主要内容混同的情形。
本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的
独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规
范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其
下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于
上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本公司和本公司的关联方与上市公司及其下属公司
关于减少和规范之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、关联交易的承诺等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书函面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、
股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护实施公司及其他股东的合法利益。
6、本公司和本公司的关联方保证遵守上述承诺，不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
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（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和
作出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供资料真
湖南黄金集3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
实性、准确性和
团应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存完整性的承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供关于所提供信息
天岳投资集的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文真实、准确、完
团件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合整之承诺函法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作
出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
35湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出
的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披关于提供资料真露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供湖南黄金集
实性、准确性和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
团董事
完整性的承诺2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，如因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
36湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、天岳投资集关于所提供信息
完整、有效的要求。
团董事、监真实、准确、完
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
事整之承诺函
和连带的法律责任，如因本人所提供或披露的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
37湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
湖南黄金集关于守法及诚信2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按期团情况的说明偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近五年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
天岳投资集关于守法及诚信员会立案调查情形，不存在其他重大违法行为，亦不存在团情况的说明其他不良记录。
2、最近五年内，本公司不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
湖南黄金集关于守法及诚信2、最近五年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿团董事情况的说明还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪被司天岳投资集法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员关于守法及诚信
团董事、监会立案调查情况，不存在其他重大违法行为。
情况的说明
事2、最近五年内，本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
湖南黄金集关于股份锁定期1、本公司在本次交易中以资产认购取得的湖南黄金新增发
38湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团的承诺函行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长；
2、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）；
3、在新增股份锁定期内，承诺方因上市公司送股、转增股
本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排；
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月；
5、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理
委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将根据有关监管意见进行相应调整；
6、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
7、本公司保证，若违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本公司在本次交易中以资产认购取得的湖南黄金新增发
行的股份（“新增股份”），自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长；
2、在上述股份锁定期内，承诺方由于上市公司送股、转增
天岳投资集关于认购股份锁股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售团定期的承诺函安排；
3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理
委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，承诺方将根据有关监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
关于本次重组拟1、本公司合法持有黄金天岳51%的股权以及中南冶炼湖南黄金集
出售资产权属状100%的股权（以下合称“标的股权”），同时具备作为本次团况的说明交易的交易对方的资格；
39湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本公司已经依法履行对黄金天岳和中南冶炼的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响黄金天岳和中南冶炼合法存续的情况；
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可
以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司
持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷；
5、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
1、本公司合法持有黄金天岳49%的股权（以下称“标的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、本公司已经依法履行对黄金天岳的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义
务和责任的行为，不存在其他可能影响黄金天岳合法存续的情况；
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可
以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜天岳投资集关于标的资产权
在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，团属的承诺函
未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司
持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷；
5、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
1、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息
披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本公司知悉相关内幕信息的知情人员以及本公司在内幕信息公开前，没有泄露该等信息或利用该等信息买卖或者建议他人关于本次交易采全体交易对买卖公司股票。
取的保密措施的
方2、作为标的公司的股东，本公司或本公司委派的参与本次说明交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本公司及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次
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交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员在参与
讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
5、在上市公司及本公司召开董事会审议与本次交易相关的
议案并公告与本次交易相关的报告书前，本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
一、保持上市公司业务的独立性本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持上市公司资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市
公司的资产、资金及其他资源。
三、保持上市公司人员的独立性
本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董
事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持上市公司财务的独立性
关于保持上市公本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立司独立性的承诺独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、保持上市公司机构的独立性本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东会、董事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的
独立性的规定，不违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。若
41湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规
范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其
下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于
上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本公司和本公司的关联方与上市公司及其下属公司
关于减少和规范之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、关联交易的承诺等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书函面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、
股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护实施公司及其他股东的合法利益。
6、本公司和本公司的关联方保证遵守上述承诺，不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司
承诺方承诺事项承诺的主要内容
42湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本
次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、关于提供资料真准确性、完整性承担法律责任。
实性、准确性和2、根据本次交易安排，本公司将依照法律、法规、规章、完整性的承诺中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文件，同时保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
标的公司3、如因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履情况的说明行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法标的公司全关于提供资料真授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出
体董事、高实性、准确性和的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不级管理人员完整性的承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文
43湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带相应的法律责任，如因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行情况的说明承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
44湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称湖南黄金股份有限公司
英文名称 Hunan Gold Corporation Limited股票上市地深圳证券交易所
证券代码 002155.SZ证券简称湖南黄金
企业性质其他股份有限公司（上市）注册地址长沙经济技术开发区人民东路217号201室办公地址长沙经济技术开发区人民东路217号14楼
注册资本156265.1316万元法定代表人王选祥
成立日期2000-12-26
营业期限2000-12-26至无固定期限统一社会信用代码914300001891221230
联系电话0731-82290893
传真0731-82290893
公司网站 http://www.hngoldcorp.com
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；测绘服务；黄金及其制品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料经营范围销售；金属链条及其他金属制品销售；离岸贸易经营；贸易经纪；
国内贸易代理；珠宝首饰制造；金银制品销售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰回收修理服务；以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、前十大股东情况
截至本次交易停牌前一个交易日2026年1月9日收盘，上市公司前十大股东的持股情况如下：
45湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占总股本比
序号股东名称持股数量（股）例（%）
1湖南黄金集团有限责任公司54786695535.06
2香港中央结算有限公司628344314.02
中国农业银行股份有限公司－永赢中证沪深港
3181126601.16
黄金产业股票交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型
4166505801.07
开放式指数证券投资基金
5石蕊143168380.92
中信证券股份有限公司－前海开源金银珠宝主
6139398960.89
题精选灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有
7123452160.79
色金属交易型开放式指数证券投资基金
景顺长城基金－中国人寿保险股份有限公司－
8分红险－景顺长城基金国寿股份均衡股票型组88227340.56
合单一资产管理计划（可供出售）
9前海人寿保险股份有限公司－自有资金86098900.55
10汪兴东77223600.49
合计71122156045.51
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，湖南黄金的控股股东为湖南黄金集团，实际控制人为湖
46湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南省国资委。湖南黄金集团的具体情况如下：
公司名称湖南黄金集团有限责任公司法定代表人王选祥注册资本66000万元实缴资本66000万元统一社会信用代码914300007880083497
成立时间2006-04-13注册地址长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用
及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工经营范围程的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
四、公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为湖南黄金集团，实际控制人为湖南省国资委，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
（二）公司主要财务数据和财务指标
上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31
项目
日/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度
资产总额907248.21819890.26758536.30732943.18
负债总额137530.53122401.61129426.04142349.59
所有者权益769717.68697488.66629110.26590593.59归属于母公司所
763118.98690534.42621106.93583941.95
有者权益合计
47湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31
项目
日/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度
营业收入4119442.402783853.522330287.502104083.19
利润总额123976.75100474.4258694.6148906.60
净利润105041.0185803.2549449.5943531.74归属于母公司股
102879.9384654.3648910.3443983.50
东的净利润经营活动产生的
76846.9588875.9999658.94123611.82
现金流量净额
注：2025年1-9月财务数据未经审计
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
48湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团。
（一）湖南黄金集团
1、基本情况
公司名称湖南黄金集团有限责任公司企业类型其他有限责任公司
成立日期2006-04-13
营业期限2006-04-13至?无?固定期限注册资本66000万元法定代表人王选祥统一社会信用代码914300007880083497注册地址长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及
相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的经营范围技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，湖南黄金集团有限责任公司的产权控制关系如下：
49湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）天岳投资集团
1、基本情况
公司名称湖南天岳投资集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
成立日期2018-12-24
营业期限2018-12-24至无固定期限注册资本300000万元法定代表人苏建中
统一社会信用代码 91430626MA4Q6YGW7X注册地址湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼
资本投资、医疗投资服务；从事政府授权范围内的国有资产经营管理；国有企业和国有资产收购托管、资产处置；国有股权管理；企
业重组兼并等资本运营、管理；以自有资产对公共服务项目投资融资；承担县城区域内市政工程等基础设施项目建设的投资管理和其
它招商项目开发、建设、服务管理；文化旅游产业投资与管理；旅
经营范围游产业综合开发利用；旅游景区规划设计、开发、管理，土地收储、土地经营、土地整理开发；房地产开发、出租和管理自建商品房及
配套设施；矿山开采、矿产品销售；能源项目开发；能源产品销售；
学校、医院建设，教学、医疗设备采购，以及县人民政府依法授权管理的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，天岳投资集团的产权控制关系如下：
二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
50湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
51湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的公司基本情况
一、黄金天岳
（一）基本情况公司名称湖南黄金天岳矿业有限公司企业类型其他有限责任公司
成立日期2021-06-23
营业期限2021-06-23至无固定期限注册资本80000万元法定代表人张宏成
统一社会信用代码 91430626MA4TFWR87Q注册地址湖南省岳阳市平江县安定镇江东村摇钱坡
黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源
的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；矿山采选工艺、工程经营范围的技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，黄金天岳的产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
1、主营业务
黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，
52湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要产品为金精矿。
2、盈利模式
黄金天岳主要以开采自有矿山原矿，将原矿经选矿加工环节后得到金精矿并对外销售实现盈利。此外黄金天岳还从事万古矿区矿权整合、勘探等业务。
3、核心竞争力
标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，于湖南省万古矿区拥有12宗矿业权，资源储量丰富，且黄金天岳拥有严格的质量控制体系，金精矿品位稳定，有害微量元素少，杂质含量低。此外，黄金天岳区位优势明显，所属矿区周边冶炼企业较多，向周边冶炼企业供货具有运输成本优势。
（四）最近两年主要财务数据
标的公司黄金天岳最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度
总资产142462.66138787.04
总负债63613.2968803.68
净资产78849.3769983.36
归母净资产78849.3769983.36
营业总收入22086.6114517.07
净利润6454.97-1727.28
归母净利润6454.97-1727.28
注：以上财务数据未经审计。
二、中南冶炼
（一）基本情况公司名称湖南中南黄金冶炼有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
成立日期2006-08-08
营业期限2006-08-08至无固定期限
53湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本81346.1万元法定代表人邹树蓬
统一社会信用代码 91430626792350585G注册地址湖南平江县工业园区
硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋酸铅、锌粉、
盐酸、硝酸、生石灰（以上产品购买）；硫酸、三氧化二砷的批发；
黄金等有色金属收购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的经营范围
生产、加工、销售；铜、铝、锌、锑等有色金属的收购、加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，中南冶炼的产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
1、主营业务
中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化：原料端收购金精矿
及有色金属原料；冶炼中同步回收白银、电解铜等金属，配套生产硫酸、三氧化二砷等资源化副产品；产品端核心为黄金等有色金属的销售，同时提供少量冶炼
54湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技术咨询服务。
2、盈利模式
中南冶炼的主要经营模式是围绕难处理金精矿冶炼加工、多金属综合回收及
副产品资源化利用展开的。中南冶炼以核心冶炼技术、规模化产能及产业链协同优势为基础，打造了完整的采购、生产、销售及技术服务体系。通过收购金精矿及有色金属原料，采用先进工艺冶炼加工，提取非标黄金主产品，同步回收白银、电解铜等金属及硫酸、三氧化二砷等副产品，并销售给下游客户实现盈利。
3、核心竞争力
面对国内易处理金矿资源枯竭的行业趋势，中南冶炼凭借高砷高硫难处理金矿专业处理能力，锁定区域原料供应渠道，构筑“原料—产能—技术”竞争壁垒；
中南冶炼依托稳定的原料供应与成熟的销售体系保障经营连续性；同时，中南冶炼通过构建高效、智能化的难处理金精矿黄金冶炼生产工艺系统，保障生产过程中较高的资源回收效率。
（四）最近两年主要财务数据
标的公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度
总资产129496.6688468.46
总负债50325.7021881.78
净资产79170.9766586.69
归母净资产79170.9766586.69
营业总收入279639.62182546.23
净利润12394.912280.43
归母净利润12394.912280.43
注：以上财务数据未经审计
55湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议的决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日21.6417.32
前60个交易日21.6817.35
56湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
区间交易均价交易均价的80%
前120个交易日21.3217.06
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行价格为17.06元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格；
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。
本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
57湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
（六）股份锁定期
湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门
的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
58湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益分配安排，以交易双方在正式协议中最终确定的分配安排为准，并将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有；上市公司在本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
59湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与各方协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
60湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、投入标
的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
61湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
62湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大
不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易
方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
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核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产审计评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案
确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，且将在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，本次交易存在交易方案调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
64湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）黄金天岳持有矿业权与上市公司矿业权一体化整合的风险
目前万古矿区矿权数量众多，且分属黄金天岳及上市公司全资子公司黄金洞公司两个主体，其空间分布交错的现状制约万古矿区金矿资源的集约化、规模化开发利用。
为顺应矿业开发领域“一矿一主体”的政策导向与行业发展必然趋势，上市公司拟通过本次交易，将万古矿区相关矿业权整合至上市公司体系后统筹实施一体化开发。相关一体化整合工作预计不存在实质性障碍，但整合及后续投产流程需经历一定周期，提请广大投资者关注相关投资风险。
（二）环境保护相关的风险
标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，生产过程中会产生废石、尾矿或对地表植被的破坏；标的公司中南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，生产过程中会产生废气、废水及冶炼渣等。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保问题，可能影响标的公司正常经营。
（三）标的公司产品价格波动的风险
标的公司黄金天岳主要产品为金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，同时与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素影响密切相关。未来如果金精矿市场价格出现大幅下跌，则将对标的公司黄金天岳的盈利能力造成不利影响。
标的公司中南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，主要原材料采购价格按照所含金属成分结合当期市场价格，通过扣减加工费或采购系数的方法确定，主要产品销售价格则取决于当期公开市场价格。由于从原材料采购到最终产品销售需一定周期，各产品市场价格在该期间的波动会对公司盈利产生一定影响，当产品价格出现单边下跌时，可能会导致标的公司产品在该期间内毛利率下降。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“计划”“可能”“应”“拟”“可能性”“不确定性”“预计”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素。因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节其他重大事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见以及上市公司控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、上市公司最近十二个月内发生的相关资产交易情况根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司在前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
三、上市公司停牌前股票价格波动情况
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票自2026年1月12日开市起停牌，上市公司股票拟停牌前 20个交易日内公司股价、深证成指（399001.SZ）以及中证有色金属指数（930708）累计涨跌幅情况如下：
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公告前21个交易日公告前1个交易日
项目（2025年12月10日）（2026年1月9日）收累计涨跌幅收盘价盘价
公司股票收盘价（元/股）20.9622.979.59%
深证成指（399001.SZ） 13316.42 14120.15 6.04%中证有色金属指数
2828.033352.1318.53%
（930708.CSI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅3.55%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅-8.94%综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易股票拟停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条即不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东会、董事会、董事会下设专门委员会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继
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续完善公司治理相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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第九节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，在公司提交第七届董事会
第十五次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对拟通过发行股份的方式购
买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关议案进行审议，形成如下审核意见：
“1、经审核，公司独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，对照上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
2、经逐项审核，公司独立董事同意公司本次交易方案，并认为：公司该方
案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、经审核，公司独立董事同意公司编制的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并认为：《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、经审核，公司独立董事认为，本次交易对方中，湖南黄金集团有限责任
公司为公司的控股股东。据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定本次交易构成关联交易。
5、经审核，公司独立董事认为，截至目前，本次交易相关的审计、评估工
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作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，但根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将对本次交易是否构成重大资产重组在重组报告书中予以详细分析和披露。
6、经审核，公司独立董事认为，本次交易前36个月，公司控股股东为湖南
黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）、实际控制人为湖南省人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）。同时，本次交易完成前后，公司控股股东仍为湖南黄金集团、实际控制人仍为湖南省国资委，控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、经审核，公司独立董事认为，为实施本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜，同意公司与交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司分别签署附生效条件的《发行股份购买资产的框架性协议》。
8、经审核，公司独立董事认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
9、经审核，公司独立董事认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
10、经审核，公司独立董事认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
11、经审核，公司独立董事认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
12、经审核，公司独立董事认为，在本次交易前12个月内，公司不存在与
本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
13、经审核，公司独立董事认为，按照有关法律、法规、规章、规范性文件
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及《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
14、经审核，公司独立董事认为，公司及相关人员已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
15、经审核，公司独立董事认为，公司已根据监管要求就本次交易可能造成
公司即期回报摊薄情形，向投资者及时披露了相关风险。
16、经审核，公司独立董事认为，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易股票拟停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
17、经审核，公司独立董事认为，为保证本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜。
18、经审核，公司独立董事认为，本次交易中，湖南黄金集团已承诺36个
月内不转让公司本次向其发行的新股，同意公司董事会提请股东会批准本次发行对象湖南黄金集团免于发出要约。
19、经审核，公司独立董事认为，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，
同意公司董事会暂不召开股东会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东会的通知。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议涉及该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
综上所述，作为公司独立董事，我们同意涉及的相关议案，并同意将其提交
公司第七届董事会第十五次会议审议。”
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第十节上市公司全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
王选祥李希山何永淼李荻辉陈爱文张永涛
本公司全体非董事高级管理人员签字：
崔文湛飞清王文松黄建旗湖南黄金股份有限公司
2026年1月23日
73湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）湖南黄金股份有限公司
2026年1月23日
74
沪公网安备31011802005267号
