湖南黄金股份有限公司董事会

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不

存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票之情形的说明

湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买湖

南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有

限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%

股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上所述，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

特此说明。

（以下无正文）（此页无正文，为《湖南黄金股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明》的签章页）

湖南黄金股份有限公司董事会（盖章）

2026年1月23日