证券代码：002155证券简称：湖南黄金公告编号：临2026-12

湖南黄金股份有限公司

关于公司三级控股子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、

准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、吸收合并情况概述

2026年1月29日，湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会

第十六次会议审议通过了《关于公司三级控股子公司之间吸收合并的议案》。

为进一步提高运营管理效率，降低管理及运营成本，同意公司三级控股子公司甘肃辰州矿产开发有限责任公司（以下简称甘肃辰州）吸收合并甘肃加鑫矿业

有限公司（以下简称甘肃加鑫）。本次吸收合并完成后甘肃辰州继续存续经营，甘肃加鑫将依法注销法人主体资格，甘肃辰州将承继甘肃加鑫的全部资产、负债、业务、人员以及其他一切权利与义务。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东会审议批准。

二、吸收合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

1.基本情况

公司名称：甘肃辰州矿产开发有限责任公司

成立日期：2003年12月10日

住所：甘肃省甘南州合作市卡加道乡老豆村

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王广有注册资本：7000万元人民币

统一社会信用代码：91623000756556519G

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，甘肃辰州不属于失信被执行人。

2.股权结构：湖南辰州矿业有限责任公司持股80%，合作市矿产资源管理站持股20%。

3.主要财务数据

截至2024年12月31日，甘肃辰州的资产总额为42933.22万元，负债总额为8020.64万元，净资产为34912.58万元；2024年度实现营业收入28919.17万元，净利润14315.83万元（以上数据已经审计）。

截至2025年9月30日，甘肃辰州的资产总额为30293.46万元，负债总额为5732.04万元，净资产为24561.42万元；2025年1-9月实现营业收入22940.90万元，净利润11316.13万元（以上数据未经审计）。

（二）被合并方基本情况

1.基本情况

公司名称：甘肃加鑫矿业有限公司

成立日期：2006年08月10日

住所：甘肃省甘南州合作市卡加道乡老豆村

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王广有

注册资本：11385.475万元人民币

统一社会信用代码：91623001789603780L

经营范围：探矿权区域内金矿资源的详查、勘探、有色金属矿产的收购、加工和贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，甘肃加鑫不属于失信被执行人。2.股权结构：湖南辰州矿业有限责任公司持股80%，合作市矿产资源管理站持股20%。

3.主要财务数据：

截至2024年12月31日，甘肃加鑫的资产总额为74981.85万元，负债总额为90395.02万元，净资产为-15413.17万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润-7038.78万元（以上数据已经审计）。

截至2025年9月30日，甘肃加鑫的资产总额为76375.08万元，负债总额为92782.57万元，净资产为-16407.49万元；2025年1-9月实现营业收入0万元，净利润-993.84万元（以上数据未经审计）。

4.其他

截至目前，甘肃加鑫的股权及资产不存在被抵押、质押或者其他第三方权利，不存在股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权及资产的查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1.本次吸收合并以甘肃辰州为主体吸收合并甘肃加鑫，吸收合并完成后，甘

肃辰州将继续存续经营，股权结构仍为湖南辰州矿业有限责任公司持股80%，合作市矿产资源管理站持股20%，甘肃加鑫将被依法注销。

2.本次吸收合并完成后，甘肃加鑫的全部财产及权利义务由甘肃辰州依法承继。甘肃加鑫的债权、债务及各类合同全部由甘肃辰州承接。

3.合并双方将按照法律法规等要求，签订吸收合并协议、编制资产负债表及

财产清单，履行通知债权人及公告程序。

4.合并双方将共同完成相关资产移交、权属变更登记、办理税务、工商等注

销、变更登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并的目的和对公司的影响

本次吸收合并系公司内部资源整合的需要，旨在进一步优化公司管理架构、提高运营管理效率，降低管理及运营成本，符合公司发展需求。本次吸收合并不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司和全体股东利益，特别是中小股东的利益。

五、备查文件1.公司第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

湖南黄金股份有限公司董事会

2026年1月29日