招商证券股份有限公司

关于湖南黄金股份有限公司

本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见

2026年1月23日，湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“上市公司”或“公司”）召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与原重组方案相关的议案。上市公司拟以发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司合

计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南黄金集团有限责任公司持有的

湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金不超过100000万元。

2026年7月8日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与原重组方案相关的议案。具体内容详见公司于2026年7月9日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2026年7月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议未通过《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。具体内容详见公司于2026年7月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2026年8月26日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整，原方案配套募集资金总额不超过人民币100000万元，拟调增至不超过人民币105000万元。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项进行核查并发表如下意见：

（如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同

1含义。）

一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易方案调整的具体情况如下：

调整事项调整前调整后定价基准日第七届董事会第十五次会议第七届董事会第二十四次会议

经各方协商，本次发行价格为17.06元/股，不低于上市公司定价基准日前

120经各方协商，本次发行价格为个交易日的股票交易均价的80%，19.63元/股，不低于上市公司定

且不低于上市公司最近一个会计年度价基准日前20个交易日的股票经审计的归属于母公司普通股股东的

发行价格交易均价的80%，且不低于上市每股净资产值（除权除息后）。上市公

20266112025公司最近一个会计年度经审计发行股司于年月日实施年度的归属于母公司普通股股东的

份购买现金分红，本次发行股份购买资产的

17.06/每股净资产值（除权除息后）。资产方股份发行价格由元股调整为

案16.76元/股。

湖南黄金天岳矿业有限公司

湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权100%股权及湖南黄金集团有限及湖南黄金集团有限责任公司持有的

100%责任公司持有的湖南中南黄金冶湖南中南黄金冶炼有限公司股权

4333.676100炼有限公司100%股权的交易对发行数量的交易对价为元，按照

价为4333.676100元，按照本次本次交易发行价格16.76元/股计算，本交易发行价格19.63元/股计算，次发行股份购买资产的发行数量为

258572558本次发行股份购买资产的发行数股。

量为220768011股。

发行股份募集发行规模及配套募集资金总额不超过人民币配套募集资金总额不超过人民

配套资发行数量100000.00万元。币105000.00万元。

金方案

二、本次重组方案调整构成重大方案调整《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交

易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标

2的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均

不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案调整涉及调增配套募集资金。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整。

调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。调整后的重大资产重组方案预计将构成关联交易。

三、本次交易方案调整履行的相关程序2026年8月26日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关本次交易的议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

本次方案调整尚需提交公司股东会审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可正式实施。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九

条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范

性文件的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）3（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

孙祺舒褚四文王冰熊雅韵招商证券股份有限公司年月日

4