湖南黄金股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市

的说明

湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限

公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本公司董事会经审慎判断，认为本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。具体如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，但根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将对本次交易是否构成重大资产重组在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）为公司的控股股东。

据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，公司控股股东为湖南黄金集团、实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）。

同时，本次交易完成前后，公司控股股东仍为黄金集团、实际控制人仍为湖南省国资委，控股股东、实际控制人均未发生变更。综上，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）湖南黄金股份有限公司董事会

2026年1月23日