国泰海通证券股份有限公司
关于通富微电子股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二六年二月通富微电子股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................1
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况...................................3
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、保荐人和发行人关联关系的核查......................................7
五、保荐人内部审核程序和内核意见......................................8
第二节保荐人承诺事项...........................................11
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................11
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................11
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12
一、保荐人对本次发行的推荐结论......................................12
二、本次证券发行履行的决策程序......................................12
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定.............................12
四、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定.......................16
五、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况.......................18
六、发行人存在的主要风险.........................................19
七、发行人的发展前景...........................................23
附件：保荐代表人专项授权书........................................27
3-1-1通富微电子股份有限公司发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受通
富微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“通富微电”）的委托，担任其 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，本保荐人委派业敬轩和张臣煜作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《通富微电子股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-2通富微电子股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况
本保荐人指定业敬轩、张臣煜作为通富微电 2026 年向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人。
业敬轩先生：本项目保荐代表人，南加州大学硕士。曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板 IPO、华虹半导体科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、今世缘
酒业主板 IPO、中曼石油主板 IPO、杰理科技北交所 IPO、伏达半导新三板挂牌（直联）、正帆科技非公开发行股票、我爱我家重大资产重组等项目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张臣煜先生：本项目保荐代表人，华东师范大学硕士。曾主持或参与的项目包括中曼石油主板 IPO、正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、杰理科技
北交所 IPO、伏达半导新三板挂牌（直联）、金冠电气重大资产重组、康盛股份
重大资产重组、金莱特非公开发行股票、正帆科技非公开发行股票、正帆科技收购子公司少数股权等。张臣煜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员
董骏豪先生：本项目协办人，美国圣约瑟夫大学硕士。曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、杰理科技北交所 IPO、伏达半
导新三板挂牌（直联）、我爱我家重大资产重组、金莱特非公开发行股票等。董骏豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员包括：闻昊、宋凯、郑美婷、李鸿仁、刘婧昱、陈霖、冯峰、李夫定。
3-1-3通富微电子股份有限公司发行保荐书
三、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称通富微电子股份有限公司
英文名称 TongFu Microelectronics Co. Ltd.法定代表人石磊股票上市地深圳证券交易所股票简称通富微电股票代码002156上市时间2007年8月16日
总股本151759.6912万股注册地址江苏省南通市崇川路288号主要生产经营地址江苏省南通市崇川路288号邮政编码226006负责信息披露和投证券投资部资者关系的部门信息披露和投资者蒋澍关系负责人
联系电话0513-85058919
传真号码0513-85058929
公司网址 www.tfme.com
电子信箱 tfme_stock@tfme.com
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；
经营范围自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股权情况
1、股权结构
截至2025年9月30日，发行人的股本结构如下：
股份类别持股数量（股）持股比例
一、有限售条件股份1446900.01%
二、无限售条件股份151745222299.99%
三、总股本1517596912100.00%
3-1-4通富微电子股份有限公司发行保荐书
2、前十名股东持股情况
截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1南通华达微电子集团股份有限公司30034471519.79%
2国家集成电路产业投资基金股份有限公司1012704096.67%
3香港中央结算有限公司537918153.54%
苏州园丰资本管理有限公司－苏州工业园区产
4286372651.89%
业投资基金（有限合伙）
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型
5176801771.17%
开放式指数证券投资基金
华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产
6174933621.15%
业投资基金二期股份有限公司
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体
7143447620.95%
芯片交易型开放式指数证券投资基金
国泰海通证券股份有限公司－国联安中证全指
8半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资82984270.55%
基金
9全国社保基金五零二组合56919860.38%
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
1053719500.35%
产品－005L－CT001 沪
合计55292486836.44%
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人上市以来历次筹资情况
单位：万元时间股票类别筹资净额
2007 年 8 月 人民币普通股（A 股） 56434.48
2010 年 11 月 人民币普通股（A 股） 96226.02
2015 年 4 月 人民币普通股（A 股） 125059.17
2020 年 10 月 人民币普通股（A 股） 324534.90
2022 年 10 月 人民币普通股（A 股） 267837.21
2、发行人最近三年现金股利分配情况
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润67758.8316943.8550183.25
3-1-5通富微电子股份有限公司发行保荐书
项目2024年度2023年度2022年度
现金分红金额（含税）6829.191821.1214678.39现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
10.08%10.75%29.25%
比例
最近三年年均可分配利润44961.98最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
51.89%
三年年均实现净利润比例
3、发行人报告期内净资产变化情况
单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
净资产1680839.491571125.501469384.191455946.85
注：2022年度至2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计，下同。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月
项目
30日31日31日31日
流动资产1511251.731400519.541218414.731313346.97
非流动资产3036133.862533499.202269356.252250180.48
资产总计4547385.593934018.743487770.993563527.45
流动负债1654209.981532417.591298714.871374810.13
非流动负债1212336.12830475.65719671.92732770.46
负债合计2866546.102362893.242018386.792107580.60归属于母公司所有者权益
1518047.031469083.301391714.181383161.68
合计
所有者权益合计1680839.491571125.501469384.191455946.85
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入2011625.892388168.072226928.322142857.66
营业利润121554.31104945.4324297.7147133.08
利润总额121574.15104726.2124170.8546869.77
净利润99436.6379150.0821599.4752982.78
归属于母公司股东的净利润86049.1167758.8316943.8550183.25
3-1-6通富微电子股份有限公司发行保荐书
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2025年9月2024年2023年2022年
项目
30日12月31日12月31日12月31日
经营活动产生的现金流量净额546625.28387720.97429265.22319795.02
投资活动产生的现金流量净额-597077.20-528599.01-486785.16-719649.41
筹资活动产生的现金流量净额195805.1584049.8186073.64426527.54
汇率变动对现金的影响-1365.695686.69-12353.0414703.61
现金及现金等价物净增加额143987.53-51141.5516200.6541376.75
4、主要财务指标
2025年1-9月2023年度2022年度
2024年度/2024
财务指标/2025年9月30/2023年12月/2022年12月年12月31日日31日31日
流动比率（倍）0.910.910.940.96
速动比率（倍）0.660.700.700.70
资产负债率（母公司）43.50%37.92%32.38%31.77%
资产负债率（合并）63.04%60.06%57.87%59.13%
应收账款周转率（次/年）5.304.935.134.55
存货周转率（次/年）5.786.035.756.36归属于母公司股东的净利
86049.1167758.8316943.8550183.25润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润77800.8262108.725948.3535642.88（万元）研发投入占营业收入的比
5.58%6.42%5.22%6.17%
例每股经营活动产生的现金
3.602.552.832.11流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.95-0.340.110.27归属于母公司股东的每股
10.009.689.189.14
净资产（元/股）
注：上述部分财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年1-9月数据已年化处理
4、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年1-9月数据已年化处理
5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
3-1-7通富微电子股份有限公司发行保荐书
四、保荐人和发行人关联关系的核查
截至2025年9月30日，保荐机构权益投资部等部门通过自营股东账户持有发行人1490120股，占比0.10%，未超过股份总数的7%。
保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产
生影响的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
3-1-8通富微电子股份有限公司发行保荐书
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会于2026年2月5日召开本项目的内核会议，内核委员
3-1-9通富微电子股份有限公司发行保荐书
会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：通富微电子股份有限公司向特定对象发行A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法
律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将通富微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
3-1-10通富微电子股份有限公司发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所等有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查和辅导，保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律管理；
（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-11通富微电子股份有限公司发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次发行的推荐结论
国泰海通作为通富微电本次证券发行上市的保荐人，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法
律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，本保荐人认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行
A 股股票的条件。因此，本保荐人同意推荐通富微电向特定对象发行 A 股股票。
二、本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所有关规定的决策程序，具体如下：
2026年1月9日，发行人召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。
2026年1月26日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。
综上，发行人向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本
次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3-1-12通富微电子股份有限公司发行保荐书3、本次发行方案已经发行人2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
发行人本次证券发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规
3-1-13通富微电子股份有限公司发行保荐书
定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会
规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。
5、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人未发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
3-1-14通富微电子股份有限公司发行保荐书
（三）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）发行人本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
经本保荐机构核查，截至2025年9月30日，发行人持有的财务性投资金额为57696.78万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的3.80%，低于发行人合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在重大财务性投资及类金融业务。
2、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
最近三年，发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
（1）本次发行人拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
（2）发行人已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
4、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
本次发行募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
3-1-15通富微电子股份有限公司发行保荐书
（五）本次发行程序合法合规本次发行方案已经发行人第八届董事会第十六次会议及2026年第一次临时
股东会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，发行人不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
四、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定
根据中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引-发行类第8号》的要求，保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引-发行类第8号》的相关规定。
（一）本次发行满足“两符合”的相关规定
1、符合国家产业政策的情况
发行人的主营业务是集成电路封装、测试服务，下游应用领域主要是高性能计算、汽车电子、移动智能终端等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3973 集成电路制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
本次募集资金扣除发行费用后，将用于存储芯片封测产能提升项目、汽车等新兴应用领域封测产能提升项目、晶圆级封测产能提升项目、高性能计算及通信
领域封测产能提升项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的产能扩充及结构优化，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产
3-1-16通富微电子股份有限公司发行保荐书业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及符合公司未来战略规划，围绕主营业务展开，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目的实施有利于扩充和优化产能布局，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、符合主板上市定位
发行人业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业。同时，本次募集资金主要投向主业，以现有业务的扩产逻辑为主，同时侧重于对高端产品封测产能的倾斜，优化公司产能结构。因此，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目符合主板定位要求。
补充流动资车载等新兴应高性能计算及项目存储封测晶圆级封测金及偿还银用领域封测通信领域封测行贷款是，晶圆级
1、是否属于对 （Bumping）先是，倒装及系统现有业务（包括 是，存储相关 是，QFN、LQFP 进封测工艺，
级（FC、SiP）
产品、服务、技封测工艺的等车载芯片封以及同厂区不适用先进封测工艺的术等，下同）的 扩产 测工艺的扩产 QFN、TSSOP扩产扩产等车载芯片封测工艺的扩产是，侧重于对车 是 ， Bumping是，侧重于高 是，FC、SiP 属
2、是否属于对 规 MCU、SoC 属于先进封测
堆叠等存储于先进封测工
现有业务的升等高可靠性芯工艺，可优化不适用产品封测业艺，可优化公司级片的封装、高端公司整体产能务整体产能结构测试业务结构
3、是否属于基
于现有业务在否否否否不适用其他应用领域的拓展
4、是否属于对
产业链上下游否否否否不适用的（横向/纵向）延伸
5、是否属于跨
否否否否不适用主业投资本用途可以
6、其他无无无无进一步缓解
公司经营性
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补充流动资车载等新兴应高性能计算及项目存储封测晶圆级封测金及偿还银用领域封测通信领域封测行贷款
资金压力，满足公司主营业务的发展需求，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强可持续发展能力综上，保荐机构认为，发行人符合主板定位，符合国家产业政策。
（二）本次发行不涉及“四重大”
截至本发行保荐书出具日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存
在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引-发行类第8号》的相关规定。
综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》
第三十条、《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引-发行类
第8号》的相关规定。
五、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐人，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰海通、北京大成律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
1、聘请黄乾亨黄英豪律师事务所为发行人香港子公司出具法律意见书。
黄乾亨黄英豪律师事务所总部位于香港，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。
2、聘请 Jeff Leong Poon & Wong 律师事务所为发行人马来西亚子公司出具法律意见书。
Jeff Leong Poon & Wong 律师事务所总部位于马来西亚，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。
3、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司及其子公司北京荣大商务有限公
司北京第二分公司为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。
北京荣大科技股份有限公司成立于2014年8月26日，主营业务为技术咨询等，法定代表人为韩起磊，为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。
4、发行人聘请北京译灵通翻译有限公司为本项目提供翻译等服务。
北京译灵通翻译有限公司成立于2013年4月19日，主营业务为翻译服务等，法定代表人为何有添，为本项目提供翻译等服务。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、行业与市场波动的风险
全球半导体行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点，半导体行业与市场的波动会对发行人的经营业绩产生一定影响。同时，受国内外政治、
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经济因素影响，如市场需求低迷、产品竞争激烈，将会影响产品价格，对发行人的经营业绩产生一定影响。发行人将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业与市场波动给发行人带来的经营风险。
2、产业政策变化风险
集成电路作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。政府对加快发展集成电路产业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对集成电路行业的产业政策为我国业内企业提供了良好的政策环境，扶持了国内集成电路封装测试企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影响。
同时，发行人产品最终销往国外的占比较高，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，但是如果国家产业政策、进出口政策或者发行人产品进口国家或地区的相关政策、法
规或规则等有所调整，可能会对发行人的业务造成不利影响。另外，发行人控股子公司通富超威槟城在马来西亚设有工厂，该等国家产业政策变化也将会对发行人业务运营产生影响。
（二）经营风险
1、境外市场及国际贸易风险
发行人作为封测代工企业，从产业链角度受贸易争端影响较小。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，发行人可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险，进而导致发行人生产受限、订单减少、成本增加，对发行人的业务和经营产生一定影响。
2、主要原材料、设备供应风险
发行人产品生产所需主要原材料为引线框架、基板、键合丝和塑封料等，如果原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格上涨，或者因供货商供货不足、原材料质量问题等不可测因素影响发行人产品的正常生产，对发行人业绩产生一定影响。
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集成电路封装测试行业对设备有较高要求，部分重要核心设备在国内的合格供应商数量较少，需要依靠进口。未来，如果发行人的重要核心设备发生供应短缺，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦或外交冲突进而影响到相应设备的出口许可，可能会对发行人生产经营及持续发展产生不利影响。同时，发行人本次募集资金投资项目所需的设备部分需要进口，如果设备供应商所在国家的贸易政策发生变化，发行人所需设备无法正常采购，将会影响发行人募集资金投资项目的实施进度，进而对募投项目的投资收益产生不利影响。
发行人持续与国内及国际知名原材料供应商开展合作，关注对应国产设备的发展进展，并在技术可行范围内推进国产设备的验证工作，做好潜在替代方案的技术与工艺储备。
3、客户集中度较高的风险
2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，发行人来自前五大客户的收入
占比分别为68.90%、72.62%、69.00%和69.73%，占比相对较高。
发行人控股子公司通富超威苏州及通富超威槟城原系AMD下属专门从事封
装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试业务。发行人 2016 年完成对通富超威苏州及通富超威槟城的收购后，将其从 AMD 的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。近年来，发行人来自 AMD 及其他客户的订单量均有较大幅度的增长；但从客户收入占比角度看，短期内 AMD 依然是发行人的第一大客户。
若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则发行人将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。对此，发行人将继续加强与境内外领先的知名半导体企业合作，积极努力发展其他客户，降低对 AMD 的业务占比。
（三）财务风险
1、汇率风险
2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，发行人出口销售收入占比分别
为72.24%、74.36%、66.01%和67.54%，以外币结算收入占比较高。如果人民币对美元汇率大幅度波动，将直接影响发行人的出口收入和进口成本，并使外币资
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产和外币负债产生汇兑损益，对发行人业绩产生一定影响。
2、商誉减值风险
发行人收购通富超威苏州和通富超威槟城属于非同一控制下的企业合并，其合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2025年9月30日，发行人确认的商誉金额为118130.26万元，占发行人合并口径总资产的比例为
2.60%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但
应当在每年年度终了进行减值测试。尽管通富超威苏州和通富超威槟城整体目前盈利状况较好，但不排除由于行业整体波动、国际环境变化等因素导致其经营状况出现恶化，导致收购形成商誉减值，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
3、市场环境变化导致经营业绩下滑的风险
集成电路封装测试在集成电路芯片制造产业链中属于后道产业链环节，其生产和技术开发通常需要紧跟上游制造的发展趋势，并与下游应用需求热点相匹配。
而集成电路行业具有技术更新快、前沿应用频出、下游行业需求不断提升的特点，因此发行人业绩很大程度上受下游行业的景气度影响。而且近年来受半导体行业的周期性波动、国际贸易摩擦、市场竞争加剧等因素影响，发行人经营业绩出现了一定波动，2022年、2023年、2024年及2025年1-9月发行人归属于母公司股东的净利润分别为50183.25万元、16943.85万元、67758.83万元、86049.11万元。若未来下游行业需求减弱、市场竞争加剧以及发行人未能及时跟上集成电路行业的市场与技术变化趋势，则发行人可能出现业绩下滑的风险。
4、募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产折旧费用。尽管发行人对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧费用将对发行人经营业绩产生不利影响。
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
截至本发行保荐书出具日，本次发行方案已获得发行人第八届董事会第十六
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次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所的审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。能否通过以上机构审批以及审批通过的时间具有不确定性。
2、发行风险
发行人将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、募集资金投资项目实施风险
发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略
以及发行人自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、募集资金
到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。
（五）其他风险
1、股价波动风险
本次向特定对象发行将对发行人的生产经营及财务状况产生一定影响，本次向特定对象发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次向特定对象发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、发行人基本面等方面的变化导致发行人股票发生偏离市场的异常波动。
2、控股股东股权质押风险
截至2025年9月30日，发行人控股股东华达集团持有发行人30034.47万股，占发行人总股本的19.79%。华达集团质押的股份共计4381.00万股，占发行人总股本的比例为2.89%。目前，控股股东华达集团财务状况、信用状况良好，除控股股东外，发行人不存在其他10%以上股东，总体而言质押风险可控，因质押而导致控制权变更的可能性较小。若未来由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、发行人控股股东及发行人经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致
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发行人控股股东无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关质押股份存在被处置的风险，可能导致发行人控股股东的持股比例发生变化。
七、发行人的发展前景
公司专业从事集成电路封装测试业务，并提供相关技术支持和服务，可提供从芯片测试、组装到成品测试的“一站式”服务。公司目前拥有 Bumping、WLCSP、FC、SiP、Chiplet 等先进封装技术，QFN、QFP、SO 等传统封装技术，以及圆片测试、系统测试等测试技术。公司已具备5纳米、7纳米、晶圆级封装、存储、Driver IC、车载电子等产品的技术及大规模生产能力。公司的产品和技术广泛应用于人工智能、高性能计算、新能源汽车、存储器、显示驱动、5G 通讯、信息
终端、消费终端、物联网、工业控制等领域。目前，公司客户资源可覆盖国际巨头企业以及各个细分领域的领先企业，多数世界前20强半导体企业和国内知名集成电路设计公司都已成为公司客户。
从行业的整体发展趋势看，集成电路产品是半导体产品中第一大类产品，一直保持着较高的占比，并且多年保持整体上升态势。2024年以来，人工智能、物联网、5G 通信等新兴技术快速发展，增加了对各类集成电路的需求。同时，消费电子市场回暖，智能手机、智能可穿戴设备、智能家居等领域出现热点产品，汽车电子领域需求亦持续增长，为集成电路市场提供了广阔空间。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024 年全球集成电路市场销售额进一步提升至
5345 亿美元，较 2023 年大幅增长 24.8%。未来，随着人工智能、5G 通信、汽
车电子、物联网等新兴市场和应用的快速增长，集成电路市场规模有望继续保持较高的增长水平。全球集成电路封测市场规模与集成电路市场整体规模的变动趋势基本一致，2024年，受全球集成电路市场需求回暖的影响，全球集成电路封装业市场规模持续增加，达743亿美元，同比增长11.3%。根据中国半导体行业协会的统计，2024年中国大陆集成电路封测行业下游需求回暖，先进封装加速发展，产业转移推进，市场规模与竞争力双提升，中国大陆集成电路封测产业销售额达3146亿元，较2023年增长7.3%。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步扩大经营规模，优化产能结构增强核心竞争力。具体而言，本次募投项目主要是在公司原有产品线的基础上进一步提升封测产能，并
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侧重于投向符合下游国产替代以及新兴技术发展趋势、市场需求快速增长的应用领域。一方面，随着政策的驱动、下游需求的持续扩张以及国产替代加速，以存储和车载为代表的关键应用领域对封测环节的本地化、稳定供给提出了更高要求，龙头客户亦持续释放产能需求，增长态势显著，公司将围绕存储、车载等应用领域，提升相关封测能力；另一方面，下游芯片不断朝着轻薄化、算力提升与系统集成的技术方向演进，尤其是 AI 技术的发展，推动高性能计算、网络通信、高端消费/工业/汽车等领域的高速发展，公司将进一步提升晶圆级封装、倒装封装、系统级封装等主流先进封测工艺的产能，为客户提供完整解决方案，巩固自身在高端封测领域的领先地位，支持后摩尔时代芯片性能与系统能力的持续跃升。此外，本次募投项目还包括补充流动资金及偿还银行贷款，有助于增强公司资金实力，改善公司的财务结构、减少财务风险，促进公司业务稳步发展。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
3-1-25通富微电子股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
董骏豪
保荐代表人（签名）：
业敬轩张臣煜
保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君
内核负责人（签名）：
杨晓涛
保荐业务负责人（签名）：
郁伟君总裁（签名）：
李俊杰
保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：
朱健
保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-26通富微电子股份有限公司发行保荐书
附件：保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与通富微电子股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《通富微电子股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人业敬轩（身份证号320121**********19）、张臣煜（身份证号350102**********16）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-27通富微电子股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
________________________________业敬轩张臣煜
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________朱健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-28
沪公网安备31011802005267号
