通富微电:北京大成律师事务所关于公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市之法律意见书

关于通富微电子股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票并上市

之法律意见书

大成证字〔2026〕14号北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）

16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District 100020 Beijing China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788目录

一、本次向特定对象发行的授权和批准....................................11

二、发行人的主体资格...........................................13

三、发行人本次向特定对象发行的实质条件..................................14

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................18

七、发行人的股本及演变..........................................19

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人及合并报表范围内子公司的主要财产................................23

十一、发行人的及合并报表范围内子公司重大债权债务.............................27

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................28

十三、发行人章程的制定与修改.......................................31

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................32

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................33

十六、发行人及合并报表范围内境内子公司的税务...............................33

十七、环境保护、产品质量和技术监督....................................34

十八、发行人的劳动人事及社会保障.....................................35

十九、发行人募集资金的运用........................................36

二十、发行人业务发展目标.........................................37

二十一、本次向特定对象发行股票对发行人法人治理结构的影响.........................38

二十二、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................38

二十三、律师认为应当披露的其他事项....................................39

二十四、对本次向特定对象发行股票之申请文件和信息披露的审查........................40

二十五、与本次向特定对象发行股票相关的主要中介机构............................40

二十六、总体结论.............................................41

4-1-1释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：

本所指北京大成律师事务所本所律师指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师

发行人/公司指通富微电子股份有限公司

本次发行/本次向特定

指发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市对象发行

指南通华达微电子集团股份有限公司，截至2025年9月华达集团

30日为发行人第一大股东，持有发行人19.79%的股份

富士通有限公司指南通富士通微电子有限公司，系发行人的前身南通万捷指南通万捷计算机系统有限责任公司指江苏东洋之花生物科技股份有限公司（原江苏东洋之花东洋之花化妆品有限责任公司）江苏恒诚指江苏恒诚科技有限公司

指富士通（中国）有限公司，原为发行人第二大股东，富士通（中国）

2018年5月7日已转让其持有的发行人全部股份

指国家集成电路产业投资基金股份有限公司，截至2025国家产业基金年9月30日为发行人第二大股东，持有发行人6.67%的股份

香港中央结算有限公司，发行人第三大股东，2025年9月香港中央结算

30日持有发行人3.54%的股份

指南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙），原招商江海产业基金发行人第四大股东，截至2025年9月30日已转让持有的发行人股份

南通金润指南通金润微电子有限公司，截至2025年9月30日，为

4-1-2发行人在境内设立的全资子公司

指南通富润达投资有限公司，截至2025年9月30日，为南通富润达发行人在境内设立的全资子公司

指上海森凯微电子有限公司，截至2025年9月30日，为上海森凯发行人在境内设立的全资子公司

指通富微电科技（南通）有限公司，为发行人境内全资子通富科技公司

指通富通科（南通）微电子有限公司，为发行人境内持有通富通科

86.25%股份的控股子公司

指南通通润达投资有限公司，截至2025年9月30日，为南通通润达发行人的控股子公司，发行人直接持有其63.91%的股权，通过全资子公司南通富润达间接持有其36.09%的股权指南通通富微电子有限公司（历史名称“江苏通富微电子南通通富有限公司”），截至2025年9月30日，为发行人的全资子公司

指南通通富科技有限公司，截至2025年9月30日，为发通富科技

行人通过南通通富间接持有100%股权的孙公司

AMD 指 Advanced Micro Devices Inc.超威中国指超威半导体（中国）有限公司

指超威半导体技术（中国）有限公司，被发行人通过南通AMD 苏州通润达收购后更名为苏州通富超威半导体有限公司

指苏州通富超威半导体有限公司，截至2025年9月30通富超威苏州日，为发行人的控股子公司，发行人通过南通通润达间接持有其85%的股权

厦门通富指厦门通富微电子有限公司，截至2025年9月30日，为

4-1-3发行人控股公司，发行人持有其63.1667%的股份

指通富超威（苏州）微电子有限公司，截至2025年9月通富苏州30日，发行人通过通富超威苏州间接控股的公司，通富超威苏州持有其100%的股份

通富通达（南通）微电子有限公司，截至2025年9月30通富通达日，发行人持有其100%的股份指合肥通富微电子有限公司，截至2025年9月30日，为合肥通富

发行人的控股子公司，发行人持有其73.6%的股份指合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙），截至2025合肥通易年9月30日，为发行人控股子公司合肥通富持有65.78%合伙份额（作为有限合伙人）的合伙企业指合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合合肥石溪伙），为合肥通易持有25.33%合伙份额的合伙企业指海耀实业有限公司，英文名称为 Ocean Fine Industrial海耀实业 Limited，截至 2025 年 9 月 30 日，为发行人在香港设立的全资子公司

指钜天投资有限公司，英文名称为 Sky Giant Investment钜天投资 Limited，截至 2025 年 9 月 30 日，为发行人通过南通通润达在香港设立的全资子公司

指 Advanced Micro Devices Sdn. Bhd.，截至 2025 年 9 月AMD 马来西亚

30 日，为 AMD 在马来西亚的控股公司

指 Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.，为 AMD 马AMD 槟城来西亚的控股公司，被发行人通过钜天投资收购后更名为TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN BHD

通富超威槟城/ 指 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN

4-1-4TF AMD BHD，截至 2025 年 9 月 30 日，为发行人在境外设立的控

股子公司，发行人通过钜天投资持有其85%的股份指 FABTRONIC SDN BHD 或 Fabtronic，截至 2025 年 9 月FSB 30 日，为发行人在境外设立的控股子公司，通富超威槟城持有其100%的股份

指深圳华泓智能有限公司，截至2025年9月30日，华达深圳华泓

集团持有深圳华泓70%的股份

指华进半导体封装先导技术研发中心有限公司，截至2025华进半导体年9月30日，为发行人参股公司，发行人持有其4.3246%的股份

指南通金茂电子科技有限公司，原名南通金茂微电子精密金茂电子设备有限公司，截至2025年9月30日，系华达集团全资子公司

指南通华泓投资有限公司，截至2025年9月30日，系华南通华泓达集团全资子公司

指南通金泰科技有限公司，截至2025年9月30日，华达金泰科技

集团持有其60%的股份

指北京达博有色金属焊料有限责任公司，截至2025年9北京达博月30日，华达集团持有其20.8335%的股份，发行人董事长石磊持有北京达博4.2215%的股份

指深圳智通达微电子物联网有限公司，原华达集团全资子深圳智通达公司南通华泓持有其100%的股份，截至2025年9月30日，已注销。

指南通智通达微电子物联网有限公司，截至2025年9月南通智通达30日，华达集团全资子公司南通华泓持有其65%的股份，

4-1-5南通华泓担任执行事务合伙人的南通通行持有其35%的股

份

指江苏益鑫通精密电子有限公司，截至2025年9月30江苏益鑫通日，华达集团全资子公司南通华泓持有其23.396%的股份，发行人董事长石磊持有其10.656%的股份指深圳尚阳通科技股份有限公司，截至2025年9月30深圳尚阳通日，华达集团全资子公司南通华泓持有深圳尚阳通18.64%的股份

指天津金海通半导体设备股份有限公司，截至2025年9天津金海通月30日，华达集团全资子公司南通华泓持有其6.6%的股份

指南通通行物联网科技合伙企业（有限合伙），截至2025南通通行年9月30日，华达集团全资子公司南通华泓持有其5%的合伙份额，发行人董事长石磊持有95%的合伙份额指天津鑫同金属表面处理有限公司，截至2025年9月30天津鑫同日，江苏益鑫通持有其100%的股份指南通鑫键精密电子有限公司，截至2025年9月30日，南通鑫键

江苏益鑫通持有其100%的股份

指南通金瑜技术有限公司，截至2025年9月30日，江苏南通金瑜

益鑫通持有其100%的股份

指南通尚明精密模具有限公司，截至2025年9月30日，尚明模具

华达集团持有其26%的股份

指宁波华龙电子股份有限公司，截至2025年9月30日，宁波华龙

华达集团持有其10.01%的股份

江苏中鹏指江苏中鹏新材料股份有限公司，截至2025年9月30

4-1-6日，华达集团持有其4.7619%的股权，发行人董事长兼总

裁石磊持有其4.7619%的股份

指南通通科集成电路投资基金（有限合伙），截至2025南通通科

年9月30日，华达集团持有其9.9%的合伙份额指上海御渡半导体科技有限公司，截至2025年9月30御渡半导体日，华达集团持有其11.3137%的股份指金水实业有限公司，系华达集团在香港设立的全资子公金水实业司

指上海富天沣微电子有限公司，系发行人持有60%股份的上海富天沣

控股子公司，已于2025年3月25日注销指通富微电子股份有限公司技术研发分公司，截至2025技术研发分公司

年9月30日，已注销近三年指2022年度、2023年度、2024年度

指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月1日近三年及一期至2025年9月30日

元、万元如无特别指称，系指人民币单位指本所为发行人本次向特定对象发行出具的编号为“大成法律意见书或本法律证字〔2026〕14号”《关于通富微电子股份有限公司2026意见书年度向特定对象发行 A 股股票并上市之法律意见书》指本所为形成法律意见书而制作并出具的编号为“大成证字〔2026〕第014-1号”《关于通富微电子股份有限公司律师工作报告

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市之律师工作报告》指《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表大《证券法》

会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订，

4-1-7自2020年3月1日起施行）指《中华人民共和国公司法》（第十四届全国人民代表大《公司法》会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订）指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年3月27《管理办法》日中国证券监督管理委员会发布实施）

《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）

指《通富微电子股份有限公司章程》，包括发行人设立时《公司章程》及历次变更后的章程

《股东会议事规则》指《通富微电子股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《通富微电子股份有限公司董事会议事规则》《专门委员会议事规指《通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则》则》

《监事会议事规则》指《通富微电子股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制指《通富微电子股份有限公司独立董事工作制度》度》《关联交易管理办指《通富微电子股份有限公司关联交易管理办法》法》《募集资金管理办指《通富微电子股份有限公司募集资金管理办法》法》合指致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审

字（2023）第 110A004761 号”“致同审字（2024）第《审计报告》

110A009718 号”及“致同审字（2025）第 110A008881 号”《审计报告》

2025年半年度报告指通富微电子股份有限公司2025年半年度报告

中国证监会指中国证券监督管理委员会

4-1-8商务部指中华人民共和国商务部

指北京京都会计师事务所有限责任公司、北京京都天华会

京都天华计师事务所有限责任公司、京都天华会计师事务所有限公司

指致同会计师事务所（特殊普通合伙），原名京都天华会致同计师事务所有限公司香港律师指发行人聘请的香港黄乾亨黄英豪律师事务所律师

指发行人聘请的马来西亚 JEFF LEONG POON & WONG马来西亚律师律师事务所律师

总裁根据发行人现行有效的章程第10条，指公司的总经理

4-1-9北京大成律师事务所

关于通富微电子股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市之

法律意见书

大成证字〔2026〕14号

致：通富微电子股份有限公司

本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师接受指派，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

（一）发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及

书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国

家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

（三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件

4-1-10和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

（四）本所律师仅就与本次向特定对象发行有关之事项发表法律意见，并

不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（五）本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为以及本次向特定对象发

行申请的合法合规性进行了充分的核查验证，并已对本次向特定对象发行股票之申请文件进行了审慎审阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。

（六）本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其本次向特定对象发行股票之申请文件中部分或全部引用本法律意见书或律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。

（七）本法律意见书仅供本次向特定对象发行之目的使用，未经本所及本

所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查

验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票的条件和行为发表如下法律意见：

一、本次向特定对象发行的授权和批准

4-1-11（一）发行人于2026年1月9日召开第八届董事会第十六次会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《通富微电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2026

年第一次临时股东会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，并准备提交公司2026年第一次临时股东会审议批准。

经核查，本所律师认为该次董事会的召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（二）发行人于2026年1月26日在通富微电子股份有限公司会议室（江苏省南通市崇川路288号）召开了2026年第一次临时股东会现场会议，审议通过了与本次发行有关的议案，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，本所律师出席了发行人2026年第一次临时股东会。

经核查，本所律师认为，根据《证券法》《公司法》及《公司章程》的有关规定，发行人2026年第一次临时股东会的召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。

（三）本次发行尚待取得深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。

4-1-12综上，本所律师认为，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的授权和批准，尚需取得中国证监会核准。

二、发行人的主体资格

（一）发行人系经原中华人民共和国对外贸易经济合作部于2002年12月6日以外经贸资二函〔2002〕1375号文件《关于同意南通富士通微电子有限公司转制为南通富士通微电子股份有限公司的批复》批准设立的外商投资股份有限公司，于2002年12月26日取得国家工商行政管理总局核发的注册号为“企股国副字第000958号”的《企业法人营业执照》。

（二）经核查，2007年7月23日发行人经中国证监会“证监发行字〔2007〕192号”《关于核准南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准向社会公开发行6700万股人民币普通股，并经深圳证券交易所“深圳上〔2007〕130号”《关于南通富士通微电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意自2007年8月16日起在深圳证券交易所上市。

（三）经核查发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人现持有南通市行政审批局 2024 年 11 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91320000608319749X 的

《营业执照》，发行人法定代表人为石磊，注册资本为151759.6912万元整，公司类型为股份有限公司（上市），成立日期为1994年2月4日，登记状态为存续（在营、开业、在册），住所为南通市崇川路288号，经营范围为：研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》

第二百二十九条、《证券法》第四十八条以及《公司章程》第一百九十条规定

的需要暂停、终止上市或解散的情形。

4-1-13综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立

并经核准公开发行股票的上市公司，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要暂停、终止上市或解散的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次向特定对象发行的实质条件

（一）发行人本次向特定对象发行符合《公司法》的相关规定

1、本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），与

发行人已发行的普通股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、发行人已于2026年1月26日召开公司2026年第一次临时股东会，审

议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次向特定对象发行

相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行符合《管理办法》的相关规定

1、根据发行人股东会决议，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国

证监会规定条件的投资者，符合《管理办法》第五十五条规定。

2、本次向特定对象发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票

交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。发行人本次向特定对象发行股票的发行价格符合《管理办法》第五十六条及第五十七条。

4-1-143、就本次向特定对象发行股票的股份限售期，股东会已作出决议，发行对

象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条。

4、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过440000万元（含本数），

扣除发行费用后拟全部用于以下项目：存储芯片封测产能提升项目、汽车等新

兴应用领域封测产能提升项目、晶圆级封测产能提升项目、高性能计算及通信

领域封测产能提升项目、补充流动资金及偿还银行贷款。前述项目已分别取得立项、环评及能评批复。

发行人控股股东华达集团、实际控制人石明达及其子石磊均已出具了关于

避免同业竞争的承诺函，募集投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

综上，本所律师认为，本次向特定对象发行符合《管理办法》第十二条的规定。

5、本次向特定对象发行前，发行人总股本为151759.6912万股，截至

2025年9月30日，发行人控股股东华达集团的持股比例为19.79%；石明达持

有华达集团39.09%的股权，其子石磊持有华达集团3.95%的股权，石明达可以控制或影响华达集团共计43.04%的股权，为华达集团的控股股东，是发行人的实际控制人。本次发行数量在经深交所审核并报证监会注册后，发行人股东会授权董事会与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）将根据实际认购情

况依法确定发行数量和投资者，本次向特定对象发行不存在公司控制权变更风险。如上，本次向特定对象发行前后公司的控制权不存在变更风险，符合《管理办法》第八十七条的规定。

4-1-156、根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发

行人不存在《管理办法》第十一条所述的情形。

根据上述核查，本所律师认为发行人本次向特定对象发行已经满足《证券法》和《公司法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

（一）经核查，发行人系由富士通有限公司整体变更设立。发行人设立的

程序、资格、条件、方式均已取得有权部门的批准，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（二）华达集团、富士通（中国）、南通万捷、东洋之花、江苏恒诚作为

发起人于2002年10月21日签署了《发起人协议》。经核查发行人提供相关材料，本所律师认为上述发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人的设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）经核查发行人提供相关材料，本所律师认为发行人设立过程中的有

关资产评估和资本验证事宜均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，发行人于2002年12月18日召开创立大会暨第一次股东大会，发行人创立大会的召开、表决程序与所议事项符合当时有效的法律、法规和其他规范性文件的规定。

综上，本所律师认为发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

4-1-16（一）经核查并依据发行人的书面说明，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在业务经营依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。发行人与关联方之间的关联交易，遵循公平合理的市场定价原则，且已履行了相应的审议及披露程序，对发行人独立经营能力没有实质影响。因此，本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）经本所律师对《国有土地使用权证》《不动产权证》、专利证书、商标注册证书、重要生产设备购置合同、发票等相关文件的核查，发行人合法拥有与主营业务相关的土地使用权、房屋建筑物、生产设备、商标、专利等各

项资产的所有权或使用权，不存在与发起人股东资产混同或资产权属不清的情况。此外，经发行人说明及本所律师实地调查，发行人具有完整地独立于控股股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并设有自身的采购、生产和销售部门。

因此，本所律师认为，发行人资产完整，具有完整的独立于控股股东及其他关联方的生产、销售系统和配套设施。

（三）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、董事

会秘书、财务总监等其他高级管理人员，均专职在发行人处工作，不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职

务的情形，且发行人的财务人员均专职在发行人处工作。因此，本所律师认为发行人的人员独立。

（四）经本所律师核查，发行人的内部组织机构独立于其控股股东、实际

控制人的内部组织机构，发行人的上述内部组织机构不存在与其控股股东、实际控制人的内部机构合署办公的情形，亦不存在控股股东、实际控制人的内部组织机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。因此，本所律师认为发行人的组织机构独立。

4-1-17（五）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，具备独立的会

计核算体系，能够独立做出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在控股股东、实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。因此，本所律师认为发行人财务独立。

综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方，不存在依赖于其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）经核查，截至2025年9月30日，华达微直接持有发行人股份

300344715股，占公司总股本的19.79%。国家产业基金直接持有发行人股份

101270409股，占公司总股本的6.67%。经本所律师核查，截至2025年9月

30日，除上述主体外，发行人无其他持有发行人5%以上股份的主要股东。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华达微和国家产业基金依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司股东的资格。

（二）经核查，截至2025年9月30日，石明达直接持有华达集团39.09%的股权，其子石磊持有华达集团3.95%股权；此外，石明达直接持有发行人65000股，占发行人总股本的0.0043%；其子石磊直接持有发行人78000股，

占发行人总股本的0.0051%。石明达可以控制或影响华达集团共计43.04%的股权，且华达集团是发行人第一大股东，持有发行人19.79%股份；发行人第二大股东系国家产业基金，已出具不谋求控制权承诺。其余股东持股比例均不及5%，且较为分散。前十大股东中除香港中央结算有限公司以外，其余均为基金、理财产品等。因此，华达集团为发行人控股股东，石明达为发行人实际控制人。

4-1-18经本所律师核查，发行人的实际控制人为具有完全民事行为能力的中华人

民共和国公民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。

（三）经核查，发行人设立时其发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍，且发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已变更为发行人，上述行为不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

（一）经核查，发行人设立时的股本结构为：华达微作为主发起人持有法

人股84140865股，占总股本的57.69%；富士通（中国）持有56093910股，占总股本的38.46%；南通万捷持有3748345股，占总股本的2.57%；东洋之花、江苏恒诚各持有933440股，各占总股本的0.64%。经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构均合法有效。

（二）经核查，本所律师认为发行人历次股本变动均经过了必要的政府主

管部门核准或备案程序并履行了必要的验资程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，截止2025年9月30日，华达微将其持有的发行人股份中

的4381万股股份设立了质押，质押股份占公司总股本的2.89%。截至2025年

9月30日，其他持有发行人5%以上股权的主要股东所持股份不存在设定质押及

其他第三者权益的情形。

八、发行人的业务

（一）根据南通市数据局于2024年11月28日核发的《营业执照》，发行

人的经营范围为：研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的4-1-19技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据发行人说明并经本所核查，发行人的主营业务为集成电路封装、测试服务，主要的经营方式为：由客户提供芯片委托发行人封装测试，发行人自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装测试后交由委托方，发行人向委托方收取封装测试加工费。其中境外贸易部分依据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（2023修订）的规定，属于进出口加工贸易。

经核查，本所律师认为发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经发行人确认并结合香港律师出具的法律意见书和马来西亚律师出

具的法律意见书，经本所律师适当核查，发行人合并报表范围内子公司、分公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）根据《审计报告》《营业执照》并根据发行人书面确认，发行人近三年及一期主营业务未发生变更。

（四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年及一期主营业务收

入占各期发行人总收入的比例均在90%以上。因此，本所律师认为发行人主营业务突出。

（五）经本所律师核查及发行人确认，发行人在法律、行政法规、国务院

决定许可的范围内从事经营活动，依法领有营业执照，不存在依法应当解散或终止的情形。因此，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

4-1-20（一）根据《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及其

他相关法律、法规和规范性文件规定并结合《审计报告》对发行人关联方的认定，截至2025年9月30日，报告期内，发行人的主要关联方包括：

1、控股股东华达微和实际控制人石明达；

2、其他持有发行人5%以上股份的股东：国家产业基金；

3、控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以

外的法人及其他组织：南通华泓、深圳智通达、南通智通达、南通通行、金茂

电子、深圳华泓、金泰科技、南通敏顺智能科技有限公司、南通敏科光电子科

技有限公司、金水实业；

4、发行人全资及控股子公司和重要参股公司：南通富润达、上海森凯、南

通金润、海耀实业、钜天投资、通富通达、南通通富、通富科技（南通）、南

通通润达、通富科技、通富超威苏州、通富苏州、通富超威槟城、FSB、合肥通

富、通富通科、厦门通富、上海富天沣（已注销）；华进半导体、京隆科技（苏州）有限公司、上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）、南通全德

学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）、滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）、厦门润信汇泽投资合伙企业（有限合伙）、合肥通易股权

投资合伙企业（有限合伙）；

5、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

6、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，

或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织：

尚明模具、北京达博、华进半导体、厦门通富（2025年9月24日，厦门通富成为发行人控股子公司）、江苏益鑫通、厦门鑫溍投资合伙企业（有限合伙）、

厦门鑫溪投资合伙企业（有限合伙）、南通尚明智能设备制造有限公司、江苏

中鹏、宁波华龙、长鑫集电（北京）存储技术有限公司、长鑫新桥存储技术有

限公司、紫光展锐（上海）科技股份有限公司、展讯通信（上海）有限公司、

北方华创科技集团股份有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、拓

荆科技股份有限公司、安徽亚格盛电子新材料股份有限公司、江苏先科半导体

新材料有限公司、江苏鑫华半导体科技股份有限公司、天水华天科技股份有限

公司、杭州长川科技股份有限公司、南京宜商管理咨询有限公司、佛山市青松

4-1-21科技股份有限公司、南通富泓智能科技合伙企业（有限合伙）、长汀县贵荣装

饰工程有限公司；

7、控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，以及担

任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织；

8、报告期内的其他关联方：天津金海通、南通鑫键、南通尚阳通集成电路

有限公司、上海鼎阳通半导体科技有限公司、深圳尚阳通科技股份有限公司、

安集微电子科技（上海）股份有限公司、中巨芯科技股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、东集技术股份有限公司、南通江耀智能科技合伙企业（有限合伙）、南通明盛投资咨询股份有限公司、烟台德邦科技股份有限公司、东莞德邦翌骅材料有限公司。

（二）依据《审计报告》及2025年半年度报告及发行人确认，近三年及一

期发行人与关联方之间关联交易主要为采购设备备件、采购材料、提供服务、

向关键管理人员支付薪酬、提供担保等。经本所律师核查，发行人前述关联交易业经发行人董事会、股东（大）会审议批准。且在发行人董事会和股东（大）会对上述事项进行表决时，关联董事和关联股东均予以回避，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，已经履行了合法有效的程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）本所律师认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确

了关联交易的决策权限与决策程序，符合有关法律、法规的规定。关联交易事项已依照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》等其他内部治理文

件的有关规定履行了内部决策程序，且独立董事均已发表了独立意见或由独立董事专门会议审议通过，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）本所律师认为，发行人控股股东华达集团及其下属企业、实际控制

人石明达及其子石磊、实际控制人及其控制的企业与发行人均不存在同业竞争的情形，且发行人控股股东、实际控制人及其子均已作出了避免同业竞争的承诺，采取了有效措施避免同业竞争。

4-1-22（五）经本所律师核查，发行人报告期内的历次定期报告及其他信息披露

文件中均已对重大关联交易情况进行了披露；且发行人已在本次向特定对象发

行申请文件中对发行人关联交易和同业竞争事项进行了充分披露，未存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人及合并报表范围内子公司的主要财产

（一）不动产、在建工程、知识产权及重要机器设备

1、根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范

围内境内子公司依法拥有22处不动产。根据马来西亚律师出具的法律意见书，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人境外子公司 TF AMD 拥有五处境外土地使用权、2处境外房产。

2、根据2025年半年度报告并经发行人确认，截至2025年6月30日，发

行人及其合并报表范围内子公司在建工程期末余额为4864041902.42元。

3、截至2025年9月30日，发行人拥有16件注册商标；此外，根据2016 年 4 月 29 日 AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城分别签署的《商标许可协议》，AMD 同意根据《商标许可协议》的条款和条件将被许可商标许可给通富超威苏州、通富超威槟城，以便其开展业务。同日，AMD 与通富超威苏州、通富超威槟城签订协议书，批准通富超威苏州、通富超威槟城在“tf-amd.com”和“tfamd.com”的域名中使用 AMD 文字标识，并批准以通富超威苏州、通富超威槟城的名义注册域名。该协议书于前述任一商标许可协议到期或终止时自动终止。

4、截至2025年9月30日，发行人及其合并报表范围内境内子公司共拥有

327项境内实用新型专利、468项境内发明专利、50项美国专利、142项软件著作权等知识产权。根据马来西亚律师出具的法律意见书，“基于已审查的文件以及商标检索，本所未获得 TF AMD、FSB 以各自名义注册商标的证明文件。基于已审查的文件以及回复，目标实体域名为 https://tf/amd.com.my。本所看

4-1-23到 TF AMD 一揽子采购订单（日期为 2022 年 1 月 19 日）副本，证明公司已向电

子邮件托管服务商 Exabytes Network Sdn Bhd 支付 2022 年 1 月 18 日至 2026年1月17日续展期费用（300.00林吉特）。”

5、截至2025年9月30日，发行人及其合并报表范围境内子公司拥有车辆

59台；发行人及其合并报表范围内境内子公司拥有净值金额800万元人民币以

上的重要生产、经营设备129台（套）。

经本所律师核查发行人所持有的相关权属证明、合同、发票、付款凭证等

文件及发行人承诺，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产的所有权或使用权不存在产权纠纷及其他潜在纠纷。

（二）股权投资

根据《审计报告》、2025年半年度报告并经本所律师核查，结合发行人确认，截至2025年9月30日，发行人全资子公司、控股子公司及重要参股公司如下：海耀实业、南通金润、南通通富、合肥通富、上海森凯、富润达、通富科技（南通）、通富通达、通润达、钜天投资、通富超威苏州、通富苏州、通

富超威滨城、FSB 公司、通富通科、厦门通富、通富科技。重要参股公司：华进半导体、京隆科技（苏州）有限公司、上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）、南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）、滁州

广泰半导体产业发展基金（有限合伙）、厦门润信汇泽投资合伙企业（有限合伙）、合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）。

经核查，上述股权投资企业均合法存续，具备独立的法人资格，发行人所持股权/合伙份额不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人财产权利的行使

1、根据2025年半年度报告，发行人在其房屋、土地、设备及其他资产上

设定的抵质押情况如下：

项目期末账面价值（元）受限原因

4-1-24货币资金302829723.57开具信用证、保函保证金、定期存款、质押等

固定资产2084897172.65银行借款抵押担保

无形资产82527886.13银行借款抵押担保

合计2470254782.35-

2、根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2025年9月30日，发行

人及合并报表范围内境内子公司土地及固定资产主要抵质押情况如下：

（1）2022年9月16日，发行人与中国进出口银行江苏省分行签订了《房地产最高额抵押合同》（合同号：ZGHT20400002120220900000001），发行人以

苏（2017）南通市不动产权第0033325号房地产中的南通市崇川路288号（3幢厂房）工业房地产及南通市崇川路288号（8幢厂房）工业房地产为双方签

订的《借款（出口卖方信贷）合同》（合同号：HETO20400002120240800000001）、《借款（出口卖方信贷）合同》（合同号：HETO20400002120240900000002）、《借款（出口卖方信贷）合同》（合同号：HETO20400002120240300000021）、《借款（出口卖方信贷）合同》（合同号：HETO20400002120240800000008）、《借款（出口卖方信贷）合同》（合同号：HETO20400002120240900000013）提供担保，抵押合同约定担保债权金额最高不超过85000万元人民币，所担保的最高债权的确定期间为2022年8月22日至

2024年9月30日。华达集团为以上借款合同分别提供保证担保。

（2）2024年12月，南通通富与国家开发银行江苏省分行签订了《抵押合同》（工业房地产）、《抵押合同》（机器设备），南通通富以苏（2023）苏锡通不动产权第0008056号工业房地产、1482台机器设备（已为“集成电路封装测试二期工程”项目贷款的抵押权人国家开发银行江苏省分行、中国银行股份有限公司南通分行及中国建设银行股份有限公司南通分行提供第一顺位抵押担保）为2024年12月23日签订的《借款合同》（合同编号：3210202401100003965）提供担保，担保的主债权金额为40000万元人民币。

（3）2019年8月，南通通富与国家开发银行江苏省分行、中国银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通分行签订了《银团贷款合

4-1-25同》（合同编号：3210201901100001513）；2019年9月5日，南通通富与国

家开发银行江苏省分行签订了《国家开发银行外汇中长期固定资产贷款合同》（合同编号：3210201901100001514）；

2019年9月，发行人、南通通富分别与国家开发银行江苏省分行、中国银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通分行签订了《银团贷款保证合同》，发行人同意作为保证人为3210201901100001513号银团贷款合同、3210201901100001514号外汇贷款合同，向各贷款人提供连带责任保证。

2024年1月，南通通富与国家开发银行江苏省分行、中国银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通分行签订了《银团贷款抵押合同》，南通通富同意以苏（2023）苏锡通不动产权第0008056工业房地产、

1127台机器设备为3210201901100001513号银团贷款合同、

3210201901100001514号外汇贷款合同提供抵押担保。

（4）2022年9月13日，合肥通富与国家开发银行安徽省分行、中国银行

股份有限公司合肥分行签订了《银团贷款抵押合同》，合肥通富以皖2022肥西县不动产权第0020731号、皖2022肥西县不动产权第0020732号、皖2022肥

西县不动产权第0020729号、皖2022肥西县不动产权第0020730号房地产、1206台机器设备为2020年12月2日签订的《银团贷款合同》（合同编号：3410202001100001466）提供抵押担保，发行人、合肥海恒投资控股集团公司、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，同意作为保证人为该《银团贷款抵押合同》向各贷款人提供连带责任保证，以上担保的主债权金额为70500万元人民币。发行人为合肥海恒投资控股集团公司、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司的保证担保提供反担保。

（5）2018年11月，厦门通富与国家开发银行签订五份《最高额抵押合同》，以闽（2018）厦门市不动产权第0073015号土地使用权、集成电路先进封装测试产业化基地（一期）项目项下全部机器设备、海沧区南海三路与南海五路交叉口西北侧“H2017G02G、H2017G04G 合并地块全部在建工程、建成厂房、

4-1-26闽（2023）厦门市不动产权第0022097号全部房产、海沧区集成电路先进封装

测试产业化基地（一期）项目仓库，为2018年11月厦门通富与国家开发银行签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：3520201801100000811）提供抵押担保；2021年7月，厦门通富与国家开发银行厦门市分行签订变更协议，将上述抵押协议的抵押权人变更为国家开发银行厦门市分行。发行人、厦门海沧投资集团有限公司、厦门海沧旅游投资集团有限公司、与国家开发银行、国家开发银行厦门市分行签订了《保证合同》，为《人民币资金借款合同》（合同编号：3520201801100000811）项下12亿元借款提供保证担保。

3、根据马来西亚律师出具的法律意见书及公司出具的说明，发行人合并报

表范围内境外子公司的资产无抵质押情况。

综上，根据《审计报告》、2025年半年度报告及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查及发行人书面确认，发行人拥有的上述主要财产均系以合法方式取得，权属清晰明确，不存在产权纠纷；截至2025年9月30日，除本法律意见书已披露的担保以外，发行人及合并报表范围内子公司不存在其他土地及固定资产抵质押的情况。

（四）发行人资产租赁情况

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在房屋和设备租赁情况；经本所律师适当核查并经发行人确认，相关房屋、设备相关租赁合同，依法缔结，合法有效。

十一、发行人的及合并报表范围内子公司重大债权债务

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人将要或正在履行的重大合同主要有原材料及设备采购合同、销售合同（框架协议+订单）、银行授信/

借款合同/担保合同、建筑/装修工程合同、知识产权相关协议等，该等合同的内容和形式均合法有效。经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年9月

4-1-2730日，该等合同未出现纠纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦未出现重大纠纷。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并

1、发行人股本变动

此部分内容请查阅本法律意见书“发行人的股本及演变”。

2、经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本行为。

3、收购通富超威苏州、通富超威槟城

2015 年 10 月 15 日，发行人与 AMD 签订《股权购买协议》，约定：由发行

人关联方购买超威中国持有的 AMD 苏州 85%的股权，由发行人关联方购买 AMD马来西亚持有的 AMD槟城 85%的股权。

2015年12月25日，发行人与国家产业基金签署《共同投资协议》，约定

发行人将其持有的南通通润达100%的股权转让给南通富润达，并由发行人与国家产业基金向南通富润达增资，增资完成后发行人和国家产业基金将分别持有南通富润达50.52%和49.48%的股权；由南通富润达和国家产业基金向南通通润达增资，增资完成后，南通富润达与国家产业基金将分别持有南通通润达

52.37%和 47.63%的股权。南通通润达将作为收购 AMD 苏州的主体，南通通润达

在香港投资设立的全资子公司钜天投资作为收购 AMD槟城的主体。

2016年4月11日，南通通润达与超威中国签订《股权转让协议》《合资合同》，约定南通通润达购买超威中国持有 AMD 苏州的 85%股权。2016 年 4 月

4-1-2829 日，AMD 马来西亚、AMD 槟城与钜天投资签订《股东协议》，约定钜天投资

购买 AMD马来西亚持有的 AMD 槟城 85%的股权。

截至2016年4月29日，本次交易已完成了《股权购买协议》约定的各项交割工作。

交易完成后，南通通润达持有 AMD 苏州（后更名为“通富超威苏州”）85%的股权，钜天投资持有 AMD槟城（后更名为“通富超威槟城”）85%的股权。

4、收购南通富润达、南通通润达（发行股份购买资产）

2015年12月25日，发行人与国家产业基金签署《售股权协议》，约定国

家产业基金有权按照协议约定要求发行人购买其持有的南通通润达和南通富润达的全部或部分股权。

2016年11月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

发行人于2017年11月10日收到中国证监会《关于核准通富微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2008号）；核准发行人向国家产业基金发行181074458股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过96900万元。

发行人于2017年12月以发行股份方式购买国家产业基金所持南通富润达

49.48%股权、南通通润达47.63%股权，合计发行181074458股，发行后股本

为115370.4572万元。

截至2017年12月14日，本次交易已完成了《售股权协议》约定股权交割事项，进行了工商变更登记。

4-1-29交易完成后，发行人持有南通富润达100%的股权；持有南通通润达47.63%的股权。

5、收购合肥通富2015年8月10日，发行人与合肥海恒投资控股集团公司（简称“合肥海恒”）签订《产权转让合同》，约定合肥海恒持有的合肥通富52%股权转让给发行人，转让价格1.04亿元人民币。

截至2015年9月12日，本次交易已完成股权交割，进行了工商变更登记。

交易完成后，发行人持有合肥通富52%股权。此后，发行人对合肥通富进行了增资，截至2025年9月30日，发行人持有其73.6%的股份。

6、通富超威槟城收购 FSB

2018 年 11 月 29 日，公司下属控股子公司通富超威槟城与 CYBERVIEW SDN

BHD 签署《买卖协议》，CYBERVIEW SDN BHD 出售其持有的 FSB100%股份，通富超威槟城购买 FSB100%股份。本次交易涉及收购金额不超过马币 1330 万令吉，根据签约当天的汇率折合人民币约不超过2205万元。2019年5月27日，双方完成了《买卖协议》约定的各项交割工作。

截至2019年5月27日，双方完成了《买卖协议》约定的各项交割工作。

交易完成后，通富超威槟城持有 FSB100%的股权。

7、收购京隆科技（苏州）有限公司26%股权

2024 年 4 月 26 日，发行人与公司将与京元电子、KYEC Microelectronics、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州欣睿股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙）、京隆科技签

4-1-30订《股权买卖协议》，约定收购京元电子通过 KYEC Microelectronics 持有的

京隆科技26%股权，交易金额为13.78亿元。

截至2024年12月31日，本次交易已完成了《股权买卖协议》约定股权交割工作，进行了工商变更登记。

交易完成后，发行人持有京隆科技（苏州）有限公司26%股权。

8、控股厦门通富微电子有限公司2025年8月15日，发行人与厦门半导体投资集团有限公司签订《股权转让协议书》，约定以26800万元的对价购买原发行人参股公司厦门半导体投资集团有限公司持有的厦门通富22.3334%的股权。

截至2025年9月24日，本次交易已完成了《股权买卖协议书》约定股权交割工作，进行了工商变更登记。

交易完成后，发行人持有厦门通富63.17%股权，厦门通富成为发行人控股子公司。

综上，本所律师认为，发行人设立至今发生股本变动、重大资产变化及收购兼并的行为、操作程序均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。

（二）发行人拟进行的收购、资产置换、资产剥离及资产出售行为

经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人没有进行资产收购、资产置换、资产剥离、资产出售等行为的意向。

十三、发行人章程的制定与修改

4-1-31（一）经本所律师核查发行人前述股东大会的签到册、表决票、会议记录、会议决议等文件，发行人报告期内历次章程修改均已履行了法定程序，且均获得了商务主管部门核准，并且办理了工商备案登记。

（二）截至法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》系按照

《公司法》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司章程指引（2025）》

等法律、法规和规范性文件规定，并结合发行人实际情况制定，共十一部分二百一十二条，包括总则；经营宗旨和范围；股份；股东和股东会；董事会和董事会；总裁及其他高级管理人员；财务会计制度、利润分配和审计；通知和公告；合并、分立、增资、减资、解散和清算；修改章程及附则等事项。《公司章程》内容符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，本所律师认为，发行人已建立了完整的组织机构，符合

《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年）》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人制定的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会专门委员会议事规则》符合现

行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人近三年及一期以来历次股东大会的

召集、召开、表决程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人近三年及一期以来历次董事会、监事会的召开亦符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，本所律师认为，发行人近三年及一期以来股东（大）会或

董事会的授权或重大决策等行为符合当时法律、法规和规范性文件及发行人

《公司章程》的规定。

4-1-32十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经核查，发行人的高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务，均符合中国证监会的有关规定。

（二）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十

条及第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的

行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（三）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及其细则的规定。

（四）经本所律师核查，近三年及一期发行人董事、监事、高级管理人员

的变更系因个人原因辞任或任期届满等原因导致，且均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人已按照《上市公司独立董事管理办

法（2025修正）》的规定建立独立董事制度，发行人现任独立董事的任职资格

符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人及其合并报表范围内境内子公司的税务

（一）根据发行人确认，结合《审计报告》并经本所律师核查发行人及其

合并报表范围内境内子公司近三年主要执行税种的纳税申报表和税收缴款书，发行人及其合并报表范围内境内子公司近三年执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

4-1-33（二）经本所律师核查，发行人及境内合并报表范围内子公司300万人民

币以上重要财政补贴依据文件、到账凭证，发行人及其合并报表范围内境内子公司近三年及一期享受的主要税收优惠、财政补贴均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人及其合并报表范围内境内子公司提供的纳税申报表、税

收缴纳凭证以及专项信用报告（替代无违法违规证明版）并基于发行人书面确认，发行人及其合并报表范围内境内子公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1/9月份依法履行了各项纳税义务，不存在重大税收违法行为及已受或应受对本次发行构成实质性影响的行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，近三年发行人及其合并报表范围内境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，其所享受的优惠政策、财政补贴均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其合并报表范围内境内子公司近三年及一期履行了各项纳税义务，不存在重大税收违法行为及已受或应受对本次发行构成实质性影响的行政处罚的情形。

十七、环境保护、产品质量和技术监督

（一）根据发行人及合并报表范围内子公司专项信用报告（替代无违法违规证明版），经本所律师适当核查，并基于发行人书面确认，截至2025年9月

30日，发行人及其合并报表范围内境内子公司近三年及一期遵守国家环境保护

方面的法律法规，不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）经本所律师核查及发行人书面确认，并基于专项信用报告（替代无违法违规证明版），经本所律师核查“国家企业信用信息公示系统”http://www.gsxt.gov.cn/index.html 等相关网站，并基于发行人书面确认，截至2025年9月30日，发行人及其合并报表范围内境内子公司近三年及一期不存在因违反有关市场监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

4-1-34（三）根据马来西亚律师出具的法律意见书：

根据马来西亚律师 2026 年 2 月 2 日出具的法律意见书，TF AMD 与 AMD 持有马来西亚环境研究院（EiMAS）（隶属环境部）签发的《合格人员适任证书》，能源委员会签发的《设施注册证书》《能源经理注册证书》，职业安全与健康局《安全与健康主管注册证书》。

根据马来西亚律师2026年2月2日出具的法律意见书，截至2025年12月

15 日，TF AMD 与 FSB 获得的所有许可证、证书、执照和批文均有效存续；TF

AMD未被有关部门罚款或下发不合规通知。

经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护要求，近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件或市场监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

十八、发行人的劳动人事及社会保障

（一）发行人及其合并报表范围内境内子公司劳动人事及社会保障情况

根据发行人确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其合并报表范围内境内子公司中有劳动者的主体为发行人、南通通富、通富通科、

通富科技、通富苏州、通富超威苏州及合肥通富、厦门通富，其他合并报表范围内的境内子公司无劳动者。

根据发行人确认并经本所律师核查员工花名册、劳动合同范例、劳务派遣

合同、外包合同、缴纳社保公积金凭证等，发行人及合并报表范围内有用工的企业均与员工依法签署劳动合同；在报告期内，南通通富存在劳务派遣用工比例超出10%情形，其中2023年15.61%，2024年14.11%，2025年7.76%。2025

4-1-35年后，截至2025年9月30日，该公司已将该比例降至10%以下，且用工均系

临时性、辅助性、可替代性岗位，完成整改。其余用工主体无劳务派遣比例超过10%情形。

经本所律师核查上述用工主体在“人社通”南通市、苏州市、合肥市、厦

门市范畴的处罚记录，截至2025年9月30日，前述主体不存在因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人合并报表范围内境外子公司劳动人事及社会保障情况

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合并报表范围内境外子公司中具有生产经营的用工主体为通富超威槟城。

根据马来西亚律师出具的法律意见书，截至2025年11月28日，通富超威槟城未被有关部门罚款或下发不合规通知；FSB不存在用工。

控股股东及实际控制人就公司用工合法合规及社保和住房公积金缴纳的相关事宜承诺。

综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司在劳动人事及社会保障方面不存在重大违法违规行为。

十九、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金主要用于“存储芯片封测产能提升项目”“汽车等新兴应用领域封测产能提升项目”“晶圆级先进封测产能提升项目”“高性能计算及通信领域封测产能提升项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。

（二）本所律师认为，发行人的上述投资项目符合国家产业政策，已经公

司董事会及股东会审议通过，并已根据法律、法规之规定取得了本次募集资金

4-1-36投资项目现阶段必需的立项、环评、能评批复等相关批准，符合有关法律、法

规及规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业的经营范围，并经发行人书面确认，发行人本次募集资金投资的各项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对发行人保持独立性产生不利影响。

（四）根据致同出具的“致同专字（ 2026）第 110A000068 号”《通富微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人通富微电公司董事会编制的截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中

国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了通富微电公司前次募集资金使用情况。综上，本所律师认为，发行人前次募集资金使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

二十、发行人业务发展目标

（一）发行人主营业务为集成电路封装、测试服务。根据发行人说明，公

司专业从事集成电路封装测试业务，并提供相关技术支持和服务，可提供从芯片测试、组装到成品测试的“一站式”服务。公司目前拥有 Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP、Chiplet 等先进封装技术，QFN、QFP、SO 等传统封装技术，以及圆片测试、系统测试等测试技术。公司已具备5纳米、7纳米、晶圆级封装、存储、Driver IC、车载电子等产品的技术及大规模生产能力。公司的产品和技术广泛应用于人工智能、高性能计算、新能源汽车、存储器、显示驱动、5G 通

讯、信息终端、消费终端、物联网、工业控制等领域。

根据发行人书面说明，发行人总体战略为“立足本地、异地布局、兼并重组，加快发展成为世界级封测企业”。在未来三年，随着人工智能、智能化、

5G 、物联网、数据中心等市场的成熟，2.5D/3D、TSV 技术、Fan-out 技术、

4-1-37SLI 等主流先进封装技术的市场规模将保持增长。发行人将继续积极布局 FC、Fan-out、Bumping、2D+、SiP、存储、显示驱动、汽车电子等高端封测，渗透新兴领域客户群体，为发行人持续高速高效发展打下市场基础。同时，夯实发行人在 CPU客户重要的供应链地位，继续提升各大客户的销售份额。

综上，本所律师认为，发行人前述业务发展目标与其主营业务一致。

（二）经合理核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、本次向特定对象发行股票对发行人法人治理结构的影响

根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行完成后，华达集团仍为公司的控股股东，本次发行前后公司的控制权未发生变化，详见本法律意见

书第三部分“发行人本次向特定对象发行的实质条件”，结合发行人说明，本所律师认为本次向特定对象发行不会对发行人法人治理结构产生重大影响。

二十二、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师对相关国家及地方政府相关网站进行核查，并基于发行

人书面确认，结合上述信用报告及证明，截至2025年9月30日，发行人、发行人合并报表范围内境内子公司及截至2025年9月30日持有发行人5%以上股

权的股东华达集团、国家产业基金不存在影响发行人持续经营的重大诉讼及行政处罚案件。

（二）根据马来西亚律师出具的法律尽职调查报告，通富超威槟城有一起

已解决的诉讼案件（民事案件编号：PA-22NCC-41-/06/2023），金额为 90 万林吉特；除前述已解决的民事案件外，截至本报告日期，通富超威槟城及 FSB 不存在针对的任何未决或潜在的法律、仲裁或破产程序。

4-1-38根据香港律师出具的法律意见书，目前海耀实业、钜天投资并不存在重大

诉讼、仲裁、清盘、破产、行政处罚及其法律程序，以及其董事亦没有破产/个人自愿安排呈请记录。

（三）本所律师对相关网站进行了核查，并基于发行人董事长、总裁石磊、副董事长石明达书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总裁及副董事长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十三、上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况

（一）超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途是否存

在变更经核查发行人公告、相关议案、决议，本所律师认为，发行人超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审议程序和信息披露义务。

（二）股东会有效期是否符合相关规定

经本所律师核查发行人公告及本次发行股东会议案、决议，发行人本次向特定对象发行股票决议的有效期自股东会审议通过之日起12个月内有效。若发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本所律师认为，本次再融资股东会决议内容及其决议的有效期，仅在取得证监会注册后为发行所需而延长，未设置自动延期条款。

（三）募投项目是否符合国家产业政策

经本所律师核查，发行人募投项目在主营业务范畴，如本工作报告第二十部分陈述，符合国家产业政策相关法律、法规、规范性文件要求；不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的

产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求。

4-1-39（四）发行人是否尚未取得募投用地

经本所律师核查发行人募投项目租赁合同、土地权证，发行人募投用地具体情况已在本工作报告第三部分“发行人本次向特定对象发行的实质条件”第

（二）节“发行人本次向特定对象发行符合《管理办法》的相关规定”阐述，本次发行的募投项目实施地均为已有租赁厂房、自有土地及厂房，不涉及新增取得土地使用权或租赁土地的情形。

（五）发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目

经本所律师核查本次募投项目立项批复文件、工商信息，本次募投项目中“存储芯片封测产能提升项目”和“汽车等新兴应用领域封测产能提升项目”通过非全资子公司通富通科实施；南通崇川信创产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有通富通科13.75%股份。截至本法律意见书出具日，通富通科的少数股东南通崇川信创产业投资基金合伙企业（有限合伙）尚未确定对本项目实施

进行同比例增资或提供借款，上述事项不存在损害上市公司利益情形。

（六）发行人财务性投资及类金融业务情况

根据发行人说明，截至最近一期末，发行人持有的其他非流动金融资产中财务性投资金额为57696.78万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的3.80%。本所律师认为，发行人未持有金额较大的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定。

二十四、对本次向特定对象发行股票之申请文件和信息披露的审查

本所律师参与了本次向特定对象发行股票申请文件的编制和讨论，并对其中引用本法律意见书相关内容的部分进行了核验。经审查，发行人本次向特定对象发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人依法

履行了法定披露和报告义务，不存在违反证券法律法规的行为。

二十五、与本次向特定对象发行股票相关的主要中介机构

4-1-40（一）国泰海通证券股份有限公司为本次向特定对象发行股票的保荐人、主承销商；致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向特定对象发行股票的审计机构；北京大成律师事务所为本次向特定对象发行股票的法律顾问。

（二）经核查，上述中介机构及相应签字人员分别具有有关政府主管部门要求的相关业务的资格。

二十六、总体结论

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规的有关规定，亦符合《管理办法》关于向特定对象发行股票实质条件的相关要求；