通富微电:内幕信息知情人管理制度

通富微电子股份有限公司内幕知情人管理制度

通富微电子股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为加强通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的

内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，及《通富微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《通富微电子股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，公司董事长为内幕信息管理工作

为主要责任人；董事会秘书负责组织实施，证券投资部为公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常工作部门，负责公司内幕信息的监管工作。

第三条未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。

第四条所有内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。

公司董事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

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（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案管理第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人档案》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。

第九条当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，

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同时办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述规定涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条登记报备工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书

不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。公司应当及时更新内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。证券投资部统一保存内幕信息知情人登记备案材料档案。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司及分公司的主要负责

人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信

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息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

第四章内幕信息保密管理及处罚

第十四条公司各部门、控股子公司及分公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报证券投资部备案。

第十五条公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程、缩短时限、尽可能缩小内幕信息知情人范围。

公司董事及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券投资部。

第十六条内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不

得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第十七条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或者相关人员，在有利

于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应当具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十八条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电

脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十九条内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）

盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。

第二十条公司内幕信息公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其

股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应当将信息知情范围控制到最小。如果该事项已经在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应当立即告知董事会秘书，以便及时予

5通富微电子股份有限公司内幕知情人管理制度以澄清。

第二十一条公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报

送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面

提醒情况、登记备忘情况等进行报备。

第二十二条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人

自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十三条公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕

信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第二十四条对于公司员工中的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等其他公司员工以外

的内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司可依法追究其法律责任。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度规定，将知晓的内幕信息对外泄露，或

利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十六条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所。

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十八条如本制度与现行法律、法规、规范性文件及公司章程不一致的，以

现行法律、法规、规范性文件及公司章程为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。