通富微电:银行间市场债务融资工具信息披露管理制度

通富微电子股份有限公司

银行间市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的在银行间债

券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等相关法律法规，特制定本管理制度。

第二条债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本制度。法律法规或中

国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）另有规定的，从其规定。

本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。

第四条公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及全体董事、高级

管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定

期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。第五条公司除按照强制性规定披露信息外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应符合法律法规及《信息披露规则》的相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。

第二章发行的信息披露

第六条公司发行债券融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第七条公司应在募集说明书显著位置作如下提示：

“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第八条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第三章存续期信息披露

第九条债务融资工具存续期内，公司信息披露时间应当不晚于公司按照境

内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第十条债券融资工具存续期间，公司应按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年度的年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季

度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十一条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十条规定的披露

截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十二条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权

益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产

的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以

及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产

超过上年末净资产的10%；（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过

上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十三条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行重大事项信

息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事或高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十四条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报

告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十五条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接

任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第十六条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履

行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十七条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十八条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第十九条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露相关风险提示公告。

第二十一条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公

司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。第二十二条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第二十三条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行

信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二十四条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司

自行管理财产或营业事务的，由公司承担。

破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：

（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；

（二）人民法院公告债权申报安排；