江西正邦科技股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管

理人员的辞任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司董事会收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关

法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在规定期限内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

3第五条担任法定代表人的董事长或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第七条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第八条公司董事、高级管理人员有《公司法》《公司章程》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员的情形的，不得担任公司的董事及/或高级管理人员。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后将按规定解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员应在离职生效后向董事会及人事管理部门移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其

他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关离职交接文件。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排，并将审计结果向董事会报告。

第十一条若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，离

职董事、高级管理人员应当在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司的相关规定继续履行。公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期

3间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，因

离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十四条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）。

第十五条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应当制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

3江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二六年八月

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