武汉三特索道集团股份有限公司

募集资金管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的管理与运用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策

和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司

控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项

1报告中披露相关具体措施和实际效果。

第六条募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。

第七条违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

第二章募集资金专户存储第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也须存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行募

集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

2（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知

专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时报交易所备案并公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，须由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的三方协议，并及时报交易所备案后公告。

第三章募集资金使用

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得擅自改变募集资金用途，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

第十一条公司募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，募集资金不得用

于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十三条募投项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门或单位依据公司招股说明书或其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划和公司实际情况编

制募集资金使用计划书，细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行。募集资金

3使用计划依照下列程序编制和审批：

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

（三）经有权审批机构审查同意；

（四）总裁负责执行。

第十四条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总裁审批；

（四）财务部门执行。

第十五条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况；需要调整

募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审批程序。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（三）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

4（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应该经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，应当在募集资金转入专户后6个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应该通过募集资金专

项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十九条公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在提交董事会审议

通过后及时公告下列内容：

（一）公司本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

5（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

足的原因、公司是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）流动性好，投资产品的期限不得超过十二个月；

（二）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（三）现金管理产品不得质押。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十一条公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在提交董事

会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承

6诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损

等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，提交董事

会或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）用于在建项目及新项目；

（二）回购本公司股份并依法注销;

（三）补充募集资金投资项目资金缺口；

（四）临时补充流动资金；

（五）进行现金管理。

第二十三条公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确

超募资金的具体使用计划，并按照计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息；项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资等的，还应当按照深交所《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第四章募集资金用途变更

第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司

7之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十五条改变募集资金用途应当由董事会作出决议、保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议通过后方可变更募集资金用途。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条公司改变募投项目实施地点的，应当在公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

8第三十一条单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）

低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十六条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十二条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者

部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十三条公司及募投项目公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没

有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理

9和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实

际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编

制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十五条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和

使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向交易所报告。

第六章附则

10第三十六条除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十七日

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