证券代码：002159证券简称：三特索道公告编号：2025-29

武汉三特索道集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日，召开第十二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将本次修订情况公告如下：

一、《公司章程》及其附件的修订背景

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止原《公司章程》附件《监事会议事规则》及《控股股东及实际控制人行为规范》。

二、《公司章程》及其附件的修订说明

1．表述调整：原制度中“股东大会”相应修订为“股东会”；

1“监事”及“监事会”删除，并部分调整为“审计委员会成员”及“审计委员会”；“经理”修订为“总裁”、“副经理”修订为“副总裁”。

若《公司章程》及其附件的相关条款仅涉及上述表述性调整，不在修订对照表中逐条列示。

2．整体删除原《公司章程》中“第九章监事会”，新增“控股股东及实际控制人”章节、“独立董事”章节、“董事会专门委员会”章节。公司《控股股东及实际控制人行为规范》内容已合并入《公司章程》，原制度相应废止。

3．修改后的《公司章程》及其附件制度中的条款序号以及正文

中交叉引用涉及的条款序号根据新增、删减条款情况相应调整，不在修订对照表中逐条列示。

三、其他事项说明

1．上述事项尚需提交公司股东大会审议及市场监督管理机关核

准/备案登记，具体变更内容以登记机关最终核准/备案登记为准。

2．为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权

公司经营管理层办理本次工商变更登记及章程备案相关手续，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至工商核准/备案登记手续办理完毕之日止。

四、《公司章程》具体修订情况修订

三特索道：公司章程（2023年版）三特索道：公司章程（2025年修订）类型

第一条第一条修改

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民权益，规范公司的组织和行为，根据《中2共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党称《证券法》）《中国共产党章程》（以下章》）和其他有关规定，制订本章程。简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条第八条修改董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条新增

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条修改

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条第十一条修改

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和诉公司董事、监事、经理和其他高级管理高级管理人员，股东可以起诉公司，公司人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条修改本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的总

的党委副书记、副经理、董事会秘书、总裁、常务副总裁、党委副书记、副总裁、

会计师、总工程师及总经济师。董事会秘书、总会计师、总工程师及总经济师。

第二十一条第二十二条修改

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份应当具有同等

3权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价格。每股应当支付相同价格。

第二十二条第二十三条修改

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十四条第二十五条修改公司经武汉市经济体制改革委员会《关于公司经武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》[武体改（1989）31号文]、中国人复》[武体改（1989）31号文]、中国人民

民银行武汉市分行武银管[1989]126号银行武汉市分行武银管[1989]126号文批文批准，以募集方式设立，首次发行股份准，以募集方式设立，首次发行股份500

500万股。万股，面额股的每股金额为1元。

第二十五条第二十六条修改

公司股份总数为177301325股，均为公司已发行的股份总数为177301325普通股股份。股，均为普通股股份。

第二十六条第二十七条修改公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条第二十八条修改

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规以及中国证监会规监督管理委员会（以下简称“中国证监定的其他方式。会”）批准的其他方式。

第三十二条第三十三条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

如果公司股票出现被终止上市的情形，公

4司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。

第三十三条第三十四条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第三十四条第三十五条修改

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超不得超过其所持有本公司同一类别股份过其所持有本公司股份总数的25%；所持总数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司股份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转让。上述人年内不得转让。上述人员离职后六个月员离职后半年内，不得转让其所持有的本内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。

第三十六条第三十七条修改公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的公司股份的充分证据。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务；持有同一种类份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十八条第三十九条修改

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十九条第四十条修改

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，应取资料的，应当向公司提供证明其持有公当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

5司股份的种类以及持股数量的书面文件，政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条第四十一条修改

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法院行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决公司股东会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者公司章者决议内容违反本章程的，股东有权自决程，或者决议内容违反公司章程的，股东议作出之日起60日内，请求人民法院撤自决议作出之日起60日内，可以请求人销。民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第四十二条新增

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条第四十三条修改

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或者本章程的规定，给公司造成损失的，连

6合并持有公司1%以上股份的股东有权书续180日以上单独或者合并持有公司1%

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起本章程的规定，给公司造成损失的，前述诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条第四十五条修改

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人新增

--第四十七条新增

7公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十八条新增

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十九条新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条第五十条修改

8公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股股东、实际控制人转让其所持有的本

关联关系损害公司利益。违反规定给公司公司股份的，应当遵守法律、行政法规、造成损失的，应当承担赔偿责任。中国证监会和证券交易所的规定中关于公司控股股东及实际控制人对公司和公股份转让的限制性规定及其就限制股份司社会公众股股东负有诚信义务。控股股转让作出的承诺。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护

公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

第四十六条第五十一条修改

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第五十二条规定的者变更公司形式作出决议；担保事项；

9（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产30%作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十七条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产达到公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章公司经股东会决议，或者经本章程、股东

或本章程规定应当由股东大会决定的其会授权由董事会决议，可以发行股票、可他事项。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵上述股东大会的职权不得通过授权的形守法律、行政法规、中国证监会及证券交

式由董事会或其他机构和个人代为行使。易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十九条第五十四条修改

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十条第五十五条修改本公司召开股东大会的地点为公司注册本公司召开股东会的地点为公司注册地地或武汉市其他适合召开股东大会的地或者其他适合召开股东会的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方参加股东会的，视为出席，出席会议股东式参加股东大会的，视为出席，出席会议身份确认规则由董事会在股东会通知中股东身份确认规则由董事会在股东大会确定。

通知中确定。

第五十二条第五十七条修改

10独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大东会。经全体独立董事过半数同意，独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事有权向董事会提议召开临时股东会。

规和本章程的规定，在收到提议后10日对独立董事要求召开临时股东会的提议，内提出同意或不同意召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作或者不同意召开临时股东会的书面反馈出董事会决议后的5日内发出召开股东大意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的，将说明理由并公告，同时聘请律师董事会决议后的5日内发出召开股东会的事务所对相关理由及其合法合规性出具通知；董事会不同意召开临时股东会的，法律意见并公告。将说明理由并公告。

第五十三条第五十八条修改监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意定，在收到提案后10日内提出同意或者或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原提议的变更，应征得审大会的通知，通知中对原提议的变更，应计委员会的同意。

征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东会会董事会不能履行或者不履行召集股东大议职责，审计委员会可以自行召集和主会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第五十四条第五十九条修改

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和本章程的据法律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到请求后10日内提出同意或到请求后10日内提出同意或者不同意召不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向或者合计持有公司10%以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以有权向监事会提议召开临时股东大会，并书面形式向审计委员会提出请求。

11应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在

监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东可以自行召集司10%以上股份的股东可以自行召集和和主持。

主持。

第五十五条第六十条修改

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或者股东决定自行召集股东须书面通知董事会，同时向证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向证券交案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例提交有关证明材料。不得低于10%。

--第六十一条新增对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条第六十二条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条第六十四条修改

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会审议。但临时提案违反法律、行政大会通知公告后，不得修改股东大会通知法规或者公司章程的规定，或者不属于股中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

召集人根据规定需对提案披露内容进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东补充或更正的，不得实质性修改提案，且会通知后，不得修改股东会通知中已列明相关补充或更正公告应当在股东大会网的提案或者增加新的提案。

络投票开始前发布，与股东大会决议同时召集人根据规定需对提案披露内容进行12披露的法律意见书中应当包含律师对提补充或者更正的，不得实质性修改提案，

案披露内容的补充、更正是否构成提案实相关补充或者更正公告应当在股东会网

质性修改出具的明确意见。络投票开始前发布，与股东会决议同时披对提案进行实质性修改的，有关变更应当露的法律意见书中应当包含律师出具的视为一个新的提案，不得在本次股东大会对提案披露内容的补充、更正是否构成提上进行表决。案实质性修改的明确意见。

股东大会通知中未列明或不符合本章程对提案进行实质性修改的，有关变更应当

第五十八条规定的提案，股东大会不得进视为一个新的提案，不得在本次股东会上行表决并作出决议。进行表决。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条第六十六条修改

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托东均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或者其他方式投票的开始时东大会通知或补充通知时将同时披露独间，不得早于现场股东会召开前1日下午立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会采用网络或其他方式的，应当在午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股东大会通知中明确载明网络或其他方结束当日下午3:00。

式的表决时间及表决程序。互联网投票系股权登记日与会议日期之间的间隔应当统开始投票的时间为股东大会召开当日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束不得变更。

当日下午3∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条第六十八条修改

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或者取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或者取消的的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2

132个交易日公告并说明原因。股东大会延个交易日公告并说明原因。

期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第六十六条第七十一条修改

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人具有法定代表人资格的有效证明；委托代出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十七条第七十二条修改股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条第七十三条修改

委托书应当注明如果股东不作具体指示，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。是否授权股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十九条第七十四条修改代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

14表出席公司的股东大会。

第七十条第七十五条修改出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第七十二条第七十七条修改

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议，经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十三条第七十八条修改股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共务或不履行职务时，由过半数董事共同推同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持。监事长不能履行职务或不履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务或者不履行职务时，由过半数的主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条第七十九条修改

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第八十一条第八十六条修改股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

15第八十二条第八十七条修改

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条第九十条修改

股东大会审议有关关联交易事项时，应当股东会审议有关关联交易事项时，应当由由出席股东大会非关联股东所持表决权出席股东会非关联股东所持表决权的过

的二分之一以上通过，关联股东应主动向半数通过，关联股东应主动向股东会申明股东大会申明关联关系并回避表决。股东关联关系并回避表决。股东没有主动说明没有主动说明关联关系并回避的，其他股关联关系并回避的，其他股东可以要求其东可以要求其说明情况并回避。如有特殊说明情况并回避。如有特殊情况关联股东情况关联股东无法回避时，公司在征得有无法回避时，公司在征得有权部门的同意权部门的同意后，可以按照正常程序进行后，可以按照正常程序进行表决，并在股表决，并在股东大会决议公告中作出详细东会决议公告中作出详细说明。

说明。

第八十七条第九十二条修改

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使的表决权可以集中使用。董事会应当向股用。董事会应当向股东公告候选董事的简东公告候选董事、监事的简历和基本情历和基本情况。

况。董事的提名方式和程序为：

董事、监事的提名方式和程序为：（一）董事会、单独或者合并持有公司1％

（一）董事会、连续90天以上单独或者以上股份的股东有权向董事会提出非独

合并持有公司3％以上股份的股东有权立董事候选人的提名，董事会经征求被提向董事会提出非独立董事候选人的提名，名人意见并对其任职资格进行审查后，向董事会经征求被提名人意见并对其任职股东会提出提案。

资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）董事会、单独或者合并持有上市公

（二）监事会、单独或者合并持有公司司已发行股份1%以上的股东可以提出独

3％以上股份的股东有权提出股东代表担立董事候选人，依法设立的投资者保护机

任的非职工代表监事候选人的提名，经监构可以公开请求股东委托其代为行使提

16事会征求被提名人意见并对其任职资格名独立董事的权利。

进行审查后，向股东大会提出提案。（三）董事会中的职工代表董事由公司职

（三）上市公司董事会、监事会、单独或工通过职工代表大会、职工大会或者其他

者合并持有上市公司已发行股份1%以上形式民主选举产生。

的股东可以提出独立董事候选人。（四）提名董事（独立董事）候选人的提

（四）监事会中的职工代表监事由公司职名书及董事（独立董事）出具的愿意担任

工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事（独立董事）的承诺书应在召集股东形式民主选举产生。会前7日提交给公司董事会。

（五）提名董事（独立董事）、监事候选股东会就选举两名以上（含两名）董事进

人的提名书及董事（独立董事）、监事候行表决时，根据本章程的规定或者股东会选人出具的愿意担任董事（独立董事）、的决议，可以实行累积投票制。如公司单监事的承诺书应在召集股东大会前七日一股东及其一致行动人拥有权益的股份

提交给公司董事会。比例在30％及以上，则必须实行累积投票股东大会就选举两名以上（含两名）董事、制。股东会选举两名以上独立董事时，应监事进行表决时，根据本章程的规定或者当实行累积投票制。累积投票制是指股东股东大会的决议，可以实行累积投票制。会选举两名以上（含两名）董事时，每一如公司单一股东及其一致行动人拥有权股份拥有与应选董事人数相同的表决权，益的股份比例在30％及以上，则必须实股东拥有的表决权可以集中使用。

行累积投票制。累积投票制是指股东大会累积投票制的具体操作程序如下：

选举两名以上（含两名）董事或者监事时，（一）公司独立董事、非独立董事应分开每一股份拥有与应选董事或者监事人数选举，分开投票。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集（二）选举独立董事时，每位股东有权取中使用。得的选票数等于其所持有的股票数乘以累积投票制的具体操作程序如下：其有权选出的独立董事人数的乘积数，该（一）公司独立董事、非独立董事、监事票数只能投向该公司的独立董事候选人，应分开选举，分开投票。得票多者当选。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取（三）选举非独立董事时，每位股东有权得的选票数等于其所持有的股票数乘以取得的选票数等于其所持有的股票数乘

其有权选出的独立董事人数的乘积数，该以其有权选出的非独立董事人数的乘积票数只能投向该公司的独立董事候选人，数，该票数只能投向该公司的非独立董事得票多者当选。候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股（四）在候选人数多于本章程规定的人数

东有权取得的选票数等于其所持有的股时，每位股东投票所选的独立董事、非独票数乘以其有权选出的非独立董事、监事立董事的人数不得超过本章程规定的独

人数的乘积数，该票数只能投向该公司的立董事、非独立董事的人数，所投选票数非独立董事、监事候选人，得票多者当选。的总和不得超过股东有权取得的选票数，

（四）在候选人数多于本章程规定的人数否则该选票作废。

时，每位股东投票所选的独立董事、非独（五）股东可以将其拥有的全部表决票数立董事和监事的人数不得超过本章程规集中投给一名董事候选人，也可以将其拥定的独立董事、非独立董事和监事的人有的全部表决票数分散投给数名董事候数，所投选票数的总和不得超过股东有权选人。

取得的选票数，否则该选票作废。（六）股东所投出的表决票总数大于其拥

（五）股东可以将其拥有的全部表决票数有的全部表决票数时，该股东的投票无

集中投给一名董事或监事候选人，也可以效，视为放弃表决权；股东所投出的表决

17将其拥有的全部表决票数分散投给数名票总数等于或者小于其拥有的全部表决

董事或监事候选人。票数时，该股东的投票有效；股东所投出

（六）股东所投出的表决票总数大于其拥的表决票总数小于其拥有的全部表决票

有的全部表决票数时，该股东的投票无数时，差额部分视为放弃表决权。

效，视为放弃表决权；股东所投出的表决（七）董事候选人根据得票顺序由高至低票总数等于或小于其拥有的全部表决票来确定最后的当选人，但每位当选人的最数时，该股东的投票有效；股东所投出的低得票数必须超过出席该次股东会股东表决票总数小于其拥有的全部表决票数所持表决权的二分之一。否则，对不够票时，差额部分视为放弃表决权。数的董事候选人进行再次投票，仍不够

（七）董事或监事候选人根据得票顺序由者，由公司下次股东会补选。对得票相同

高至低来确定最后的当选人，但每位当选但只能有一人能进入董事会的两位候选人的最低得票数必须超过出席该次股东人需进行再次投票选举。

大会股东所持表决权的二分之一。（八）股东会的监票人和点票人必须认真否则，对不够票数的董事或监事候选人进核对上述情况，以保证累积投票的公正、行再次投票，仍不够者，由公司下次股东有效。

大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

（八）股东大会的监票人和点票人必须认

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十九条第九十四条修改

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第一百条第一百〇五条修改

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（五）个人所负数额较大的债务到期未清刑考验期满之日起未逾2年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（七）法律、行政法规或部门规章规定的偿被人民法院列为失信被执行人；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现限未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

18第一百 O一条 第一百〇六条 修改

董事由股东大会选举或者更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事任届满前由股东会解除其职务。董事任期三期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事以及由职工代表担任的董事，担任的董事，总计不得超过公司董事总数总计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

董事的选任程序如下：董事的选任程序如下：

（一）按本章程第八十七条的规定提名董（一）按本章程第九十二条的规定提名董事候选人；事候选人；

（二）公司在股东大会召开前以公告的形（二）公司董事会中职工代表担任董事的

式披露董事候选人的详细资料，保证股东1名，董事会中的职工代表由公司职工通在投票时对候选人有足够的了解；过职工代表大会、职工大会或者其他形式

（三）董事候选人应当作出书面承诺，同民主选举产生，无需提交股东会审议。

意接受提名，承诺公开披露的董事候选人（三）公司在股东会召开前以公告的形式的资料真实、完整并保证当选后切实履行披露董事候选人的详细资料，保证股东在董事职责；投票时对候选人有足够的了解；

（四）按本章程第八十七条的规定对董事（四）董事候选人应当作出书面承诺，同

候选人名单进行表决；意接受提名，承诺公开披露的董事候选人

（五）董事当选后，公司公告选举结果。的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（五）按本章程第九十二条的规定对董事候选人名单进行表决；

（六）董事当选后，公司公告选举结果。

第一百 O二条 第一百〇七条 修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按

易；（六）未经股东大会同意，不得利用照本章程的规定经董事会或者股东会决

19职务便利，为自己或他人谋取本应属于公议通过，不得直接或者间接与本公司订立

司的商业机会，自营或者为他人经营与本合同或者进行交易；

公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（八）不得擅自披露公司秘密；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（九）不得利用其关联关系损害公司利规定，不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百 O三条 第一百〇八条 修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉家法律、行政法规以及国家各项经济政策义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

20权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百 O六条 第一百一十一条 修改

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公司建立董事离职管理制度，明确对未履办妥所有移交手续，其对公司和股东承担行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后并不当然解责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在辞职后三年内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条新增

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百 O八条 第一百一十四条 修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百 O九条 删除

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条第一百一十六条修改

董事会由9名董事组成，包括独立董事董事会由9名董事组成，包括独立董事33名。设董事长1人，可设副董事长1-2名，职工代表董事1名。设董事长1人，人。可设副董事长1-2人。

第一百一十二条第一百一十七条修改

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、份或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

21份或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事定聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、会秘书及其他高级管理人员，并决定其报总工程师及总经济师等高级管理人员，并酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘决定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司副经理、总会计师、总工（十）制定公司的基本管理制度；

程师及总经济师等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总裁的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）决定因本章程第三十条第（三）

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查项、第（五）项、第（六）项情形收购本经理的工作；公司股份的事项；

（十六）决定因本章程第二十九条第（三）（十六）法律、行政法规、部门规章、本项、第（五）项、第（六）项情形收购本章程或者股东会授予的其他职权。

公司股份的事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十七）法律、行政法规、部门规章或本东会审议。

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条第一百二十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。科学决策。董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第一百一十六条第一百二十一条

22董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、对外担保、委托理财、关联交易、对产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投资项目应

家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东会批准。

本章程所称“交易”，适用于《深圳证券本章程所称“交易”，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。交易所股票上市规则》的相关规定。

（一）公司发生的交易（提供财务资助和（一）公司发生的交易（提供财务资助和对外提供担保除外）达到下列标准之一对外提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审批并及时披露：的，应提交董事会审批并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的10%以占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10％以占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额超过5000万元；上，或者绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。额超过100万元。

公司发生的交易事项（提供财务资助和对上述对外投资含委托理财、对子公司投资外提供担保除外）达到下列标准之一的，等事项；上述指标计算中涉及的数据如为应经董事会审议通过后提交股东大会审负值，取其绝对值计算。公司连续十二个批并及时披露：月内发生与交易标的相关的同类交易，应

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期当按照累计计算原则，适用本项规定。

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的上述购买或者出售资产，不包括购买原材资产总额同时存在账面值和评估值的，以料、燃料和动力，以及出售产品、商品等较高者为准；其中连续12个月内购买或与日常经营相关的资产购买或者出售行

者出售重大资产的累计计算金额达到公为，但资产置换中涉及到的此类资产购买司最近一期经审计总资产30%的，应当由或者出售行为，仍包括在内。

23董事会作出决议后提交股东大会以特别（二）公司发生的交易事项（提供财务资决议审议通过；助和对外提供担保除外）达到下列标准之

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额一的，应经董事会审议通过后提交股东会

占公司最近一期经审计净资产的50%以审批并及时披露：

上，且绝对金额超过5000万元，该交易1、交易涉及的资产总额占公司最近一期涉及的资产净额同时存在账面值和评估经审计总资产的50%以上，该交易涉及的值的，以较高者为准；资产总额同时存在账面值和评估值的，以

3、交易标的（如股权）在最近一个会计较高者为准；其中按照交易事项的类型连

年度相关的营业收入占公司最近一个会续12个月内购买或者出售重大资产的累

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝计计算金额达到公司最近一期经审计总对金额超过5000万元；资产30%的，应当由董事会作出决议后提

4、交易标的（如股权）在最近一个会计交股东会以特别决议审议通过；

年度相关的净利润占公司最近一个会计2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金占公司最近一期经审计净资产的50%以额超过500万元；上，且绝对金额超过5000万元，该交易

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）涉及的资产净额同时存在账面值和评估

占公司最近一期经审计净资产的50%以值的，以较高者为准；

上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计营业收入的50%以上，且绝额超过500万元。对金额超过5000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对4、交易标的（如股权）在最近一个会计值计算。年度相关的净利润占公司最近一个会计交易标的为股权，且购买或出售该股权将年度经审计净利润的50%以上，且绝对金导致公司合并报表范围发生变更的，该股额超过500万元；

权对应标的公司的相关财务指标适用上5、交易的成交金额（含承担债务和费用）述规定。占公司最近一期经审计净资产的50%以上述交易属于公司对外投资设立有限责上，且绝对金额超过5000万元；

任公司或者股份有限公司，应当以协议约6、交易产生的利润占公司最近一个会计定的全部出资额为标准适用本款的规定。年度经审计净利润的50%以上，且绝对金上述交易属于提供财务资助、对外提供担额超过500万元。

保等事项时，按交易事项的类型在连续十上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对二个月内累计计算，适用本款的规定。已值计算。

按照本款的规定履行相关义务的，不再纳公司发生的交易属于下列情形之一的，可入相关的累计计算范围。以免于按照本条（二）的规定提交股东会公司在十二个月内发生除前述事项或者审议，但仍应当按照有关规定履行信息披证券交易所对累计原则另有规定的事项露义务：

外的交易标的相关的同类交易，应当按照1、公司发生受赠现金资产、获得债务减累计计算的原则提交有权机构审批。已提免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交有权机构审批的，不再纳入相关的累计交易；

计算范围。2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4

（二）公司发生对外提供担保事项时，应点或第6点的标准，且上市公司最近一个

当由董事会审议通过。公司发生本章程第会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

四十七条规定的担保事项时，应当在董事交易标的为股权，且购买或者出售该股权

24会审议通过后提交股东大会审批。董事会将导致公司合并报表范围发生变更的，该

审批对外担保事项，除应当经全体董事的股权对应标的公司的相关财务指标适用过半数审议通过外，还必须经出席董事会上述规定。

的2/3以上董事审议同意并做出决议。上述交易属于公司对外投资设立有限责

（三）股东大会对董事会在关联交易项下任公司或者股份有限公司，应当以协议约

的授权内容：定的全部出资额为标准适用本款的规定。

1、董事会有权决定公司与关联自然人发（三）董事会对外担保的审批权限为：

生的交易（公司不得直接或者通过子公司公司发生对外提供担保事项时，应当由董向董事、监事、高级管理人员提供借款）事会审议通过。公司发生本章程第五十二金额超过30万元的关联交易；条规定的担保事项时，应当在董事会审议

2、董事会有权决定公司与关联法人发生通过后提交股东会审批。公司为关联人提

的交易金额超过300万元，且占公司最近供担保的，不论数额大小，均应当在董事一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关会审议通过后提交股东会审议。董事会审联交易。批对外担保事项，除应当经全体董事的过公司与关联人发生的关联交易，如果交易半数审议通过外，还必须经出席董事会的金额超过3000万元，且占公司最近一期2/3以上董事审议同意并做出决议。

经审计净资产绝对值超过5%的，由董事（四）股东会对董事会在关联交易项下的会审议通过后，还应提交股东大会审议。授权内容：

公司在连续十二个月内与同一关联人进1、董事会有权决定公司与关联自然人发

行的交易、与不同关联人进行的与同一交生的交易金额超过30万元的关联交易；

易标的的交易，应当分别累计计算。2、董事会有权决定公司与关联法人发生“关联交易”、“关联自然人”和“关联法的交易金额超过300万元，且占公司最近人”的定义、范围按照《深圳证券交易所一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关股票上市规则》的相关规定确定。联交易。

（四）董事会有权决定总额在公司最近一公司与关联人发生的关联交易（上市公司期经审计净资产50％以内的融资、融资租提供担保除外），如果交易金额超过3000赁方案。万元以上，且占公司最近一期经审计净资

（五）公司提供财务资助的金额尚未达到产绝对值超过5%的关联交易，由董事会

应当经股东大会审议批准的额度的，除应审议通过后及时披露，并提交股东会审当经全体董事的过半数审议通过外，还应议，还应当披露符合《股票上市规则》要当经出席董事会会议的2/3以上董事审议求的审计报告或者评估报告。

同意并作出决议，并及时对外披露。凡达公司在连续十二个月内与同一关联人进到或超过下列标准之一的财务资助事项行的交易、与不同关联人进行的与同一交

需要提交股东大会审议批准：易标的的交易，应当分别累计计算。

1、被资助对象最近一期财务报表数据显“关联交易”、“关联自然人”和“关联法示资产负债率超过70%；人”的定义、范围按照《深圳证券交易所

2、单次财务资助金额超过公司最近一期股票上市规则》的相关规定确定。

经审计净资产的10%；董事会审议关联交易事项时，关联董事应3、最近十二个月内财务资助金额累计计当回避表决，关联董事的界定参照《股票算超过公司最近一期经审计净资产的上市规则》有关规定执行。

10%；（五）董事会有权决定总额在公司最近一

4、中国证监会、证券交易所或者本章程期经审计净资产50％以内的融资、融资租

规定的其他情形。赁方案。

公司提供资助对象为公司合并报表范围（六）公司提供财务资助的金额尚未达到

25内且持股比例超过50%的控股子公司，且应当经股东会审议批准的额度的，除应当

该控股子公司其他股东中不包含上市公经全体董事的过半数审议通过外，还应当司的控股股东、实际控制人及其关联人经出席董事会会议的2/3以上董事审议同的，可以免于适用上述前两款规定。意并作出决议，并及时对外披露。凡达到公司控股子公司的对外投资、资产处置等或者超过下列标准之一的财务资助事项

交易事项，依据其公司章程规定执行，但需要提交股东会审议批准：

控股子公司的章程授予该公司董事会或1、被资助对象最近一期财务报表数据显

执行董事行使的决策权限不得超过公司示资产负债率超过70%；

董事会的权限。公司在子公司股东大会、2、单次财务资助金额超过公司最近一期股东会上的表决意向，须依据权限由公司经审计净资产的10%；

相应的有权决策机构作出指示。3、最近十二个月内财务资助金额累计计上述事项涉及其他法律、行政法规、部门算超过公司最近一期经审计净资产的

规章、规范性文件、公司章程或者证券交10%；

易所另有规定的，从其规定。4、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公

司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述前两款规定。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等

交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或者执行董事行使的决策权限不得超过公

司董事会的权限。公司在子公司股东会、股东会上的表决意向，须依据权限由公司相应的有权决策机构作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、公司章程或者证券交

易所另有规定的，从其规定。

第一百一十八条第一百二十三条修改

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条第一百二十六条修改

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时事或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，临时会议。董事长应当自接到提议后10召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条第一百三十条修改董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

26业有关联关系的不得对该项决议行使表业或者个人有关联关系的，该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表决权。时向董事会书面报告。有关联关系的董事该董事会会议由过半数的无关联关系董不得对该项决议行使表决权，也不得代理事出席即可举行，董事会会议所作决议须其他董事行使表决权。该董事会会议由过经无关联关系董事过半数通过。出席董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条第一百三十一条修改董事会决议表决方式为举手或书面方式董事会召开方式采用现场或者通讯方式表决。召开，董事会表决方式采用现场举手或者董事会临时会议在保障董事充分表达意电子通信方式表决。

见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

--第三节独立董事新增

--第一百三十五条新增

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十六条新增独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

27级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十七条新增

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十八条新增

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

28--第一百三十九条新增

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百四十条新增下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十一条新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确

29认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

--第一百四十二条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十三条新增

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

--第一百四十四条新增审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会在监督及评估内部审计

部门工作时，应当履行下列主要职责：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（2）审阅公司年度内部审计工作计划；

（3）督促公司内部审计计划的实施；（4）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

整改情况须同时报送审计委员会；（5）

向董事会报告内部审计工作进度、质量以

及发现的重大问题等；（6）协调内部审

计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

30审计委员会年度履职情况应当由上市公

司在年度报告中披露，主要包括审计委员会履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会履行职责时，上市公司应当提供必要的工作条件，上市公司管理层及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组

织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

--第一百四十五条新增审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

--第一百四十六条新增

公司董事会设置战略与可持续发展（ESG）

委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”）、

提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与ESG委员会成员 3-9人、提名委员会成员

3人、薪酬与考核委员成员3人，提名委

员会和薪酬与考核委员成员中独立董事

应当过半数并担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十七条新增

战略与 ESG委员会主要负责对公司长期

发展战略和重大投资决策以及ESG相关事

宜进行研究并提出建议，战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

31（二）对《公司章程》规定或股东会授权

须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定董事会批准的

重大投资决策、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 相关的策略、规划及重大决策等进行研究并提出建议；

（五）关注对公司业务有重大影响的 ESG事项，监督 ESG 事项年度履职情况，并提出建议；

（六）审阅公司年度 ESG 报告并提出建议

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施情况进行监督、检查；

（九）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

--第一百四十八条新增

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十九条新增

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

32子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第八章经理及其他高级管理人员第八章高级管理人员修改

第一百三十条第一百五十条修改

公司设经理1名，副经理若干名，由董事公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。公司经理、党委副书记、会聘任或者解聘。公司总裁、常务副总裁、副经理、董事会秘书、总会计师、总工程党委副书记、副总裁、董事会秘书、总会

师及总经济师为公司高级管理人员。计师、总工程师及总经济师为公司高级管理人员。

第一百三十一条第一百五十一条修改

本章程第一百条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管

形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百〇二条关于董事的忠实义员。

务和第一百〇三条第（四）项、第（五）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同的规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百三十四条第一百五十四条修改

经理对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

理、总会计师、总工程师和总经济师；裁、总会计师（财务负责人）、其他高级管理人员；

第一百三十七条第一百五十七条修改经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条第一百五十八条修改

公司副经理的聘任或者解聘由经理提出，公司常务副总裁、副总裁的聘任或者解聘董事会决定任免。副经理与经理的关系、由总裁提出，董事会决定任免。常务副总副经理的职权等事项在经理工作细则中裁、副总裁协助总裁开展工作。

规定。

第一百四十条第一百六十条修改

高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

33第九章监事会删除

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百五十七条第一百六十三条修改公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露向中国证监会派出机构和证券交易所报

年度报告，在每一会计年度前6个月结束送并披露年度报告，在每一会计年度上半之日起2个月内向中国证监会派出机构和年结束之日起2个月内向中国证监会派出证券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十八条第一百六十四条修改

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账账簿。公司的资产，不以任何个人名义开簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十九条第一百六十五条修改

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配利本章程规定不按持股比例分配的除外。润，但本章程规定不按持股比例分配的除股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东应当将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条第一百六十六条修改

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

3425%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条第一百六十八条修改

7、利润分配方案的制订：7、利润分配方案的制定：

公司制订的利润分配方案应由三分之二公司制定的利润分配方案经董事会过半

以上独立董事同意并发表明确意见，再经数票数表决通过后，提交股东会审议。

董事会、监事会二分之一以上票数表决通公司在制定现金分红具体方案时，董事会过后，提交股东大会审议。应当认真研究和论证公司现金分红的时公司在制订现金分红具体方案时，董事会机、条件和最低比例、调整的条件及其决应当认真研究和论证公司现金分红的时策程序要求等事宜。独立董事可以征集中机、条件和最低比例、调整的条件及其决小股东的意见，提出现金分红提案，并直策程序要求等事宜，独立董事应当发表明接提交董事会审议。

确意见。独立董事可以征集中小股东的意（三）利润分配政策的决策程序和机制见，提出现金分红提案，并直接提交董事公司制定的利润分配政策经董事会过半会审议。数票数表决通过后，提交股东会审议批

（三）利润分配政策的决策程序和机制准。

公司制订的利润分配政策，应由三分之二董事会在审议利润分配政策时，应对各项以上独立董事同意并发表明确意见后分事宜进行认真研究和论证，充分考虑公众别提交董事会、监事会审议；董事会、监投资者的意见；在股东会审议利润分配政

事会二分之一以上票数表决通过后，提交策时，董事会应安排程序充分听取中小股股东大会审议批准。东的意见和诉求，及时答复中小股东关心董事会、监事会在审议利润分配政策时，的问题，也可采用网络投票的方式，增加应对各项事宜进行认真研究和论证，要专中小股东表达意见的渠道。

门听取独立董事对有关利润分配政策的（五）公司应严格按照有关规定在年度报意见，充分考虑公众投资者、外部监事的告中详细披露现金分红政策的制定及执意见；在股东大会审议利润分配政策时，行情况，对现金分红政策进行调整或者变董事会应安排程序充分听取中小股东的更的，还应对调整或者变更的条件及程序意见和诉求，及时答复中小股东关心的问是否合规和透明等进行详细说明。公司年题，也可采用网络投票的方式，增加中小度盈利但未作出年度现金分红预案或者股东表达意见的渠道。无法按照公司章程既定现金分红政策确

（五）公司应严格按照有关规定在年度报定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执告中详细披露未进行现金分红或者未按行情况，对现金分红政策进行调整或变更既定现金分红政策分红的原因、未用于分的，还应对调整或变更的条件及程序是否红的资金留存公司的用途和使用计划。

合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年

利润分配方案的，公司应在年度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红

政策分红的原因、未用于分红的资金留存

公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。

第一百六十三条第一百六十九条修改

35公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十四条第一百七十条修改

公司内部审计制度和审计人员的职责，应公司内部审计制度经董事会批准后实施，当经董事会批准后实施。审计负责人向董并对外披露。

事会负责并报告工作。

--第一百七十一条新增

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百七十二条新增内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百七十三条新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百七十四条新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十五条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条第一百七十七条修改

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任决定，董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

第一百七十四条--删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、短信、电话、电子邮件方式或本章程规定的其他方式进行。

--第一百八十九条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以经董事会决议不经股东会

36决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十条第一百九十一条修改

公司合并时，合并各方的债权、债务，由公司合并时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条第一百九十四条修改

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司减少注册资本时，将编制资产负债表负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决起10日内通知债权人，并于30日内在《中议之日起10日内通知债权人，并于30日国证券报》或证监会指定的其他媒体上公内在《中国证券报》《上海证券报》《证告。债权人自接到通知书之日起30日内，券日报》《证券时报》或者国家企业信用未接到通知书的自公告之日起45日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知书有权要求公司清偿债务或者提供相应的之日起30日内，未接到通知书的自公告担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，将不低于法定的最低限额。

--第一百九十五条新增公司依照本章程第一百六十六条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起30日内在《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

--第一百九十六条新增

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十七条新增

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股

37东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条第一百九十九条修改

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条第二百条修改

公司有本章程第一百八十五条第（一）项公司有本章程第一百九十九条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东产的，可以通过修改本章程或者股东会决大会会议的股东所持表决权的2/3以上通议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条第二百〇一条修改

公司因本章程第一百九十九条第（一）项、

公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务定而解散的，应当在解散事由出现之日起人，应当在解散事由出现之日起15日内

15日内成立清算组，开始清算。成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事或者股东会确定的人员组组成。逾期不成立清算组进行清算的，债成。逾期不成立清算组进行清算的，债权权人可以申请人民法院指定有关人员组人可以申请人民法院指定有关人员组成成清算组进行清算。清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条第二百〇二条修改

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

38（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条第二百〇五条修改

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

第一百九十二条人民法院受理破产申请后，清算组应当将

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。理人。

第一百九十四条第二百〇七条修改

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条第二百一十三条修改

释义释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然不足50%，但依其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百〇一条第二百一十四条修改

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细

39则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇三条第二百一十六条修改

本章程所称“以上”、“以内”均含本数；本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、“超过”“以外”“低于”“少于”“不“超过”不含本数。足”“多于”不含本数。

第二百〇五条第二百一十八条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

2025年10月29日

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