武汉三特索道集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）子

公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司指公司持有超过50%股权或股份，或者虽然持有

其股权或股份未超过50%但能够对其实施实际控制的投资企业。

第三条公司的子公司同时控股其他公司的，参照本制度执行。

第四条公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高级管理人员管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。

第五条本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事和高级管理人员应当

严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

第二章公司治理

第六条子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法

律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第七条子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。子公司应依法律、行政法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事会。全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设

1董事。

子公司应当按照《公司法》及其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成

的审计委员会，行使监事会的职权。不设董事会的子公司应当设置内部审计机构行使监事会的职权。

第八条子公司应按其公司章程的规定召开股东会、董事会，会议议案需经

公司审批的，子公司应按照公司相应决策机构审批权限报批，经公司相应决策机构审议通过后，方可召开会议并审议。

第九条子公司召开股东会、董事会应当形成会议记录和决议。子公司应当

在会议结束当日，将会议记录和决议报送至公司董事会秘书处备案。子公司应当妥善归档保管会议全套文件。

第三章财务管理第十条子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》和公司财务管理制度等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。公司财务管理部对子公司财务部门及财务相关活动进行管理，指导、监督、检查子公司财务相关工作。

第十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其年度会计报表按照公司统一要求接受公司委托的会计师事务所等中介机构的审计。

第十二条子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年

度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、收入及资金周报、财务分析报告等。

第十三条子公司每个月末应当对关联交易和往来进行对账，确保与关联方

数据一致，对数据的真实性负责，并于每个季度末形成关联交易台账报送至公司财务管理部和董事会秘书处。同时，子公司每个月末应当对公司并表范围内单位之间的内部交易和往来进行对账，并于每个季度末形成内部交易台账报送至公司财务管理部。

第十四条子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往

2来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提

请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权追究相关当事人的责任。

第十五条未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业或者个人出借资金和

提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。

第十六条子公司因经营发展需要，需向金融机构申请借款，应按照公司相关要求上报集团公司履行审批程序后才可办理相关借款事宜。

第十七条子公司存在违反国家相关法律、行政法规、规范性文件以及公司

和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。

第四章运营管理

第十八条公司根据整体战略规划指导、督促子公司制订年度经营计划和年度预算。子公司年度经营计划和年度预算，及其变动调整，应报公司批准。

第十九条公司对子公司实行经营目标责任制，子公司总经理为子公司第一责任人，公司与子公司总经理签订当年年度目标责任书。

第二十条子公司应定期向公司提交经营情况报告；公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第二十一条子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环

境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第二十二条子公司在经营管理过程中，涉及的各类审批事项，需按照公司

内控制度相关要求进行报批；涉及重大事项，应按照公司相应决策机构审批权限报批，经公司相应决策机构审议通过后实施。

第二十三条对超越业务范围或审批权限的重大事项，如给公司和子公司造

成损失的，公司有权追究相关当事人的责任。

第五章董事和高级管理人员管理

第二十四条公司按子公司章程、出资比例或有关协议向子公司委派或推荐

3董事和高级管理人员。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行，公司可

根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第二十五条公司向子公司委派或推荐的董事和高级管理人员需经公司相

关决策机构审议通过，并下发书面文件，公司人力资源部负责实施推进。

第二十六条公司向子公司委派的董事和高级管理人员具有以下职责：

（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向

公司报告公司《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；

（五）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按照公

司审议决定的意见行使表决权，未经公司同意，不得擅自行使表决权。

第二十七条子公司的董事和高级管理人员应熟悉《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、行政法规等，并了解重大事项的决策、信息披露等程序。

第二十八条子公司的董事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和

其公司章程，对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

子公司的董事和高级管理人员若违反本条规定对公司及子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第六章审计监督

第二十九条公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括

但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、主要人员任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。

第三十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计

4过程中给予主动配合。

第三十一条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认

真执行并整改、落实。子公司董事长和总经理是整改第一责任人。

第三十二条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制

管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等内部控制体系的建立和实施情况，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。

第七章信息披露

第三十三条子公司应当按照公司《信息披露事务管理制度》规定，及时向

公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司

股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十四条子公司应当按照公司《重大事项内部报告制度》的规定，对需

要报告的重大事项及时收集、报送资料，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。

第三十五条子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公

司应当建立信息披露工作体系，明确工作体系负责人，指定信息披露专员，并将其通讯方式等信息向公司董事会秘书处备案。信息披露专员负责相关信息披露文件、资料的管理，并按规定及时向公司董事会秘书处报告。

第三十六条子公司如发生重大事项应上报而未及时上报的，公司有权追究

相关负责人的责任；如因此导致信息披露违规，由相关负责人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可要求相关负责人赔偿。

第八章考核奖惩

第三十七条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。

第三十八条子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核

5制度。子公司内部考核和奖惩方案由子公司管理层制定，履行其审批程序并报公司备案。

第三十九条公司对子公司董事和高级管理人员实施综合考评，并依据考评实施奖惩。子公司董事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

第九章附则

第四十条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家新颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后

的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本制度。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十七日

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