武汉三特索道集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为完善武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司的组织和行为，实现董事会的经营管理职能，提高董事会工作效率，明确工作责任，保障董事会会议程序的合法性，保证董事会决议得到贯彻执行，保证决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及相关的法律、法规和规章的规定，制定本议事规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条董事会由9名董事组成，包括独立董事3名，职工代表董事1名。

设董事长1人，可设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委或上级党委的意见，涉及企业重大经营管理事项必须经公司党委或上级党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。选聘高级管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总裁推荐提名人选；

党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀意见。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

1（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案：

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师及总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定因公司章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其它职权。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本议事规则所称“交易”，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（一）公司发生的交易行为（提供财务资助和对外提供担保除外）达到下

列标准之一的，应提交董事会审批并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

23、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，或绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上述指标计算中涉及的

数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）公司发生的交易（提供财务资助和对外提供担保除外）事项达到下

列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审批并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；其中按照交易事项的类型连续12个月内购买或者出售重大资产的累计计算金额达到公司最近一期

经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议后提交股东会以特别决议审议通过；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

36、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何

义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点或第6点的标准，且上市公司

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

（三）董事会对外担保的审批权限为：

公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生公司章

程第五十二条规定的担保事项时，应当在董事会审议通过后提交股东会审批。公

司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审批对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

（四）股东会对董事会在关联交易项下的授权内容：

1、董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

2、董事会有权决定公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（上市公司提供担保除外），如果交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与

4同一交易标的的交易，应当分别累计计算。

“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的定义、范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。

（五）董事会有权决定总额在公司最近一期经审计净资产50％以内的融资、融资租赁方案。

（六）公司提供财务资助的金额尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。凡达到或超过下列标准之一的财务资助事项需要提交股东会审议批准：

1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净

资产的10%；

4、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述前两款规定。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会、股东会上的表决意向，须依据权限由公司相应的有权决策机构作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或

者证券交易所另有规定的，从其规定。

第三章董事会下设组织机构

第六条专门委员会的设立

（一）董事会根据工作需要设立各专门委员会，作为保证董事会正常运作

5的机构，向董事会负责，为董事会处理事务提供咨询。

（二）隶属于董事会的常设专门委员会包括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

（三）董事会认为必要的时候，可以根据工作区域、工作内容设立负责某项或某类特定工作的临时委员会。

第七条专门委员会的组成

（一）公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括

一名会计专业人士。董事会应当设置审计委员会，并可根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。

（二）专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员为不在

公司担任高级管理人员的董事，其召集人须为独立董事中的会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（三）专门委员会依照法律法规、交易所有关规定、公司章程和董事会授

权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

（四）公司应在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定。

（五）专门委员会工作规程由董事会负责制定，明确人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

（六）专门委员会可以聘请专家、专业人员参与工作。

第八条专门委员会的工作

（一）专门委员会对董事会负责并由公司董事会领导，在公司章程和董事

会授权范围内按其议事规则行使职权和开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会拟决议事项属于专门委员会职权范围内的，应先提交相应的专门委员会进行研究，由相应的专门委员会提出意见提交董事会审议。

（二）专门委员会在开展工作时，公司有关单位有义务配合其工作并提供必要的材料。

（三）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

（四）专门委员会的报告及相关工作资料由董事会秘书处负责保管。

6第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会主要负责对公司长期战略和重

大投资决策以及 ESG相关事宜进行研究并提出建议，战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定董事会批准的重大投资决策、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG相关的策略、规划及重大决策等进行研究并提出建议；

（五）关注对公司业务有重大影响的 ESG 事项，监督 ESG 事项年度履职情况，并提出建议；

（六）审阅公司年度 ESG报告并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查、监督；

（九）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

第十条审计委员会的主要职能包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

7中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章董事会会议

第十三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十五条临时会议

（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1、董事长认为必要的；

2、三分之一以上的董事联名提议时；

3、审计委员会提议时；

4、二分之一以上独立董事提议时；

5、总裁提议时；

6、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

87、证券监管部门要求召开时；

8、本公司《公司章程》规定的其他情形。

（二）在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当按照《董事会提案管理细则》的要求，向董事会秘书处报送提案及相关材料。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。在提案合规、完备的情况下，董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五章董事会会议的举行

第十七条会议的筹备

董事会秘书负责股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

第十八条会议的召集和主持

除法律、公司章程另有规定外，董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的董事履行职务。

第十九条会议通知的方式和期限

（一）董事会召开会议应当以书面方式(包括专人送达、邮件、短信、传真、电子邮件等方式)通知全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

（二）董事会召开定期会议应当于会议召开十日以前发出通知；召开临时会议应当于会议召开二日以前发出通知。

（三）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

9（四）因意外遗漏而未向某董事送出会议通知或该董事没有收到会议通知，

会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十条会议通知的内容

董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

电话、口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条委托出席

10（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

1、委托人和受托人的姓名；

2、委托人对每项提案的简要意见；

3、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

4、有效期限；

5、委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

（二）董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（三）如果董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。

（四）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事

会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数；非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

11两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条列席人员

（一）总裁、董事会秘书应当列席董事会会议。

（二）董事会可以要求董事会各专业委员会人员列席会议就专项议题作出解释。

（三）董事会可以要求公司其他高级管理人员列席会议就专项议题作出解释。

（四）董事会可以邀请高级顾问、法律顾问、财务顾问列席会议并出具专业意见。

（五）董事会秘书列席会议并负责会议的记录。

第二十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、短信、电子邮件等方式提交的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十七条议案的提出

董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：

1、董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会审议通过的；

2、三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

3、根据权限划分，总裁在日常经营管理中的事项认为需要提交董事会审议通过的，可以向董事会提出议案；

4、代表十分之一以上表决权的股东就共同事项联名提交董事会审议的议案。

除第一款外，向董事会提出议案必须用书面形式，议案应该包括议题、内

容、理由、相关说明材料。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

122、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（二）议案的受理

董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长、副董事长，并在收到提交的议案后十日内将相关决定告知提议人。

第二十八条董事会召开的程序

由董事会秘书清点到会董事是否符合法定人数，委托是否合法，会议列席人员是否在会议通知范围内；并报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况。

（一）主持人宣布本次董事会议事程序；

（二）主持人根据会议议程请报告人对文件进行说明；

（三）文件报告人说明情况；

（四）董事进行讨论；

（五）董事进行表决；

（六）董事在会议记录、董事会决议上签字；

（七）宣读董事会决议；

（八）主持人宣布本次董事会闭会。

第二十九条保密要求

根据法律和公司章程的要求，参加董事会会议的董事及其他列席人员对会议内容负有保密义务。

第六章董事会的议题、审议及其决议

第三十条董事会的议题

董事会会议可以根据具体情况将下列事项列为会议议题：

（一）本规则第四条规定的事项；

（二）与公司经营管理有关的其他事项。

会议议题涉及公司资产运用的应当符合法律、法规、公司章程及本规则规

定的董事会权限范围要求，并应当按照相关决策程序进行审议和决策。

13第三十一条关联关系的披露及回避

（一）董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

（二）除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董

事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

（三）如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条所规定的披露。

（四）有关联关系的董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关

事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。

（五）不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易

且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照公司章程规定的程序表决决定。

第三十二条董事会会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条董事发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

14会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十四条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十五条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十六条决议的形成

除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供财务资助及对外担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

15在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十八条不得越权

（一）董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

（二）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十九条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条决议效力与表决责任

1、董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不

得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

2、董事会依照法律及公司章程规定做出的决议为公司的有效决定，有关部

门及人员必须执行。董事会形成的决议、决定或会议纪要，任何人不得擅自改变或撤销。

3、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

4、董事会形成的决议、决定或会议纪要，若确实无法实施或不具备实施或

实施后对公司利益有明显损害时，可由执行人书面提交执行情况报告。由董事长或公司章程及本规则规定的召集人召集董事会会议，对其进行改变或撤销。

165、董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章董事会会议记录

第四十二条会议的记录

1、董事会会议应当由董事会秘书负责记录，出席会议的董事和记录人应当

在会议记录上签名。

2、出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十三条会议记录的内容

董事会会议记录应当包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和表决结果（说明结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；

6、与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十四条会议纪要和决议记录。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十五条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十六条决议公告

17董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》

的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十七条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十八条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第八章附则

第四十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第五十条本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“低于”、“不足”、“超过”不含本数。

第五十一条本规则由董事会制订经股东会批准后生效实施，修改时亦同。

公司原《董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。

第五十二条本规则由董事会负责解释。

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十七日

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