武汉三特索道集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为了加强武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获取长期

收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资、设立子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购等。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合

公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条本制度适用于公司及其子公司所有的对外投资行为。公司对子公

司的投资活动实施指导、监督及管理。

第二章投资决策权限

第五条公司对外投资活动的决策权限按照分级管理的原则划分。

第六条公司对外投资事项应由有权审批机构审批。公司拟发生的投资事

项达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

12、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，或绝对金额超过5000万元；

6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该

投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、单笔对外投资金额或投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

26、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司拟发生的投资事项仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，经深圳证券交易所同意，可以豁免适用前款提交股东会审议的规定。

上述投资属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

第八条公司对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范

围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。

第九条公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交

金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则第六条和第七条的规定。

第十一条公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类交易，应当累计计算。已按照本制度第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条对于达到需提交股东会审议标准的投资事项，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

3对于达到需提交股东会审议标准的投资事项，交易标的为公司股权以外的

其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第十三条若公司对外投资涉及关联交易、证券投资、衍生品交易等事项，还需要按照相关法律法规、《股票上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》等规定执行。

第十四条公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公

司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意见，须依据权限由公司相应决策机构作出指示。

第三章投资的管理和实施

第十五条 公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会负责对《公司章程》

规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议，为董事会决策提供建议。

第十六条公司发展建设中心负责对外投资项目的调查、可行性研究与评估，并提出可行性研究报告。可行性研究报告应真实、准确、完整，不得弄虚作假；

对不熟悉、不了解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。

第十七条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果经总裁办公会确认，按审批权限由公司相应决策机构决议或决定后方可对外出资。

第十八条公司相应决策机构决定对外投资项目实施方案后，总裁办公会应

当明确出资时间、金额、出资方式等内容。对外投资项目实施方案的变更，经总裁办公会研究审查后，报公司相应权力机构审批。

第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。

4在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十条公司发展建设中心负责对外投资日常管理，对公司项目投资负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等应指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第二十一条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。

第二十二条公司计划管理部门负责对项目公司经营管理、资产管理、工

程造价控制等相关业务提供事前计划、事中控制和事后考核的管理和服务。

第二十三条对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程规定，派出董事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。

第二十四条公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派到该

公司的董事长或董事参加。未有公司总部相应决策机构的指示，公司及公司委派的人员不得在子公司或参股公司董事会、股东会决议上签字盖章。

派出人员应按照《公司法》、公司和被投资公司的公司章程的规定，切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息并及时向公司汇报投资情况。

第四章投资的报告与披露

第二十五条公司对外投资应当严格按照《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所报送相关文件。

5第二十六条公司或者子公司相关部门应当及时向公司董事会秘书报告对

外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。子公司应当指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第二十七条公司董事会秘书对上报的投资事项进行分析和判断，如需履

行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第二十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第五章对外投资的转让和收回

第二十九条公司应当加强对外投资转让和收回环节的控制，对外投资的

收回、转让等须由总裁办公会审查同意，并依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司有权审批机构审批通过后方可执行。

第三十条发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为有必要的其它原因。

第三十二条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

6第三十三条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审

批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章投资的检查与监督

第三十四条公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第三十五条内部审计部门依照《股票上市规则》《公司章程》及本制度对公司投资活动的主要环节和投资结果实施监督检查。

第三十六条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第三十七条内部审计部门应对重大投资的内部控制和投资效果进行评价。对外投资项目实施后三年内，内部审计部门至少每年一次向公司审计委员会和董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确；投资金额是否到位，是否与预算相符；股权比例是否变化；投资环境政策是否变化；投资项目实际与可行性研究报告所述是否存在重大差异；投资事项内部控

7制是否有效等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司审计委员会和董事会

提出有关处置意见。

第七章附则

第三十八条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文

件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第三十九条本制度的解释权属于公司董事会。

第四十条本制度经股东会批准之后生效。

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十七日

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