证券代码：002159证券简称：三特索道公告编号：2026-3

武汉三特索道集团股份有限公司

第十二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届

董事会第十一次会议通知于2026年3月29日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2026年4月9日在公司会议室以现场方式召开。会议由周爱强董事长主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分高级管理人员列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》

《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过公司《2025年度董事会工作报告》，并提交股东会审议；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司《2025年度董事会工作报告》具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分。

公司独立董事向董事会提交了2025年度述职报告，并将在公司

2025年度股东会上述职，具体内容详见巨潮资讯网

1（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过公司《2025年度经营工作报告》；

与会董事认真听取了总裁所作的《2025年度经营工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股

东会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过公司《2025年度利润分配预案》，并提交股东会审议；

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2025年度利润分配预案的公告》。

四、审议通过公司《2025年度内部控制自我评价报告》；

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报

2告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过公司《2025年年度报告》及摘要，并提交股东会审议；

经审核，董事会认为公司《2025年年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

《武汉三特索道集团股份有限公司2025年年度报告》全文详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《武汉三特索道集团股份有限公司2025年年度报告摘要》详见同日公司

指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议公司《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》，并直接提交股东会审议；

为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，维护公司及投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员以及相关责任人（具体以保险合同确定的范围为准）购买责任保险（以下简称“董责险”）。保费不超过

45万元/年（具体金额以保险公司最终报价审批数据为准），赔偿限

额不超过10000万元/年（具体金额以保险合同为准），保险期限12

3个月，后续每年续保或重新投保。

为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，董事会提请股东会授权公司经理层办理董责险购买的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；

选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理

与投保相关的其他事项等，以及在董责险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于根据市场情况合理调整保险费等）。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。

七、审议通过公司《董事会关于公司2025年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》；

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司2025年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计

报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，通过积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司审计委员会审议通过。公司审计委员会审阅了《董事会关于公司2025年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明》，并发表意见如下：

中勤万信出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告客观、真

实地反映了公司的实际情况，公司审计委员会对董事会出具的专项说明进行了审核并同意董事会出具的专项说明。

4审计委员会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管

理层相关工作的开展，以尽快解决报告所涉事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会关于公司2025年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》，会计师事务所对该事项发表了《关于武汉三特索道集团股份有限公司2025年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过公司《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》；

公司独立董事陈娴灵、占美松、陈真向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过公司《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估的报告>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

等规定和要求，公司对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计过程中的履职情况进行了评估，并编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估的报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过公司《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计资质及2025年审计工作履行了监督职责并编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过公司《关于<2025年度环境、社会和公司治理

（ESG）报告>的议案》；

本议案已经公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公

司《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

十二、逐项审议通过公司《关于修订、制定和废止公司部分制度的议案》；

12.01《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

612.02《关于修订<经理工作细则>的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12.03《关于修订<向外部单位报送信息管理制度>的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12.04《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12.05《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12.06《关于修订<投资者关系管理工作制度>的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12.07《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12.08《关于制定<委托理财管理制度>的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

以上制度详细内容已同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次董事会审议通过以上制度后，其各项制度的原版本即废止，《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，《经理工作细则》更名为《总裁工作细则》，《向外部单位报送信息管理制度》更名为《对外报送信息管理制度》，《内幕信息知情人登记制度》更名为《内幕信息知情人登记和保密制度》。

7同时废止《董事会提案管理细则》（2017年）、《风险投资管理制度》（2010年）、《内幕信息保密制度》（2008年）、《接待和推广工作制度》（2008年）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过公司《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；

为提高公司自有资金使用效率和收益，在不影响投资项目建设和正常经营的情况下，公司及其全资、控股子公司拟使用不超过人民币

20000万元的自有闲置资金进行委托理财，其中每家公司在单家专业

理财机构的投资额度不超过5000万元，上述额度12个月内有效。

在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

十四、审议公司《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬发放情况和2026年度薪酬发放方案》，并直接提交股东会审议；

（一）2025年度薪酬发放情况

根据公司2025年度薪酬考核方案，公司董事、高级管理人员报酬依据公司实际经营业绩和绩效考核指标确定，经过公司薪酬与考核委员会的审议，公司2025年度董事、高级管理人员薪酬共计发放

1014.33万元，具体情况详见《2025年年度报告》。

（二）2026年度薪酬发放方案

为保证公司董事、高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董

8事及高级管理人员的劳动权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》

的有关规定，结合公司实际情况，公司2026年度董事、高级管理人员薪酬标准暂定如下：

1.董事（非独立董事）、高级管理人员：

公司董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事长兼党委书记为公司主要负责人，公司总裁为经营工作负责人，其年薪享受正职待遇。其他在公司领薪的董事、高级管理人员年薪享受副职待遇。

董事、高级管理人员基本年薪结合行业及所在地区薪酬水平、岗位职责和履职等情况确定按月发放。

董事、高级管理人员绩效年薪的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

2.独立董事

公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为6万元人民币/年（含税），按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

3.其他说明

（1）上述津贴和薪酬指缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得税及按规定需由个人承担的社会保险费等税费由公司按照国家有

关规定从基本年薪、绩效年薪中统一代扣代缴。

（2）经公司董事会薪酬与考核委员会提议，可以为专门事项设

立单项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员绩效薪酬的补充；亦可采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措

9施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

（3）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

（4）上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事薪酬方案须提交公司股东会审议。

（5）本方案未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布或修订的相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。

十五、审议通过公司《关于调整公司组织架构的议案》；

董事会经审议，同意公司调整组织架构的方案：

（一）取消监事会，“股东大会”表述统一规范为“股东会”公司于2025年10月29日发布《关于修订<公司章程>及其附件的公告》并披露了修订后的《武汉三特索道集团股份有限公司章程（2025年修订）》。目前公司章程中已删除“监事”及“监事会”，并部分调整为“审计委员会成员”及“审计委员会”，监事会职权由董事会审计委员会行使，并已将“股东大会”表述统一规范为“股东会”。

（二）变更工作机构名称

原“董事会战略委员会”变更为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，该委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，

10主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。公司董事会已于2025年10月27日审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》，并于2025年10月29日将《董事会战略与可持续发展（ESG）工作细则》发布于巨潮资讯网。

（三）规范组织架构图示表达，聚焦法人治理主体框架

根据组织架构图仅体现机构层级的原则，对图示表述作出如下调整：一是将原“经营管理层（总裁、常务副总裁、副总裁、总经济师、总工程师、总会计师）”统一规范为“经理层”，不再逐一列示具体职位；二是删除“董事长”“董事会秘书”的具体职位标识。上述调整旨在确保组织架构图聚焦于法人治理结构的主体框架，清晰呈现决策机构与执行层级的权责关系。

本次调整后，公司新的组织架构图如下：

（公司调整后的组织架构图）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

11十六、审议通过公司《关于召开2025年度股东会的议案》。

同意公司于2026年5月8日召开2025年度股东会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

2026年4月11日

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