武汉三特索道集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管

理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指

《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。

委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞任导致董事会薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数的，在新补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定继续履行职责。

第八条公司董事会秘书处承担薪酬与考核委员会的日常事务。

1第三章职责权限

第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会可于年初提出公司董事、高级管理人员当年度

薪酬预发放计划，次年根据考核情况将薪酬方案分别提交股东会、董事会批准确认，若出现预发放金额大于年度考核最终金额的情形，应敦促公司予以追回。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员及其他需要考核的人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬标准和奖励方式，表

决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员于会议召

开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

2第十五条薪酬与考核委员会会议可采用现场形式或通讯表决形式。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司有关部门负责人、董

事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即重新修订。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释。

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十七日

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