武汉三特索道集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，进一步提升武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理水平，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，建立和完善与现代企业制度相适应的激励与约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员。其中，董事由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事（也称“专职外部董事”）、独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）专职外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

高级管理人员由公司总裁、副总裁以及其他《公司章程》中规定的高级管理人员构成。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持长远发展原则，与公司长远利益、持续健康发展的目标相符，重

视公司体量壮大，提升利润水平。

（二）坚持激励与约束并重原则，收入反映贡献、鼓励价值创造、体现“责、权、利”相适应。

（三）坚持按劳分配原则，薪酬与岗位职责、履职情况相结合。

1（四）坚持公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外

部行业薪酬水平相符。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化等。

第二章薪酬的构成与标准

第五条公司内部董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成，其中绩效薪酬（含任期激励）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬（含任期激励）总额的百分之五十（因绩效考核导致绩效薪酬下降的情形不受该比例约束）。

第六条董事、高级管理人员基本年薪结合行业及所在地区薪酬水平、岗位职责和履职等情况确定按月发放。

第七条董事、高级管理人员绩效年薪的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条专职外部董事原则上不在公司领取薪酬。

第九条公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为6万元人民币/年（含税），按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条经公司董事会薪酬与考核委员会提议，可以为专门事项设立单项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员绩效薪酬的补充；亦可采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励，具体方案经董事会薪酬与考核委员提议，根据国家的相关法律、法规等另行确定。

2第三章薪酬的管理与发放

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条董事会薪酬与考核委员会或其授权代表应与公司董事、高级管

理人员或其授权代表签订《年度经营目标责任书》，《年度经营目标责任书》将作为其年度绩效薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可对考核指标或相关条款进行调整。

第十四条公司年度报告披露后，董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核程

序提出年度绩效评价意见和董事、高级管理人员年度绩效薪酬兑付方案，公司根据该方案兑现薪酬。

第十五条董事、高级管理人员任期激励与任期经营业绩考核挂钩，由董事

会薪酬与考核委员会进行考核，考核期限根据公司实际情况予以确定。

第十六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

3第十七条本制度所指年薪是指缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得

税及按规定需由个人承担的社会保险费等税费由公司按照国家有关规定从基本

年薪、绩效年薪中统一代扣代缴。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十二条本制度经公司股东会审议批准后生效。

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月十二日

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