江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会秘书工作细则

江苏常铝铝业集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

董事会秘书是公司与证券监督机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”或“深交所”）之间的指定联络人。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第四条有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

（一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章职责

第五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实

履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己和他人谋取利益。

第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

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披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及交易所

其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、交易所其他

规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、《公司章程》以及深交所要求履行的其他职责。

第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人

及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第四章聘任与解聘

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事

会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

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事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则董事会秘书的任职条件执行。

第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向交易所

提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个

月内解聘董事会秘书：

(一)出现本细则第四条所规定的情形之一；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失；

(四)违反法律法规、《上市规则》、交易所其他规定或者《公司章程》给公

司、投资者造成重大损失。

第十二条除了本细则第十一条的规定外，公司董事会解聘董事会秘书应当

具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向交易所提交个人陈述报告。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十四条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在

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任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书发生调离、解聘或到期离任等情形时，应当根据公司制定的离职管理制度执行。

第五章考核与奖惩

第十五条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会薪酬与考核委员会进行考核。

第十六条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》的，应依法承担相应的责任。

第六章附则第十七条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其他基本内部控制制度的规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。

第十八条本细则经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第十九条本细则由公司董事会负责解释。

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