常铝股份:江苏常铝铝业集团股份有限公司信息披露事务管理制度

江苏常铝铝业集团股份有限公司信息披露事务管理制度

江苏常铝铝业集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关业务规则及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指根据《证券法》有关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上公告前述的信息。

本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、深交所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，及时、公平

地披露信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

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第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或

者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司信息披露原

则上采用直通披露方式，公司应当通过深交所信息披露业务技术平台和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。

公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。

公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第九条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正

常办理的，公司应当按照深交所规定的其他方式办理信息披露事项。

第十条公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。

第十一条信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决

议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；

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（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明

书、股票上市公告书、收购报告书和发行可转债公告书等。

第十二条信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条

件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十三条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，披

露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十四条披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监

会江苏监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，披露义务

人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章应当披露的信息及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十六条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十七条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十八条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十九条申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经

深交所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或

者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

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第二十一条本制度有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。

第二十二条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十四条公司应当在法定的期限内，按照中国证监会及深交所有关规定编

制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

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（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

年度报告、中期报告的格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定

5江苏常铝铝业集团股份有限公司信息披露事务管理制度执行。

第三节临时报告

第二十九条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第三十条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受

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到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

（二十一）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（二十二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（二十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十四）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（二十五）中国证监会、深交所规定或公司认定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。

第三十二条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务，涉及具体金额的，按照交易金额乘以公司持股比例计算。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，同时向中国证监会江苏监管局报告有关该重大事件的情况。

第三十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

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（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第三十四条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露

相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可

以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、

接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文

件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市

公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

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第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开市前按照《股票上市规则》等相关规定披露股票交易异常波动公告。

第三十九条传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公

司及相关信息披露义务人应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。

第四十条发生可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项的，应当按照法律法规、深交所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十六条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深交所

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有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第四十七条公司发生重大诉讼、仲裁事项的，应当按照法律法规、深交所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第四十八条公司签署日常交易相关合同或发生重大交易的，应当按照法律法

规、深交所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第四十九条公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称“破产事项”）的，应当按照法律法规、深交所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

公司实施预重整等事项的，参照前款规定履行信息披露义务。

第五十条公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司

或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履行信息披露义务。

第三章信息披露程序以及对外信息报送或发布的管控流程

第五十一条重大信息的报告、审核、披露程序：

（一）报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董

事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股公司的

董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

（二）报告义务人应在知悉重大信息后及时报告董事长并通知董事会秘书，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券事务管理部门。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（三）董事长接到报告义务人报告的信息后，应当立即向董事会报告，同时

应依据《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规

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范性文件以及本制度的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。

董事会秘书接到报告义务人报告的信息后，应根据《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，分析判断是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应作好相应的信息披露工作。

需要召开董事会的，应及时向董事长提出召开董事会的建议。

公司证券事务管理部门接到报告义务人报告的信息后，应立即上报董事会秘书，董事会秘书接到报告后，应根据前款要求进行处理。

（四）董事会秘书将经审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审

核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十二条临时公告草拟、审核、通报和发布流程；

（一）公司证券事务管理部门负责公司股东会、董事会或其专门委员会的会议

通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和起草，董事会秘书负责审核。

（二）董事会秘书应在股东会、董事会会议结束后，及时将会议决议、公告及

深交所要求的其他材料以电子方式报送深交所，并按照有关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

（三）公司证券事务管理部门负责草拟临时公告文稿，若临时报告的内容涉及

公司经营或财务有关问题的，则公司经理层、财务负责人有义务协助公司证券事务管理部门编制相应部分内容。

（四）审计部门应当对涉及财务信息的临时公告文稿进行审核确认。

（五）所有临时公告文稿应经董事会秘书审核。

（六）临时报告需股东会、董事会审议的，在经股东会、董事会审议通过后，董事会秘书应根据有关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。

（七）若临时报告不需要股东会、董事会审议，董事会秘书应履行以下审批手

续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2、在董事会授权范围内，总裁有权审批的事项需公开披露的，该事项的公告

应提交总裁审核签字，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

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3、控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先

提交该控股子公司的董事长或该参股公司董事审核后，提交公司总裁和公司董事长审核批准，并以本公司名义发布。

4、公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及

公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后，提交公司总裁或董事长最终签发。

5、董事长可以授权副董事长进行本条规定的临时公告的审核与批准，但不当

然免除董事长对公司信息披露事务所负有的责任。

第五十三条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书负责及时编制定期报告草案，公司

各部门、控股参股子公司的负责人或指定人员负责向总裁、财务负责人、董事会秘书提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（二）审计部门负责对定期报告草案中的财务部分进行复核确认，审计委员会

应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。

（四）公司董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告进行审议。

（五）董事会秘书负责根据《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，组织对定期报告的信息披露工作。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报公司董事、高级管理人员。

（六）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第五十四条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十五条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券

监管部门报送的报告由公司证券事务管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第五十六条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司相关部门草拟

内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、

12江苏常铝铝业集团股份有限公司信息披露事务管理制度发布，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。

第五十七条公司投资者关系管理信息披露相关规范，可参照公司《投资者关系管理制度》的规定执行。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第五十八条公司证券事务管理部门为信息披露事务的日常管理部门，由董事

会秘书直接领导。证券事务代表负责协助董事会秘书履行职责，做好信息披露事务。

第五十九条在信息披露事务管理中，公司证券事务管理部门承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各部门、各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第六十条董事会秘书对重大信息的报告、审议和披露等的职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，及时汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（二）董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议和高

级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（三）作为公司和深交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外

公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。

（四）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

（六）董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披

露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

13江苏常铝铝业集团股份有限公司信息披露事务管理制度

第五章董事和董事会、高级管理人员等

对重大信息的报告、审议和披露等职责

第六十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露

工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

第六十二条公司信息披露义务人为公司董事、高级管理人员和各部门、子公司的负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

公司各部门、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管理工作，信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、子公司负责人负责。

公司参股公司的有关信息披露工作由公司证券事务管理部门负责，参股公司相关部门及人员应予以配合。

第六十三条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第六十四条董事和董事会对重大信息的报告、审议和披露等的职责：

（一）董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司证券事务管理部门履行职责提供便利条件；

（二）董事会建立有效机制，确保董事会秘书能够及时获悉重大信息；

（三）董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；

（四）全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（五）全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严

重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

（六）全体董事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关

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联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

（七）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息；

（八）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股

权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

第六十五条高级管理人员及经营层对重大信息的报告、审议和披露等的职责：

（一）公司高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司证券事务管理部门履行职责提供便利条件；

（二）公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证

定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字；

（三）公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

（四）公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外

投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（五）公司高级管理人员应责成公司相关部门、子公司对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日报告公司董事长、董事会秘书或公司证券事务管理部门，同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或公司证券

事务管理部门；需要提供进一步的材料时，相关部门、子公司应当按照董事长、董事会秘书或公司证券事务管理部门要求的内容与时限提交。

（六）公司各相关部门、子公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征

询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时；

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（七）非经董事会书面授权，公司高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息；

（八）公司全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及

关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

（九）公司各部门、子公司负责人应当定期或不定期的向公司总裁报告本部门、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈

亏情况（如有），相关负责人必须保证报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。

第六十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六章重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

第六十七条根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股

票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

本制度所列重大事件及中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息皆属内幕信息。

第六十八条内幕信息的知情人指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部

相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控

股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人

或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因

职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对

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公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大

事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十九条内幕信息应依法披露，具体参照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。

第七十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第七十一条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

第七十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十四条公司发生重大事件时，应履行本制度规定的重大信息报告程序，属于本制度规定的重大事件的保密密级皆属于机密，须把信息的知晓程度控制在内幕信息知情人范围内。

第七十五条董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高

级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

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第七十六条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露或

市场出现传闻，或者公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，公司应当立即按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。上述责任追究、处分情况及时上报深交所和中国证监会江苏监管局。

第七十七条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是

否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相

关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第七十八条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深交所有关规定履行承诺义务。

第七十九条公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露

文件中单独摘出，及时逐项在深交所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深交所网站及时更新。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会

计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第八十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

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任何个人名义开立账户存储。

第八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第八章各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十三条各部门和子公司负责人为本部门和该子公司信息披露事务管理及

向公司报告信息的第一责任人，应当督促本部门、子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司证券事务管理部门或者董事会秘书。

第八十四条各部门和子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事

会秘书和公司证券事务管理部门报告与本部门、本子公司相关的信息。

第八十五条各部门和子公司应当向董事会秘书和公司证券事务管理部门报告涉及本制度规定的所有重大事件以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生影响的事件。各部门和子公司指派专人向公司证券事务管理部门报告，如遇紧急事件直接向董事会秘书报告。

第八十六条董事会秘书和公司证券事务管理部门向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子公司应当积极予以配合。

第九章董事和高级管理人员买卖

本公司股份的报告、申报和监督

第八十七条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第八十八条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

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第八十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。

第九十条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第九十一条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份数据和信息变动的

自查和信息披露工作，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

公司证券事务管理部门对董事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，对于其违规买卖本公司股份的行为，公司证券事务管理部门应及时向董事会秘书报告，董事会秘书应及时报告深交所和中国证监会江苏监管局。

第十章公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程

第九十二条公司应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管

部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、

关注函、问询函等任何函件。

第九十三条公司收到监管部门发出的文件，董事会秘书应及时向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

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第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

第九十四条公司所有信息披露相关文件、资料交由公司证券事务管理部门保存，文件保存地点为公司的公司证券事务管理部门，公司证券事务管理部门指派专人负责档案管理事务。

第九十五条董事、高级管理人员、各部门和参股控股子公司履行信息披露职

责的记录、相关文件和资料，公司证券事务管理部门应当予以妥善记录和保管。

第九十六条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网

站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年。

公司董事、高级管理人员的履职文件应在公司证券事务管理部门收到相关文

件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第九十七条公司证券事务管理部门负责保管招股说明书、上市公告书、定期

报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录

等资料原件，保管期限不少于十年。

第十二章责任追究与处理措施

第九十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响

或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求；情节严重的，应给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，应按《证券法》的相关规定移送司法机关进行处理。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第一百条公司各部门、子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及

时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对信息披露义务人给予行政及经济处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、

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高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第一百〇一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百〇二条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。公司对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深交所和中国证监会江苏监管局。

第十三章附则

第一百〇三条本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。