江苏常铝铝业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及公

司章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司将根据公司发展阶段、薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑地区职工工资水平、政府职能部门发布的工资指导线等，合理确定工资总额。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构

第五条上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。公司董事的薪酬标准和方案由公司股东会决定，并予以披露；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬标准和方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高

级管理人员的薪酬标准和方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对

其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬

的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督，并就下列事项向董江苏常铝铝业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律法规、证监会相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第七条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪

酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬与津贴标准

第八条公司董事津贴规定：

（一）公司对独立董事实行津贴制度，按月发放，津贴数额由公司股东会审议决定。

（二）公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事

外的其他管理职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第九条董事津贴由公司代扣代缴个人所得税，不再担任董事职务，自该事项发生之次月起停止向其发放相关津贴。

第十条董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十一条公司高级管理人员的薪酬可以由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十二条公司非独立董事在公司兼任其他管理职务的（指担任非公司高级管理人员职务的情形），以其在公司的实际岗位及工作内容确定薪酬标准和领取薪酬，其薪酬构成、考核方式、薪酬发放等参考本制度对高级管理人员的薪酬管理相关规定执行。江苏常铝铝业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第四章薪酬发放、止付与追索扣回

第十三条独立董事津贴按月发放。

第十四条董事、高级管理人的基本年薪按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按月发放。发放时任职不满一年的，按其实际任职时间的长短计算其应得的薪酬金额。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，并结合公司总体年度经营目标和个人年度考核指标完成情况进行综合考评。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按

照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会

薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减负有责任的特定公司董事、高级管理人员

当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）严重违反公司规章制度或上市公司有关监管规定，受到公司内部严重警告处分；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚；

（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或企业资产流失；

（五）公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，认定严重违反有关规定的其他情形。

第十八条公司最终决定启动追索扣回程序的，由公司人力资源部、财务部

牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。江苏常铝铝业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考

核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。薪酬标准调整的依据包括但不限于：

（一）可比公司（参考行业属性、地区属性等）的市场化薪酬标准变化情况；

（二）通胀水平；

（三）公司经营及盈利状况；

（四）管理者的努力对于经营结果的改善情况；

（五）职务调整和风险、责任承担的变化情况；

（六）其他。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章

程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东会审议。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，并追溯适用至

2026年1月1日。