常铝股份:关于调整董事会人数暨修订《公司章程》及修订制定公司部分治理制度的公告

证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：2025-069

江苏常铝铝业集团股份有限公司

关于调整董事会人数暨修订<公司章程>

及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《江苏常铝铝业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、其他公司治理制度中相关条款作出相应修订。在公司股东大会审议通过相关事项前，公司第八届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

为进一步提高董事会运作和决策效率，优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整董事会人数，具体为：董事会成员由11名调整至9名，其中非独立董事人数5名、独立董事3名、职工代表董事1名。

鉴于上述调整，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件的最新规定和要求，进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：序号修订前《公司章程》修订后《公司章程》

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》引》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长是代表公司执行公司事务的董事，由公司董事会选举或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力。依据本章理人员具有法律约束力。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和董事、监事、总裁和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份具有同等

5同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条第十七条

6公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第十九条第十九条

公司发起人为：常熟市铝箔厂、中新公司发起人为：常熟市铝箔厂、中新

苏州工业园区创业投资有限公司、张平、苏州工业园区创业投资有限公司、张平、

江苏省高科技产业投资有限公司、江苏通江苏省高科技产业投资有限公司、江苏通润机电集团有限公司。公司首次公开发行润机电集团有限公司。公司首次公开发行并上市前股份数额为12750万股普通股，并上市前股份总数为12750万股普通股，股东名称、持股数额及比例如下：面额股的每股金额为人民币1元，股东名……称、持股数额及比例如下：

……

第二十条第二十条

8公司的股份总数为：1032781167公司已发行的股份数为：1032781股，全部为普通股。167股，全部为普通股。

第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

9为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会作出决议，可

10议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十五条第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列公司收购本公司股份，可以通过公开方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）证券交易所集中竞价交易方中国证监会认可的其他方式进行。

式；公司因本章程第二十四条第（三）项、

（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（三）法律、行政法规和中国证监会本公司股份的，应当通过公开的集中交易认可的其他方式。方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十四条第（一）项、

（一）项、第（二）项的原因收购本公司第（二）项的原因收购本公司股份的，应股份的，应当经股东大会决议。因本章程当经股东会决议；公司因本章程第二十四

第二十四条第一款第（三）项、第（五）条第（三）项、第（五）项、第（六）项

项、第（六）项的原因收购本公司股份的，的原因收购本公司股份的，应当经三分之

12应当经三分之二以上董事出席的董事会二以上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月或者注销。属于第（三）项、第（五）项、内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）第（六）项情形的，公司合计持有的本公项、第（六）项情形的，公司合计持有的司股份数不得超过本公司已发行股份总额本公司股份数不得超过本公司已发行股的百分之十，并应当在三年内转让或者注份总额的百分之十，并应当在三年内转让销。

或者注销。

第二十七条第二十七条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十八条

14公司不接受本公司的股票作为质押公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发自公司股票在证券交易所上市交易之日起行股份前已发行的股份，自公司股票在证1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别股

变动情况，在任职期间每年转让的股份不份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

得超过其所持有本公司股份总数的25%；上市交易之日起1年内不得转让。上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之离职后半年内，不得转让其所持有的本公日起1年内不得转让。上述人员离职后半司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在申报离任公司董事、监事和高级管理人员在申六个月后的十二个月内通过证券交易所挂报离任六个月后的十二个月内通过证券牌交易出售本公司股票数量占其所持本公

交易所挂牌交易出售本公司股票数量占司股票总数的比例不得超过50%。

其所持本公司股票总数的比例不得超过

50%。

16第三十条第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券在买入

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入，由此所得收益归本买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司所有，本公司董事会将收回其所得收司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因包销购入售后剩余公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以股票而持有5%以上股份的，以及有中国上股份的，以及有中国证监会规定的其他证监会规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的证券，包括其配偶、父母、子女持有的持有的及利用他人账户持有的股票或者及利用他人账户持有的股票或者其他具有其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东股东有权为了公司的利益以自己的名义有权为了公司的利益以自己的名义直接向直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规定

定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条第三十二条

17公司依据证券登记机构提供的凭证公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有份的种类享有权利，承担义务；持有同一股份的类别享有权利，承担义务；持有同种类股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担种义务。同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记结算机构签订证

保管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东资要股东的持股变更（包括股权的出质）情料以及主要股东的持股变更（包括股权的况，及时掌握公司的股权结构。出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

18份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务

债券存根、股东大会会议记录、董事会会会计报告，连续一百八十日以上单独或者议决议、监事会会议决议、财务会计报告；合计持有公司百分之三以上股份的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所以根据其正当目的要求查阅公司的会计账

持有的股份份额参加公司剩余财产的分簿、会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或立决议持异议的股东，要求公司收购其股

本章程规定的其他权利。份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或股东要求查阅、复制公司有关材料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

19有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定，股东应当向公司提供证文件，公司经核实股东身份后按照股东的明其持有公司股份的类别以及持股数量的要求予以提供。证明文件，公司经核实股东身份后按照相关规定予以提供。

第三十六条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民法决议作出之日起60日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程

20序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东，连续180日以上单独或者合计持有公司1%有权书面请求监事会向人民法院提起诉以上股份的股东，有权书面请求审计委员

21讼；监事会执行公司职务时违反法律、行会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

政法规或者本章程的规定，给公司造成损执行公司职务时违反法律、行政法规或者失的，股东可以书面请求董事会向人民法本章程的规定，给公司造成损失的，前述院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人受到难以弥补的损害的，前款规定的股东民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

22（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其新增

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

23任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责删除

24任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

25新增

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董划；事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案酬事项；和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担

（九）对公司合并、分立、解散、清保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事30%的事项；

务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十三条规定的事项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）对公司因本章程第二十四条

资产30%的事项；第（一）项、第（二）项规定的情形收购

（十四）审议批准变更募集资金用途公司股份作出决议；

事项；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议股权激励计划和员工持规章或者本章程规定应当由股东会决定的股计划；其他事项。

（十六）对公司因本章程第二十四条股东会可以授权董事会对发行公司债

第（一）项、第（二）项规定的情形收购券作出决议。公司股份作出决议；除法律、行政法规、中国证监会规定

（十七）审议法律、行政法规、部门或证券交易所规则另有规定外，上述股东规章或本章程规定应当由股东大会决定会的职权不得通过授权的形式由董事会或的其他事项。其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的（二）公司及本公司控股子公司的对

对外担保总额，超过最近一期经审计总资外担保总额，超过最近一期经审计总资产产的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

27（三）为资产负债率超过70%的担保（三）被担保对象最近一期财务报表对象提供的担保；数据显示资产负债率超过70%；

（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计（五）最近十二个月内向他人提供担计算超过公司最近一期经审计总资产的保的金额累计计算超过公司最近一期经审

30%；计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。人提供的担保；

公司提供担保，除应当经全体董事的（七）深圳证券交易所或者本章程规过半数审议通过外，还应当经出席董事会定的其他情形。

会议的2/3以上董事审议同意并作出决公司提供担保，除应当经全体董事的议。股东大会审议前款第（五）项担保事过半数审议通过外，还应当经出席董事会项时，应当经出席会议的股东所持表决权会议的2/3以上董事审议同意并作出决的2/3以上通过。议。股东会审议前款第（五）项担保事项公司为关联方提供担保的，除应当经时，应当经出席会议的股东所持表决权的全体非关联董事的过半数审议通过外，还2/3以上通过。

应当经出席董事会会议的非关联董事的公司为关联人提供担保的，除应当经

2/3以上董事审议同意并作出决议，并提全体非关联董事的过半数审议通过外，还

交股东大会审议。公司为控股股东、实际应当经出席董事会会议的非关联董事的2控制人及其关联方提供担保的，控股股/3以上董事审议同意并作出决议，并提交东、实际控制人及其关联方应当提供反担股东会审议。公司为控股股东、实际控制保。人及其关联人提供担保的，控股股东、实股东大会在审议为股东、实际控制人际控制人及其关联人应当提供反担保。

及其关联方提供的担保议案时，该股东或股东会在审议为股东、实际控制人及者受该实际控制人支配的股东，不得参与其关联人提供的担保议案时，该股东或者该项表决，该项表决由出席股东大会的其受该实际控制人支配的股东，不得参与该他股东所持表决权的半数以上通过。项表决，该项表决由出席股东会的其他股公司因交易导致被担保方成为公司东所持表决权的过半数通过。

的关联方的，在实施该交易或者关联交易公司因交易导致被担保方成为公司的的同时，应当就存续的关联担保履行相应关联人的，在实施该交易或者关联交易的审议程序。同时，应当就存续的关联担保履行相应审董事会或者股东大会未审议通过前议程序和信息披露义务。

款规定的关联担保事项的，交易各方应当董事会或者股东会未审议通过前款规采取提前终止担保等有效措施。定的关联担保事项的，交易各方应当采取股东大会违反对外担保审批权限和提前终止担保等有效措施。

审议程序的，由违反审批权限和审议程序股东会违反对外担保审批权限和审议的相关股东承担连带责任。违反审批权限程序的，由违反审批权限和审议程序的相和审议程序提供担保的，公司有权视损关股东承担连带责任。违反审批权限和审失、风险的大小、情节的轻重决定追究当议程序提供担保的，公司有权视损失、风事人责任。险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十四条第四十八条公司与关联方发生的成交金额超过公司与关联人发生的成交金额超过三

三千万元，且占公司最近一期经审计净资千万元，且占公司最近一期经审计净资产产绝对值超过5%的交易，需经股东大会绝对值超过5%的交易，需经股东会审议。

审议。公司股东会审议关联交易事项时，关公司股东大会审议关联交易事项时，联股东应当回避表决，并且不得代理其他关联股东应当回避表决，并且不得代理其股东行使表决权。

他股东行使表决权。公司不得为关联人提供财务资助，但公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、向关联参股公司（不包括由公司控股股实际控制人控制的主体）提供财务资助，

28东、实际控制人控制的主体）提供财务资且该参股公司的其他股东按出资比例提供助，且该参股公司的其他股东按出资比例同等条件财务资助的情形除外。

提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供公司向前款规定的关联参股公司提财务资助的，除应当经全体非关联董事的供财务资助的，除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的2/3以上董事审议通会会议的非关联董事的2/3以上董事审议过，并提交股东会审议。

通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组参股且属于公司关联方的法人（或者其他织）。

组织）。

第四十五条第四十九条

公司提供财务资助，财务资助事项属公司提供财务资助，财务资助事项属

于下列情形之一的，应当提交股东大会审于下列情形之一的，应当提交股东会审议：

议：（一）单笔财务资助金额超过公司最（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

数据显示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

累计计算超过公司最近一期经审计净资的10%；

产的10%；（四）深圳证券交易所或者本章程规

（四）法律、行政法规、部门规章或定的其他情形。

者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范公司提供资助对象为公司合并报表围内且持股比例超过50%的控股子公司，且范围内且持股比例超过50%的控股子公该控股子公司其他股东中不包含公司的控司，且该控股子公司其他股东中不包含公股股东、实际控制人及其关联人的，可以司的控股股东、实际控制人及其关联方免于适用前款规定。

的，可以免于适用前款规定。

第四十七条第五十一条公司发生的交易属于下列情形之一公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第四十六条的规的，可以免于按照本章程第五十条的规定定提交股东大会审议：提交股东会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得（一）公司发生受赠现金资产、获得

30债务减免等不涉及对价支付、不附有任何债务减免等不涉及对价支付、不附有任何

义务的交易；义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程（二）公司发生的交易仅达到本章程

第四十六条第一款第（四）项或者第（六）第五十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。益的绝对值低于0.05元。

第四十九条第五十三条

31有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第五十条第五十四条本公司召开股东大会的地点为公司本公司召开股东会的地点为公司住所住所地或者股东大会通知中指定的其他地或者股东会通知中指定的其他地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式

股东大会将设置会场，以现场会议形召开。公司还将提供网络投票的方式为股式召开。公司还将提供网络或其他方式为东参加股东会提供便利。股东会除设置会股东参加股东大会提供便利。股东通过上场以现场形式召开外，还可以同时采用电述方式参加股东大会的，视为出席。子通信方式召开。

第五十一条第五十五条本公司召开股东大会时将聘请律师本公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临董事会应当在规定的期限内按时召集时股东大会。对独立董事要求召开临时股股东会。经全体独立董事过半数同意，独东大会的提议，董事会应当根据法律、行立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后会。对独立董事要求召开临时股东会的提

10日内提出同意或不同意召开临时股东议，董事会应当根据法律、行政法规和本

大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将意或者不同意召开临时股东会的书面反馈在作出董事会决议后的5日内发出召开股意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作东大会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出规定，在收到提议后10日内提出同意或者同意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

35反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在

董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的5日内发出召开股东将在作出董事会决议后的5日内发出召开会的通知，通知中对原提议的变更，应征股东大会的通知，通知中对原提议的变得审计委员会的同意。

更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，在收到提议后10日内未作出反馈的，视为或者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不能履行或者不履行召集股东会会视为董事会不能履行或者不履行召集股议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条第五十八条

单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向董事会请求召开临时股的股东向董事会请求召开临时股东会，应东大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应当出。董事会应当根据法律、行政法规和本根据法律、行政法规和本章程的规定，在章程的规定，在收到请求后10日内提出收到请求后10日内提出同意或者不同意召同意或不同意召开临时股东大会的书面开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股应当在作出董事会决议后的5日内发出召东会的通知，通知中对原请求的变更，应开股东大会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

或者在收到请求后10日内未作出反馈的，或者合计持有公司10%以上股份的股东向单独或者合计持有公司10%以上股份的股审计委员会提议召开临时股东会，应当以东有权向监事会提议召开临时股东大会，书面形式向审计委员会提出请求。

并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求5日内发出召开股东大会的知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会通知的，视为监事会不召集和主持股东股东会，连续90日以上单独或者合计持有大会，连续90日以上单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东可以自行召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主主持。

持。第五十五条第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大审计委员会或者股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向深圳证东会的，须书面通知董事会，同时向深圳券交易所备案。证券交易所备案。

37在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向深圳证监事会或召集股东应在发出股东大券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向深圳证在股东会决议公告前，召集股东持股券交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十九条第六十三条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在收在收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东会补充通知，公告知，公告提出临时提案的股东姓名或者名提出临时提案的股东姓名或者名称、持股

38称、持股比例和新增临时提案的内容。比例和新增临时提案的内容，并将该临时

除前款规定的情形外，召集人在发出提案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者本章程的规定，或者不通知中已列明的提案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十八条规定的提案，股东大会不股东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十一条第六十五条股东大会的通知包括以下内容:股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（三）以明显的文字说明：全体股东

整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论均有权出席股东会，并可以书面委托代理的事项需要独立董事发表意见的，发布股人出席会议和参加表决，该股东代理人不东大会通知或补充通知时将同时披露独必是公司的股东；

立董事的意见及理由；（四）有权出席股东会股东的股权登

（三）全体股东均有权出席股东大记日；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参（五）会务常设联系人姓名、电话号加表决，该股东代理人不必是公司的股码；

东；（六）网络或者其他方式的表决时间

（四）有权出席股东大会股东的股权及表决程序。

39登记日，股权登记日与会议日期之间的间股东会网络或者其他方式投票的开始

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一时间，不得早于现场股东会召开前一日下旦确认，不得变更；午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

（五）会务常设联系人姓名、电话号上午9:30，其结束时间不得早于现场股东码；会结束当日下午3:00。

（六）网络或其他方式的表决时间及股权登记日与会议日期之间的间隔应表决程序。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股东大会网络或其他方式投票的开认，不得变更。

始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条

第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项

股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监会通知中将充分披露董事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及

40（二）与本公司或本公司的控股股东

实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人代表人委托的代理人出席会议。法定代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明人出席会议的，应出示本人身份证、能证其具有法定代表人资格的有效证明；代理明其具有法定代表人资格的有效证明；委人出席会议的，代理人应出示本人身份证、托代理人出席会议的，代理人应出示本人法人股东单位的法定代表人依法出具的书身份证、法人股东单位的法定代表人依法面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六十七条第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托（五）委托人签名（或者盖章），委

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均者其他授权文件，和投票代理委托书均需

需备置于公司住所或者召集会议的通知备置于公司住所或者召集会议的通知中指中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

44第七十条第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员责制作。会议登记册载明参加会议人员姓姓名（或单位名称）、身份证号码、住所名（或者单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条第七十六条

股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十三条第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事长行职务或者不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持）半数的董事共同推举的副董事长主持）主主持，副董事长不能履行职务或者不履行持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一名务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审

46会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人

不履行职务时，由监事会副主席主持，监不能履行职务或不履行职务时，由过半数事会副主席不能履行职务或者不履行职的审计委员会成员共同推举的一名审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监员会成员主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经出席股事规则使股东大会无法继续进行的，经现东会有表决权过半数的股东同意，股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东可推举一人担任会议主持人，继续开会。同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条第七十九条

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过

47应当就其过去一年的工作向股东大会作去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十八条第八十二条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十九条第八十三条

49召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与持人应当在会议记录上签名。会议记录应现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股

50股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第八十二条第八十六条

下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的其他案；事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通过：

过:（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

散和清算、变更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

资产或者担保金额超过公司最近一期经最近一期经审计总资产30%的；

52审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划和员工持股计（六）公司因本章程第二十四条第

划；（一）项、第（二）项规定的情形收购公

（六）公司因本章程第二十四条第司股份；

（一）项、第（二）项规定的情形收购公（七）法律、行政法规、部门规章或

司股份；者本章程规定的，以及股东会以普通决议

（七）法律、行政法规、部门规章或认定会对公司产生重大影响的、需要以特

本章程规定的，以及股东大会以普通决议别决议通过的其他事项。

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。............股东买入公司有表决权的股份违反

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》规定的，该超过规定比例部分定的，该超过规定比例部分的股份在买入的股份在买入后的三十六个月内不得行后的三十六个月内不得行使表决权，且不使表决权，且不计入出席股东大会有表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权的股份总数。............

第八十七条第九十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按（一）在章程规定的人数范围内，按

照拟选任的人数，由董事长依据法律法规照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，和本章程的规定提出非由职工代表担任的经董事会决议通过后，由董事会以提案方董事的候选人名单，经董事会决议通过后，式提请股东大会选举表决；由监事会主席由董事会以提案方式提请股东会选举表提出非由职工代表担任的监事候选人名决；

单，经监事会决议通过后，由监事会以提（二）单独持有或者合并持有公司发案的方式提请股东大会选举表决；行在外百分之一以上有表决权股份的股东

（二）单独持有或合并持有公司发行可以向公司董事会提出非由职工代表担任

在外百分之三以上有表决权股份的股东的董事候选人，但提名的人数和条件必须

可以向公司董事会提出董事的候选人或符合法律和章程的规定，并且不得多于拟向监事会提出非由职工代表担任的监事选人数，董事会应当将上述股东提出的候候选人，但提名的人数和条件必须符合法选人提交股东会审议；

律和章程的规定，并且不得多于拟选人（三）董事会中的职工代表董事由公数，董事会、监事会应当将上述股东提出司职工通过职工代表大会、职工大会或者的候选人提交股东大会审议；其他形式民主选举产生；

（三）监事会中的职工代表监事由公（四）独立董事的提名方式和程序按

司职工通过职工代表大会、职工大会或其照法律、法规和证券监管机构的相关规定他形式民主选举产生；执行。

（四）独立董事的提名方式和程序按提名人在提名董事候选人之前应当取

照法律、法规和证券监管机构的相关规定得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，执行。并承诺公开披露的董事候选人的资料真提名人在提名董事或监事候选人之实、完整并保证当选后切实履行董事的职

前应当取得该候选人的书面承诺，确认其责。接受提名，并承诺公开披露的董事或监事股东会就选举董事进行表决时，根据候选人的资料真实、完整并保证当选后切本章程的规定或者股东会的决议，可以实实履行董事或监事的职责。行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表前款所称累积投票制是指股东会选举决时，根据本章程的规定或者股东大会的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相决议，可以实行累积投票制。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东大会使用。董事会应当向股东公告候选董事的选举董事或者监事时，每一股份拥有与应简历和基本情况。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东股东会以累积投票方式选举董事的，拥有的表决权可以集中使用。董事会应当独立董事和非独立董事的表决应当分别进向股东公告候选董事、监事的简历和基本行。公司采用累积投票制选举董事时，每情况。位股东有一张选票；该选票应当列出该股股东大会以累积投票方式选举董事东持有的股份数、拟选任的董事人数，以的，独立董事和非独立董事的表决应当分及所有候选人的名单，并足以满足累积投别进行。公司采用累积投票制选举董事或票制的功能。股东可以自由地在董事候选监事时，每位股东有一张选票；该选票应人之间分配其表决权，既可以分散投于多当列出该股东持有的股份数、拟选任的董人，也可集中投于一人，对单个董事候选事或监事人数，以及所有候选人的名单，人所投的票数可以高于或者低于其持有的并足以满足累积投票制的功能。股东可以有表决权的股份数，并且不必是该股份数自由地在董事（或者监事）候选人之间分的整数倍，但其对所有董事候选人所投的配其表决权，既可以分散投于多人，也可票数累计不得超过其拥有的有效表决权总集中投于一人，对单个董事（或者监事）数。投票结束后，根据全部董事候选人各候选人所投的票数可以高于或低于其持自得票的数量并以拟选举的董事人数为

有的有表决权的股份数，并且不必是该股限，在获得选票的候选人中从高到低依次份数的整数倍，但其对所有董事（或者监产生当选的董事。事）候选人所投的票数累计不得超过其拥如果公司存在单一股东及其一致行动

有的有效表决权总数。投票结束后，根据人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公全部董事（或者监事）候选人各自得票的司非由职工代表担任的董事的选举应当采

数量并以拟选举的董事（或者监事）人数取累积投票制。股东会选举两名以上独立为限，在获得选票的候选人中从高到低依董事时，应当实行累积投票制。

次产生当选的董事（或者监事）。除前款规定的情形以及法律法规、证如果公司存在单一股东及其一致行券监管机构另有明确要求的情形外，非由动人拥有权益的股份比例在30%及以上职工代表担任的董事的选举采取直接投票时，公司董事和非由职工代表担任的监事制，即每个股东对每个董事候选人可以投的选举应当采取累积投票制。的总票数等于其持有的有表决权的股份除前款规定的情形以及法律法规、证数。

券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取

直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第八十九条第九十三条

股东大会审议提案时，不得对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行

55行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十二条第九十六条

股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

56股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十四条第九十八条

出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、反对的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。股票名义持有人根据相关规则规者弃权。

定，按照所征集的实际持有人对同一议案未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

的不同投票意见行使表决权的除外。未投的表决票均视为投票人放弃表决权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权权”。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条第一百条

股东大会决议应当及时公告，公告中股东会决议应当及时公告，公告中应应列明会议召开的时间、地点、方式、召列明会议召开的时间、地点、方式、召集

集人、出席会议的股东（代理人）人数、人、出席会议的股东和代理人人数、所持

所持有（代理）表决权的股份总数及占公有表决权的股份总数及占公司有表决权股

司有表决权股份总数的比例、表决方式、份总数的比例、表决方式、每项提案的表

每项提案的表决结果、法律意见书的结论决结果、法律意见书的结论性意见和通过性意见和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一

59的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；

合担任公司董事、监事、高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适期限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）法律、行政法规、部门规章或期限未满的；

本章程规定的其他内容。（八）法律、行政法规、部门规章或违反本条规定选举、委派董事的，该者本章程规定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章

60程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

他非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（六）未经股东大会同意，不得为本立合同或者进行交易；

人及本人关系密切的家庭成员谋取属于（五）不得利用职务便利，为自己或公司的商业机会，不得自营、委托他人经者他人谋取属于公司的商业机会，但向董营与本公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（十）保守商业秘密，不得泄露公司（七）不得接受他人与公司交易的佣

尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息金归为己有；

获取不当利益，离职后应当履行与公司约（八）不得擅自披露公司秘密；

定的竞业禁止义务；（九）不得利用其关联关系损害公司

（十一）保护公司资产的安全、完整，利益；

不得利用职务之便为公司实际控制人、股（十）保守商业秘密，不得泄露公司东、员工、本人或者其他第三方的利益而尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息损害公司利益；获取不当利益，离职后应当履行与公司约

（十二）法律、行政法规、部门规章定的竞业禁止义务；

及本章程规定的其他忠实义务。（十一）保护公司资产的安全、完整，董事违反本条规定所得的收入，应当不得利用职务之便为公司实际控制人、股归公司所有；给公司造成损失的，应当承东、员工、本人或者其他第三方的利益而担赔偿责任。损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职......务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（五）应当如实向监事会提供有关情应有的合理注意。

61况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使董事对公司负有下列勤勉义务：

职权；............（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......

第一百〇四条第一百〇八条

62董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。公司董事在任职期间出现本章程第一公司董事在任职期间出现本章程第百〇四条第一款第（一）项至第（六）项

一百条第一款第（一）项至第（六）项情情形的，相关董事应当立即停止履职并由形的，相关董事应当立即停止履职并由公公司按相应规定解除其职务。公司董事在司按相应规定解除其职务。公司董事在任任职期间出现本章程第一百〇四条第一款职期间出现本章程第一百条第一款第第（七）项、第（八）项情形的，公司应

（七）项、第（八）项情形的，公司应当当在该事实发生之日起一个月内解除其职在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

务。相关董事应被解除职务但仍未解除，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

参加董事会会议并投票的，其投票无效。公司过半数的董事在任职期间出现依公司半数以上董事在任职期间出现照本条规定应当离职情形的，经公司申请依照本条规定应当离职情形的，经公司申并经深圳证券交易所同意，相关董事离职请并经深圳证券交易所同意，相关董事期限可以适当延长，但延长时间最长不得离职期限可以适当延长，但延长时间最长超过三个月。在离职生效之前，相关董事不得超过三个月。在离职生效之前，相关仍应当按照法律法规和本章程的规定继续董事仍应当按照法律法规和公司章程的履行职责，确保公司的正常运作。

规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百〇五条第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交

63除下列情形外，董事的辞职自辞职报易日内披露有关情况。

告送达董事会时生效：如因董事的辞任导致公司董事会成员

（一）董事辞职导致董事会成员低于低于法定最低人数，在改选出的董事就任

法定最低人数；前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

（二）独立董事辞职导致独立董事人部门规章和本章程规定，履行董事职务。数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

出现前款情形的，在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应按照法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本

章程第一百条规定情形的除外。

第一百〇六条第一百一十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董公司建立董事离职管理制度，明确对事会办妥所有移交手续，其对公司和股东未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当然追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者解除，在离任后三年内仍然有效。董事对任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，公司的商业秘密负有的保密义务在该商其对公司和股东承担的忠实义务，在任期业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应结束后并不当然解除，在离任后三年内仍当严格履行与公司约定的禁止同业竞争然有效。董事对公司的商业秘密负有的保

64等义务。其他义务的持续期间应当根据公密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍平的原则确定，视事件发生与离任之间时然有效，并应当严格履行与公司约定的禁间的长短，以及与公司的关系在何种情况止同业竞争等义务。其他义务的持续期间和条件下结束而定。应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出

65新增之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

66第一百〇八条第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条

67独立董事应按照法律、行政法规及部删除

门规章的有关规定执行。

第一百一十条第一百一十四条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生；职工

代表董事由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十一条删除

69董事会由11名董事组成，设董事长

1人，可设副董事长。

第一百一十二条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、因本章程

本、发行债券或其他证券及上市方案；第二十四条第（一）项、第（二）项规定（七）拟订公司重大收购、因《公司的情形收购本公司股票或者合并、分立、章程》第二十四条第（一）项、第（二）解散及变更公司形式的方案；

项规定的情形收购本公司股票或者合并、（七）在股东会授权范围内，决定公分立、解散及变更公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、

（九）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决定置；其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定人等高级管理人员，并决定其报酬事项和其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提奖惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务（十）制定公司的基本管理制度；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换检查总裁的工作；

为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司总裁的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。

检查总裁的工作；公司重大事项应当由董事会集体决

（十六）法律、行政法规、部门规章策，不得将法定由董事会行使的职权授予或本章程授予的其他职权。董事长、总裁等行使。超过股东会授权范

公司重大事项应当由董事会集体决围的事项，应当提交股东会审议。

策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条第一百一十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应格的审查和决策程序；重大投资项目应当

当组织有关专家、专业人员进行评审，并组织有关专家、专业人员进行评审，并报报股东大会批准。股东大会根据有关法股东会批准。股东会根据有关法律、行政律、行政法规及规范性文件的规定，按照法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权谨慎授权原则，除本章程另有规定外，授原则，除本章程另有规定外，授权董事会权董事会享有下列审批权限：享有下列审批权限：

（一）公司发生的包括除公司日常经（一）公司发生的包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的购买或出营活动之外发生的下列类型的购买或出售

71售资产（不含购买原材料、燃料和动力，资产（不含购买原材料、燃料和动力，以以及出售产品、商品等与日常经营相关的及出售产品、商品等与日常经营相关的资资产，但资产置换中涉及购买、出售此类产，但资产置换中涉及购买、出售此类资资产的，仍包含在内）、对外投资（含委产的，仍包含在内）、对外投资（含委托托理财、对子公司投资等）、租入或者租理财、对子公司投资等）、租入或者租出

出资产、委托或者受托管理资产和业务、资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、与或者受赠资产、债权或者债务重组、转

转让或者受让研发项目、签订许让或者受让研发项目、签订许可协议、放

可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资优先认缴出资权利等)等交易（提供担保、权利等)等交易（提供担保、提供财务资助提供财务资助除外）达到下列标准之一除外）达到下列标准之一的，须经董事会的，须经董事会审议通过；若达到本章程审议通过；若达到本章程第五十条规定的第四十六条规定的标准，需在董事会审议标准，需在董事会审议通过后提交股东会通过后提交股东大会审议批准：审议批准：

…………

（二）除本章程第四十五条规定的（二）除本章程第四十九条规定的公

公司提供财务资助，应提交股东会审议司提供财务资助，应提交股东会审议外，外，公司提供财务资助均由董事会批准。公司提供财务资助均由董事会批准。公司公司提供财务资助，除应当经全体董事的提供财务资助，除应当经全体董事的过半过半数审议通过外，还应当经出席董事会数审议通过外，还应当经出席董事会会议会议的2/3以上董事审议同意并作出决的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及议，并及时对外披露。时对外披露。

…………

（三）除本章程第四十三条规定的（三）除本章程第四十七条规定的担

担保行为应提交股东大会审议外，公司其保行为应提交股东会审议外，公司其他对他对外担保行为均由董事会批准。公司提外担保行为均由董事会批准。公司提供担供担保，除应当经全体董事的过半数审议保，除应当经全体董事的过半数审议通过通过外，还应当经出席董事会会议的2/3外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董以上董事审议同意并作出决议。事审议同意并作出决议。

…………

（四）除为关联方提供担保外，公司与（四）除为关联人提供担保外，公司关联自然人发生的交易金额在30万元以与关联自然人发生的成交金额超过30万元

上的关联交易，与关联法人发生的交易金的交易，与关联法人（或者其他组织）发额在300万元以上，且占公司最近一期经生的成交金额超过300万元，且占公司最近审计净资产绝对值0.5％以上的关联交一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应当提交董事会审议；若达到本章程易，应当提交董事会审议；若达到本章程

第四十四条规定的标准，需在董事会审议第四十八条规定的标准，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。通过后提交股东会审议批准。

第一百一十六条

72董事会设董事长1人。董事长和副

董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百一十八条第一百二十条

公司副董事长协助董事长工作，董事公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上董事长履行职务（公司有两位或者两位以

副董事长的，由半数以上董事共同推举的上副董事长的，由过半数的董事共同推举副董事长履行职务）；副董事长不能履行的副董事长履行职务）；副董事长不能履

职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数的董共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及的

的企业有关联关系的，不得对该项决议行企业或者个人有关联关系的，该董事应当使表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系事不得对该项决议行使表决权，也不得代

74董事出席即可举行，董事会会议所作决议理其他董事行使表决权。该董事会会议由

须经无关联关系董事过半数通过。出席董过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足3人的，应董事会会议所作决议须经无关联关系董事将该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条第一百二十七条

董事会决议表决方式为：以记名方式在保障董事充分表达意见的前提下，投票表决。董事会会议可以采用现场、视频、电话、

董事会临时会议在保障董事充分表传真等电子通信方式进行并作出决议，并达意见的前提下，可以用传真方式进行并由参会董事签字。表决方式为：记名投票、作出决议，并由参会董事签字。举手表决或法律法规允许的其他方式。

第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在

重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十条第一百三十九条公司董事会可以按照股东大会的有公司董事会设置审计委员会，行使《公关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与司法》规定的监事会的职权。

考核等专门委员会。专门委员会成员全部第一百四十条由董事组成，其中审计委员会、提名委员审计委员会成员为3名，为不在公司会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多担任高级管理人员的董事，其中独立董事数并担任召集人，审计委员会中至少应有占多数，由独立董事中会计专业人士担任一名独立董事是会计专业人士。召集人。审计委员会成员由董事会选举产

第一百三十一条生。

战略委员会的主要职责是对公司长第一百四十一条

期发展战略和重大投资决策进行研究并审计委员会负责审核公司财务信息及提出建议。其披露、监督及评估内外部审计工作和内

第一百三十二条部控制，下列事项应当经审计委员会全体

审计委员会的主要职责是：（1）提成员过半数同意后，提交董事会审议：

议聘请或更换外部审计机构；（2）监督（一）披露财务会计报告及定期报告

公司的内部审计制度及其实施；（3）负中的财务信息、内部控制评价报告；

责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）（二）聘用或者解聘承办上市公司审

审核公司的财务信息及其披露；（5）审计业务的会计师事务所；

查公司的内控制度。（三）聘任或者解聘上市公司财务负

第一百三十三条责人；

提名委员会的主要职责是：（1）研（四）因会计准则变更以外的原因作究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出会计政策、会计估计变更或者重大会计

出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总差错更正；

裁人员的人选；（3）对董事候选人和总（五）法律、行政法规、中国证监会裁人选进行审查并提出建议。规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条第一百四十二条

薪酬与考核委员会的主要职责是：审计委员会每季度至少召开一次会

（1）研究董事与总裁人员考核的标准，议。两名及以上成员提议，或者召集人认

进行考核并提出建议；（2）研究和审查为有必要时，可以召开临时会议。审计委董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。员会会议须有三分之二以上成员出席方可

第一百三十五条举行。审计委员会作出决议，应当经审计各专门委员会可以聘请中介机构提委员会成员的过半数通过。审计委员会决供专业意见，有关费用由公司承担。议的表决，应当一人一票。审计委员会决各专门委员会对董事会负责，各专门议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

公司董事会设置战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略委员会由三至五名董事，提名委员会和薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

多数并担任召集人，战略委员会成员中应至少包括一名独立董事。

第一百四十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章总裁及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员

第一百三十六条第一百四十八条

公司设总裁1名，由董事会聘任或公司设总裁1名，由董事会决定聘任

78解聘。或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条第一百四十九条

本章程关于不得担任董事的情形同本章程关于不得担任董事的情形、离

时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条第一百五十条

在公司控股股东、实际控制人单位担在公司控股股东单位担任除董事、监

任除董事以外其他职务的人员，不得担任事以外其他行政职务的人员，不得担任公公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

第一百四十三条第一百五十五条

总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百四十四条第一百五十六条

公司副总裁由总裁提名，由董事会聘公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。任或解聘，任期三年，可以连聘连任。

副总裁协助总裁工作，对总裁负责，副总裁协助总裁工作，对总裁负责，

82向其汇报工作，并根据分工的业务范围履向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。总裁不能履行职务或者不履行相关职责。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由副总裁履行职务，公司有两行职务的，由副总裁履行职务，公司有两位或两位以上副总裁的，由董事会指定的位或两位以上副总裁的，由董事会指定的副总裁履行职务。副总裁履行职务。

第一百四十五条第一百五十七条公司高级管理人员在任职期间出现公司高级管理人员在任职期间出现本

本章程第一百条第一款第（一）项至第章程第一百〇四条第一款第（一）项至第

（六）项情形的，高级管理人员应当立即（六）项情形的，高级管理人员应当立即

83停止履职并由公司按相应规定解除其职停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现本务。公司高级管理人员在任职期间出现本

章程第一百条第一款第（七）项、第（八）章程第一百〇四条第一款第（七）项、第

项情形的，公司应当在该事实发生之日起（八）项情形的，公司应当在该事实发生一个月内解除其职务。之日起一个月内解除其职务。

第一百四十七条第一百五十九条

高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员执行公司职务，给他人法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责管理人员存在故意或者重大过失的，也应

84任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十条

第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公务，维护公司和全体股东的最大利益。公

85司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东违背诚信义务，给公司和其他股东的利益的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形同删除时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规和本

章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中，对违反前款有关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。监事发现公司董事、高级管理人员违反第一款有关规定或者决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告。

第一百五十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条

监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。

公司监事在任职期间出现本章程第

一百条第一款第（一）项至第（六）项情形的，监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（七）项、

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

相关人员应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。

公司半数以上监事在任职期间出现

依照本章程第一百条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关监事仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百五十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、

准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3，设一名职工监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审审计计

第一百六十四条第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起4个个月内向中国证监会和深圳证券交易所月内向中国证监会派出机构和深圳证券交

报送并披露年度报告，在每一会计年度上易所报送并披露年度报告，在每一会计年

半年结束之日起2个月内向中国证监会度上半年结束之日起2个月内向中国证监派出机构和深圳证券交易所报送并披露会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及深圳证券交律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百六十五条第一百六十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，不另立会

88会计账簿。公司的资产，不以任何个人名计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十六条第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司利润的10%列入公司法定公积金。公司法法定公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的50%以

50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

89公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东会违反《公司法》向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润的，股东必须将违反规定分配的利润责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润。润。

第一百六十七条第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

公司股东大会对利润分配方案作出留存的该项公积金将不少于转增前公司注决议后，公司董事会须在股东大会召开后册资本的25%。

2个月内完成股利（或股份）的派发事公司股东会对利润分配方案作出决议项。后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条第一百六十六条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：（一）利润分配的基本原则：

............

（七）利润分配的审议程序：（七）利润分配的审议程序：

1）公司管理层、董事会应结合公1、公司管理层、董事会应结合公司盈

司盈利情况、资金需求情况合理提出利润利情况、资金需求情况合理提出利润分配分配建议和预案。公司董事会根据既定的建议和预案。公司董事会根据既定的利润利润分配政策制订利润分配方案的讨论分配政策制订利润分配方案的讨论过程过程中，需与独立董事、外部监事（如有）中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学充分沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、的回报基础上，形成利润分配方案。独立科学的回报基础上，形成利润分配方案。董事认为现金分红具体方案可能损害公司在审议公司利润分配方案的董事会、或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

监事会会议上，需经全体董事过半数同在审议公司利润分配方案的董事会会意，并分别经公司三分之二以上独立董议上，需经全体董事过半数同意，并经公事、二分之一以上外部监事（如有）同意，司三分之二以上独立董事同意，方能提交方能提交公司股东大会审议。审议利润分公司股东会审议。审议利润分配方案时，配方案时，公司为股东提供网络投票方公司为股东提供网络投票方式。

式。2、公司不进行现金分红时，董事会就

2）公司不进行现金分红时，董事会不进行现金分红的具体原因、公司留存收

就不进行现金分红的具体原因、公司留存益的确切用途及预计投资收益等事项进行

收益的确切用途及预计投资收益等事项专项说明，并提交股东会审议，并在公司进行专项说明，经独立董事发表意见后提指定媒体上予以披露。

交股东大会审议，并在公司指定媒体上予（八）利润分配政策的变更：

以披露。公司的利润分配政策不得随意变更，

（八）利润分配政策的变更：并应严格执行本章程确定的现金分红政策

公司的利润分配政策不得随意变更，以及股东会审议批准的现金分红具体方并应严格执行公司章程确定的现金分红案。如外部经营环境或者自身经营状况发政策以及股东大会审议批准的现金分红生较大变化而确需调整利润分配政策，公具体方案。如外部经营环境或自身经营状司董事会应在利润分配政策的修改过程况发生较大变化而确需调整利润分配政中，充分考虑中小股东的意见。在审议修策，公司董事会应在利润分配政策的修改改公司利润分配政策的董事会会议上，需过程中，与独立董事、外部监事（如有）经全体董事过半数同意，并经公司三分之充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。二以上独立董事同意，方能提交公司股东在审议修改公司利润分配政策的董事会、会审议。公司应以股东权益保护为出发点，监事会会议上，需经全体董事过半数同在提交股东会的议案中详细说明、论证修意，并分别经公司三分之二以上独立董改的原因。在股东会审议利润分配调整方事、二分之一以上外部监事（如有）同意，案时，公司应为股东提供网络投票方式。

方能提交公司股东大会审议。公司应以股外部经营环境或者自身经营状况的较东权益保护为出发点，在提交股东大会的大变化是指以下情形：

议案中详细说明、论证修改的原因，独立1、国家制定的法律法规及行业政策发董事、监事会应当就利润分配方案修改的生重大变化，非因公司自身原因导致公司合理性发表独立意见。在股东大会审议利经营亏损；

润分配调整方案时，公司应为股东提供网2、出现地震、台风、水灾、战争等不络投票方式。能预见、不能避免并不能克服的不可抗力外部经营环境或者自身经营状况的因素，对公司生产经营造成重大不利影响较大变化是指以下情形：导致公司经营亏损；

（1）国家制定的法律法规及行业政3、公司法定公积金弥补以前年度亏损

策发生重大变化，非因公司自身原因导致后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以公司经营亏损；前年度亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争4、中国证监会和证券交易所规定的其

等不能预见、不能避免并不能克服的不可他事项。

抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

92第二节内部审计第二节内部审计第一百六十九条第一百六十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条删除公司内部审计制度和审计人员的职

93责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

94新增

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条第一百七十四条

公司聘用会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘会计师事务所，由股

大会决定，董事会不得在股东大会决定前东会决定，董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百八十条删除

96公司召开监事会的会议通知，以专人

送达、邮件、传真或公告方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一百八十四条第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新公司合并可以采取吸收合并或者新设设合并。合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。散。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条

第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通司应当自作出合并决议之日起10日内

知债权人，并于30日内在《证券时报》或通知债权人，并于30日内在《证券时报》

98符合中国证券监督管理委员会要求的其他

或符合中国证券监督管理委员会要求的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公其他信息披露报刊上公告。债权人自接到示系统公告。债权人自接到通知书之日起通知书之日起30日内，未接到通知书的

30日内，未接到通知书的自公告之日起4

自公告之日起45日内，可以要求公司清

5日内，可以要求公司清偿债务或者提供

偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百八十六条第一百八十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百八十七条第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10

10010日内通知债权人，并于30日内在《证日内通知债权人，并于30日内在《证券时券时报》或符合中国证券监督管理委员会报》或符合中国证券监督管理委员会要求要求的其他信息披露报刊上公告。的其他信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条第一百九十条

101公司需要减少注册资本时，必须编制公司减少注册资本，将编制资产负债

资产负债表及财产清单。表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或符合中国证券监督管理在《证券时报》或符合中国证券监督管理委员会要求的其他信息披露报刊上公告。委员会要求的其他信息披露报刊上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有接到通知之日起30日内，未接到通知的自权要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起45日内，有权要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但

102新增应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《证券时报》或符合中国证券监督管理委员会要求的其他信息披露报刊上上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条

第一百九十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；

103或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继

继续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过过其他途径不能解决的，持有公司10%以其他途径不能解决的，持有公司全部股东上表决权的股东，可以请求人民法院解散表决权10%以上的股东，可以请求人民公司。

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

104第一百九十二条第一百九十六条公司有本章程第一百九十一条第一公司有本章程第一百九十五条第一款

款第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项、第（二）项情形，且尚未向程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条第一百九十七条公司因本章程第一百九十一条第一公司因本章程第一百九十五条第一款

款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董由出现之日起15日内成立清算组，开始事为公司清算义务人，应当在解散事由出

105清算。清算组由董事或者股东大会确定的现之日起15日内组成清算组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有的，债权人可以申请人民法院指定有关人规定或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条第一百九十八条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

106

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起10日内通

通知债权人，并于60日内在《证券时报》知债权人，并于60日内在《证券时报》或或符合中国证券监督管理委员会要求的符合中国证券监督管理委员会要求的其他其他信息披露报刊上公告。债权人应当自信息披露报刊上或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内，未接到通知示系统公告。债权人应当自接到通知之日

107书的自公告之日起45日内，向清算组申起30日内，未接到通知的自公告之日起4报其债权。5日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十六条第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

108

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇一条

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

109偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清算。

破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破产算组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百九十八条第二百〇二条

公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清

110算报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确认，并

并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十九条第二百〇三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

111或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇一条第二百〇五条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：

112

程:（一）《公司法》或有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇五条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额超过50%的股东；或者持

股份的比例虽然不足50%，但依其持有有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大的股份所享有的表决权已足以对股东会的会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关

113的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百〇六条第二百一十条

董事会可依照章程的规定，制订章程董事会可依照章程的规定，制定章程

114细则。章程细则不得与章程的规定相抵细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第二百〇八条第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”都含

115下”，都含本数；“不满”、“以外”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。第二百一十条第二百一十四条

116本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则和董

董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

注：1、《公司章程》全文统一删除“监事会”“监事”，监事会相应职权由董事会审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2、《公司章程》全文统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。条款中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

3、《公司章程》全文统一将“或”调整为“或者”。条款中仅作此调整的，不再逐一

列示修订前后对照情况。

4、其他仅涉及非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应

调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务实质变动，不再逐一列示修订前后对照情况。

本次修订的《公司章程》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责向登记机关办理本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更和备案内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、关于修订、制定公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况及《公司章程》的最新修订情况，公司对部分治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

是否需要提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是4对外担保决策制度修订是

5防范控股股东及关联方占用公司资金

修订是管理制度

6关联交易制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8对外投资管理制度修订是

9董事、高级管理人员离职管理制度制定否

10信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否

董事和高级管理人员所持本公司股份