江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条进一步完善公司治理结构，明确公司董事会审计委员会的职责和权限，保证公司经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外

部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格。如委员人数不足三名，董事会应根据本工作细则增补新的委员。

第七条公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

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第八条审计委员会的主要职权是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调和沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行内部审计；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审

计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十二条审计委员会会议，对公司内部审计部门依据前条提供的相关书面资料

进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系的，应当予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

审计委员会会议表决方式为记名投票或举手表决；

委员可亲自出席会议，也可书面委托其他委员代为出席并按照指示行使表决权，授权委托书须明确授权范围和期限。

第十五条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟

通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条审计委员会可以要求公司内部审计部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司证券事务管理部门保存，保存时间为十年。

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第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十四条本工作细则解释权归属董事会。

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