上海悦心健康集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他规定，公司董事会特设立提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会作为专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至

第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

1（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审查决定。

第十条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理

由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。

第十一条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名

委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董

事、总裁人选；

（三）整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料。

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。

第五章议事规则

第十四条提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，临时会议由委员会委员根据需要提议召开。提名委员会会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行

2职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员（独立董事）代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十五条提名委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应

于会议召开前3日发出会议通知，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十八条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第十九条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十二条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第二十四条出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十六条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

3第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二○二四年三月二十八日

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