上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序...................................7
第五章本次股票期权的预留授予情况.................................9
一、股票期权预留授予的具体情况.......................................9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.......9
第六章本次股票期权的授予条件说明................................11
一、股票期权的授予条件..........................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11
第七章独立财务顾问的核查意见....................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在悦心健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供悦心健康全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦心健康提供，悦心健康已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；悦心健康及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对悦心健
康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
悦心健康、上市公司、公司、指上海悦心健康集团股份有限公司本公司
股权激励计划、本激励计上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计指
划、本次激励计划划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健本独立财务顾问报告指康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象指
董事、高级管理人员及核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕有效期指之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司行权指股份的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》
《公司章程》指《上海悦心健康集团股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、悦心健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会
第十七次会议，对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
二、2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
四、2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
五、2023年5月18日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符
合授予条件的81名激励对象实际授予784.00万份股票期权，行权价格为3.41元/股。
六、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
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第五章本次股票期权的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授权日：2024年3月28日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）预留授予人数：54人
（四）预留授予股票期权的行权价格：3.41元/股
（五）预留授予数量：100.00万份
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划获授的股票期权占授予股票期姓名职务公告时公司股数量（万份）权总数的比例本总额比例
核心人员（共计54名）100.0011.31%0.11%
合计100.0011.31%0.11%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计未超过公司总股本的1%；
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议于2023年4月7日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，向符合授予条件的
84名激励对象授予800.00万份股票期权。由于公司原激励对象中有1名激励对
象退休及2名激励对象自愿放弃本次拟获授的全部期权，本激励计划首次授予的激励对象人数由84人变更为81人，首次授予的股票期权数量由800.00万份变
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更为784.00万份。
除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与前次经董事会审议的情况一致。
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第六章本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划等的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，公司及激励对象未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划预留部分股票期权的授予条件已成就，拟以2024年3月28日为预留授权日，向符合预留授予条件的54名激励对象授予100.00万份股票期权。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年3月28日
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