上海悦心健康集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立、完善上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）战

略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成，战略委员会委员由董事长、二分之一

以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第四条战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第五条战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第二至

第四条规定补足委员人数。

第六条战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，并另设副组长一名。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

1（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责。战略委员会对本工作细则前条规定的事项进

行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运

作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果

提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十一条战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由战略委员会委员提议召开。

战略委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十二条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其

指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余四名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责，并将有

2关情况及时向公司董事会报告。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请

公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第十八条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避表决

第二十三条战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序

性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第七章附则

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

3第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会二零二四年三月二十八日

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