悦心健康:董事会决议公告

证券代码：002162证券简称：悦心健康公告编号：2024-007

上海悦心健康集团股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于

2024年3月18日以电子邮件的方式发出通知，会议于2024年3月28日在上海市闵行

区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《2023年度总裁工作报告》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

2、审议通过《2023年度董事会工作报告》；

公司独立董事阮永平、牟炼、洪亮向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，详细内容刊登于2024年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

3、审议通过《2023年年度报告及年报摘要》；

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《2023年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证1券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；

根据公司2024年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2024年度主要财务预算指标如下：

（1）营业收入150000万元；

（2）营业利润8000万元；

（3）归属于上市公司股东的净利润8100万元；

（4）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5500万元。

特别提示：上述预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

5、审议通过《2023年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润（母公司报表）-792.97万元，加上以前年度未分配利润9901.16万元，2023年末实际可供分配股东的利润累计为9802.86万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

该议案需提交2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《2023年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2023年度社会责任报告》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《2023年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度会计报

2表审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求

和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于2024年度向银行申请融资额度的议案》；

根据公司实际资金需求及业务发展需要，2024年度公司及其控股子公司向银行申请融资额度，具体如下：

（1）2024年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币

110000万元（含本外币）；

（2）2024年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人

民币110000万元(含本外币)以内；

（3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

（4）期限：自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

同时提请董事会授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权公司董事长审批，并授权公司总裁具体负责签署相关文件。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

10、审议通过《关于2024年度对外担保额度的议案》；

会议同意公司为全资及控股子公司2024年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁

等融资业务提供担保的额度为人民币70000万元；全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5000万元以内，全部为资产负债率低于70%的子公司之间相互担保。

上述担保的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股

东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁具体负责与融资

3机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照

相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《关于2024年度对外担保额度的公告》（公告编号：2024-010）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报，会议同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过本议案之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-011）

同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于2024年度向关联方申请借款额度的议案》；

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向关联公司上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）申请借款，额度合计不超过人民币10000万元，期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。

鉴于上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，独立董事一致同意提交董事会审议。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

4表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避

《关于2024年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）

同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定结合与关联方日常关联交易实

际执行情况及公司未来发展需要，公司对2024年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：

根据目前公司生产经营发展状况，2024年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为335万元，向关联人提供管理咨询服务金额为350万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为52万元，向关联人提供租赁金额为192.35万元，接受关联人提供租赁金额为248.75万元。以上交易合计金额为1178.10万元。

公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，独立董事一致同意提交董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避《关于2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于2024年度为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》；

为支持全资子公司瓷砖销售的日常经营业务，公司为全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司日常经营合同履约提供不超过5000万元的连带保证担保责任。

上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁在上述额度内签署相关担保协议或文件。

上述担保的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股

东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另

5行履行决策程序。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《关于2024年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》（公告编号：2024-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于2024年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案》；

为推动公司建材渠道销售业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克建材有限公司（不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司）（以下统称“公司及全资子公司”）为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为2000万元，单一项目担保上限为500万元。

上述担保的有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股

东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《关于2024年度公司为经销商及代理商提供担保额度的公告》（公告编号：2024-015）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、

《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》有关条款进行修改和完善。公司董事会提请股东大会授权

6公司管理层办理工商变更登记等相关手续。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《<公司章程>修订对照表》以及修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过《关于修订<独立董事工作条例>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，同意对《独立董事工作条例》进行修订。修订后的《独立董事工作条例》更名为《独立董事工作制度》。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《独立董事工作制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规

范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《董事会审计委员会议事规则》进行修订，修订后的《董事会审计委员会议事规则》更名为《董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《董事会审计委员会工作细则》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》；

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规

范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《董事会提名委员会议事规则》进行修订，修订后的《董事会提名委员会议事规则》更名为《董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《董事会提名委员会工作细则》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规

7范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》更名为《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规

范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《董事会战略委员会议事规则》进行修订，修订后的《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略委员会工作细则》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《董事会战略委员会工作细则》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

22、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年股票期权激励计划》、《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及2022年度股东大会决议授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司2023年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件，同意以2024年3月28日为预留部分股票期权的授权日，向54名激励对象授予100万份股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为3.41元/股。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2024-020）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

8该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-021）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨

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24、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》；

会议决定于2024年4月24日下午2：00在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会

议室召开2023年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2023年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。