证券代码：002162证券简称：悦心健康公告编号：2024-020

上海悦心健康集团股份有限公司

关于向2023年股票期权激励计划激励对象

授予预留部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权预留授权日：2024年3月28日

2、股票期权授予数量：100.00万份

3、股票期权预留授予人数：54名

4、股票期权行权价格：3.41元/股

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）等相关规定以及2022年度股东大

会决议授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司2023年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件，同意以2024年3月28日为预留部分股票期权的授权日，向54名激励对象授予100.00万份股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为3.41元/股。具体情况如下：

一、2023年股票期权激励计划简述

（一）本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票占授予股票占本激励计划序姓名职务期权数量期权总量的公告时公司股号（万份）比例本总额的比例

1余璟董事、总裁303.39%0.03%

2陈超董事、副总裁303.39%0.03%

3陈前董事、副总裁303.39%0.03%

4刘晖副总裁303.39%0.03%

5何志明副总裁303.39%0.03%

6宋源诚董事151.70%0.02%

7吴蕾副总裁151.70%0.02%

8赵一非财务负责人151.70%0.02%

9程梅董事会秘书151.70%0.02%

10核心人员（共计72名）57464.93%0.62%

预留10011.31%0.11%

合计884100.00%0.95%

注：

（1）表格中披露的董事、高级管理人员与2023年股票期权激励计划中所披露的董事、高级

管理人员存在差异的原因是：2023年4月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票期权的情况；

（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累

计未超过公司总股本的1%；

（3）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额

的10%；

（4）表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本激励计划股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为3.41元/股，本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（五）本激励计划的等待期和行权安排

1、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。

授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

2、本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生

减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月方可行权。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关

规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个

第一个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个

第三个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月40%内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个

第一个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个

第三个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月40%内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个

第一个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月50%内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（六）本激励计划的考核安排

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

营业收入 A行权期考核年度

目标值 Am（亿元） 触发值 An（亿元）首次授予及

第一个行权期2023年13.5012.00在公司2023

年第三季度

第二个行权期2024年15.6014.00报告披露前预留授予的

第三个行权期2025年18.0016.00股票期权在公司2023

第一个行权期2024年15.6014.00

年第三季度报告披露后

预留授予的第二个行权期2025年18.0016.00股票期权

考核指标 业绩完成度 公司层面行权系数 X

A≥Am X=100%

营业收入 A An≤A＜Am X=A/Am*100%

A＜An X=0%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

个人考核评价结果合格不合格

个人绩效考核评分 B 80 分（含）以上 80 分以下

个人层面行权系数 Y Y=B/100*100% Y=0%

注：个人绩效考核评分 B为百分制的评分方式，最高分为 100分。

在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权系数 X×个人层面行权系数 Y。激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注销。

二、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

2、2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期权激

励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。

3、2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股

票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-

030）。

4、2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

5、2023年5月18日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授

予条件的81名激励对象实际授予784.00万份股票期权，行权价格为3.41元/股。

6、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。三、董事会对本次授予满足条件的相关说明

根据《管理办法》及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司及激励对象未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划预留部分股票期权的授予条件已成就，拟以2024年3月28日为预留授权日，向符合预留授予条件的54名激励对象授予100.00万份股票期权。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议于2023年4月7日审

议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，向符合授予条件的84名激励对象授予800.00万份股票期权。由于公司原激励对象中有1名激励对象退休及2名激励对象自愿放弃本次拟获授的全部期权，本激励计划首次授予的激励对象人数由84人变更为81人，首次授予的股票期权数量由800.00万份变更为784.00万份。

除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与前次经董事会审议的情况一致。

五、2023年股票期权激励计划预留股票期权授予情况

（一）预留授权日：2024年3月28日

（二）预留授予股票期权的行权价格：3.41元/股

（三）预留授予数量：100.00万份

（四）预留授予人数：54人

（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

（六）激励对象获授的股票期权分配情况获授的股票期权数占授予股票期权总占本激励计划公告时公姓名职务量（万份）数的比例司股本总额的比例

核心人员（共计54名）100.0011.31%0.11%

合计100.0011.31%0.11%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司总

股本的1%；

2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划的预留授权日为2024年3月28日，对本次预留授予的100.00万份股票期权进行测算，则2024年至2026年成本摊销情况如下：

单位：万元

股票期权摊销成本2024年2025年2026年67.3236.3526.264.71

注：

1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可

行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖本公司股票情况的说明

参与本次激励计划股票期权预留授予的激励对象中不含公司董事、高级管理人员。

八、本次激励计划激励对象认购权益的资金安排

激励对象所需资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会意见经核查，监事会认为：

（一）根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权

预留部分授权日为2024年3月28日，该预留授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权

激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本激励计划预留授予股票期权事项已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予的54名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划规定的任职资格；均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）预留部分的激励对象与公司2022年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

综上，公司2023年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划以2024年3月28日为预留授权日，以人民币

3.41元/股的行权价格向54名激励对象预留授予100.00万份股票期权。

十、法律意见书的结论性意见

上海金茂凯德律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日确定、行权价格、

授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

十一、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二○二四年三月三十日