上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序.................................7
第五章本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明.....9
一、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明...............9
二、本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排..........................10
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明..............12
第六章独立财务顾问核查意见....................................14
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”“上市公司”或“公司”）2023年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在悦心健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供悦心健康全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦心健康提供，悦心健康
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；悦心健康及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对悦心
健康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
悦心健康、上市公司、公司指上海悦心健康集团股份有限公司
本激励计划、本次激励计划指上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分本独立财务顾问报告指
第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象指
董事、高级管理人员及核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权有效期指或注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司行权指股份的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《上海悦心健康集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、悦心健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监
事会第十七次会议，对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
二、2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月 1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
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独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
五、2023年5月18日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向
符合授予条件的81名激励对象实际授予784.00万份股票期权，行权价格为3.41元/股。
六、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
七、2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的79名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计215.7792万份，行权价格为3.41元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
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第五章本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
一、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予
部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的30%。
本激励计划股票期权首次授权日为2023年4月10日，首次授予股票期权的登记完成日为2023年5月18日，故首次授予部分第一个等待期将于2024年
5月17日届满，届满之后可以进行行权安排。
（二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明首次授予股票期权第一个行权期行权条件是否满足行权条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足行具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其足行权条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入 A考核
行权期 目标值 Am 触发值 An年度（亿元）（亿元）首次授经信永中和会计师事务所（特
第一个2023予的股13.5012.00殊普通合伙）审计，公司2023行权期年
票期权年营业收入为127814.4047万元，介于触发值和目标值之考核指标 业绩完成度 公司层面行权系数 X 间 ， 公 司 层 面 行 权 系 数A≥Am X=100% 94.68%。
营业收入 A An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不经公司第八届董事会薪酬与合格”两个等级。
考核委员会2024年第二次会个人考核评价
合格不合格议审定：
结果
（1）本次符合行权条件的激个人绩效考核
80分（含）以上80分以下励对象79名，个人考核评价
评分 B
结果为“合格”。其中，75个人层面行权
Y=B/100*100% Y=0% 名激励对象个人绩效考核评
系数 Y 分为 100分；4名激励对象个
注：个人绩效考核评分 B为百分制的评分方式，最高分 人绩效考核评分在 80分~100为100分。分（不含）之间；
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象对应考（2）2名激励对象因离职而核当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股不满足行权条件，不得行权。
票期权数量×公司层面行权系数 X×个人层面行权系数 Y。
激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注销。
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
二、本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排
（一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
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（二）期权简称：悦心 JLC1
（三）期权代码：037349
（四）可行权人数：79人
（五）可行权数量：215.7792万份，约占公司目前股本总额926500000股
的0.2329%
（六）行权价格：3.41元/股
（七）首次授予部分股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：
本次行剩余未行权获授的股票期权权股票本次可行权股票期本次可行权数量序股票期权数姓名职务数量期权数权数量占获授股票占目前总股本的号量（万份）量期权数量的比例比例（万份）（万份）
1余璟董事、总裁308.52122128.4040%0.0092%
2陈超董事、副总裁308.52122128.4040%0.0092%
3陈前董事、副总裁308.52122128.4040%0.0092%
4刘晖副总裁308.52122128.4040%0.0092%
5何志明副总裁308.52122128.4040%0.0092%
6宋源诚董事154.260610.528.4040%0.0046%
7赵一非财务负责人154.260610.528.4040%0.0046%
8程梅董事会秘书154.260610.528.4040%0.0046%
9王璐副总裁154.260610.528.4040%0.0046%
10核心人员（共计70名）553156.1308387.128.2334%0.1685%
合计763215.7792534.128.2804%0.2329%
注：
（1）表格中披露的董事、高级管理人员与2023年股票期权激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：2023年4月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理人员；2023年6月21日，吴蕾先生因达到法定退休年龄，退休离任，不再担任公司副总裁职务；2024年4月24日，第八届董事会第七次会议审议通过聘任王璐先生担任公司副总裁，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票期权的情况；
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计未超过公司总股本的1%；
（3）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%；
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（4）表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（八）行权方式：自主行权
（九）行权期限：自2024年5月20日至2025年5月16日，公司董事会
根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前
发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月方可行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
根据本激励计划、《管理办法》的相关规定以及2022年度股东大会的授权，
2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司需对2023年股票期权激励计划共计34.1208万份股票期权份予以注销，具体情况如下：
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1、首次授予的激励对象中有2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未行权的21万份股票期权不得行权并由公司注销。
2、因2023年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部
分激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，该部分已获授但未行权的
13.1208万份股票期权不得行权，由公司注销。
上述事宜经公司2022年度股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。除上述事项以外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年4月24日
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