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金茂凯德律师事务所

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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13层邮编：200021

Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：上海悦心健康集团股份有限公司

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年4月21日下午在上海市闵行区浦江镇三鲁公路

2121号公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司

聘请委派李志强律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格及股东会表决程序等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

1应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及股

东会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开

公司董事会于2026年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

《会议通知》包括召开会议的基本情况（股东会届次、股东会的召集人、本次会议的召集、召开的合法性、合规性、会议时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、会议审议事项、会议登记等事项（登记时间、登记地点、登记方式、会议联系方式等）、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。

公司本次股东会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，公司现场会议按照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会的《会议通知》内容一致。

经本所律师核查，本次股东会的召开通知在本次股东会召开二十日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会由公司董事会召集，并由公司副董事长余璟先生主持。

基于上述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会现场会议出席人员及召集人的资格

21、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）经查验，出席本次股东会现场会议的股东共30人，代表股份478563876股，占公司有表决权股份总数的52.0347%。

经查验出席本次股东会现场会议的股东的身份证明、授权委托书等文件，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、列席会议的人员经审核，除股东出席本次股东会现场会议外，现场列席会议的人员还包括公司董事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

基于上述，本所认为，出席本次股东会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会未有股东提出临时提案

四、本次股东会现场会议的表决程序经审核，出席本次股东会现场会议的股东审议了本次股东会全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

3本所认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东会网络投票的表决程序

1、本次股东会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、网络投票的公告

公司董事会于2026年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，上述《会议通知》对本次股东会的网络投票事项进行了详细公告。

4、网络投票的表决

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。

4经审核，参加网络投票的股东共238人，代表股份3127578股，占公司有表

决权股份总数的0.3401%。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东会表决结果

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

参加公司本次股东会表决的股东及股东代表共268人，代表股份481691454股，占公司有表决权股份总数的52.3748%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共

264人，代表股份3152934股，占公司有表决权股份总数的0.3428%。本次股东会

经合并统计后的表决结果如下：

是否是否对是否涉及是否特别中小投序号议案名称关联股东经合并统计后的表决结果通过决议资者单回避议案独计票

同意占比（%）99.76731.00《2025年度董事会同意（股）480570676是否否是工作报告》反对（股）934300弃权（股）186478

同意占比（%）99.75452.00《2025年度利润分同意（股）480508736是否否是配预案》反对（股）996240弃权（股）186478

同意占比（%）99.7635《关于续聘年度审同意（股）4805521763.00是否否是计机构的议案》反对（股）948600弃权（股）1906784.00《关于2026年度向同意占比（%）99.7624是否否是

银行申请融资额度同意（股）480546776

5是否是否对

是否涉及是否特别中小投序号议案名称关联股东经合并统计后的表决结果通过决议资者单回避议案独计票的议案》反对（股）942900弃权（股）201778

同意占比（%）99.7594《关于2026年度对同意（股）480532576

5.00外担保额度的议是否是是案》反对（股）945078弃权（股）213800《关于2026年度公同意占比（%）99.7606司为经销商及代理同意（股）4805380546.00是否是是

商提供担保额度的反对（股）946700议案》弃权（股）206700

7.00选举第九届董事会非独立董事

同意占比（%）99.3762

7.01选举李慈雄为公司同意（股）478686695是否否是

第九届董事会董事反对（股）/弃权（股）/

同意占比（%）99.3575

选举余璟为公司第同意（股）4785966827.02是否否是

九届董事会董事反对（股）/弃权（股）/

同意占比（%）99.3575

选举陈超为公司第同意（股）4785967837.03是否否是

九届董事会董事反对（股）/弃权（股）/

同意占比（%）99.3575

7.04选举宋源诚为公司同意（股）478596670是否否是

第九届董事会董事反对（股）/弃权（股）/

同意占比（%）99.3575

选举叶匡时为公司同意（股）4785966747.05是否否是

第九届董事会董事反对（股）/弃权（股）/

8.00选举第九届董事会独立董事

同意占比（%）99.3595

选举洪亮为公司第同意（股）478606358

8.01九届董事会独立董是否否是

事反对（股）/弃权（股）/

8.02选举唐松莲为公司是否否同意占比（%）99.3678是

6是否是否对

是否涉及是否特别中小投序号议案名称关联股东经合并统计后的表决结果通过决议资者单回避议案独计票

第九届董事会独立同意（股）478646263

董事反对（股）/弃权（股）/

同意占比（%）99.3636

选举马宏达为公司同意（股）478626162

8.03第九届董事会独立是否否是

董事反对（股）/弃权（股）/

同意占比（%）99.7598《关于制定<董事和高级管理人员薪同意（股）4805344769.00是否否是

酬管理制度>的议反对（股）936978案》弃权（股）220000

同意占比（%）99.7592《关于2026年度董同意（股）480531476

10.00事薪酬方案的议是是否是案》反对（股）947178弃权（股）212800

七、结论综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，本次股东会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，为签署页）7（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师李志强张博文

2026年4月21日